附录 10.1
布林克国际有限公司
2025 财年高管绩效份额保留计划
2025 财年高管绩效份额保留计划
根据 第 3 部分 在布林克国际公司2024年股票期权和激励计划（“SOIP”）中，布林克国际公司董事会人才与薪酬委员会（“委员会”）可以授予股票奖励，但须遵守委员会可能确定的条件、限制和突发事件。
根据委员会在SOIP下的授权，特此通过本Brinker International, Inc.2025财年高管绩效股份保留计划（以下简称 “计划”），旨在向Brinker International, Inc.（“公司”）及其关联公司的指定官员和关键员工继续受雇于公司及其关联公司，实现最高水平的个人绩效，并鼓励这些高管或关键员工达到或超过规定的绩效目标为整体成功做出贡献公司。
该计划在所有方面均受SOIP条款的约束。
1.定义。除非上下文明确暗示或表明相反的意思，否则计划中使用但未定义的单词、术语或短语将具有SOIP中规定的含义。就本计划而言，以下所列条款定义如下：
a.期初平均股票价值。公司和每个成员的 “期初平均股票价值” 应等于其在截至计量期第一天之前的三十（30）个交易日的平均每日收盘价。
b.原因。“原因” 一词是指由理事会或其执行委员会至少大多数成员的赞成票确定的以下一项或多项：
(i)执行参与者与公司或关联公司有关的欺诈、挪用、挪用、盗窃或伪造公司记录的行为；
(ii)严重管理不善或严重疏忽执行参与者对公司或关联公司的职责；
(iii) 严重违反公司书面政策（例如公司的行为准则），包括不道德行为、违法、暴力行为或暴力威胁或其他对公司造成重大声誉损害或使公司承担重大法律责任的不当行为；
(iv)实施导致执行参与者或公司违反联邦或州证券法、规章或条例的行为或不作为；或
(v)具有司法管辖权的法院判定执行参与者犯有重罪。
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c.控制权变更。“控制权变更” 一词是指：
(i)以合并方式出售、转让或以其他方式转让公司的全部或基本全部资产；或
(ii)除公司以外的任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接（包括通过任何合并或业务合并的结果）获得占公司董事选举总票数50％或以上的证券的实益所有权（该术语的定义见交易法颁布的第13d-3条）；或
(iii)在《交易法》颁布的第14a-6条所定义的 “征求异议” 后的三年期内，公司管理层在向股东邮寄的委托材料中提名的大多数人未能赢得董事会席位选举（该多数是根据公司提名的未能赢得董事会席位选举的人员总数计算得出的）的公司股东年度会议或特别会议除以董事会成员的总数董事会（自该三年期开始时起），仅不包括在被提名到会议之日这段时间内死亡、自愿退休、残疾或以其他方式被取消资格的人。
d.代码部分 409A。“守则第409A条” 一词是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该法颁布的所有财政条例和指导方针。
e.比较组。“比较组” 定义为标准普尔1500酒店、餐厅和休闲指数，或委员会选择的类似指数，前提是该指数在衡量期结束时已不存在，但须根据下文第2（c）节的规定进行调整。
f.每日收盘股价。“每日收盘股价” 定义为公司或会员在交易该会员股票的国家交易所收盘时的股票价格。
g.残疾。除非委员会另有规定，否则在执行参与者由于医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性有报酬的活动期间，该执行参与者将被视为患有 “残疾”，这种情况的持续时间预计将不少于120天。
h.分配百分比。“分配百分比” 是指根据本计划计算的执行参与者在业绩期结束时赚取和分配的目标绩效股票数量的百分比。
i.期末平均股票价值。假设自计量期第一天以来的任何股息在除息日再投资于发行公司的额外股票，则公司和每位成员的 “期末平均股票价值” 应等于截至计量期最后一天的三十（30）个交易日的平均每日收盘价乘以一股股票的总和加上公司和每位成员的任何累计股份。
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j.执行参与者。“执行参与者” 一词是指公司首席执行官和委员会特别指定根据本计划获得奖励的任何其他个人。
k.好理由。“正当理由” 一词表示满足以下所有要求：
(i)存在以下一种或多种事实和情况：（A）降低执行参与者当时的当前基本工资，但对所有处境相似的高管的影响比例基本相同；（B）减少执行参与者的目标年度奖金机会；（C）将要求执行参与者提供服务的主要地点迁移超过五十（50）英里；（D）公司的失败获得本公司任何继任者的同意承担并同意以与公司要求履行的相同方式和程度履行本计划规定的义务，除非此类假设是法律运作所致；(E) 执行参与者的头衔、报告关系、权限、职责或责任发生重大不利变化；或 (F) 对于仅担任公司首席执行官的高管参与者，则公司任何继任者未能提名由股东选举继任者的执行参与者公司的董事会；以及
(ii)执行参与者应在得知或有理由知道存在任何构成正当理由的事实或情况后的三十（30）天内向公司提供书面通知，公司在收到此类通知后的三十（30）天内未能纠正或消除此类事实或情况，由此产生的解雇必须在该补救期到期后的三十（30）天内终止。
l.最大值限制。本计划下奖励的 “最大价值限制” 一词是指等于（i）五的金额，乘以（ii）根据该奖励授予的绩效股票的目标数量，乘以（iii）该奖励授予之日收盘时的公司股价。
m.测量周期。“测量期” 一词是指从2024年9月26日开始到2029年9月25日结束的五年期；但是，前提是如果控制权发生变化，测量期将从控制权变更的生效之日结束。
n.会员。“会员” 是指截至评估期开始时加入比较组的公司（或下文第 2 (c) 节中另有规定）。
o.全国交易所。“全国交易所” 的定义是纽约证券交易所（NYSE）、全国证券交易商自动报价协会（NASDAQ）或美国证券交易所（AMEX），或公认的利益继承者（如果任何此类交易所不复存在）。
p.支付价值。奖励的 “派息价值” 等于（i）获得的绩效股票数量乘以（b）业绩期最后一天收盘时的公司股价。
q.百分位等级。 公司相对于比较组的 “百分位等级” 将由成员（包括公司）从高到低的排名来确定
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根据他们各自的TSR。在此排名之后，公司的业绩百分位数将按以下方式确定：
P = | N — R | ||||
N – 1 | |||||
其中：“P” 代表百分位绩效，如有必要，将通过应用常规四舍五入将该百分位数四舍五入到最接近的整数百分位数；
“N” 代表截至业绩期末的成员人数（包括公司）；以及
“R” 代表公司股东总回报率在成员中的等级。
示例： 如果有 40 名成员且公司的股东总回报率排名第 15th 在比较组中，其股东总回报率将为65th 百分位数：0.65 = (41 — 15)/(41 — 1)。
r.演出期。“绩效期” 一词是指从委员会根据本计划向执行参与者发放奖励之日起至2029年9月25日止的时期。除非在绩效期内发生控制权变更，否则奖励的绩效期和衡量期将在同一日期结束，在这种情况下，评估期而不是绩效期将自控制权变更生效之日起结束。
s.绩效分享。“绩效份额” 一词是指在满足委员会制定的绩效指标和/或其他要求后获得股票的权利。
t.股东总回报。“股东总回报” 或 “TSR” 应使用以下公式计算：
| TSR = | 期末平均股票价值 | - 1 | ||||||
| 期初平均股票价值 | ||||||||
2.绩效股份.
a.奖项。执行参与者将获得委员会确定的目标绩效股份数量的补助，该补助金将在执行参与者的奖励信函或其他通知（“奖励”）中列出。如果获得的绩效份额数量的派息价值超过最大价值限制，则应减少获得的绩效份额的数量，使派息价值小于或等于最大价值限制。
b.已获得的份额。在遵守本计划其他条款和条件的前提下，高管参与者在任何奖励下获得的绩效份额（“已实现股份”）的数量（如果有）将在衡量期结束时通过将执行参与者的目标绩效份额数量乘以适用的分配百分比来计算。适用的分配百分比将由委员会根据公司的股东总回报率表现相对于比较组股东总回报率表现来确定。在评估期结束时，比较小组和公司的成员将按他们的排名进行排名
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测量期间的TSR表现，从最高到最低。分配百分比将是下表中指定的与公司的百分位等级相对应的百分比，分配百分比在下表中显示的任意两个指定百分位等级之间按直线插值得出。在任何情况下，分配百分比都不会超过 200%。此外，如果公司在衡量期内的股东总回报率为负数，则无论公司的百分位排名如何，分配百分比都不应超过100％。
公司的百分位数排名 | 分配百分比 | ||||
低于 50th 百分位数 | 0% | ||||
50th 百分位数 | 50% | ||||
60th 百分位数 | 100% | ||||
70th 百分位数 | 150% | ||||
等于或高于 80th 百分位数 | 200% | ||||
c.比较组的组成.
(i)如果衡量期结束时比较组中的某家公司在衡量期开始时不属于比较组（例如，由于该成员在衡量期内进行了首次公开募股），则就计算公司的百分位排名而言，该公司不得成为比较组的成员。
(ii)如果成员在衡量期内完成了与其他成员的合并、收购或业务合并交易，则如果该幸存实体在衡量期结束时仍是比较组的一部分，则该幸存实体将继续是成员。被收购公司在合并、收购或企业合并交易前的业绩不应影响尚存成员的股东总回报率的计算。
(iii)如果成员因被非比较组成员的公司收购或合并（包括私有化）而在衡量期结束时未被纳入比较组，则该成员的股东总股东总收入应按以下方式计算：(1) 应使用该成员在截至收购或合并之日的三十 (30) 个交易日内的平均每日收盘股价来确定其期末平均股票值（而不是使用测量周期的最后一天），然后（2）此类 TSR 表现应为在评估期结束时，根据从收购或合并之日到衡量期结束这段时间内整个比较组的股东总回报率中位数进行调整（视情况而定，向上或向下）进行调整（酌情向上或向下）。然后，将根据其在评估期内调整后的股东总回报率表现对会员进行相应的排名。
(iv)如果在衡量期开始时属于标准普尔1500酒店、餐厅和休闲指数的成员破产并被除名，该成员将留在比较组中，整个衡量期内的股东总回报率应等于-1。
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(v)如果成员的股票分配由一家新的上市公司的股票组成（“分拆股票”），则该成员只要在计量期结束时仍是比较组的一员，该成员就应保持成员身份，股票分配应根据分拆公司在交易第一天的收盘价被视为该成员的股息。此后，不得为计算股东总回报率而追踪分拆公司股票的表现。
(vi) 如果成员的股票分割（或者该公司的股票或资本有其他类似的细分、合并或变动），则该公司的股东总回报率将根据股票拆分进行调整，以免使该公司与其他比较集团公司相比处于优势或劣势。
3.赚取已实现的股份.
a.一般规则。除非本计划中另有明确规定，否则高管参与者必须在适用业绩期的最后一天继续受雇于公司或关联公司，才能获得本计划下的已实现股份。
b.死亡或残疾，尽管如此 第 3 (a) 节，如果高管参与者因执行参与者的死亡或公司因执行参与者的残疾而在业绩期的最后一天之前终止了在公司及其关联公司的工作，则执行参与者（或高管参与者的受益人）的决定如下 第 10 部分）将获得执行参与者在衡量期结束时根据以下规定为执行参与者确定的实现股份的一部分 第 2 部分，如果有，则计算方法是执行参与者在业绩期内受雇于公司或关联公司的完整月数除以业绩期内完整月份的总数。
c.非自愿解雇.
(i)未在控制权变更后无故非自愿解雇。尽管如此 第 3 (a) 节，如果高管参与者在绩效期的最后一天之前因原因以外的其他原因（而不是由于死亡或残疾）被非自愿解雇，则除非下文另有规定，否则该执行参与者将获得在衡量期结束时根据以下规定为执行参与者确定的执行参与者实现股份的一部分： 第 2 部分，如果有，则计算方法是执行参与者在业绩期内受雇于公司或关联公司的完整月数除以业绩期内完整月份的总数。
(ii)无故非自愿解雇或控制权变更后因正当理由解雇。尽管如此 第 3 (a) 节 和 3 (c) (i)，如果在绩效期内控制权发生了变化，并且截至控制权变更生效之日仍未获得奖励 第 3 (d) 节，那么，如果高管参与者因原因以外的其他原因被非自愿解雇（而不是由于死亡或残疾），或者如果高管参与者在控制权变更后并在绩效期的最后一天之前出于正当理由离职，则执行参与者将获得截至终止之日执行参与者在衡量期结束时根据以下规定为执行参与者确定的所有已得股份 第 2 部分，如果有的话。
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d.控制权变更。尽管有第3（a）节的规定，如果在执行参与者仍在工作期间发生控制权变更，则如果收购实体在此类控制权变更中不承担或用基本相等价值的奖励取而代之的奖励和/或在控制权变更后立即停止未兑现，则每位执行参与者将获得截至控制权变更生效之日在衡量期结束时为执行参与者确定的已得股份到 第 2 部分，但在任何情况下都不低于执行参与者绩效份额目标数量的100％。控制权变更后，与本计划有关的 “公司” 应指继任实体。
4.没收。除非中另有规定 第 3 部分，如果执行参与者在业绩期的最后一天之前停止受雇于公司或任何关联公司，则执行参与者将立即没收自执行参与者解雇之日起的业绩股份和奖励中的所有权益，执行参与者将无权获得与绩效股份有关的任何报酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但执行参与者将在以下情况下立即没收任何绩效股份，恕不另行通知：（a）执行参与者因故终止聘用，或（b）执行参与者违反与公司或任何关联公司的专有信息（包括但不限于商业秘密）保密和不披露有关的任何保密协议或类似协议。
5.支付已获得的奖励.
a.每获得的已实现股份将使执行参与者有权获得一股股票（如果在控制权变更后付款，则由委员会确定的其他等值对价）。
b.视乎而定 第 6 部分，将在业绩期结束后的60天内向每位执行参与者发行与已获得的已实现股份相关的股票（或其他对价，如适用），以支付奖励。公司将向执行参与者发行股票（或其他对价，视情况而定），执行参与者将拥有此类股票（或其他对价，视情况而定），不受本文所述的所有限制，除非 第 9 部分。执行参与者无权指定应纳税付款年度。除非本文另有明确规定，否则在业绩期结束前的任何时候都不会根据奖励发行任何股票（或其他对价，如适用）。
6.第 409A 节.
a.尽管公司不保证本计划下任何款项或福利的税收待遇，但公司的意图是免除或遵守守则第409A条规定的款项和福利，并在允许的最大允许范围内，根据该意图对本计划进行限制、解释和解释。在任何情况下，公司或其关联公司或其各自的高级职员、董事、员工或代理均不承担根据《守则》第 409A 条可能对执行参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不应对因未遵守《守则》第 409A 条而造成的损害赔偿承担责任。
b.尽管本计划或其他地方有任何相反的规定，但就本计划中规定支付构成 “不合格递延薪酬” 的任何金额或福利的任何条款而言，不应将解雇视为已终止
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《守则》第409A条在高管参与者终止雇用时或之后的含义，除非这种解雇也是《守则》第409A条所指的 “离职”；就本计划的任何此类条款而言，提及的 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款应指 “离职”，并且此类离职日期应为任何此类付款或福利的终止日期。
7.股息和股息等价物。执行参与者在根据以下规定支付所得已实现股份之前，对绩效股份或绩效股份所依据的任何股票没有投票权或股息权 第 5 部分 然后仅适用于已获得的已实现股份。在支付已获得的已实现股份之前，任何执行参与者都无权获得与绩效股份相关的任何现金分红或股息等价物，然后仅限于已得的已实现股份。但是，与此同时，股票是根据以下条件发行的 第 5 部分 要么 第 6 部分、执行参与者（或执行参与者的受益人），根据以下规定确定 第 10 部分）还将获得一次性现金支付，金额等于公司根据向执行参与者（或执行参与者的受益人）发行的股票数量支付的已实现股份（但无论如何都不迟于业绩期末）之前申报的现金分红金额。
8.资本调整和重组。奖励所涵盖的绩效股票数量将根据委员会的决定进行公平调整，以反映公司或由公司的任何股票分红、股票分割、股份合并、分立、重组、清算等。如果发生任何此类交易或事件，委员会可自行决定以其善意认定在当时情况下公平的替代对价来取代裁决，并可能要求交出所取代的裁决。
9.回扣条款。公司已经实施了一项政策，允许并要求公司在进行会计重报时收回根据本计划支付的任何错误发放的激励性薪酬，无论执行官是否对重报原因负有任何责任（“回扣政策”）。回扣政策的副本将应要求提供给执行参与者。在业绩期内，公司可以修改回扣政策，并可能实施新的或修订后的政策，以从高管参与者那里收回或收回基于激励的薪酬。根据本计划发放的奖励和所有薪酬均受回扣政策的约束，该政策可能会不时修改，以及公司采用的任何其他适用的回扣或补偿政策，这些政策随时生效。
在本文描述的所有适当情况下 第 9 部分，在适用法律允许的范围内，董事会和委员会应提供以下补救措施（“补救措施”），前提是截至授予之日或在采取此类行动或不作为时，执行参与者是公司的高级管理人员：(i) 董事会或委员会可能要求偿还根据该奖励或本计划（包括退回根据本发行的多股股票）向执行参与者支付的任何补偿计划此类股票的价值以及已支付的任何现金金额的回报根据奖励，包括股息等价物，不论执行参与者是否继续拥有或控制先前交付的股票，为避免疑问，执行参与者应承担所有发行或转让成本，包括与任何转让相关的任何转让税），(ii) 董事会或委员会可能导致取消根据本计划授予的奖励或该高管持有的任何其他未偿股权奖励参与者，(iii) 董事会或委员会可以要求补偿在上面实现的任何收益
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归属于本计划或公司向执行参与者发放的任何其他股权薪酬奖励的股票，以及 (iv) 鉴于有关特定案件的所有事实，公司可以解雇执行参与者，授权采取法律行动，或采取其认为适当的其他行动来强制执行参与者对公司的义务。如适用，董事会和委员会不会寻求追回在披露适用的重述或恶劣行为披露之日前三年以上支付或结算的股票或其他薪酬。如果向执行参与者寻求追回的总直接费用预计将超过要求追回的金额，或者如果发生严重的不当行为，则董事会或委员会可以自行决定放弃任何补救措施。
a.财务不当行为。除了根据回扣政策进行的任何追回外，如果董事会或委员会确定执行参与者的任何欺诈、疏忽或故意不当行为是公司不得不重报全部或部分财务报表的重要因素，则董事会或委员会应自行决定采取其认为必要的行动来纠正不当行为并防止其再次发生。在确定采取哪些补救措施时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括 (i) 重报是否由执行参与者的欺诈、疏忽或故意不当行为导致，以及此类行为在多大程度上导致需要重报；(ii) 根据实现某些财务业绩计算的任何激励性薪酬金额，这些业绩随后因重报而减少，以及 (iii) 金额任何本来可以获得的奖金或激励性补偿如果财务业绩得到适当报告，则将授予执行参与者。
b.令人震惊的行为。如果董事会或委员会已确定执行参与者的恶劣行为对公司造成重大损害，则董事会或委员会可以采取其认为必要的行动来纠正不当行为并防止其再次发生。“恶劣行为” 是指任何构成解雇原因的行为或不作为，如果此类恶劣行为对公司造成重大损害（财务、声誉或其他方面）或使公司承担重大法律责任，则 “对公司造成重大损害”。在决定采取哪些补救措施时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括：(i) 执行参与者获得的薪酬金额超过如果知道执行参与者的行为本应获得或给予的薪酬金额；(ii) 执行参与者的相对过错或参与程度；(iii) 执行参与者的行为对公司的相对影响；以及 (iv) 任何其他方面确定的相关事实和情况董事会或委员会，由其全权酌情决定。
10.继承人和继任者。本计划将对公司及其继任者和受让人具有约束力，并对任何人通过合并、合并、收购资产或其他方式收购公司的全部或几乎所有资产和业务具有约束力，并将为其利益提供保险。根据SOIP的条款，根据本计划可分配给已故执行参与者的任何对价或其他利益将分配给执行参与者以委员会要求的形式以书面形式向委员会提交的受益人。如果已故的执行参与者未能指定受益人，或者如果已故执行参与者的指定受益人在执行参与者之前或在本计划下到期的对价或其他权益完全分配之前死亡，则应分配对价或其他权益
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根据本计划，将分配给执行参与人和受益人最后去世的遗产的法定代表人或多名代表。
11.税收、交易成本和预扣税。执行参与者将全权负责支付与奖励的授予、奖励/赚取和支付有关的所有税款和交易费用。这将是公司履行义务发行或转让执行参与者应公司要求向公司支付的股票或其他适用对价的义务的一个条件，即公司为履行预扣联邦、州或地方所得税或与该奖励相关的其他税收的义务而可能要求的款项。如果未支付所要求的款项，公司可以拒绝向执行参与者（或执行参与者的受益人）发行或转让股票或其他适用对价。
12.行政。解释和管理本计划条款和条件的权力将赋予委员会，委员会将拥有与SOIP相同的所有权力。委员会对计划的任何解释以及委员会就本计划做出的任何决定均为最终决定并具有约束力。
13.与 SOIP 的关系。尽管计划中有任何相反的规定，但本计划的条款将受SOIP条款的约束，其副本可以从公司秘书办公室获得。在修正案适用于本计划的范围内，对SOIP的任何修正都将被视为对本计划的修正。
14.没有雇佣合同。本计划中包含的任何内容均不会（a）赋予执行参与者受雇于公司或任何关联公司或继续受雇的权利，或（b）以任何方式限制或影响公司或任何关联公司终止雇用或调整高管参与者薪酬的权利。
15.无资金计划。公司的意图是为该计划提供资金。公司无需预留任何资产来支付本计划提供的福利，任何执行参与者都不会在任何奖励中拥有担保权益。
16.适用法律。本计划的解释、履行和执行将受德克萨斯州法律的管辖，但不适用该州法律冲突的原则，所有各方，包括其继承人和受让人，都同意德克萨斯州和联邦法院的管辖。
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