0000703351false00007033512024-11-062024-11-06
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
现时报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（最早报告事项日期）：2024年11月6日。 BRINKER国际股份有限公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| DE | | 1-10275 | | 75-1914582 |
| 1-8344 | | (设立或其它管辖地的州) | | （纳税人识别号码） |
| | | | | | |
| 3000 Olympus Blvd | | | | | |
| 达拉斯 | TX | | | | | 75019 |
| ，（主要行政办公地址） | | | | | (邮政编码) |
| | | (972) | 980-9917 | | |
| (注册人电话号码，包括区号) |
每个交易所的名称 | | | | | | | | | | | | | | |
| 每种类别的证券 | | 交易标志 | | 登记的交易所名称 |
普通股，面值0.10美元 | | EAT | | NYSE |
如果8-K表格文件的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务，请勾选适当方框：
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| ☐ | 根据证券法规定（17 CFR 230.425条款）的书面通信。 |
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| ☐ | 根据《交易所法》第14a-12条规定征求材料 (17 CFR 240.14a-12)。 |
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| ☐ | 根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的开工前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）。 |
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| ☐ | 根据《交易所法》第13e-4条(c)规定的开工前通讯（CFR 240.13e-4(c)）。 |
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型企业，请在检查标记中表示注册机构已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
第5节 - 公司治理和管理
第5.02项。董事会成员或某些高管人员的离任，董事选举，某些高管人员的任命和某些高管人员的薪酬安排
2024年11月6日，Brinker International, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）批准了根据新颁布的2025财年执行绩效分配计划（“计划”）向（i）Kevin Hochman，公司首席执行官兼总裁及Chili's Grill & Bar总裁，授予价值为2000万美元的绩效股（ii）Aaron White，执行副总裁兼首席人事官，授予价值300万美元的绩效股，（iii）George Felix，高级副总裁兼首席营销官，授予价值200万美元的绩效股。这些奖励旨在奖励这些高管的绩效，并激励他们继续领导公司，提高股东价值。
根据该计划，根据公司在2024年9月26日至2029年9月25日期间的总股东回报率（TSR）与同期由S&P旗下的1500家酒店、餐厅和休闲指数组成的同业公司TSR的表现，可赚取授予的绩效股的目标数量的0%至200%。为了获得授予的目标绩效股数量，公司的TSR必须在同行公司中排名第60百分位数。如果公司的TSR在测量期结束时为负数，则所获得的绩效股数量不能超过授予的目标绩效股的100%。此外，根据该计划，可以赚取的绩效股的最大美元价值受限于目标绩效股数量乘以公司股票在授予日期交易结束时的五倍。
一般规定，高管参与者必须在2029年9月25日前继续受雇于公司，才能获得任何绩效股份。该计划还规定了在无正当理由终止就业或与控制权变更、死亡或残疾有关的情况下对绩效股份的处理。
前述内容仅为摘要，其完整性受《2025财政执行履职股权激励计划》的具体条款限制，该计划已作为8-k表格的附件10.1附上，并通过参考纳入本文件。
项目5.07。向安防-半导体持有者提交事项表决
公司股东年度会议于2024年11月6日举行。该会议上股东投票表决的事项包括：
提案1
管理层提名的每位候选人当选为董事，任职直至下一届股东大会或者其继任者当选并合格。
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| | 投票的股份数量 | |
| 名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 未表决经纪人 |
| Frances L. Allen | 37,402,151 | 15,063 | 66,880 | 3,098,068 |
| Cynthia L. Davis | 37,323,564 | 93,694 | 66,836 | 3,098,068 |
| Joseph M. DePinto | 35,958,348 | 1,459,427 | 66,319 | 3,098,068 |
| Harriet Edelman | 36,554,574 | 863,660 | 65,860 | 3,098,068 |
| William T. Giles | 37,149,057 | 268,298 | 66,739 | 3,098,068 |
| Kevin D. Hochman | 37,329,391 | 88,082 | 66,621 | 3,098,068 |
| Ramona T. Hood | 37,396,507 | 21,605 | 65,982 | 3,098,068 |
| James C. Katzman | 37,391,508 | 25,846 | 66,740 | 3,098,068 |
| Frank D. Liberio | 37,407,573 | 6,998 | 69,523 | 3,098,068 |
| Prashant N. Ranade | 37,387,551 | 29,496 | 67,047 | 3,098,068 |
提案2
批准将KPMG LLP公司任命为2025财年独立审计师的提议。结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 未表决经纪人 |
| 39,660,145 | 856,718 | 65,299 | 0 |
提案3
批准执行薪酬提案。结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 未表决经纪人 |
| 35,797,816 | 1,588,181 | 98,097 | 3,098,068 |
提案4
公司新2024年股票期权激励计划提案已获批准。以下是结果：
| | | | | | | | | | | |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 未表决经纪人 |
| 36,637,438 | 779,256 | 67,400 | 3,098,068 |
第9节 - 财务报表和展品
项目9.01.基本报表和展览。
(d) 附件
10.1 Brinker International, Inc. 2025财年高管绩效股份留存计划
签名
根据1934年证券交易法的要求，公司已经由下面授权的代表签署了这份报告。
| | | | | | | | | | | |
| BRINKER INTERNATIONAL，INC.，
一家特拉华州的公司 |
|
| 日期: 2024年11月6日 | 通过： | | /s/ KEVIN D. HOCHMAN |
| | | Kevin D. Hochman， |
| | | 首席执行官和总裁。 |
| | | 以及Chili's Grill & Bar总裁 |
| | | 签名：/s/ Ian Lee |
