提交者：consol energy, Inc.

根據1933年證券法第425條提交，並根據1934年證券交易法第14a-12條視為提交。

並根據標的規則視為已提交 14d-2(b) 和第三十三條13d-1(k)(1) 14a-12

受到1934年證券交易法的管轄：gatos silver公司（交易所檔案號：001-39649）

被併公司：arch resources, Inc.

委員會檔案編號： 001-13105

這篇文章於2024年11月6日在S&P Global Commodity Insights網站上發表。

Arch-Consol的合作可能會激勵美國煤炭板塊的更多交易-Consol CEO

Taylor Kuykendall•商品見解

星期三，2024年11月6日上午10:26 美國東部時間

Consol Energy Inc.與美國煤炭重量級企業Arch Resources Inc.之間的合併可能會引發更多的行業整合，Consol CEO Jimmy Brock告訴S&P Global Commodity Insights。

總部位於聖路易斯的Arch和總部位於賓夕法尼亞州的Consol於8月21日宣布，他們將組建Core Natural Resources，結合前者廣泛的冶金煤產品組合和後者以出口為中心，主要是動力煤業務。

隨著美國逐步淘汰燃煤容量，來自電力發電廠的國內業務迅速消失，公司現在正轉向用於鋼鐵製造和煤炭出口市場的冶金煤。

Brock在最近的訪談中表示，美國煤炭企業之間的整合“早該來臨了”。

自2017年11月我們分拆以來，我們已經研究了七年。我們一直在尋找事情做，這一次有道理。” 布洛克說。我們看過許多項目，但最後都沒有達成目標，但這個合作是有道理的。

布洛克表示，他相信他的煤炭採礦同行進行更進一步整合的可能性“完全是可能的”。

“我認為這次合併將會讓許多人感到震驚，” 布洛克說。但我認為最終這也將激發其他人前進時的一些思考過程。”

並不是只有這兩家公司對整合感興趣。美國證券交易委員會在10月1日提交的一份註冊聲明中詳細說明了該交易的背景，顯示至少有四家公司（未在文件中披露名稱）在過去兩年曾與Arch進行併購討論。

Arch曾試圖與Peabody Energy Corp.合併，但反壟斷監管機構拒絕了這筆交易，原因是擔心這兩家公司將對Powder River Basin煤礦供應市場過分控制，這是許多發電廠依賴的燃料。從那時起，該行業中的併購活動鮮少。

“我認為過去阻礙了一些併購的原因可能是自尊心。對一位CEO來說，很難說，我會讓步，為公司做最好的事情。” 布洛克說。“而另一方面是估值。‘我們的估值之間有多大差距？”

Consol和Arch預計完成他們的 合併 2025年第一季。Arch的股東將收到1.326 Consol股份，作為每持有的Arch股份。當交易完成時，Arch的股東將擁有Core自然資源45％的股權，而Consol的股東將擁有55％。

信懇智能在交易接近時的信心

布羅克表示，他一直告訴員工，這次合併將提供機會，這是兩家公司獨立存在時所沒有的。

Arch首席執行官保羅·朗在11月5日的聲明中表示：“我們比以往任何時候都更有信心，即將完成的合併將創造一家全球行業領導者，能夠充分利用兩個核心業務領域中具有前景的市場動態-全球燒結和高級原煤。”

此次整合還使物流選項更多元化，包括Consol在巴爾的摩的出口設施和Arch對弗吉尼亞州出口設施的利益。

“我對此感到非常興奮。我們認為Arch做的一些事情比我們做的更好。我們認為我們可能在某些方面做得比他們好，”布羅克說。“我們認為我們可以建立一家真正不錯的公司，生產出優質產品進入市場，並以安全、符合法規且持續改進的方式進行。”

可能剝離熱力煤

Arch擁有一些熱力煤資產，包括科羅拉多州的West Elk礦山，生產較高熱值煤，並且可以很好地進入出口市場。公司高管在11月5日的業績會上表示，他們對該礦山的未來及其在Core自然資源中的地位感到信心。

然而，阿奇還擁有國內最大的煤礦之一 - 黑雷暴煤礦，以及 Powder River Basin 的 Coal Creek 煤礦。該公司一直在逐步減少這些礦的運營，選擇從這些低毛利礦場中“收割價值和現金”，並為其做好最終關閉的準備。 低毛利礦場 礦場，並為最終關閉做好準備。

這些煤礦是一個“較為棘手的討論”，阿奇將繼續探索 Powder River Basin 礦場的替代方案，Lang 說，“這必須是一個乾淨的退出，我指的是我們將在沒有債券，許可證，租賃的情況下離開，確實是一個明確的退出。”

關於前瞻性信息的警語聲明

本通訊包含某些符合聯邦證券法意義的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明的摘要可能通過詞語（例如“預計”，“相信”，“可能”，“繼續”，“估計”，“預期”，“打算”，“將”，“應該”，“可能”，“計劃”，“預測”，“項目”，“會”等）來識別。前瞻性聲明並非歷史事實的陳述，並反映 CONSOL 公司和 Arch 公司對未來事件的當前看法。此類前瞻性聲明包括但不限於涉及 CONSOL 和 Arch 的拟議交易的益處，包括未來的財務和營運結果，CONSOL 和 Arch 的計劃，目標，期望和意圖，拟議交易的預期時間和完成可能性，以及其他不是歷史事實的聲明，包括對煤炭儲備的估算，對未來生產的估算，對未來煤炭價格的假設，對向市場交付煤炭及相關成本的規劃，未來營運結果，預期現金流量和流動性，商業策略以及對未來營運的其他計劃和目標的預測。不能保證本通訊中包含的前瞻性聲明將按照預期發生，實際結果可能與預期有重大差異。前瞻性聲明基於涉及多個可能導致實際結果與預期結果有重大差異的風險和不確定性的當前期望，估算和假設。這些風險和不確定性包括但不限於獲得必要的 CONSOL 和 Arch 股東的批准的能力；

風險可能導致拟議交易的終止，風險可能導致未滿足拟議交易結案條件的風險；完成拟議交易的風險可能會出現延遲的風險；業務可能無法成功整合的風險；可能未能充分實現從拟議交易中獲得的成本節約和任何其他協同優勢的風險，也可能實現的時間比預期的時間長；與拟議交易有關的任何公告可能對CONSOL和Arch的普通股的市價產生不良影響的風險；與拟議交易有關的訴訟風險；合併公司或其子公司的信用評級可能與公司預期的不同的風險；由於拟議交易中CONSOL發行其資本股的附加股份而引起的摊薄風險；煤炭價格的變化，可能由多種因素引起，包括國內外對煤炭供應和需求以及國內外對鋼鐵和電力需求的變化；採礦和运营风险；与交通設施的可用性、可靠性和成本效益以及运输成本波动相关的风险；外汇，竞争，政府监管或其他行动；管理层执行其计划以实现目标的能力的风险；与不断发展的法律、监管和税收制度相关的风险；经济、金融、政治和监管条件的变化；自然和 人為災難；內部動亂，大流行病，以及可能導致法規、規章、貿易和政策變更的環境控制項；以及煤和Arch業務內在的其他風險。所有這些因素都難以預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並面臨著額外的風險和不確定性，包括CONSOL截至2023年12月31日的年度報告上所詳述的，Form 災害；社會動盪、大流行和可能因立法、監管、貿易和政策變化而產生的條件；以及CONSOL和Arch業務中固有的其他風險。

所有這些因素都很難預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並面臨額外風險和不確定性，包括CONSOL在Form年度報告中詳細說明的部分。 10-K 的年度報告，到2023年12月31日，季度報告Form 10-Q, 和當前報告表 8-K ，可以在其網站上找到 https://investors.consolenergy.com/sec-filings 可在其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings，以及在SEC的網站http://www.sec.gov找到，以及Arch的年度報告上所述，Form 10-K 的年度報告，到2023年12月31日，季度報告Form 10-Q 和目前的Form報告8-K ，可在Arch的網站 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ 並且在美國證券交易委員會網站上http://www.sec.gov。

前瞻性陳述基於管理層在作出此等陳述時的估計和意見。CONSOL和arch resources均不承擔要公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非根據法律要求，因有新資訊、未來事件或其他原因。讀者應該謹慎，不應過度依賴此些僅於此日期有效的前瞻性陳述。

沒有要約或招換

此通訊並非旨在構成買賣要約或要約買賣任何證券，亦非要約任何表決或核准，亦不得在任何一個司法管轄區內對其進行未經登記或符合該等司法管轄區證券法規定的買賣要約、招攬。除非透過符合1933年美國證券法第10條要求的招股書，否則不得發行任何證券。

有關交易及查閱其他相關資訊的進一步資訊

關於拟议交易，CONSOL於2024年10月1日向SEC提交了Form的注册声明。S-4 包括Arch和CONSOL的初步聯合代理人聲明，也構成CONSOL的招股說明書。 Arch和CONSOL可能還將向SEC提交其他相關文件，涉及拟议的交易。 本文件不能替代確定的聯合代理人聲明/招股說明書或註冊聲明書，也不能替代Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。 確定的聯合代理 聲明/招股說明書（如果有的話）將郵寄給Arch和CONSOL的股東。 投資者

股東和擁有者被敦促仔細閱讀註冊聲明書，聯合代理人聲明/招股說明書和任何其他可能向SEC提交的相關文件，以及對這些文件的任何修訂或 補充，如果有的話，因為它們包含或將包含有關Arch，CONSOL和拟议交易的重要信息。

投資者和安全持有人將能夠免費獲得註冊聲明書，初步聯合代理人聲明/招股說明書和確定的 聯合代理人聲明/招股說明書（如果有的話）以及包含有關Arch，CONSOL和拟议交易的重要信息的其他文件，一旦這些文件通過SEC維護的網站http://www.sec.gov提交。 可以在Arch的網站上免費獲得註冊聲明書和初步聯合代理人聲明/招股說明書，確定的 聯合代理人聲明/招股說明書（如果有的話）和SEC由Arch提交的其他文件，網址為 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ ，或者通過郵件向Arch的企業秘書索取，地址為One City Place Drive，Suite 300，St. Louis， Missouri，63141. 可以在CONSOL的網站上免費獲得註冊聲明書，初步聯合代理人聲明/招股說明書以及確定的 聯合代理人聲明/招股說明書（如果有的話）和SEC由CONSOL提交的其他文件，網址為 https://investors.consolenergy.com/sec-filings 或者，您可以通過郵件向CONSOL的董事秘書發送請求，地址是賓夕法尼亞州15317卡農斯堡科技大道275號101室。

徵集參與者

Arch、CONSOL及其各自的董事和高管可能被認​​定為有關提議交易的代理徵詢參與者。 有關Arch董事和高管的信息，包括他們的直接或間接利益的描述，通過安全持股或其他方式，均載於Arch於2024年3月27日向SEC提交的全權代表會議股東大會的代理書中，包括在“執行薪酬”，“董事酬金”，“股權酬勞計劃信息”和“董事和高級主管的安全持有”之下。 在其中反映之Arch董事和高管持有的Arch普通股數量發生變化的程度，該等變化已經或將通過提交給SEC的Form 3上的初步有益權益數表（“Form 3”），Form 4上的 有益權益變動聲明（“Form 4”）或Form 5上的有益權益證券年度變動聲明（“Form 5”）反映出來，包括George John Schuller於2024年3 月19日提交的Form 3；Pamela Butcher於2024年3月13日、2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日提交的Form 4；James Chapman於2024年3月11日、Paul Demzik於2024年3月5日、John Eaves於2024年3月8日 、Patrick Kriegshauser於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日、Holly Koeppel於2024年3月18日、2024年6月17日 和2024年9月16日、Richard Navarre於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日、George John Schuller於2024年3月21 日、Peifang Zhang於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日, John Ziegler於2024年3月8 日, John t. Drexler於2024年10月15日, Rosemary L. Klein於2024年10月15日, Deck Slone於2024年10月15日和Matthew C. Giljum 等資料。 有關CONSOL的董事和高管的信息，包括其直接或間接利益的描述，透過安全持股或其他方式，在2024年4月1日向SEC提交的CONSOL的全權代表股東大會的代理書中都有介紹，包括項目“董事會成員和酬金信息”，“執行薪酬信息”和“有益權益的證券持有”。 在CONSOL的董事和高管持有的CONSOL普通股數量與其中所反映的那些人持有的CONSOL普通股數量發生變化的程度方面，這樣的變化已經或將透過與SEC提交的Forms 3、Forms 4或Forms 5反映出來， 其中包括：James Brock於2024年5月24日和2024年7月1日提交的Forms 4, John Mills於2024年5月9日提交的Forms 4, Cassandra Chia-Wei潘於2024年5月9日，Valli Perera於2024年5月9日，Joseph Platt於2024年5月9日，及John Rothka於2024年3月8日。關於代理人招攬的參與者及其直接和間接利益的其他信息，如證券持股等，將包含在申報書和聯合代理聲明/說明書及其他相關材料中，當這些材料上市時。投資者和持有證券者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閱讀當這些材料上市時的申報書和聯合代理聲明/說明書。您可以從上述來源使用Arch或CONSOL免費獲得所述文件的任何副本。腳註1。未經允許使用引文。 2024年5月9日，2024年5月9日的聚焦主題，2024年5月9日的Joseph Platt，2024年3月8日的John Rothka。有關代理徵求參與者及其直接和間接利益（通過證券持有或其他方式）的其他信息，將包含在具有關注的註冊聲明和聯合代理聲明/說明書以及有關所提出的交易的其他相關資料中，當這些資料可用時將提交給SEC。投資者和證券持有人在做出任何投票或投資決定之前應仔細閱讀註冊聲明和聯合代理聲明/說明書。在做出任何投票或投資決定之前，您可以從Arch或CONSOL使用上述來源免費獲得所指的任何文件副本。