展覽10.5

過渡服務協議

本過渡服務協議（以下簡稱「《協議》」）於2024年9月27日簽署，由特拉華州的雅各布斯解決方案有限公司（以下簡稱「《公司》」）與特拉華州的Amentum Holdings, Inc.（以下簡稱「《公司》」）協議”）發行的一期優先可轉換債券生效日期。”), is made by and among Greatbatch Ltd., a New York corporation (“賣方”），一家特拉華州的公司 （買方” 和 Electrochem Solutions, Inc.，一家馬薩諸塞州的公司（被稱爲“公司”，與賣方和買方一起，各稱爲“方”和“當事人”).

前言

鑑於, pursuant to that certain Stock Purchase Agreement, dated as of September 27, 2024 (the “購買協議”), by and between Seller and Buyer, Seller has agreed to sell, transfer, convey and deliver to Buyer, and Buyer has agreed to purchase and accept from Seller, all of the issued and outstanding shares of the Company, all on the terms and subject to the conditions set forth therein; and

鑑於, from and after the Effective Date, Seller has agreed to provide, or cause to be provided, to the Company and Buyer, to the extent necessary in connection with the transition of ownership of the Company to Buyer, and Buyer on behalf of itself and the Company has agreed to purchase from Seller, the Services (defined below), for the applicable Transition Period (defined below) and Fees (defined below), pursuant to the terms set forth in this Agreement.

現在，因此考慮到本協議所載的前提條件和雙方的陳述、保證、契約和協議，併爲其他良好和有價值的考慮，雙方一致同意如下：

1.    定義。本協議中使用的大寫字母首字母但未在此處定義的術語應具有購買協議中賦予其的含義。

2.    服務；過渡期.

(a)    服務。賣方同意提供，或致使其關聯公司或由賣方指定的第三方提供商（在本文中定義）向公司和買方提供的各項服務，包括其中列出的任何任務，這些任務是其固有或必要的一部分。 附錄 A 附件中附上的內容或如指定的那樣 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，這些服務僅用於協助公司所有權過渡給買方（每一方，“服務”，及統稱爲“服務”），在所述服務期間提供給 附錄 A 或者，就鋰礦服務而言，在 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 （對於每項此類服務，“過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）”），根據本協議及其中載明的條款和條件，公司和買方特此聘請賣方，並賣方接受此聘請，就提供適用服務的條款在本協議中規定的條件下進行。

(b)    過渡各方均承認服務具有過渡性質。因此，除了鋰礦服務外，公司和買方應在簽署本協議後儘快，盡力將每項服務過渡到各自的內部組織，或者尋找替代的第三方提供者提供服務。

（c）儘管本協議的任何內容與之相反，賣方及其關聯公司無需執行本協議下的服務或採取任何與之衝突或違反任何適用法律、合同、許可、授權、認證、許可證、行爲準則或賣方及其關聯公司的其他公司治理政策的行動。

3.    我們會在合同雙方批准了合同、當事方的權利明確、付款條款明確、合同具有商業實質並且可以收回費用時，對合同進行覈算。根據公司已經向客戶承諾的服務成功轉移的數量，我們使用輸入或輸出法逐步確認收入。由於大多數合同都是短期的，因爲它們包括終止條款，允許任何一方在短期內無條件地取消，而無需理由。收入包括可開票的差旅費和其他可報銷費用，並減去從客戶那裏收取並交回稅務當局的銷售或使用稅。.

(a)    服務水平賣方應執行，並確保其關聯公司執行服務：（i）服務的性質、範圍、質量、勤勉度、及時性和關心程度在實施這些服務的各方與最初合作企業的生效日期前提供的服務在所有重要方面總體上類似，（ii）符合適用法律，以及（iii）施以合理的關心。賣方應盡商業上合理的努力促使第三方提供者（如下所定義）根據賣方或賣方關聯公司與第三方提供者之間的適用合同條款執行服務（本句，以及上述句子的子句（i）、（ii）和（iii）共同構成「執行標準」）。履行標準”).

(b)    服務的修改。賣方可能會對其認爲有必要或適當的服務進行修改，以便運營其他業務部門或部門或根據與第三方供應商的合同要求，如果（i）賣方提前向公司提供此類修改的合理書面通知，並且（ii）此類修改不會導致（y）未能滿足適用服務的績效標準，或（z）除非經公司書面同意，否則不會改變公司對此類服務的費用或公司應支付此類服務費用的時間段。

(c)    第三方供應商.

(i)    根據本協議的條款，賣方可以直接或通過一個或多個關聯公司，僱用或聘請一個或多個關聯公司或一個或多個第三方（此類第三方，“第三方供應商”）來執行本協議項下的任何或所有義務，包括與提供任何服務有關的事項（y）如果此類第三方在生效日前的十二（12）個月內曾用於向業務提供此類服務，或者被用於爲賣方及其關聯公司自己的業務提供類似服務，則可以使用，或（z）在公司事先書面同意的情況下使用，公司不得不合理不接受、附帶或延遲。

(ii)    不論本協議中的任何其他條款是什麼，如果賣方或其關聯公司需要獲得賣方提供服務並公司接收服務所需的所有批准、同意或豁免，包括但不限於要求任何第三方供應商向公司提供服務所需的批准、同意或豁免（統稱“所需同意在出售方應盡力尋求獲得所需許可的情況下，公司將支付獲得所需許可的任何費用。如果出售方或其關聯方未能獲得任何所需許可，出售方、其關聯方和公司應誠信合作，以公司獨自的成本和費用獲得一項安排，該安排應合理可接受，並使公司能夠獲得這些服務的好處（而不會導致未達到績效標準）。

(d)    合作與訪問雙方應就服務的提供和接收在誠信合作，不限於但應受任何涉及第三方供應商的安排所需的合理保密協議的執行，每方應及時向另一方、其關聯方和任何第三方供應商提供有必要的信息、人員和材料，以便由出售方、其關聯方和任何第三方供應商代表提供服務。

(e)法律遵從性在本協議項下履行各自義務時，出售方和公司同意遵守適用法律。出售方和買方應並應導致各自的關聯方保持商業上合理的技術和組織安全措施，旨在確保公司或其關聯方（或其或其客戶或最終用戶）的任何系統、數據或信息，無論是被任何一方、其關聯方或任何第三方供應商訪問、使用、收集、處理、生成、存儲或傳輸，均受到保護，以防止丟失、破壞、損壞和未經授權訪問、使用、修改、披露和其他濫用任何此類系統、數據或信息。

(f)在持有人請求根據協議進行登記的任何可註冊證券或者啓動上市發行時，公司都將盡其所能根據這些證券的有意的處置方法，將可註冊證券的註冊和銷售實現，並且公司將盡快完成如下事項：究竟如何；爲這些可註冊證券準備、提交（機密）註冊聲明及其所有修正和補充資料及相關說明文件，並盡其所能使這些註冊聲明按照證券法及其頒佈的所有適用規則及法規的規定生效（在提交註冊聲明或說明書或任何修正或補充之前，公司將向認可方選定的顧問提供所有擬提交的文件副本，這些文件應該由這些顧問進行審查和評論）。公司應承擔公司全權成本和費用，採取任何必要的行動，以允許賣方提供本協議約定的服務。賣方及賣方的任何關聯公司對於由於公司或其關聯公司違反上述句中的義務而導致的或與之相關的未能提供服務的延遲或失敗，不應對公司、買方、任何買方關聯公司或任何其他人承擔任何責任。

4.    IT系統的訪問和使用.

(a)    無需升級和增強除非另有明示規定 附錄A attached hereto, or as reasonably required to continue use of any Software (as set forth in 附錄A) or Required Technology (as defined below) used to provide or receive any of the Services, Seller shall have no obligation to upgrade, enhance or otherwise modify any Seller It Systems (as defined below) or Software currently used as of the Effective Date.

(b)    Access to Seller It Systems. In connection with the provision of the Services, the Company and its Affiliates may have access to one or more Seller It Systems. The Company and Buyer each acknowledge that such access to Seller It Systems may provide it and its Affiliates with access to Confidential Information (as defined below) that is proprietary to Seller or one of its Affiliates, which access and use shall be subject to 第 4(d) 和 第 12 。

(c)    訪問公司IT系統。在公司收到服務的情況下，銷售商及其關聯公司可能可以訪問一個或多個公司IT系統（如下所定義）。銷售商承認，對公司IT系統的訪問可能使其及其關聯公司能夠訪問公司或其關聯公司之一的專有機密信息，該訪問和使用應受到 第 4(d) 和 第 12 。

(d)    遵守必需的科技政策。在進行服務的表現或接收方需要訪問另一方或其關聯公司擁有、許可、租賃或使用的信息技術系統時，包括分別公司IT系統或賣方IT系統（"必需科技），另一方或其關聯公司應根據法律規定限制訪問該必需科技。在使用另一方的任何必需科技時，每方應遵守（並要求其關聯公司在所有重要方面也遵守）另一方及其關聯公司隨時生效並以書面形式提供給公司，以便在訪問必需科技之前提供給公司或在訪問必需科技之前提供給賣方的政策、程序和要求（包括關於使用該必需科技的涉及維護對另一方或其關聯公司專有的機密信息的政策）。不限制前述，每一方不得，也要求其各自關聯公司不得，擅自篡改、破壞或繞過另一方對必需科技採取的安全或審計措施，如另一方及其關聯公司提前以書面形式提供給公司或賣方在訪問必需科技之前規定的政策、程序和要求中所規定的。如果某一方在任何時候判斷出另一方或其關聯公司，或其或他們各自的僱員、代理或代表，試圖繞過，或已經繞過，該方或其關聯公司的任何安全政策、程序或要求，未當分授權訪問，使用、破壞、篡改或丟失數據、信息或軟件的活動，那麼，不考慮協議中的任何內容與否，受影響的一方可以，在不承擔任何義務的情況下立即，也不經提前通知暫停該方訪問必需科技，直到違規行爲得到糾正，違規行爲的任何影響都經過消除，並且得到受影響一方合理滿意。在根據本協議的條款暫停每項服務之前，受影響方應利用其現有方法監視必需科技，以便檢測任何另一方或其關聯公司員工違反或企圖違反適用於公司使用服務或賣方提供服務的安全政策、程序或要求的使用情況，並通知另一方檢測到並識別爲此類違反行爲或企圖違反行爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管受影響方使用現有方法未能檢測或識別任何違規行爲或企圖的失敗，並不妨礙、排斥、限制或修改受影響方根據本協議或適用法律就其他方員工或其關聯公司員工的任何違規行爲或企圖採取的任何權利或補救措施。

(e)修復若（i）公司或其關聯公司、其員工、代理人或代表創建、引入或允許引入任何病毒、蠕蟲、惡意軟件、廣告軟件、勒索軟件、惡意代碼、數據炸彈或其他類似威脅，或允許任何未經授權的訪問、侵犯或滲透賣方信息技術系統，或以其他方式導致賣方信息技術系統的任何違規或漏洞，或（ii）賣方或其關聯公司、其員工、代理人或代表創建、引入或允許引入任何病毒、蠕蟲、惡意軟件、廣告軟件、勒索軟件、惡意代碼、數據炸彈或其他類似威脅，或允許任何未經授權的訪問、侵犯或滲透公司信息技術系統，或以其他方式導致該類公司信息技術系統的任何違規或漏洞，則賣方及其關聯公司或公司及其關聯公司可以在與另一方進行協商後，合理商業行動消除、糾正或以其合理酌情措施處理任何該威脅、漏洞或未經授權的訪問、侵犯或滲透，並此類行動的費用將由另一方獨自承擔。

5.    管理和控制.

(a)    賣方經理在本協議期間，賣方應指定其員工之一（「賣方經理」），負責管理和協調服務的交付，並與公司經理（定義如下）協調和諮詢。賣方可以自行決定，隨時並不時地，並在通知公司的情況下，在本協議期間選擇另一位個人擔任賣方經理職務；賣方應盡商業上合理的努力，以限制在過渡到不同賣方經理時對公司的干擾。賣方經理應爲本協議日期之日的[●]。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司經理

(b)    . During the term of this Agreement, the Company shall appoint one of its employees (the “Company Manager”) who shall have overall responsibility for managing and coordinating the receipt of the Services and shall coordinate and consult with the Seller Manager. The Company may, in its discretion at any time and from time to time, and upon notice to Seller, select another individual to serve in the capacity of the Company Manager during the term of this Agreement; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that the Company shall use commercially reasonable efforts to limit the disruption to the Seller in the transition to different the Company Manager. The Company Manager as of the date of this Agreement shall be Teodor Tarsici, VP of Financial Growth, Transition & Efficiency .

(c)    Control Over Services; Right to Designate and Change Personnel. Subject to Seller’s obligations, and the Company’s rights, under this Agreement, management of, and control over, the provision of the Services (including the determination or designation by Seller of any assets, employees and other resources of Seller, its Affiliates, or any Third Party Provider to be used in connection with the provision of the Services) shall reside solely with Seller. Seller and its Affiliates providing Services hereunder shall have the right, in their sole discretion, to designate which personnel shall be assigned to perform the Services, including the right to remove and replace any such personnel at any time; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是賣方應盡商業上合理的努力，以限制向公司過渡服務時的干擾。

(d)    工資和費用責任儘管賣方或其任何關聯公司的員工可能根據本協議向公司提供服務，(i) 這些員工仍應爲賣方或賣方的關聯公司（如適用）的員工，並且在任何情況下均不被視爲公司的僱員，(ii) 賣方或賣方的關聯公司（如適用）應獨自負責支付和提供所有工資、獎金、佣金和其他形式的報酬、員工福利，包括遣散費和工人賠償，以及與此類僱傭相關的適用稅款的代扣代繳。

6.    知識產權；公司工作產品除非本協議另有明確規定，各方（及其各自的關聯公司）應保留所有在全球範圍內對各自的知識產權的所有權、所有權和利益，並且在過渡期間創建的任何衍生品，該衍生品是爲了提供服務而提供給彼此的。各方根據本協議未授予任何許可，無論是明示還是暗示，除了履行適用服務所需的範圍。

7.    鋰礦供應. The Parties each acknowledge and agree that Seller is party to that certain Supply Agreement, by and between Seller and China Energy Lithium Co. Ltd. (“CEL”), dated March 1, 2018, as amended by: Amendment No. 1 to the Supply Agreement, dated January 3, 2019; Amendment No. 2 to the Supply Agreement, dated December 31, 2019; Amendment No. 3 to the Supply Agreement, dated February 13, 2020; Amendment No. 4 to the Supply Agreement, dated May 12, 2020; Amendment No. 5 to the Supply Agreement, dated November 30, 2023 (“業務合併協議第5號修訂案”); and Amendment No. 6 to the Supply Agreement, dated September 18, 2024 (“第6次修訂”，及統稱爲“Lithium Supply Agreement根據當前用於業務操作的鋰礦的購買情況。各方進一步確認並同意，作爲爲買方和公司提供便利，並努力促進與收購交易有關業務的順利過渡，公司同意購買業務所需的鋰礦，賣方同意促使此類購買事項的實施，均根據《鋰礦供應協議》（“鋰礦服務”2025年1月1日至2026年2月28日之間將向公司交付的所有鋰礦（“鋰礦服務期），根據本 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

(a)    鋰礦服務需求.

(b)    適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。賣方應根據鋰礦服務向公司發出用於購買鋰礦的發票，以及由CEL強加或由賣方代表公司支付的貨運、海關代理和相關費用（附有合理的支持細節）。每次採購的總價值的五成（50%）在與CEL確認相應採購訂單後即向公司開具發票。每次採購的餘額，加上貨運、海關代理和CEL強加或由賣方代表公司支付的其他相關費用，將在交付相關貨件後即向公司開具發票。所有這些發票必須由買方或公司在收到後的十五天（NET15）內支付給賣方。

(c)    替代協議的談判在鋰礦期限內，各方同意以商業上合理的方式共同協調並與CEL就公司（關於雷納姆站點的鋰礦）和賣方（關於奧爾登站點的鋰礦）分別與CEL達成替代鋰礦供應協議進行協調和談判，該協議的有效日期在鋰礦期限到期後。

(d)    獨家轉讓各方均承認並同意，根據第5號修正案，賣方是CEL零件號1004-010-000或其實質等效的獨家權利持有人（" 獨家權利”）。各方進一步承認並同意，獨家權利對買方和公司具有重大商業價值。在鋰礦末期，倘買方和公司已充分遵守本 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 所述上文的新供應協議條款，賣方應盡商業最大努力尋求將獨家權利轉讓給買方和/或公司。如果在鋰礦末期，買方和/或公司未完全遵守本 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。 規定的一切 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。賣方對於將排他性權利轉讓給買方或公司沒有義務。

(e)其他.

8.    費用；賬單和付款.

(a)    服務報酬。作爲特定過渡期間提供的每項服務的對價，公司應支付給賣方每項服務的適用費用，如已在 附錄 A 若干費用”) or, with respect to the Lithium Service, as provided in 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

(b)    發票除非另有規定，否則在此未提供替代方案或支付損壞、破壞、丟失或失竊票據的權利或救濟，也不旨在排除任何其他權利或救濟，每個權利和救濟，在法律允許的範圍內，應累積並且除了此處給予的或法律、公平或其他方式下現有或將來存在的其他權利或救濟之外，每個權利和救濟都應是其他權利和救濟的補充。在此提出任何權利或救濟，或者在其他情況下，不應阻止同時提出或使用任何其他適當的權利或救濟。 附錄A 或者，在鋰礦務方面，如下所述 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。賣方應在每個日曆月結束後儘快，並每個日曆月結束後，提供在本協議項下提供的服務的公司的聲明，並且該聲明應列明爲此類服務收取的總金額及相關支持細節。除非本協議中另有規定或 在鋰礦務方面，如下所述 附錄A 或者，在鋰礦務方面，如下所述 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。公司應根據賣方提供的指示在收到每張發票後不遲於30天內以即時可用資金的方式支付所有賬單。如果在任何發票上存在真正的爭議，公司應在糾紛發票到期日前十（10）天之前向賣方遞交書面聲明，列明所有有爭議的項目並提供對每個有異議項目的合理詳細描述。未爭議的金額應被視爲已接受並應支付，儘管其他項目存在爭議，在本文所述的期限內 第 8(b)各方應迅速並誠意地尋求解決所有此類爭端。

(c)    稅收.

(i) 除本協議另有規定外，公司支付給賣方的所有費用均不包括根據本協議支付給賣方的這些費用而產生的銷售稅、使用稅、增值稅、貨物和服務稅、服務稅、消費稅、轉讓稅或類似稅款（“Covered Taxes”），根據適用法律規定需徵收的。爲避免疑問，Covered Taxes 不包括計算依據的稅款或徵收對象爲賣方或其關聯公司或任何第三方提供者的毛利或淨利潤的任何稅款，或賣方或其關聯公司或任何第三方提供者的特許稅或其他類似稅款。

(ii) 如果根據適用法律對根據本協議支付的費用的支付或收款徵收了任何 Covered Tax，公司應無重複地直接支付、償還或爲此類 Covered Tax 對賣方提供補償。

(iii) 賣方和公司應盡力合作，並以誠信合作，以確保（並使公司得以申索）獲得任何免稅權，或以其他方式最小化任何 Covered Taxes 的徵收，或就此提出稅款退還申請或稅款抵扣申索，包括相互提供並提供給彼此對方合理請求的再銷售證書、有關材料、服務或銷售的州外使用信息，以及其他豁免證書或信息。儘管本協議中前文規定的規定，在這種情況下 第 8(c), the Company shall not be responsible for any Covered Taxes to the extent that such Covered Taxes would not have been imposed if (i) Seller was eligible to claim an exemption from or reduction of such Covered Taxes, (ii) the Company used commercially reasonable efforts to notify the Seller of such eligibility and (iii) Seller failed to timely claim such exemption or reduction. If Seller receives a refund with respect to any Covered Taxes paid or borne by the Company under this Agreement, Seller shall promptly pay such refund to the Company.

9.    記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。. Each Party shall maintain and retain records of all receipts, invoices, reports and other documents relating to the accounting of the Services rendered under this Agreement (the “會計記錄”) in accordance with each Party’s standard accounting practices and procedures and in the ordinary course of business. Each Party, to the extent such Accounting Records are retained, upon reasonable advance notice and during normal business hours, make the Accounting Record reasonably available to the other Party and its auditors, at such other Party’s sole cost.

10.    協議條款；終止.

(a)    This Agreement shall commence on the Effective Date and shall continue (unless sooner terminated pursuant to the terms hereof) until the later to occur of (i) the end of the longest Transition Period specified in 附錄 A 關於任何特定服務的情況下（ii）鋰期終止。一旦所有服務到期或根據本協議終止，本協議將終止。在本協議到期或提前終止後，賣方不必在本協議到期或提前終止後，或者針對任何特定服務，在適用的過渡期到期或提前終止後，或者針對鋰服務，在鋰期結束後繼續提供服務。

（b）如果公司在本協議項下的任何實質性支付義務方面違約（除了任何善意爭議中的支付），並且在賣方書面通知公司有關違約的三十（30）天內未糾正此類違約，則賣方可以通過書面通知公司終止與此類違約有關的特定服務的本協議。

（c）如果任何一方在本協議中有重大違約（除了支付義務）並且在非違約方書面通知違約後的三十（30）天內未糾正此類違約，則非違約方可以通過書面通知其他各方終止本協議。

（d）在以下情況下，任何一方可以向另一方發出書面通知立即終止本協議，即該另一方（i）無力償還債務，（ii）自願或被迫進入破產、無力償還債務、破產中止或受託人程序，或（iii）啓動清算或解散該另一方。

（e）此外，在本協議到期或終止的情況下， Sections 8(b) （發票） 10 （協議條款; 終止） 12 （保密） 13 （責任限制; 補償）， 14 （雙方關係），以及 16 （通知）通過 26 （副本），以及該公司在協議到期或終止前支付或補償已提供服務的任何義務，應繼續完全生效。

11.    部分終止。根據本協議的條款，除了涉及鋰礦服務之外，公司可以終止任何或全部服務（但任何部分終止必須包括屬於編號類別內的所有服務 附錄A), effective as of the last day of an accounting month of Seller, at any time prior to the expiration of the Transition Period specified in 附錄 A hereto, as applicable, upon at least 30 days’ prior written notice to Seller (unless a longer period for prior written notice of termination is specified for such Service in 附錄 A, as applicable, in which case such longer period set forth in 附錄 A). The Company shall not be responsible for any costs, fees or expenses associated with such terminated Service attributable to the period after the applicable termination date.

12.    保密協議關於任何和所有機密或專有信息，包括但不限於，在生效日期之前、之日或之後披露的任何商業祕密，無論口頭披露還是以書面、電子或其他形式或媒體披露或訪問，並且無論是否標記、指定或以其他方式標識爲"機密"，由一方或其關聯公司披露或導致另一方或其關聯公司披露（“披露方”）目的是本協議或在履行其義務期間其他一方或其關聯公司可以訪問的該等信息（稱爲“保密信息”），接收這種保密信息的一方或該方關聯公司接收的保密信息的協議方（該方爲"接收方”）同意應當確保並要求其關聯公司至少採取類似情況下所行的技能和注意，在執行自身業務時防止披露或使得披露方的保密信息可被他人訪問（但絕不低於合理的技能和注意），並且只能爲履行本協議下的義務目的使用這些保密信息。任何一方均不得允許其關聯公司披露、公開、發佈或以其他方式向任何其他人提供另一方或其關聯公司的保密信息，除非本 第 12接收方應確保，及要求其關聯公司限制對披露方的機密信息的傳播和訪問，僅限於確有需要了解這些信息的僱員、代理人和代表。此外，接收方同意，在披露方隨時發出的書面通知後，接收方應確保並要求其關聯公司立即銷燬所有披露方的機密信息，不得保留任何副本；但接收方將被允許保留任何此類信息的一（1）份副本，以便根據適用法律或接收方內部檔案程序（包括自動電子備份）的要求保留，但任何保留的信息應仍受本協議的保密和非使用條款的約束 第 12。特別排除""的定義之外的所有信息保密信息均爲接收方獨立開發而不參照或依賴於披露方的機密信息或違反本協議或接收方或其關聯方之一與披露方或其關聯方之間的另一綁定協議項下的任何保密義務，又或者在披露時已經是公開領域，或者以後以非接收方或其關聯方（或任何通過此類方或其關聯方接收的第三方）違反本協議或另一份關於接收方或其關聯方之間的另一項保密義務的結果而公開，而不是因此保密條款。儘管前述，接收方及其各自關聯公司可根據其合理法律顧問的建議，披露披露方和其各自關聯公司的機密信息，以某種程度上必須根據適用法律而產生；但是，在這種情況下，接收方應立即以書面形式通知披露方，並在不違反任何該等法律約束披露方的情況下，儘可能依法行事並在出具所請求信息之前，給予披露方一定程度的出席和反對這樣的生產的機會。本協議設定的義務在此 第12節。 2023年計劃的生效日期。 除了保密或非公開信息方面的其他義務外，不取代或替換任何參與方之間的義務。

13.    補救措施；責任限制；賠償.

(a) 賣方同意執行或重新執行，如適用，或導致其一個或多個關聯公司或第三方執行或重新執行，如適用，在任何不符合要求和服務水平的情況下提供的任何服務規定在 本文中的其他與經銷商有關的條款 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(b) 沒有其他保證。所有服務均按「原樣」提供。賣方及其關聯公司不對與本服務和本協議相關的任何種類（書面、口頭或法律的、明示或默示）的保證提供任何保證，並在此否認所有保證（書面、口頭或法定的、明示或默示），包括所有有關所有權、適銷性、無侵權和特定用途適用性的默示保證。在適用法律允許的範圍內，如賣方及其關聯公司無法否認任何默示保證，則該保證的範圍和持續時間應符合該法律下允許的最低標準。本 第 13(a) shall limit any representation or warranty provided in the Purchase Agreement.

(c)    Limitations of Liability; Indemnity.

(i)    NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY CONTAINED IN THIS AGREEMENt, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED UNDER APPLICABLE LAW, NO PARTY, NOR ITS AFFILIATES, CONTRACTORS, SUPPLIERS, AGENTS OR REPRESENTATIVES, SHALL HAVE ANY LIABILITY HEREUNDER FOR, AND DAMAGES SHALL NOt INCLUDE, ANY PUNITIVE, CONSEQUENTIAL (INCLUDING CONSEQUENTIAL LOSt PROFITS), SPECIAL, LOSt PROFITS OR INDIRECt DAMAGES (INCLUDING INDIRECt LOSt PROFITS), OR DAMAGES CALCULATED BASED UPON MULTIPLE OF EARNINGS, IN EACH CASE. ANY CLAIm OR CAUSE OF ACTION REQUESTING OR CLAIMING SUCH DAMAGES IS SPECIFICALLY WAIVED AND BARRED, WHETHER OR NOt SUCH DAMAGES WERE FORESEEABLE OR A PARTY WAS NOTIFIED IN ADVANCE OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.

(ii)    Except in the case of Fraud, the maximum, cumulative liability of Seller and its Affiliates for any and all claims under or in connection with this Agreement and with respect to any particular Service, regardless of whether the claims are based on contract, tort, or other legal or equitable theory, shall in no event exceed Three Hundred Fifty thousand Dollars ($350,000).

(iii)    Subject to the terms and conditions set forth herein, Buyer and the Company, on the one hand, and Seller, on the other hand (as “賠償方”) shall indemnify, hold harmless, and defend Buyer and the Company, on the one hand, or Seller, on the other hand, as applicable, and its managers, officers, directors, employees, agents, Affiliates, successors, and permitted assigns (collectively, “受保護方控議針對任何及所有損失、損害、責任、不足、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或任何其他種類的支出，包括專業費用和合理的律師費用，這些費用在最終判決、行政訴訟或任何替代爭議解決程序中被授予給一個受保護方（統稱“損失”）中由第三方提出的任何第三方索賠（“第三方索賠”），聲稱由保護方根據本協議而應執行的任何條款、協議或義務的違約或未履行，但是在以下情況下不包括（A）受保護方在履行本協議項下的義務時過失行爲或更嚴重的行爲或者遺漏（包括魯莽或故意不當行爲）導致的，（B）受保護方惡意失職地未能履行本協議中規定的任何實質義務。

(iv) 在上述第 (iii) 小項規定的情況之外，在任何情況下，賣方或其關聯公司對於作爲買方、公司或其關聯公司的代理人執行的任何服務（包括向供應商發出採購訂單、確認採購訂單、接受客戶訂單和爲公司處理發票）不承擔任何責任或義務，根據本協議的條款和條件，公司和買方將共同且連帶地對賣方及其關聯公司針對由於賣方執行此類服務而向買方或其關聯公司投訴而提出的任何此類第三方索賠導致的任何損失進行賠償、抗辯和使其免受損失。

14.    各方關係。除本協議明確規定的情況外，任何一方不得：（a）行事、表明或代表或自稱有權代表另一方作爲代理人或合作伙伴；或（b）以任何方式約束或承諾另一方承擔任何義務或協議。本協議不得被解釋爲創立合夥、合資企業、代理關係、信託、受託人關係、共同僱傭或聯合僱傭關係或安排，或任何其他類型的關聯，每一方僅對本協議中規定的自己的義務負責，公司在此明確且不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄與賣方及其關聯公司履行服務有關的所有適用法律下的受託、僱傭以及類似義務。各方明確承認，就本協議所規定的一切條款和條件而言，賣方在所有方面都是與公司的獨立承包人，包括提供服務。各方在此明確承認，賣方在公司方面是獨立承包人，在一切方面爲公司提供服務，各方在此明確賦予的權利和義務應限於本協議中明確規定的合同權利和義務和本協議中明確規定的條款和條件。

15.    進一步保證根據本協議的條款和條件，在生效日期至本協議到期或終止之日止，各方應盡一切合理努力採取或導致採取所有行動，簽署和交付其他法律文件、文件、轉讓或保證，並做或導致其他方爲完成並履行本協議所規定的義務或以其他合理要求的原因，爲使該方能夠實現和執行本協議所規定和生效的交易，並實現和履行本協議的目的和意圖。

16.    通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄及其他在此項下所需的通訊均應以書面形式發出，並按以下方式進行發送: (a) 親自遞交時；(b) 由信譽良好的快遞公司遞送（要求籤收）；或 (c)經認證或掛號郵寄，要求回執，郵費預付。通知應在實際送達或送達被拒絕時視爲已送達。此類通訊必須發送至各方的以下地址（或根據根據本通知中按照本通知要求發送的黨的規定進行指定的其他黨的地址）。 第 16):

17.    標題本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。

18.    可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款或規定，也不使該等條款或規定在其他任何司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後，各方將本着誠信原則進行協商，以最大程度地按照各方當初的意圖予以修改，以達致在儘可能相互接受的方式下促成本協議項下所承擔之交易，如當初所預期的程度。

19.    全部協議本協議，包括 附錄A 以下，以及本協議引用的其他協議是完整的。對於本協議主題的所有承諾、陳述、了解、保證和協議，以及本協議當事人依賴的所有誘因，均在本協議中或在 附錄A 或其他協議和本協議，包括該等 附錄A 以及其他協議取代任何先前的了解、談判、協議或各方之間的書面或口頭聲明，只要它們以任何方式與主題有關。

20.     繼承人和受讓人本協議中包含的所有契約、協議和其他條款以及任何一方代表或代表的任何協議應約束並使得相關方的繼承人、繼承人和被允許的受讓人受益，不論是否明示。任何一方均不得未經其他各方書面同意，根據法律或其他方式轉讓、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。任何所謂的違反本 第 20 無效且無效。

21.    無第三方受益人. Except the specific terms provided herein which are intended to benefit, and to be enforceable by, the Persons specified therein, this Agreement, together with 附錄A hereto, is for the sole benefit of the Parties hereto and their respective successors and permitted assigns and nothing herein, express or implied, is intended to or shall confer upon any other Person or entity any legal or equitable right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.

22.    不可抗力. Continued performance of a Service may be suspended immediately to the extent caused by any event or condition beyond the reasonable control of the Party suspending such performance (and not involving any willful misconduct of such party), including acts of God, pandemics, floods, fire, earthquakes, labor or trade disturbances, strikes, war, acts of terrorism, civil commotion, electrical shortages or blackouts, breakdown or injury to computing facilities, compliance in good faith with any Law (whether or not it later proves to be invalid), unavailability of materials or bad weather (a “不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。”). Buyer shall not be obligated to pay any amount for Services that it does not receive as a result of a Force Majeure Event (and the Parties hereto shall negotiate reasonably to determine the amount applicable to such Services not received). In addition to the reduction of any amounts owed by Buyer hereunder, during the occurrence of a Force Majeure Event, to the extent the provision of any Service has been disrupted or reduced, during such disruption or reduction, (a) Buyer may replace any such affected Service by providing any such Service for itself or engaging one or more third parties to provide such Transition Service at the expense of Buyer and (b) Seller shall cooperate with, provide such information to and take such other actions as may be reasonably required to assist such third parties to provide such substitute Service. The Party claiming suspension due to a Force Majeure Event will give prompt notice to the other of the occurrence of the Force Majeure Event giving rise to the suspension and of its nature and anticipated duration.

23.    修正和修改；豁免本協議只能經由各方簽署的書面協議進行修改、修訂或補充。任何一方對本協議的任何規定的放棄，除非明確在書面文件中載明並由該方簽署，否則均無效。任何一方的放棄均不得視爲對任何未經書面放棄明確指出的失敗、違約或不同性質的違約的放棄，無論是在此種書面放棄之前還是之後發生的。任何一方的不執行或延遲行使本協議賦予的任何權利、權力或補救措施的行爲方式均不得視爲對該權利、權力或補救措施的放棄或以其他方式損害該方的權利、權力和補救措施。本協議各方之一未要求履行本協議項下任何條款或義務，或者本協議各方之一放棄此處違反不得阻止對該條件或義務的隨後執行，也不被視爲在此處對任何後續違反的放棄。本協議賦予的任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使不得排除任何其他或進一步的行使，或行使任何其他權利、權力或補救措施。

24.    適用法律; 提交到司法管轄區.

(a) 本協議應受紐約州內部法律管轄，不考慮任何選擇或法律衝突規定或規則（無論是紐約州的還是其他任何司法管轄區的）。

(b) 任何因本協議或在此或由此構想的交易而產生的或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序，只能在美國聯邦法院或紐約州法院（位於伊利縣）提起，每一方均無條件地提交給這些法院的專屬管轄權。通過郵寄方式寄送的法律文書、傳票、通知或其他文件至各方在本協議中指定的地址，應視爲對任何在該法院提起的訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。各方無條件地放棄對這些法院的任何管轄地的異議，並無條件地放棄並同意不在任何這種法院主張或要求任何此類訴訟、訴訟或程序在任何這種法院提起是在不便利的法庭。

25.    JURY放棄權利每一方承認並同意，根據本協議可能出現的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都無條件地且不可撤銷地放棄在與本協議或因此或由此產生的交易有關的任何法律訴訟中要求陪審團審理的權利。本協議的各方證明並承認(A)沒有任何其他方的代表曾經明示或其他方式表示，該等其他方在法律訴訟中不會尋求執行上述放棄，(B)該方已經考慮了該放棄的含義，(C)該方自願作出此放棄，並且(D)該方已經被誘使進入本協議的原因之一是本協議中的相互放棄和證明 部分 25.

26.    相關方本協議可分爲若干副本簽署，每份均應視爲正本，所有一起視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽署副本，應視爲具有與交付本協議原始簽署副本相同的法律效力。

[此頁其餘部分故意留空]

鑑於此，各方特此簽署了本協議，作爲上述日期和年份的證明。

附錄A