圖表10.2 

信用和擔保協議

之間

ULTRALIFE Corporation

西南電子能源公司-一家超生命公司

CLb，Inc.

美國卓越電池公司

Electrochemem SOLUTIONS，Inc.

隨著借款人

這裡點名的貸款人

作為貸款人

和

鍵盤銀行協會

作為行政代理、搖擺線收件箱和發行收件箱

KEYBANC Capital Markets Inc.

作為首席編輯和唯一圖書管理人

M&t銀行

作為聯合首席分銷商和聯合代理

日簽訂

2024年10月31日

信貸和擔保協定

本信用和擔保協定(如本協定可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改)自2024年10月31日起在UltraLife公司、特拉華州一家公司(“Ultralife”)、西南電子能源公司-一家Ultralife公司、一家德克薩斯州公司(“Southwest”)、CLB，Inc.、一家德克薩斯州公司(“CLB”)、美國Excell電池公司、一家德克薩斯公司(“Excell USA”)、伊萊姆解決方案公司、一家馬薩諸塞州公司(“伊萊姆”)之間生效。在此日期之後(連同UltraLife、Southwest、CLB、Excell USA和Electrchem，統稱為“借款人”，以及各自為“借款人”)，Excell加拿大電池公司，不列顛哥倫比亞省無限責任公司(“Excell Canada”)，Ultralife Excell Holding Corp.，特拉華公司(UEHC)，Ultralife Canada Holding Corp.，特拉華公司(UCHC)，可被添加為本協定的“擔保人”的每個其他人(連同Excell Canada，UEHC和UCHC，“擔保人”，以及每個單獨的“擔保人”)，，貸款機構不時與本協定一方(統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)和KeyBank全國協會(“KeyBank”，並以本協定項下貸款人的代理人身分，稱為“代理人”)簽署本協定。

證人：

鑑於借款人、其他貸款方和貸款人希望以下文規定的本金總額訂立設立信用證的合同，按照下文規定的條款和條件向借款人提供信用證；

因此，現在雙方商定如下：

第一條定義和一般術語

第1.1節列出了新的定義。在本協定中使用的下列術語應具有以下含義：

“額外承諾”應具有本協定第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

“額外出借人承擔協定”是指代理人滿意的形式和實質內容的額外出借人承擔協定，其中額外的出借人應成為出借人。

“額外的貸款人假設生效日期”應指本合同第2.5(B)節中定義的術語。

“調整後每日簡易SOFR”是指就每日簡易SOFR貸款而言，指(A)每日簡易SOFR和(B)下限兩者中較大者。

“調整後的SOFR期限”是指對於SOFR貸款的任何可用期限和利息期限，以(A)該利息期限SOFR和(B)下限中較大者為準。

“行政調查問卷”是指代理商提供的形式的行政調查問卷。

“利益”是指任何貸款人就債務收到的任何付款(無論是自願還是非自願的，通過抵銷任何存款或其他債務或其他方式)，如果這種付款導致該貸款人在當時未償還的適用債務中所佔比例低於其按比例分配的份額，則該貸款人的情況低於緊接付款之前的情況。

“關聯方”，就某一特定人士而言，係指(A)該人的高級職員或董事，(B)直接或間接控制該指定人士或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的另一人；和“控制”(包括相關含義，術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有(I)該人15%或以上的投票權，或(Ii)通過擁有有投票權證券、合同或其他方式，指示或導致指導該特定人士的管理層和政策的權力；然而，任何貸款人或其任何關聯公司均不得被視為或解釋為公司的關聯公司。

“代理費函件”是指借款人和代理人之間的代理費函件，日期為截止日期，該函件可不時修改、重述或以其他方式修改。

“代理人報告”應具有本合同第2.3(C)節賦予該術語的含義。

對任何貸款人而言，“總承諾額百分比”是指在任何日期，(A)該貸款人的迴圈信貸承諾總額，或如果迴圈信貸承諾已到期或已終止或以其他方式減至0美元，則該貸款人的迴圈信貸票據項下的未償還金額加上(Ii)該貸款人在定期票據項下的未償還金額，除以(B)在該日期(I)所有貸款人的迴圈信貸承諾總額，或如迴圈信貸承諾已到期或已終止或以其他方式減少至0美元，然後是所有貸款人的迴圈信貸票據項下的未償還金額，加上(Ii)定期票據項下所有貸款人的未償還金額。

對於任何定期貸款貸款人，“總定期貸款承諾百分比”是指截至任何日期的百分比，其計算方法為：(A)在該日期，該貸款人在定期票據項下的未償還金額的總額除以(B)該日期所有貸款人在定期票據項下的未償還金額的總額。

“適用的承諾額百分比”應指：(A)就迴圈信貸承諾額而言，在“迴圈信貸承諾額百分比”欄中與該貸款人名稱相對的百分比。附表1附表1 到此為止。

“適用債務”在任何時候都意味著：

(B)就定期貸款承諾而言，(I)借款人根據定期貸款承諾對代理人或貸款人產生的所有債務，包括當時定期票據的本金、應計利息和未付利息，(Ii)本協定項下的每次延期、續期或再融資，以及(Iii)與定期貸款承諾相關的任何應付預付款費用。

“適用保證金”應指：

(A)與截至2025年3月31日的財政季度有關的從截止日期至定價變化日期(定義見下文)的費用，(I)SOFR貸款250個基點，(Ii)基本利率貸款150個基點，以及(Iii)未使用費用30個基點；以及

對適用保證金的更改(包括第一次更改)應在代理商根據本合同第5.3(D)節收到最近結束的會計季度的合規性證書之日之後的每個月的第一個工作日生效(每個均為定價更改日期)。上述矩陣不在任何方面修改或放棄本協定第5.7節的要求、代理和貸款人收取違約利率的權利、或代理和貸款人根據本協定第八條和第九條享有的權利和補救措施。儘管本協定有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協定第5.3(B)節及時交付合並財務報表或根據本協定第5.3(D)節提交與之相關的合規證書的任何期間內，在適當的合併財務報表和合規證書交付之前，適用的保證金應為上述定價網格中顯示的最高年利率，而無論當時的綜合總槓桿率如何。以及(Ii)如果合規證書中向代理人提供的任何財務資訊或證明被證明是不準確的(無論本協定或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金，則(A)借款人應立即向代理人提交該適用保證金期間的修正合規證書，(B)適用保證金應根據該修正後的合規證書確定，只要該變更會在該期間內導致較高的利率，及(C)借款人應立即向代理商支付因該適用保證金期間該等增加的適用保證金而應計的額外利息。

“核准基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓合同”統稱為指各信用方在任何合同項下的所有權利和補救措施，以及任何信用方是或成為其中一方的任何收購合同項下到期或將到期應付給任何信用方的所有款項和債權，以及其任何和所有的修訂、補充、延期和續訂，包括任何信用方現在或以後存在的所有權利和債權：(A)根據任何前述協定提供或產生的或與任何前述協定相關的任何保險、賠償、保證和擔保；(B)根據任何前述合約或與任何前述合約相關而引致或因違反或錯失而引致的任何損害賠償；。(C)根據任何前述合約或與任何前述合約相關而不時支付或應付的所有其他款項；或。(D)行使或執行上述任何合約下的任何及所有契諾、補救、權力及特權。

“轉讓協定”是指貸款人和合格受讓人(經本合同第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和承擔協定，其實質形式為附件D，或代理商批准的任何其他表格。

“代理人”應具有本合同第10.14節中賦予該術語的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程式以外)。

“銀行服務”是指代理人或任何貸款人或其各自附屬機構向任何信用方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網路服務)。

“銀行服務義務”是指任何一個或多個信用方對代理人或任何貸款人或其各自關聯方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(I)在該日有效的聯盟基金實際利率加0.50%，(Ii)代理人不時確定為其“最優惠利率”的該日的有效利率，不論是否公開宣佈，該利率可以是也可以不是其為商業貸款或其他信貸延期收取的最低利率，(Iii)調整後期限SOFR，期限為一個月，在該日(或如果該日不是營業日，緊接前一個營業日)加1.00%。由於最優惠利率、聯盟基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯盟基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的每筆貸款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯盟判例匯編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BIA”的意思是《破產與破產法案》(加拿大)(或任何後續法規)，幷包括根據該法規制定的所有法規。

“被阻攔人”應具有本合同第7.26節中賦予該術語的含義。

“借款人”和“借款人”應具有本協定開頭一段中賦予這些術語的含義。

“借閱代理人”指的是UltraLife。

“借款基數”是指不超過以下總和的金額：(A)到期金額的85%(85%)，加上(B)低於(I)合格存貨成本或市值(以較低者為準)的50%(50%)，或(Ii)12,750,000美元減去(C)代理人認為其允許酌情決定所需的準備金，包括但不限於加拿大優先應付準備金。代理人可在其允許的酌情權下增加或降低預付款利率和上述限額、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“借用基礎證書”是指一種證書，基本上以所附的附件E.

“營業日”是指(I)一年中沒有要求或授權紐約的銀行關閉的一天，以及(Ii)就任何與SOFR貸款有關的事項而言，是SOFR營業日。

“加拿大”係指加拿大的國家及其任何省或地區，視情況而定。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”是指《刑法》，R.S.C.1985，c.C-46，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》，S.C.2000，c.17 和《聯合國法案》、R.S.C.1985、C.U-2或任何類似的加拿大立法，以及根據其或與其相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於，實施聯合國關於制止恐怖主義的決議 和 聯合國基地組織和塔利班條例根據《聯合國法》頒佈。

“加拿大受阻人士”是指任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所述的“指定人”、“政治曝光者”或“恐怖組織”。

“加拿大固定福利計劃”是指就加拿大任何適用的養老金福利標準法規或法規而言的加拿大養老金計劃，該法規或法規包含“固定福利規定”，如第147.1(1)款所定義。《所得稅法》(加拿大)。

“加元”是指加拿大合法貨幣中的美元。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”是指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令，包括特別經濟措施法 （加拿大）、 聯合國法 （加拿大）、 《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》(加拿大)和進出口許可證法(加拿大)和任何相關法規。

“加拿大擔保”統稱為(A)付款擔保，以及(B)截止日期受加拿大Excell加拿大公司以代理人為受益人的不列顛哥倫比亞省法律管轄的擔保，這些擔保可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大擔保人”指Excell Canada和成為付款擔保人的任何其他加拿大子公司。

“加拿大養老金事件”應指(A)加拿大擔保人或另一信貸方在計劃年度內全部或部分退出加拿大養老金計劃；或(B)提交全部或部分終止加拿大養老金計劃的意向通知，或將加拿大養老金計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，全部或部分終止或指定受託人管理加拿大養老金計劃；或(D)可能構成任何加拿大退休金計劃終止、清盤或部分終止或委任受託人管理任何加拿大退休金計劃的任何其他事件或情況。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律覆蓋的養老金計劃，包括《養老金福利法》(安大略省)和所得稅法(A)由Excell Canada或任何其他加拿大子公司為僱員維持或贊助，或(B)根據集體談判協定或其他安排維持，或根據多於一名僱主作出供款的其他安排，而Excell Canada或任何其他加拿大子公司有義務或累積供款，或在之前五年內作出或累積該等供款。

“加拿大優先支付準備金”是指代理人根據誠信信用酌情決定權為任何留置權、喬特或早期留置權所擔保的金額而建立的準備金，這些留置權的優先於或能夠優先於代理人的留置權，和/或可能代表與執行代理人的留置權有關的成本的金額，包括但不限於，在代理人的誠信信用酌情決定權下，任何到期而未支付的工資、薪金、佣金或補償，包括假期工資；(包括，按照規定，《工薪階層保護計劃法》(加拿大))，根據與工人補償或就業保險有關的任何立法應支付和未支付的金額，根據《公約》規定應支付或未支付的所有金額。《所得稅法》(加拿大)、目前或逾期未支付的不動產、市政或類似稅項、任何及所有無基金清盤或償付能力不足的款項，以及所有現時或逾期而未向任何加拿大退休金計劃或根據任何加拿大退休金計劃或根據加拿大養老金計劃， 養老金福利標準法案(不列顛哥倫比亞省)或任何類似立法。

“加拿大安全協定”是指Excell Canada與代理商之間日期為截止日期的某些加拿大安全協定，該協定可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“資本分派”指因購買、收購、贖回或報廢任何公司的任何股本而支付的款項、產生的負債或給予的其他代價，或作為任何公司股本的股息、資本返還或其他分派(只以本公司的股本支付的任何股息、股票拆分或其他股權分派除外)。

對任何人士及任何期間而言，“資本開支”指該人士及其綜合附屬公司於該期間直接或間接作出的所有開支總額，而該等開支應根據公認會計原則予以資本化，且不重複指該人士及其綜合附屬公司於該期間支付的資本租賃債務的本金部分。

“資本租賃”指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(或轉讓使用權的任何其他協定)，而根據公認會計原則，該財產將被分類並在該人的資產負債表上計入資本租賃。

“資本租賃債務”是指就任何資本租賃而言，承租人根據該資本租賃承擔的債務的金額，該債務將根據公認會計原則出現在該承租人關於該資本租賃的資產負債表(或其附註)上，就本協定而言，該等債務在任何時候的金額應為根據通用會計準則確定的當時的資本化金額。

“股本”對於任何人來說，是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業的權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論有表決權或無表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)，在每種情況下，包括與該等股權有關的所有下列權利：無論是根據發行該等股本的人(“發行人”)的組織檔案，或根據該發行人管轄組織的適用法律，該組織與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人的成立、存在和治理有關：(I)與該等股本有關的所有經濟權利(包括接受股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用發行人(S)任何特定行動的權利；。(Iii)與該發行人有關的所有管理權；。(Iv)就任何由合夥企業的普通合夥人權益組成的股本而言，指作為普通合夥人在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)就由有限責任公司管理成員的成員資格/有限責任公司權益組成的任何股本而言，指作為管理成員在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的一切權力及權利；(Vi)指定或任命發行人的任何高級職員、董事、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事的任何成員的所有權利，以及/或根據其不時有效的組織檔案或根據適用的法律，可能隨時有權管理和指導適用發行人的業務和事務的任何成員的所有權利；(Vii)所有修改發行人組織檔案的權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股本而言，根據適用的組織檔案和/或適用法律，該股本持有人作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視情況而定)的地位；及(Ix)證明該股本的所有證書。

“現金抵押品賬戶”是指指定為“現金抵押品賬戶”的商業存款賬戶，由貸款方與代理人或其指定人共同管理，代理人或貸款人不承擔支付利息的責任，代理人有權從該賬戶提取資金，直至所有擔保債務全部清償為止。

“現金抵押”是指為開證貸款人或一個或多個貸款人的利益，向代理質押和存入或交付給代理，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬戶餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果代理和開證貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照代理和開證貸款人滿意的形式和實質檔案進行。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或機構發行的、到期日自收購之日起不超過九(9)個月的證券，(B)自收購之日起到期日不超過六(6)個月的存單、到期日不超過六(6)個月的銀行承兌匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，其借款人是資本和盈餘超過100,000,000美元的國內商業銀行或資本和盈餘超過500,000,000美元的任何其他國內商業銀行，(C)就(A)及(B)項所述類型的標的證券與任何符合上文(B)項所述資格的金融機構訂立的期限不超過七(7)天的回購義務；。(D)由任何貸款人或任何貸款人的母公司發行的商業票據，以及由標準普爾或P-1或穆迪評級為A-1或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據均在收購日期後六(6)個月內到期。(E)僅包含上文(A)至(D)款所述類型資產的貨幣市場賬戶或基金。

“控制權變更”係指：(A)就任何個人或團體(符合交易法的涵義及美國證券交易委員會於成交日前生效的規則)於成交日期(根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的實益擁有權備案檔案)持有超人壽超過百分之十(10%)的有投票權股本而言，該個人或團體直接或間接、以實益方式或有記錄地取得超人壽股本的所有權，相當於已發行及已發行的有表決權股本所代表的總普通投票權的49%以上；(B)由任何其他人士或團體直接或間接、以實益方式或記錄在案地取得UltraLife已發行及尚未發行的有表決權股本所代表的總普通投票權的25%以上的擁有權(符合《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則的涵義，並於本條例生效日期生效)；(C)由既非(I)由Ultralife或其任何附屬公司的董事會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據Ultralife或其任何附屬公司的董事會多數席位(空缺席位除外)；(D)任何借款人實質上所有財產或資產的任何合併、合併或出售(本章程第5.12節準許的除外)；(E)Ultralife不再直接擁有及控制西南航空、UEHC或EChem每類已發行股本的100%；(F)西南航空不再直接擁有及控制CLB每類已發行股本的100%；(G)UEHC不再直接擁有及控制UCHC或Excell USA的每類已發行股本的100%；或(H)UCHC不再直接擁有及控制Excell Canada的每類已發行股本的100%。

“CLB”應具有本協定開頭一段中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指本協定的生效日期。

“成交費用函”是指借款人和代理人之間的成交費用函，其日期為成交日期，並可不時修改、重述或以其他方式修改。

“守則”係指經修訂的1986年國稅法，以及根據該法典頒佈的規章制度。

“抵押品”應具有6.1節中賦予的含義。

“承諾”是指每一貸款人在本合同項下的義務，如附表1，根據迴圈信貸承諾和/或定期貸款承諾發放貸款，如屬循環貸款貸款人，則參與循環貸款和簽發信用證，每種情況下，最高可達貸款人的最高金額，因為此類金額可根據本條款減少或調整。

“承諾增長期”應具有本協定第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

“承諾期”係指自終止之日起至2029年10月31日止的期間，或根據本協定第九條終止承諾的較早日期。

“商品賬戶”是指商品仲介機構為商品客戶持有商品合同的賬戶，包括“期貨賬戶”(定義見PPSA)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯盟法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指任何借款人或任何子公司。

“公司”是指所有借款人和所有子公司。

“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室，(B)美國財政部/金融犯罪執法網路，(C)美國國務院/國防貿易管制局，(D)美國商務部/工業和安全局，(E)美國國稅局，(F)美國司法部，(G)美國證券交易委員會，以及(H)加拿大聯邦政府。

“符合證書”是指基本上以所附的附件C.

“合併”是指根據公認會計原則對UltraLife及其子公司的財務報表進行合併，包括與本協定第7.17節所指的編制合併財務報表時所應用的合併原則相一致的合併原則。

“合併折舊和攤銷費用”是指對任何個人和任何期間，該個人及其合併子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用，根據公認會計原則確定。

“綜合EBITDA”對任何人而言，是指在任何確定期間內，該人在該期間的綜合淨收入增加，但在計算綜合淨收入時扣除的部分，減去該人的：

(I)預算、預算、綜合利息支出，外加

(二)增加綜合所得稅支出，外加

(三)計提綜合折舊及攤銷費用，外加

(四)增加非現金股票薪酬支出，外加

(V)對有事實支持並經代理人合理酌情接受的其他一次性非經常性專案或損失進行會計核算，總額不超過(A)2,000,000美元和(B)該期間綜合EBITDA的10%(在實施此類追加後計算)，加上

(Vi)為借款人支付與(A)電化收購和(B)完成貸款檔案有關的交易費、開支和成本，總額不超過3,500,000美元；

(Vii)對截至2025年12月31日的財政年度前與收購伊化學有關而產生或建立的費用、成本、虧損、支出或準備金的財務報表，涉及：(A)重組、遣散費、搬遷、合併或整合；(B)業務或設施(包括綠地設施)的開辦、開業、過渡、合併、搬遷、關閉和關閉；及(C)與戰略舉措有關而向非關聯公司支付的管理、諮詢和諮詢費，每項費用總額不超過1,500,000美元，另加

(Viii)借款人因(A)本協定允許的收購(不包括伊萊姆收購)和(B)本協定允許的所有此類追加投資的合計不超過1,000,000美元減去1,000,000美元而產生的合理和有檔案記錄的交易費、開支和成本

(九)會計盈餘是指非常、非常和一次性的非經常性收入或收益。就本定義而言，凡提及個人，應視為綜合地包括該人及其附屬公司。

儘管本定義中有任何相反的規定：

(A)截至2024年3月31日(含2024年9月30日)的借款人會計季度的財務報表綜合EBITDA應包括可歸因於伊化學的綜合EBITDA，如下所述。

(B)截至2024年3月31日(包括2024年6月30日)的借款人會計季度的綜合EBITDA(不包括可歸因於伊化學的綜合EBITDA)應視為如下所述。為免生疑問，借款人截至2024年9月30日的財政季度的綜合EBITDA(不包括歸因於Electrchem的綜合EBITDA)應根據本條款第5.3(B)節向貸款人提交的季度財務報表確定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，對任何人和任何期間而言，(A)綜合EBITDA與(B)綜合固定費用的比率。

(F)該期間的綜合所得稅支出(以現金支付的程度)；但儘管有上述規定，綜合固定費用定義(“年化固定費用”)定義(A)及(C)分部的計算方法如下：(I)在截至2025年3月31日為止的借款人的財政季度內，該季度的年化固定費用乘以4；(Ii)在截至2025年6月30日為止的借款人的財政季度內，最近完成的兩個財政季度的年化固定費用乘以2；及(Iii)在截至2025年9月30日的借款人的財政季度內，最近完成的三個財政季度的年化固定費用乘以1.3%。

“綜合所得稅支出”是指，對於任何個人和任何時期，在綜合基礎上，所有聯盟、州、地方和外國稅種的總和，根據此人及其綜合子公司在該時期的所得稅和特許經營稅支出，根據公認會計原則確定。

“綜合利息開支”指對任何人士及任何期間，按綜合基準計算的利息開支總額(包括任何遞延付款債務的利息部分，按照有效利息會計方法及原始發行貼現攤銷計算)，以及該人士及其綜合附屬公司於該期間支付、應計及/或預定支付或應計的資本租賃租金的所有主要部分(包括但不限於該期間應計的任何實物支付利息)，均按照公認會計原則釐定。就此定義而言，資本租賃的利息將被視為按根據公認會計原則合理釐定的利率應計。

“綜合淨收入”指對任何人士及任何期間內該人士及其綜合附屬公司按公認會計原則釐定的該期間的淨收益(虧損)，但：(A)該人士及其綜合附屬公司在出售或以其他方式處置(包括但不限於根據出售及回租交易)出售或以其他方式處置在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的財產或資產時，或根據該人士或其任何附屬公司的任何股本出售而變現的所有非現金收益及所有虧損，均不包括在內，(B)所有根據GAAP被適當歸類為非常專案的非現金損益專案應被剔除；(C)所有根據GAAP被適當歸類為會計變動累積影響的專案應被剔除；及(D)任何不是該人的附屬公司且與該人合併或由該人通過權益會計方法核算的淨收益(虧損)應計入本協定下計算的綜合淨收益，但僅限於支付給該人的股息或分派金額。

“綜合淨值”對任何人來說，是指(A)該人在該日期的資產(專利、商譽、庫存股和其他無形資產除外)的賬面淨值(扣除所有適用準備金並不包括資產的任何重新評估或增記)，減去(B)根據美國公認會計原則的所有負債或負債專案的總額(與商譽和其他無形資產有關的遞延稅項負債除外)。

對任何人士而言，“綜合總槓桿率”指(A)該人士及其綜合附屬公司於該日期的所有融資債務總額與(B)該人士及其綜合附屬公司在截至該衡量日期前連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“受控集團”係指一家公司及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條規定須與一家公司合併的每名“人士”。

“版權”是指任何版權、任何可版權作品、任何版權或可版權作品的任何註冊或記錄，以及與任何版權或可版權作品有關的任何申請，包括但不限於在美國版權局、加拿大知識產權局或美國、加拿大、其任何州或省或地區、或該其他國家的任何其他國家或行政區的任何類似辦公室或機構的任何此類註冊、記錄或申請，以及上述任何內容的任何續展。

“版權許可”是指授予任何版權上的任何權利的任何協定，該協定可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯盟判例匯編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，保險公司是指“涵蓋實體”。

(2)根據《聯盟判例匯編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，銀行是指“擔保銀行”；或

(3)根據《美國聯盟判例匯編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，我們不能將該術語定義為“保險金融安全倡議”。

“承保方”應具有本合同第11.26(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證方”是指任何借款人、任何付款擔保人或根據本合同第5.22節的規定作為信用證方加入本合同的任何其他人。

“信用證方”是指所有借款人、所有付款擔保人以及根據本合同第5.22節的規定加入本合同的所有其他人。

對於任何一天，“每日簡單SOFR”應指在每個SOFR營業日重置的年利率(根據代理的慣例向上舍入，除非與代理作為交易對手的套期保值協定對貸款有效)，相當於該日之前五(5)個營業日的SOFR，由SOFR管理人在緊接的SOFR管理員網站上公佈。如果在要重置SOFR的任何日期之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)之前，該日的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上發佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期尚未發生，則該日的SOFR將與SOFR管理員網站上發佈的前一個SOFR營業日的SOFR相同；提供根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，不得超過連續十(10)個工作日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日簡易SOFR貸款”是指按調整後的每日簡易SOFR利率計息的每筆貸款。

“債務”應統稱為(A)任何借款人根據本協定和貸款檔案對代理人、周轉額度貸款人、發行貸款人或任何貸款人產生的所有債務，包括所有貸款的本金和利息，幷包括任何錯誤的付款代位權；(B)全部或部分的每次延期、續期或再融資；(C)本協定項下應支付的承諾費和其他費用以及任何預付款費用；(D)所有相關費用；以及(E)貸方在本協定和貸款檔案項下的所有其他義務。

“債務人救濟法”指的是美國的破產法、BIA、《公司債權人安排法》（加拿大）、 清盤和重組法案(加拿大)及美國、加拿大或其他適用法域不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、破產、重組或類似的債務人濟助法律的規定(包括任何適用公司法的規定，據此可提起尋求妥協或安排或中止程式以強制執行受此類法律約束的任何人的部分或全部債務的程式)。

“違約”是指在任何適用的寬限期到期或發出通知或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的事件或條件，且在成為實際違約事件之前，未經所需貸款人(或所有貸款人，如第11.3節要求)以書面形式放棄或完全糾正。

“違約率”是指(A)就任何貸款或其他有擔保債務規定了利率的情況下，年利率比適用於該貸款或其他債務的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他數額而言，如果沒有規定或沒有利率可用，則年利率等於不時生效的派生基本利率高出2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除本條款第11.10(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款的日期的一個營業日內，未能(I)為任何貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證和迴旋額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、任何簽發貸款機構、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件，如有)所致；(B)已書面通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協定項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協定為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協定)；(C)在代理人提出請求後的一個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款提供資金的義務(以及在財務上有能力履行該義務)，並在適用的情況下參與本協定項下當時未償還的信用證，但該貸款人在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後，即不再是違約貸款人；(D)已經或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯盟存款保險公司或以這種身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(3)成為自救行動的標的；或(E)在任何時候未能遵守第9.5條關於從其他貸款人購買股份的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其應支付給所有貸款人的此類付款的比例份額。

“衍生基本利率”是指年利率等於基本利率貸款的適用保證金(不時生效)加上基本利率的總和。

“衍生每日簡單SOFR利率”是指年利率等於SOFR貸款的適用保證金(不時生效)加上調整後的每日簡單SOFR的總和。

“指定貸款人”指(A)貸款人；(B)根據美國或任何州的法律組織的任何商業銀行，經規定的貸款人和代理人同意，總資產超過3,000,000,000美元，據報未減值資本和盈餘至少150,000,000美元；。(C)根據美國或任何州的法律組織的任何儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，經規定的貸款人和代理人同意，總資產超過3,000,000,000美元，據報未減值資本和盈餘至少150,000,000美元，和(D)根據美國或任何州的法律成立並在其正常業務過程中從事商業貸款的任何財務公司或其他金融機構(前述(B)或(C)款所述除外)，經所需貸款人和代理人同意，總資產超過30億美元，報告未減值資本和盈餘至少為150,000,000美元。

“美元”和“$”符號是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以加元表示的，通過使用適用的湯普森路透社(“路透社”)消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給代理商)的加元購買美元的匯率來確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供用加元購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣計值，則為該代理人使用其認為適當的釐定方法釐定的美元等值金額(如該等服務停止提供或停止提供該等匯率)(本條(B)項所述的匯率、“即期匯率”及(C)如該等金額以任何其他貨幣計值，則等同於該代理人使用其認為適當的釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指任何非外國人的子公司，但“國內子公司”應包括任何加拿大子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電化”應具有本協定開頭一段中賦予此類術語的含義。

“伊萊姆收購”是指根據伊萊姆收購檔案的條款，由Ultralife從紐約公司GreatBatch Ltd.手中收購伊萊姆的全部股本。

“電化收購協定”是指截至2024年9月27日，作為買方的UltraLife和作為賣方的紐約公司GreatBatch Ltd.之間的某些股票購買協定，以及這些協定的所有展品和時間表，這些協定可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“伊化收購檔案”是指伊化收購協定以及迄今為止、現在或以後簽署、交付或以其他方式與伊化收購協定相關或相關的所有其他重要協定和文件，在每種情況下，前述任何條款都可能被不時修訂、重述或以其他方式修改。

“合格賬戶”應指信用方的所有賬戶，並以美元或加拿大進出口銀行的美元或加元支付給信用方，但以下情況除外：

(A)在這種信用方的正常業務過程中，管理不是由於銷售貨物(已發運)或提供服務(完全完成)而產生的所有賬戶；

(B)以不同於該等信用方業務的正常或慣常條款的條款，向該等信用方的銀行賬戶提供貸款；

(C)清償作為任何公司的關聯公司、員工或股東的任何人的所有欠款；

(D)按原銷售條款開具發票後超過(I)九十(90)天，或(Ii)超過原定到期日六十(60)天；

(E)根據上文(D)條的規定，任何人所欠的債務總額超過所欠債務的50%的美元等值總額不符合資格的任何個人的債務；

(G)對任何已經採取或成為(或任何信用方已收到通知或知道)本合同第8.11節所述類型的任何行動或程式(無論是即將進行的還是實際的)的任何人欠下的所有未清償賬款；

(I)除授予代理人或以代理人為受益人的任何類型的轉讓、質押、債權、抵押、質押、留置權或擔保權益外，對所有受轉讓、質押、債權、抵押、留置權或擔保權益約束的銀行賬戶；

(J)向位於美國以外或加拿大未採用PPSA的省或地區的任何賬戶債務人出售因銷售而產生的所有賬戶，除非(X)銷售是以信用證、擔保或承兌條款進行的，或受信用保險約束，在每一種情況下，代理人均可在其允許的酌情決定權下接受，或(Y)此類賬戶是代理商憑其唯一和絕對自由裁量權可接受的某些被禁止外國客戶的欠款(在任何情況下不得包括北歐銀行(塞爾維亞)或多克雷辛多公司(伊拉克)或位於受制裁國家的任何賬戶債務人)，總額不超過最大循環金額的15%(15%)；

(K)對票據上的銷售和持有、擔保銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售基礎上產生的或目前受到任何尋求抵銷或退款或行使任何返回權的任何索賠的所有賬戶進行清算；然而，只要適用賬戶債務人和信用方已按其允許的酌情決定權簽立和交付票據並持有令代理人滿意的協定，該票據和持有賬戶應被視為符合本規定的資格，總額最高可達1,000,000美元；

(L)對賬戶債務人所欠的未清償賬戶，(A)是美國或其任何州的機構、部門或機構，除非該貸方已滿足1940年《債權轉讓法》的要求，且任何類似的立法和代理人均信納該賬戶債務人不存在抵銷、反索賠和其他抗辯，以及(B)加拿大任何政府當局，或任何省、地區、部門、機構、公共公司或其機構，除非《金融管理法》

(N)在本協定使隨後作出的融資聲明的相關備案生效後，沒有或已經停止為代理人擔保擔保債務以及不存在其他留置權(允許留置權除外)的有效和完善的第一優先權留置權；

(O)對違反本協定或任何其他貸款檔案中所包含的任何陳述、保證或契諾的銀行賬戶提供擔保；

(P)建立與任何已被拒收或退貨，或已被撤銷或拒絕接受的任何貨物有關的所有帳戶；

(Q)將未經發票或其他書面形式證明的未經代理人全權酌情接受的形式的所有賬戶清點；

(S)對於位於任何州的賬戶債務人欠下的任何賬戶，如果要求實體提交業務活動報告或類似檔案，以便向該州的法院或通過該州的任何司法程序對賬戶債務人提起訴訟或以其他方式執行其補救措施，且不能追溯治癒，除非(I)貸款方已提交所有此類報告或檔案，或(Ii)該貸款方免除此類備案要求，否則無法追溯。

“合格庫存”是指，在任何時候，除任何庫存外，信用證方的所有庫存：

(A)將不受第一優先權限制的完全留置權改為以代理人為受益人；

(B)不適用於受任何留置權約束的留置權，但允許留置權不優先於留置權而以代理人為受益人的留置權除外；

(C)在代理人允許的酌情決定權下，銷售移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格銷售或由於年齡、類型、類別和/或數量而不可接受的庫存；

(D)違反本協定或《加拿大安全協定》中所載的任何契諾、陳述或保證，或在任何實質性方面不真實，且不符合任何政府當局在任何實質性方面施加的所有標準；

(E)借款人以外的任何人應(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權(受託保管人或運輸人在正常業務過程中的權利除外)或(Ii)在任何關於該等存貨的購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(G)運輸不在美國或正在與供應商和供應商的共同承運人運輸的貨物；

(H)對位於借款人租賃的任何地點的貸款，除非(I)出租人已向代理人交付房東豁免，或(Ii)代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)任何位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有檔案證明的倉庫，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向代理人交付受託保管人棄權書及代理人可能合理要求的其他檔案，或(Ii)代理人已按其準許的酌情決定權就該地點設立租金、收費及其他到期或將到期的款項儲備；

(J)運輸正在第三方地點或外部加工商異地加工的貨物，或正在往返所述第三方地點或外部加工商的運輸途中；

(K)包括屬於停產產品或其元件或借款人作為發貨人寄售的標的物的資產；

(L)選擇了易腐爛的產品；

(M)出售包含或承載任何許可給借款人的知識產權的資產，除非代理合理地信納其可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協定銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(N)賣方已主張其回收權的土地；或

(O)對於代理在其允許的酌情決定權中確定的哪一項是不可接受的。

“環境法”是指所有具有法律約束力的法律、法規、條例、規則、法規、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、裁決和標準，由美國或加拿大政府或其任何州、省、地區或直轄市或上述任何法院、機構、機構、監管機構或委員會頒佈，涉及與有害物質有關的職業健康和安全，以及對物質排放到兆.E環境的保護或監管。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA事件”是指(A)與ERISA計劃有關的任何條件或事件的存在，可能會對一家公司徵收消費稅或任何其他債務，或對一家公司的資產施加留置權；(B)受控集團成員從事了一項非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406條或第4975條所定義)，或違反了ERISA項下的受託責任，可能導致對一家公司的責任；(C)受控集團成員已申請豁免守則第412節或ERISA第302節的最低資金要求，或受控集團成員鬚根據守則第401(A)(29)節或ERISA第307節提供擔保；(D)任何退休金計劃發生了須向PBGC提供通知的可報告事件；(E)受控集團成員以“完全退出”或“部分退出”的方式退出多僱主計劃(此類術語分別在ERISA第4203和4205節中定義)；(F)一項多僱主計劃正在或可能正在根據《僱員退休保障條例》第4241條進行重組；(G)根據《守則》第401條和第501條規定符合資格的《僱員退休保障條例》計劃(及任何相關信託基金)未能符合《守則》第401(K)條的要求，或任何此類《僱員退休保障條例》下的任何“現金或遞延安排”未能滿足《守則》第401(K)節的要求；(H)PBGC採取任何步驟終止養卹金計劃或任命受託人管理養卹金計劃，或受控集團成員採取步驟終止養卹金計劃；(I)受控集團成員或ERISA計劃未能滿足適用於ERISA計劃的任何法律要求；(J)與ERISA計劃有關的索賠、訴訟、訴訟、審計或調查正在待決或受到威脅，但例行的福利索賠除外；或(K)受控集團成員在任何福利計劃下招致或預期招致任何退休後福利責任，但ERISA第601條等規定除外。序列號。

“ERISA計劃”是指受控集團成員在任何時候發起、維護、貢獻、對該計劃負有責任或有義務對該計劃作出貢獻的“員工福利計劃”(符合ERISA第3(3)條的含義)。

“錯誤付款”指本合同第10.19(A)節中定義的術語。

“錯誤的欠款轉讓”應指本合同第10.19(D)節中定義的術語。

“受錯誤付款影響的類別”應指本合同第10.19(D)節中定義的術語。

“錯誤退款不足”指的是本合同第10.19(D)節中定義的術語。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指構成本合同第八條所界定的違約事件的事件或條件。

“美國出口”一詞應具有本協定開頭一段中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬戶”是指(A)沒有在KeyBank保存的存款賬戶，只要(I)任何此類賬戶在任何時間的最高金額不超過50,000美元，以及(Ii)所有此類賬戶在任何時間的最高合計金額不超過200,000美元，(B)專門用於為工資義務(包括工資稅和其他員工工資和福利付款)提供資金的任何其他存款賬戶，只要貸方在其中存入或貸記的資金在任何時候都不得超過為該等工資義務提供資金所需金額的105%，以及任何相關的工資處理費用通常以當前基礎從此類賬戶支付；(C)用於隔離401(K)繳款的存款賬戶；以及(D)KeyBank在外國司法管轄區的存款賬戶，其中KeyBank在所有此類賬戶中的總最高金額在任何時間都不超過5,000,000美元。

“排除財產”是指(A)貸方在任何合同、許可、權利或其他協定中的任何權利，如果根據合同、許可、權利或其他協定的條款或任何與此相關的適用法律，禁止將其中的擔保權益有效授予代理人，且該禁止未被放棄，或未獲得該合同或許可的另一方的同意，或根據適用法律，不能放棄該禁止，但不得將該“排除財產”解釋為(I)適用於任何合同、許可、在適用的禁令在UCC或PPSA(包括第9-406至9-409條或任何其他適用法律)下無效或不可執行的範圍內的權利或其他協定，或(Ii)限制、損害或以其他方式影響代理人或任何貸款人在任何該等合同、許可證、權利或其他協定(包括任何帳戶)下的任何權利或權益，或對該信用方在任何該等合同、許可證、權利或其他協定(包括任何帳戶)下的任何權利或利益或對該等款項的任何權利或利益的留置權；(B)任何意向使用商標申請，但僅在將其擔保權益授予代理商會損害該意向使用商標申請或根據聯盟法律作為該申請標的的商標的有效性或可執行性的期間內；(C)任何一級外國附屬公司的任何未償還股本，超過該有權投票的附屬公司所有類別股本投票權的65%，以及一間附屬公司的任何未償還股本，而該附屬公司是外國人士，超過該附屬公司有權投票的所有類別股本投票權的65%，在每種情況下，只要可以合理地預期該等財產的納入會對貸方整體造成重大的不利稅務後果；和(D)對於位於加拿大的任何財產(I)PPSA中定義的“消費品”；以及(Ii)租賃財產的任何租約或租賃協定期限的最後一天，但在擔保權益強制執行時，每一貸方應以信託方式佔有該最後一天，或將其轉讓給任何獲得該條款的人；但任何上述財產的收益(包括但不限於出售或以其他方式處置的收益)不構成除外財產。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何擔保)在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該信用方在該信用方的擔保對該相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，該信用方應遵守商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含稅”是指對收款方或對收款方徵收的下列稅種中的任何一種，或被要求從向該收款方的付款中扣繳或扣除的稅目：(A)對淨收入(不論其面值如何)、特許經營稅和分行利得稅徵收的稅項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處設在該法律之下，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯稅；(B)就貸款人而言，美國聯盟預扣稅，是指根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬戶支付的款項徵收的稅款：(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益之日(根據借款代理人根據本條例第3.6節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據本合同第3.2節的規定，在緊接該貸款人成為本合同一方之前應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付有關該等稅款的數額除外；(C)由於以下原因而徵收的任何加拿大聯盟預扣稅：(I)收款人不與貸方保持一定距離(在《加拿大所得稅法》所指的範圍內)，(Ii)收款人是貸方的“指定非居民股東”或不與貸方的“指定股東”保持距離(在每種情況下，均為“加拿大所得稅法”第18(5)款所指的範圍內)，或(Iii)根據(加拿大)《所得稅法》第18.4(1)款的定義(B)款，對於接受方而言，信用方是“指定實體”，但在(I)至(Iii)非公平關係的情況下，(Y)接受方是信用方的“指定非居民股東”或不與信用方的“指定股東”保持距離，或(Z)接受方是信用方的“指定實體”(視情況而定)，因收款人已成為任何貸款檔案的當事人、在任何貸款檔案下收取或完善擔保權益、或在任何貸款檔案下收取或強制執行任何權利而產生的；(D)因該接受者未能遵守本公約第3.2(E)節而繳納的稅款；以及(E)根據FATCA對該接受者徵收的任何美國聯盟預扣稅。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“現有信用證”係指本合同第2.1a(2)節所界定的術語。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯盟基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯盟基金經紀商在該日安排與聯盟儲備系統成員進行的隔夜聯盟基金交易的加權平均利率，由聯盟儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯盟基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯盟基金利率應為代理人在該日就該等交易向代理人收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)；提供聯盟基金利率每年不得低於0.00%。

“財務人員”是指下列人員之一：首席執行官、總裁、首席財務官、主計長、財務主管。

“第一層外國子公司”是指借款人或國內子公司直接擁有的外籍人士或加拿大子公司的任何子公司。

“財政季度”是指任何貸款方每個財政年度的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“會計年度”是指各貸方在每個歷年的12月31日結束的會計年度。任何貸款方在本協定日期之後的會計年度的變化不會改變本協定中“會計年度”的定義，除非該會計年度的變化符合本協定第5.26節的規定。

“下限”是指利率等於0%。

“外國人”是指根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的人(加拿大子公司除外)。

“組建檔案”對於任何人(自然人除外)來說，是指該人向國務祕書或其註冊、組織或組建所在司法管轄區的其他適用政府當局提交的關於公司章程、組織章程、合併章程、組建證書或同等組建檔案的通知，以及對上述任何條款的任何修訂。

“預先風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證貸款人簽發的信用證所承擔的未償還信用證風險敞口(以該違約貸款人對迴圈信貸承諾的適用承諾百分比為限)，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金風險敞口除外，以及(B)就回轉額度貸款人而言，該等違約貸款人的迴旋額度風險敞口(以該違約貸款人的迴圈信貸承諾的適用承諾百分比為限)，但該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的迴旋貸款除外。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指當時有效的公認會計原則，其中應包括財務會計準則委員會對其的正式解釋，並在符合UltraLife過去的會計慣例和程式的基礎上適用。

對於任何人(自然人除外)而言，“治理檔案”是指此人的規章(或章程)、經營協定(或有限責任公司協定)、合夥協定或同等的管理檔案，以及對上述任何內容的任何修訂。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省、地區、直轄市或其其他行政區，任何政府機構、部門、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他政府實體，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能，任何證券交易所以及行使這些職能的任何自律組織。

“擔保人”是指以任何方式抵押其信用或財產以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是付款還是託收)、擔保人、共同莊家、背書人或有條件或以其他方式同意進行任何購買、貸款或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。

“付款保證人”是指在付款截止日或之後向代理人交付付款保證的任何人。

“擔保人擔保協定”是指任何擔保協定，包括本協定和加拿大擔保協定，由付款擔保人在與本協定有關的截止日期或之後簽署和交付，並可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。

“付款擔保”是指本合同第12條的條款和規定，以及付款擔保人在本合同截止日期或之後履行和交付的借款人債務的任何其他擔保(包括加拿大擔保)，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“套期保值協定”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協定所管限或是否受任何主協定所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協定、任何國際外匯總協定或任何其他主協定(任何此等主協定連同任何相關附表，即“主協定”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協定下的任何此等義務或法律責任。

“對沖銀行”是指(A)以對沖協定一方的身分加入對沖協定，以及(B)在訂立該對沖協定時也是貸方或貸方的關聯公司的任何人(即使此人此後不再是貸方或此人的關聯方不再是貸方)。

“最高合法利率”是指在有關特定時間，根據適用法律，任何適用的貸款人被允許對票據或信用證收取的最高利率，視情況而定。如果適用法律允許任何適用的貸款人對票據或信用證(如適用)收取的最高利率在本合同日期後發生變化，則最高合法利率應在每次最高合法利率變化生效之時自動增加或降低(視情況而定)，而無需通知借款人。

(J)任何套現債務或其他遞延購買價格債務；及。(K)任何其他交易(包括遠期買賣協定)，而該等交易的商業效果是由該人士借入資金以資助其營運或資本需求。

“保證稅”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的稅(不包括的稅)，以及(B)前述(A)項中未作說明的範圍內的其他稅。

“保險收益”一詞應具有本合同第2.7(E)節賦予該術語的含義。

“知識產權”係指任何版權、任何版權許可、任何專利、任何專利許可、任何商標、任何商標許可、任何客戶名單、任何商業祕密、任何機密或專有資訊、任何發明(無論是否有專利或可專利)、任何技術資訊、程式、設計、知識、訣竅、技能、專業知識、經驗、過程、模型、圖紙或記錄，以及任何作品(不論是否有版權或可版權)。

“調息日”是指每一利息期的最後一天。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款(包括周轉貸款)或任何每日簡單SOFR貸款而言，在每個定期付款日期，以及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬貸款的利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期SOFR貸款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就每一期限的SOFR借款而言，由借款代理選擇的一個月、三個月或六個月的期間；但條件是：(I)任何SOFR貸款的初始利息期應從該貸款的日期開始(轉換或延續所產生的貸款的日期應為該轉換或延續的日期)，此後就該貸款發生的每個利息期應從前一個利息期的最後一天後的第一天開始；(Ii)如任何利息期是在該日曆期終結時該歷月內並無在數字上相對應的日期開始的，則該利息期應在該歷月的最後一個營業日屆滿；。(Iii)如任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期本應在該月的下一個營業日以外的某一日屆滿，則該利息期應在該月份的下一個營業日屆滿；(Iv)不得為任何SOFR貸款選擇在承諾期的最後一天之後結束的任何利息期；及(V)如果在任何利息期屆滿時，借款人沒有(或可能沒有)選擇適用於上述各個SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將該貸款轉換為基本利率貸款，自該當前利息期屆滿之日起生效。

“開證貸款人”是指，(A)就本合同項下的任何信用證交易而言，是指作為信用證開證人的代理人，或者，如果代理人不能開立或代理人同意另一循環貸款機構可以開具信用證，則指代理人可以接受並同意以其本人名義開具信用證的其他循環貸款機構，但在每一種情況下，代表循環貸款機構出具信用證，或(B)就任何現有信用證而言，開具該信用證的貸款人。

“出借人”係指本協定第一款中定義的術語，根據上下文需要，應包括簽發出借人和迴旋貸款人。

“信用證”是指由開證行為借款人或任何信用證方開具的任何即期跟單信用證或任何備用信用證，包括對信用證的修改(如有)，其到期日不得遲於(A)開證日期後一(1)年或(B)承諾期最後一天前30個工作日中較早的日期。

“信用證承諾”是指簽發信用證的貸款人代表循環貸款貸款人承諾簽發的信用證，其面值總額最高可達信用證的最高限額。

“信用證風險”是指(A)所有已簽發和未兌現信用證的未提取面值總額，以及(B)借款人尚未償還或根據本條款第2.1a款轉換為循環貸款的信用證提取金額的總額。

“信用證權利”是指在信用證項下獲得付款或履行的權利，無論受益人當時是否要求或有權要求付款或履行，只要“信用證權利”一詞不包括受益人在信用證項下要求付款或履行的權利。

“昇華信用證”應指1,500,000美元。

“負債”一詞應具有本合同第12.1節賦予該術語的含義。

“留置權”是指與任何財產(不動產或動產)或資產有關的任何抵押、擔保、留置權、押記、抵押、產權負擔、質押或存款，或有條件出售或其他所有權保留協定。

“貸款”或“貸款”是指貸款人依照本辦法第2.1條的規定向借款人發放的信貸。

“貸款檔案”是指本協定、每個票據、每個付款擔保、每個擔保人擔保協定、每個知識產權擔保協定、每個質押協定、抵押、與每個信用證有關的所有檔案、每個UCC或PPSA融資聲明、根據本協定簽訂的任何對沖協定以及與任何前述相關的任何其他檔案，任何前述條款可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改或替換。

“管理費”是指任何公司向任何人支付的任何管理費或類似費用，以及任何公司向任何人支付的普通和合理的自付費用。

“重大不利影響”是指(A)借款人或貸款方的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其整體財務狀況產生重大不利影響；(B)任何貸款方或任何其他人(代理人或貸款人除外)在任何實質性方面履行其在任何貸款檔案項下義務的能力的重大減損；或(C)對(I)任何貸款檔案的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Ii)根據本合同或任何貸款檔案授予貸款人或代理人的任何留置權的完善或優先權的重大不利影響，但在第(Ii)款的情況下，僅因代理人或貸款人的疏忽行為或疏忽未能採取行動而產生的範圍除外。

“材料合同”是指借款人的任何合同、協定、文書、許可、租賃或許可，這些合同、協定、文書、許可、租賃或許可根據“美國證券交易委員會”的適用規定必鬚根據“交易法”向借款人提交報告。

“最高金額”應指，就每個貸款人而言，在下列“最高金額”欄中與該貸款人名稱相對列出的金額附表1但發行貸款人的最高金額應不包括信用證承諾(不包括其按比例所佔份額)，而擺動額度貸款人的最高金額應不包括擺動額度承諾(不包括其按比例所佔份額)。

“最高迴圈金額”應指30,000,000美元，因為該金額可根據本合同第2.5(B)節增加。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬戶餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證貸款人當時已簽發和未償還信用證預付風險的103%(103%)的金額，以及(B)在其他情況下，由代理人和開證貸款人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或該公司的任何繼承人。

“按揭”是指由信貸方為進一步擔保擔保債務而簽立並交付的、日期為截止日期或之後的與抵押不動產有關的每份開放式抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協定(或信託契據或類似檔案)，其可能不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“抵押不動產”是指位於馬薩諸塞州雷納姆市派拉蒙大道670號的不動產，連同其上的所有裝修和建築物，以及屬於該不動產的所有附屬物、地役權或其他權利，並在每項抵押貸款中被統稱為“財產”。

“多僱主計劃”是指符合ERISA第四章E分目要求的養老金計劃。

“現金淨收益”是指(A)在出售、租賃、轉讓或其他資產處置的情況下，從該出售或處置中以現金形式收到的總金額(包括以遞延付款方式收到的任何現金，但只有在收到此類現金時才是如此)，扣除(1)該等資產(擔保債務除外)所擔保的債務的本金、溢價、罰款和利息，或因出售或處置該等資產而需要償還的債務的本金、溢價、罰款和利息金額(根據第2.7(D)條的規定除外)，(Ii)合理的費用，與上述出售、租賃、轉讓或處置相關的佣金和其他自付費用，但支付給公司關聯公司的任何此類金額除外，包括律師費、會計師費、經紀費和/或諮詢費，以及(Iii)與此類出售、租賃轉讓或處置相關的已發生或應支付的稅款；及(B)就股權或債券發售而言，指從發售中收取的現金總額(包括以遞延付款方式收到的任何現金，但只有在收到該等現金的情況下)，扣除(I)任何公司與發售有關而產生的費用、佣金及其他自付費用，但應付予公司聯屬公司的任何該等款項除外，及(Ii)與發售有關而產生或應付的稅項。

「票據」或「票據」指根據本協議交付的任何循環信用票據、任何定商業本票據、任何搖擺線票據或任何其他票據，以及其任何替代或替代、任何添加或附加以及隨時對其的任何修改、重述或其他修改。

「貸款通知」指所附形式的貸款通知 附件B.

“組織檔案”對於任何人(個人除外)來說，是指此人的組建檔案和治理檔案。

“原始貨幣”應具有本合同第11.24節中賦予該術語的含義。

“其他債務”是指(A)每一項債務，不論是僅由一方信用方欠下的，還是由信用方與一個或多個其他人以若干、共同或共同和若干身分欠下的，不論是絕對的或偶然的，不論是通過票據、透支、付款擔保或其他合同或準合同、侵權行為、法規或其他法律的實施而產生的，無論是直接發生在代理人或任何貸款人或其各自的關聯方，或由代理商或任何貸款人或其各自的關聯方通過購買、質押或其他方式獲得的，也不論是全部或部分參與代理或任何貸款人或其各自的關聯方的，(B)借款人目前存在的或以後因任何信用方與代理人或貸款人或其各自關聯公司訂立的任何對沖協定而產生的或與之相關的所有義務和負債，以及(C)銀行服務義務。

“其他連接稅”對任何接受者來說，是指由於該接受者與徵收此類稅收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因該接受者簽立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案接受付款、根據任何貸款檔案接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款檔案的權益而產生的聯繫)。

“其他稅”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的稅項，這些稅項源於根據本協定或任何其他貸款檔案進行的任何付款，或由於本協定或任何其他貸款檔案項下的擔保權益的接收或完善，或與本協定或任何其他貸款檔案有關的擔保權益的簽立、交付、履行、執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類稅項除外(根據本協定第10.3(C)節作出的轉讓除外)。

“參與者”指本合同第11.9(D)節中定義的術語。

“參賽者名冊”指第11.9(D)節中定義的術語。

“專利”係指美國或加拿大或任何其他國家/地區的任何信件專利或工業品外觀設計，任何信件專利或工業品外觀設計的任何註冊或記錄，美國或加拿大或任何其他國家/地區的任何信件專利或工業設計申請，包括但不限於在美國專利商標局或加拿大知識產權局或美國、加拿大、其任何州或省或地區的任何類似辦公室或機構的任何此類註冊、記錄或申請，或上述任何其他國家或地區的任何其他國家或行政區的任何此類註冊、記錄或申請，以及上述任何內容的所有重新發布、延續、部分延續或延伸。

“專利許可證”是指授予實施任何已有專利的發明的任何權利的任何協定，該協定可能不時被修改、重述或以其他方式修改。

“收款方”係指本合同第10.19(A)節中定義的術語。

“養老金計劃”應指ERISA計劃，即“養老金計劃”(ERISA第3條第(2)款所指的)。

“允許的收購”是指(1)電化學收購，以及(2)任何其他收購，只要：(A)在該收購生效時和之後，借款人擁有不少於5,000,000美元的循環貸款；(B)在任何12個月期間，任何收購的總成本和負債(包括但不限於所有承擔的負債、所有收益付款、延期付款以及轉讓、轉讓或擔保的任何其他股票或資產的價值)；(X)不超過25,000,000美元，以及(Y)在承諾期內不超過75,000,000美元；(C)就收購股本而言，收購標的應(I)具有正的EBITDA(按後十二(12)個月計算)，(Ii)作為借款方或貸款方加入本協定，並對所有擔保債務承擔連帶責任，(Iii)給予貸款人對任何此類標的的所有資產的優先留置權；

“允許留置權”應指：

(B)為尚未到期和應支付的或正在對其支付提出適當爭議的稅收、評稅、收費和其他政府收費取消留置權；

(C)對房東的法定留置權以及在正常業務過程中發生的承運人、倉庫管理員、機械師、維修工和物料工的留置權進行審查，以支付尚未到期的款項，或在到期的情況下，其付款正在進行適當的抗辯；

(D)取消在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務留置權(不包括《僱員補償和保險法》第4060億條規定的、保證任何拖欠的僱主的義務的任何留置權)，或保證履行投標、法定義務、保證金和上訴保證金、付款和履約保證金、返還貨幣保證金和其他類似義務(不是與借錢或獲得墊款或信貸以資助財產購買價格有關的義務)；

(G)對根據第5.8(B)節允許的擔保債務的其他留置權以及與此相關的UCC或PPSA融資聲明進行擔保；但條件是(I)此類留置權在任何時候都不會拖累除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過正在購買或租賃的此類財產的購買價格或租賃金額(視情況而定)；

(H)根據留置權於附表5.9附件及其任何替換或擴展，只要任何替換或擴展不擴展到任何公司的任何其他財產或資產；

(J)取消銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅存在於任何信用方在任何金融機構開立的一個或多個賬戶中的現金和現金等價物上，每次在正常業務過程中，以開立此類賬戶的一家或多家銀行為受益人，僅擔保在現金管理和經營賬戶安排方面欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接)保證償還任何債務；以及

(K)根據任何信貸方在正常業務過程中訂立的任何租賃、許可或轉租而僅涵蓋如此租賃、許可或轉租的資產，承租人、許可人或再承租人的任何權益或所有權將由貸款方支付。

“質押協定”是指為擔保債權人的利益，在質押證券之日或之後為擔保債權人的利益而簽署並交付給代理人的每一份協定，這些協定可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“質押證券”是指借款人的股本和任何借款人的任何直接或間接境內子公司的股本(以及任何一級境外子公司股本的最高65%)，無論是現在擁有的或現有的，還是以後收購或創建的，及其所有收益。

“PPSA”是指《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)，包括其條例；提供如果抵押品上根據本協定設立的任何留置權的完美或不完美的效果或優先權受在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區有效的個人財產安全立法或與個人財產安全有關的其他適用法律的管轄，則“PPSA”是指就本協定有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區內不時有效的個人財產安全法或該等其他適用法律(包括魁北克民法典)。

“最優惠利率”是指代理人不時設定的作為代理人最優惠利率的利率，無論該利率是否公開公佈；最優惠利率不得是代理人為商業或其他信貸擴展收取的最低利率。最優惠利率的每一次變化應在該變化之後立即生效。

“按比例分配”是指代理人根據每個貸款人在適用債務中的適用承諾百分比向貸款人進行的分配。

“按比例分攤”指，就適用債務而言，該貸款人根據該貸款人對該適用債務的適用承諾百分比在該適用債務中所佔的份額。

“正當抗辯”是指，就適用人的任何義務而言，(A)該義務受到有關數額或該人的付款責任的善意爭議；(B)迅速提起並努力執行的適當程式正真誠地對該義務提出正當抗辯；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會造成實質性的不利影響，也不能合理地預期會導致沒收或出售該人的任何資產；(E)不對該人的資產施加任何留置權，除非擔保和擱置令代理人滿意；以及(F)如果該義務是由於作出判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有本協定第11.26節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人。

“應評稅賬戶”是指根據貸款人對適用債務的適用承諾百分比，每個貸款人在適用債務中所佔的份額。

“應評稅份額”是指根據貸款人對適用債務的適用承諾百分比，每個貸款人在適用債務中的份額。

“應課稅額”是指按照每個貸款人的應課稅額份額。

“應收賬款”是指任何債權或支付權，無論如何產生，無論是否歸類為賬戶、存款賬戶、投資財產、信用證權利、無形付款、支持義務或其他，不論是否有任何書面或其他記錄證明，如果有任何書面或其他記錄證明，也不論是否有一個或多個憑證、任何動產紙、一個或多個票據、任何信用證或其他證明。

“收款人”係指(A)代理人、(B)任何貸款人或(C)開證貸款人(視情況而定)。

“註冊”係指本合同第11.9(C)節所述的術語。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

“相關費用”是指任何和所有費用、債務和費用(包括但不限於損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、合理律師費、法律費用、判決、訴訟和支出)(A)因代理人試圖(I)獲取、保全、完善或強制執行本協定或任何貸款檔案所證明的任何擔保權益；(Ii)獲得任何和所有擔保債務的付款、履行和遵守；或(Iii)維持、保險、審計、收集、保存、收回和處置擔保債務或其任何擔保的任何抵押品，包括但不限於貸方的評估、評估、實地審查、實地考察和審計的成本和開支，或任何此類抵押品，在根據本協定和其他貸款檔案允許的每種情況下，並受本協定和其他貸款檔案的限制；或(B)上述(A)項附帶或相關的抵押品，包括但不限於從產生、施加或主張之日起直至以違約率支付為止的利息。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關書面”是指任何公司或任何債務人或其各自的高級職員根據本協定或與本協定相關的其他方式向代理人或有擔保債權人提供的每份貸款檔案和任何其他轉讓、抵押、抵押契據、擔保協定、擔保協定、質押協定、附屬協定、財務報表、審計報告或其他書面材料。

“相關政府機構”是指聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行，或由聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”應指ERISA標題IV中定義的可報告事件，有關該事件的通知應向PBGC提供。

“所需貸款人”應指持有(A)迴圈信貸承諾和(B)定期票據項下未償還金額合計至少51%的持有人；但是，為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用迴圈信貸承諾和所持有或被視為持有的未償還部分應被排除在外；此外，如果有兩(2)或更多非關聯貸款人(不是違約貸款人)，則“所需貸款人”應構成至少兩(2)個非關聯貸款人。

對任何人來說，“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或決定、政策聲明或解釋，在每一種情況下，這些法律、條約、規則或條例適用於此人或其任何財產或對其具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指就任何公司(A)資本分派；(B)因該公司的任何股本或附屬債務而直接或間接派發的任何資產、財產、現金、權利、債務或證券的任何股息或其他分派；或(C)(X)任何股本或附屬債務的任何贖回、退休、回購、直接或間接支付的任何款項；或(Y)任何認股權證、期權或其他權利，以收購該公司的任何股本或其他股權。

“周轉借款限額”是指等於(A)最高周轉金額或(B)借款基數中較小者的數額。

“迴圈信貸承諾”係指(A)循環貸款貸款人(和每個循環貸款貸款人)根據信用證承諾發放循環貸款的義務；(B)簽發信用證的貸款人根據信用證承諾簽發和每個循環貸款貸款人參與信用證的義務；(C)循環貸款額度貸款人根據迴圈額度承諾發放循環貸款和每個循環貸款貸款人參與循環貸款的義務；在任何時間未償還的本金總額不得超過迴圈借款限額；每個循環貸款貸款人的參與義務等於(根據本合同第2.5(B)節增加)：(I)在第#號“迴圈信貸承諾”一欄中與該循環貸款貸款人名稱相對的金額附表1或(Ii)貸款人對借款基數的適用承諾額百分比。

“迴圈信貸風險敞口”應指(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)信用證風險敞口和(C)周轉額度風險敞口之和。

“迴圈信用票據”是指根據本合同第2.1a節簽署和交付的任何迴圈信用票據，連同其任何替換或替代、其任何補充或變通，以及不時對其進行的任何修改、重述或其他修改。

“循環貸款”是指貸款人按照本辦法第2.1a款的規定向借款人發放的貸款。

“循環貸款可獲得性”應指等於(A)迴圈借款限額減去(B)迴圈信貸敞口的金額。

“循環貸款出借人”是指承諾提供循環貸款的各出借人。

“受制裁國家”是指受任何合規機構維持的制裁計劃或受加拿大經濟制裁和出口管制法律約束的國家。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的任何制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、(B)加拿大政府或(C)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國國王陛下財政部或其他相關制裁當局實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二貨幣”應具有本合同第11.24節中賦予該術語的含義。

“有擔保債權人”統稱為代理人、貸款人、作為對沖協定一方的每家對沖銀行、每一銀行服務提供者、由代理人指定的每一共同代理人或分代理人、有擔保債務的任何其他持有人，以及上述各項的各自繼承人和受讓人。

“有擔保債務”統稱為(A)債務；(B)其他債務。

“證券賬戶”是指按照協定將金融資產記入或可以記入賬戶的賬戶，根據該協定，賬戶管理人承諾將賬戶持有人視為有權行使構成金融資產的權利的賬戶。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯盟儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯盟儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR確定日”指的是“每日簡易SOFR”定義中定義的術語。

“SOFR貸款”是指每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“軟體”是指在與程式有關的交易中提供的任何電腦程式和任何支持資訊，前提是術語“軟體”不包括嵌入到貨物中的電腦程式(僅由嵌入程式的介質組成的貨物除外)或與如此嵌入的程式有關的交易中提供的任何資訊，如果(A)程式以一種習慣上被認為是貨物一部分的方式與貨物相關聯，或(B)通過成為貨物的所有者，個人獲得使用與貨物有關的程式的權利。

“西南”一詞應具有本協定開頭一段中賦予該術語的含義。

“即期匯率”具有美元等值定義中賦予該術語的含義。

“標準普爾”係指標準普爾評級集團、麥格勞-希爾公司的一個部門或該公司的任何繼承者。

“州”係指美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各、美屬維爾京群島或受美國管轄的任何領土或島嶼領地。

適用於債務的“從屬”應指債務已從屬於(在任何一種情況下，其形式和實質均令代理人合理滿意的書面條款或書面協定)，以優先全額償付擔保債務為受益人。

公司或其任何附屬公司的“附屬公司”指(除個人外)(A)直接或間接由公司或公司的一間或多間其他附屬公司、或由公司及一間或多間附屬公司直接或間接擁有超過50%股本或投票權的人士，或(B)由一間公司或一間或多間其他附屬公司或由一間公司及一間或多間附屬公司控制的人士。

“輔助應付款”應具有本合同第5.33節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”應具有本協定第11.26節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協定、合同或交易支付或履行的任何義務。

“迴旋額度承諾”是指回旋額度貸款人在任何時候向借款人提供總額不超過2,000,000美元的迴旋貸款的承諾。

“周轉線敞口”是指在任何時候，所有未償還周轉貸款的本金總額。

“搖擺線貸款人”應指作為搖擺線承諾書持有人的KeyBank。

“劃線票據”是指根據本合同第2.1a(3)節簽署和交付的劃線票據，連同其任何替換或替代、對其的任何補充或變通，以及不時對其進行的任何修訂、重述或其他修改。

“迴旋貸款”是指回旋貸款機構根據迴旋貸款額度承諾書第2.1a(3)節向借款人提供的以美元計價的貸款。

“周轉貸款到期日”就任何周轉貸款而言，指(A)該周轉貸款發放之日後三十(30)天或(B)適用於迴圈信貸承諾的承諾期的最後一天中最早的日期。

“稅”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的稅、徵、稅、稅、扣、扣(包括備用預扣)、評稅、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。

“定期貸款”是指定期貸款機構根據本合同第21條億款向借款人發放的貸款。

“定期貸款承諾”是指定期貸款出借人在本合同項下作出本金原額為55,000,000美元的定期貸款的義務，每個定期貸款出借人的參與義務是在“定期貸款承諾”一欄中與該定期貸款出借人名稱相對的數額。附表1(該等款額可減去對其適用的任何付款的款額)。

“定期貸款出借人”是指有定期貸款承諾的每個出借人。

“定期票據”是指根據本合同第21條億條款簽署和交付的定期票據，連同其任何替換或替代、對其的任何補充或變通，以及不時對其進行的任何修訂、重述或其他修改。

“SOFR期限”指的是關於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR的參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“回望日”)，也就是該利息期第一天之前的兩個營業日(並根據代理人的慣例進行四捨五入)，該利率是由SOFR管理人條款公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日的SOFR參考利率，只要該SOFR管理人的第一個SOFR營業日不超過該SOFR營業日之前的三個SOFR營業日，以及關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在基本利率確定之日之前兩個營業日的當天，受上述但書的限制。

“術語SOFR管理人”是指CME(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(根據基本利率定義第(Iii)款的規定除外)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總承諾額”是指最高周轉金額加上定期貸款承諾總額。

“出資債務總額”是指屬於“負債”定義(A)、(B)、(F)、(G)、(J)和(K)款所述類型的人的債務。

“交易日期”係指本合同第11.9(B)(I)(B)節中定義的術語。

任何前述條款的延期或續期，但不包括尚未向美國專利商標局提交和接受其使用聲明的任何“使用意向”申請。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但是，如果由於法律的任何強制性規定，代理人對任何抵押品的擔保權益的任何或全部附著性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則在每一種情況下，術語“UCC”應指就代理人對該抵押品的擔保權益的附著性、完備性或優先權而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。除本協定或任何其他貸款檔案另有規定外，紐約州或任何其他司法管轄區的“有效”UCC指在紐約州或該其他司法管轄區不時有效的UCC。

第1.5節是關於認證的。根據本條例或根據任何其他貸款檔案規定須由任何人的任何人員或其他授權代表核證的任何證明書或其他書面檔案，須當作由該人員或其他授權代表純粹以該人的人員或其他授權代表的身分而非以該人員或其他授權代表的個人身分簽立和交付。

第1.6節規定了利率。代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)管理、提交、計算每日簡易SOFR、其定義中引用的任何成分定義或費率或其任何替代、可比或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與每日簡易SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合更改的基準替換的效果、實施或組成。

第1.7條規定了不同的分歧。就貸款檔案下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第1.8節：貨幣匯率；貨幣等價物

(A)在不限制本協定其他條款的情況下，根據本協定對美元以外任何貨幣的任何金額的計算和確定(包括抵押品的估值)應被視為指美元等值(視情況而定)，所有根據本協定交付的借款基礎證書應以美元或美元等值(視情況而定)表示該等計算或決定。每個必要的貨幣換算都應以即期匯率為基礎。

(B)就本協定和其他貸款檔案而言，借款基數和任何貸款、信用證、銀行服務債務和其他債務的美元等值應根據本協定的條款確定。該美元等值應自借款基礎和此類貸款、信用證、銀行服務債務和其他債務的重估日期起生效，並應為借款基礎和此類貸款、信用證、銀行服務債務和其他債務在下一次重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的等值美元。

第二條.信用證的金額和條件

第2.1節規定了信貸的金額和性質。根據本協定的條款和條件，每個適用的貸款人將在下文規定的範圍內向借款人發放貸款，參與應借款人的要求籤發的信用證，並參與周轉額度貸款人向借款人發放的循環貸款，總金額由借款人根據承諾要求；

提供

然而

在任何情況下，本協定項下所有貸款和信用證風險敞口的本金總額不得超過總承諾額。

每家適用的貸款人同意在承諾期內為自己而不是為任何其他貸款人發放貸款，參與本協定項下的循環貸款和信用證，其基礎是：(A)借款人完成任何借款或簽發信用證後，該貸款人當時所持貸款的未償還本金總額(由迴圈額度貸款人發放的循環貸款除外)，與該貸款人在信用證風險敞口和迴圈額度風險敞口中按比例計算的份額相結合，不得超過該貸款人的最高額度；(B)該貸款人持有的所有未償還循環貸款的未償還本金總額，應代表當時所有循環貸款(包括由該貸款人持有的循環貸款)的未償還本金總額的百分比，但不得超過該貸款人就所有循環貸款而作出的適用承諾百分比；。(C)該貸款人持有的所有未償還定期貸款的本金總額，應代表該貸款人就所有定期貸款(包括由該貸款人持有的定期貸款)當時未償還的本金總額所佔的百分比，但不得超過該貸款人就所有定期貸款所作的適用承諾百分比；。及(D)該貸款人所持有的貸款的未償還本金總額，須為當時所有貸款(包括該貸款人所持有的貸款)的未償還本金總額的百分率，而該百分率不超過該貸款人的承諾總額百分率。

本合同項下向貸款人的每筆借款應根據貸款人各自適用的承諾百分比按比例進行。這些貸款可以是循環貸款、定期貸款，也可以是周轉貸款和信用證，如下所示：

A.

循環信貸

循環貸款

(I)根據本協定的條款和條件，在承諾期內，循環貸款貸款人應向借款人發放一筆或多筆循環貸款，金額由借款人隨時要求，但不得超過本協定規定的任何時間未償還的本金總額，前提是該等循環貸款與信用證風險敞口相結合。除第3.6節的規定外，所有循環貸款應按派生基本利率、派生每日簡單SOFR利率或派生期限SOFR利率計息。

(Ii)在此之前，借款人應就每筆未償還循環貸款的未償還本金支付利息，直至償還為止：(A)就每筆基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款及定期SOFR貸款而言，於每個付息日，以及如在任何期限SOFR貸款於其利息期結束前進行任何轉換，則須於轉換生效日期支付有關SOFR貸款的應計利息；及(B)就所有到期循環貸款(不論是加速或其他方式)支付利息。

(三)借款人償還各循環貸款人發放的循環貸款並支付利息的連帶義務，應由下列形式的借款人迴圈信用證予以證明：

表現出

(如個別循環貸款貸款人要求)，註明截止日期，並按該循環貸款貸款人的順序支付其迴圈信貸承諾額的本金，或如較少，則為該循環貸款出借人根據本協定發放的循環貸款的未付本金總額。在符合本協定規定的情況下，借款人應有權根據本第2.1a節的規定，在承諾期內隨時或不時地借入循環貸款、全部或部分償還循環貸款以及在本協定項下再借款。

信用狀

每份信用證的簽發，應賦予每個循環貸款貸款人在參與信用證中按比例分攤的利益和債務，但以該循環貸款貸款人適用的承諾額百分比為限。

每份信用證申請應不遲於下午12：00送達代理人(如果開證貸款人是代理人以外的貸款人，則還包括開證貸款人)。每份此類要求應採用代理人可接受的形式，並具體說明其面額、信用證是商業跟單還是備用信用證、開戶方、受益人、預定的簽發日期、到期日期以及由此需要支持的交易的性質。借款人和為其開具信用證的任何其他信用證方在提出上述要求的同時，應簽署並向代理人提交一份適當的申請書和協議書，申請書和協議書應採用代理書的標準格式，並在代理人提出要求時予以修訂，以符合本協定的規定。

其他簽發、修改、議付、出票、承兌、電傳、快遞、郵資和類似的交易費，這些費用通常由代理商根據其不時生效的費用表收取。(B)為其獨家賬戶向開證貸款人支付一筆額外的信用證費用，該費用應在每個定期安排的付款日期按季度支付，費率為該信用證面值的0.25%，按年360日和實際經過的天數計算；及(C)為其獨家賬戶向開證貸款人支付代理根據其費用表通常收取的其他開具、修改、議付、開票、承兌、電傳、信使、郵費和類似的交易費。

如果借款人在開具信用證後的一(1)個營業日內沒有償還所提取的金額，則借款人應被視為已申請循環貸款，但須符合第2.1a節第1款和第2.2(A)節的規定和要求，並由代理人(如果簽發貸款人是非代理人的貸款人，則由開證貸款人自行選擇)。該循環貸款應以迴圈信用票據為憑證。每個循環貸款貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一循環貸款貸款人承認並同意其根據第2.1a條第1款的規定在第2.1a條第2款的要求下提供循環貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和繼續，並且其為代理人的賬戶向代理人支付的循環貸款的收益應在沒有任何補償、抵扣、補償、反索償、扣留或減少的情況下進行，無論該貸款人的迴圈信貸承諾是否已經減少或終止。除非借款人在本合同項下另有要求並可獲得，否則每筆此類循環貸款應被視為SOFR貸款。此外，每個循環貸款貸款人同意冒險參與以下第(V)節規定的現有信用證。

現有信用狀

附表2.2本合同載有在截止日期當日及之後繼續有效的所有未付信用證的說明。借款人、代理人和循環貸款貸款人特此同意，自該日期起及之後，本協定的條款應適用於現有信用證，在與本協定條款不一致的範圍內，取代此前適用於它們的任何其他協定。, 周轉貸款(I)根據本協定的條款和條件，在適用於迴圈信貸承諾的承諾期內，(A)除根據借款人和代理人之間的“清掃”現金安排自動撥入支出賬戶的任何迴旋貸款外，迴旋貸款貸款人應向借款人發放一筆或多筆迴旋貸款，其金額由借款人通過授權人員不時提出要求並經迴旋貸款機構同意；以及(B)迴旋貸款機構可自行決定，但借款人不得根據上文第(A)分項提出申請，如(1)迴圈信貸風險超過迴圈信貸承諾額，或(2)迴圈信貸風險承諾額超過迴圈信貸承諾額，則循環貸款貸款人不得選擇根據上文(B)分項作出任何循環貸款。每筆周轉貸款應在其適用的周轉貸款到期日到期並支付。每筆周轉貸款應以美元計價。

此類循環貸款應為基本利率貸款，除非借款人在本合同項下另有要求並可供其使用。借款人收到借款代理人和循環貸款出借人的周轉貸款退款通知後，應視為借款人已根據本辦法第2.1a節的規定申請了本金為循環貸款的循環貸款。此類循環貸款應以本合同所附格式的迴圈信用票據作為證明

附件G

(或，如循環貸款貸款人沒有要求迴圈信貸票據，則由代理人和該循環貸款貸款人的記錄提供)。每一循環貸款貸款人同意，其向代理人支付的循環貸款收益應由迴圈額度貸款人代為支付，不得有任何抵銷、抵扣、補償、反索償、扣留或減少，也不論迴圈信貸承諾額是否已減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示代理人根據第2.1A(3)(Ii)條使用任何借款的收益，以全額償還該等周轉貸款。各循環貸款貸款人現獲授權在其與其迴圈信貸票據有關的記錄(或如該循環貸款貸款人並無要求迴圈信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄)上，按比例記錄該循環貸款貸款人為償還該循環貸款而支付的款項份額。(Iii)在下列情況下：如果由於任何原因，代理人不能將任何循環貸款轉換為循環貸款，或代理人認為，由於根據上一節第2.1A(3)(Ii)條發出的循環貸款退款通知，將任何循環貸款轉換為循環貸款是不切實可行的，則在循環貸款未償還的任何一天(無論是在循環貸款到期之前或之後)，代理人有權要求每一名循環貸款貸款人出資參與該循環貸款退款通知所涉及的循環貸款，代理人應立即通知每個循環貸款貸款人(通過電子郵件(電話確認)或電話(書面確認))。在收到通知後，但不採取進一步行動，循環貸款出借人特此同意向每個循環貸款出借人授予，每個循環貸款出借人在此同意從循環貸款出借人那裡獲得在支付該循環貸款中分享該循環貸款的權利的不可分割的參與權益，其數額等於該循環貸款出借人對該循環貸款本金的適用承諾百分比。作為對前述事項的考慮和補充，各循環貸款貸款人在收到上述通知後，無條件地同意向代理人支付該循環貸款貸款人在該等循環貸款中的應課差餉租值份額(根據該循環貸款貸款人的適用承諾百分比)。每一循環貸款貸款人應通過電匯立即可用資金的方式履行其在第2.1a(3)(Iii)條下的義務。.

1.         無條件的義務.

。(3)任何涉及重大不利影響的事件或情況；(4)任何一方違反任何貸款檔案的行為；或(5)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

每筆周轉貸款的利息應在每個定期付款日支付。每筆周轉貸款至少有一天的利息。

B. 定期貸款(I)根據本協定的條款和條件，定期貸款機構應在截止日期向借款人發放一筆定期貸款，貸款金額與其各自的定期貸款承諾相同。為證明定期貸款，借款人應簽署並向每個定期貸款貸款人交付一份定期票據，其形式主要為

2.         附件F.

在此，加上適當的插入。定期貸款不得再借入。

年

3月31

六月30

(v)         九月30. 十二月31N/A

3.         (Ii)在符合第3.6節的規定並在書面中向代理人指明的情況下，定期貸款應按派生基本利率、派生每日簡單SOFR利率或派生期限SOFR利率計息。.

(Iii)根據規定，借款人應不時就未償還定期貸款的未償還本金支付利息，直至(A)就每筆基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款和定期SOFR貸款而言，在每個付息日，如果任何定期SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則應在轉換生效日期支付SOFR貸款的應計利息；及(B)就到期時(無論是加速或其他方式)的所有定期貸款部分支付利息。

第2.2節規定了貸款和信用證的附加條件。對於本合同項下的每一次借款或簽發，貸款人的貸款義務和代理人開具任何信用證的義務均以下列條件為條件：在建議的借款日期；

(C)履行本合同第2.1a節第2款規定的通知條款，以滿足信用證方面的要求；

(iv)         (D)在作出貸款或簽發信用證之後，不再存在違約或違約事件，或不會立即發生違約或違約事件；(E)確認代理人合理地認為不會發生任何實質性的不利影響；

(F)保證本合同第七條所載的每項陳述和擔保在所有實質性方面均應真實無誤(不重複實質性限定詞)，其效力和效力與在該貸款或信用證開具之日和之時相同，但其中任何明示與較早日期有關的除外；

(G)對以下每一項請求進行審查：(I)SOFR定期貸款的金額應不少於50萬美元，增量為10萬美元；(Ii)周轉貸款的金額應為擺動額度貸款人商定的金額；以及(H)根據法律規定，借款人不得要求SOFR定期貸款的未償還期限同時超過六(6)個不同的利息期，或代理人書面同意的較高利息期。.

借款人在本合同項下提出的每一項貸款或開具信用證的請求，應被視為信用證各方自提出請求之日起對上述(D)和(F)項所述事實的陳述和保證。借款人在根據本條款到期時支付全部或部分擔保債務或票據的義務是沒有抵銷或反索償的。第2.3條規定了對票據等的付款。（a）

資金運用

。儘管本協定另有相反規定，代理人或任何貸款人收到的與擔保債務有關的任何資金應按如下方式使用：

沒有默認

。在符合本合同第2.7條的規定的情況下，如果在收到本合同項下的任何此類資金時，(A)擔保債務尚未根據第IX條加速，並且(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續(或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人在所需貸款人的指示下，不應以下列方式向借款人發出其打算適用第2.3(B)(Ii)條規定的通知)：(A)首先，適用於下列專案：(2)和(3)按借款人指示的方式(但借款人不得改變下文第(2)和(3)分節所述的貸款人之間的分配)，或在沒有這種指示的情況下，按下列順序支付：(1)按照每個貸款人適用的承諾百分比，支付在付款時應就擔保債務本金到期應付的所有利息；(2)按比例支付按照每個定期貸款出借人的定期貸款承諾總額百分比到期的定期貸款的預定本金付款；(3)按比例支付根據有擔保債務、本協定或其他貸款檔案到期並應支付給代理人或貸款人的所有費用、收費和可償還費用；及(3)支付借款人根據借款人與有擔保債權人訂立的任何對沖協定承擔的所有義務和債務，但以當時到期和應付的範圍為限；(B)第二，根據本合同第2.4節的規定和第2.4節規定的費用(如果適用)，按照每個循環貸款貸款人的適用承諾百分比，支付當時未償還的任何循環貸款的本金；和(C)第三，向借款人支付。

後默認

。(E)第五，根據未償擔保債務的數額，按比例在有擔保債權人之間按比例分配的任何其他有擔保債務；及(F)第六，向借款人或任何其他合法有權享有該等債務的人支付。

第2.4節規定了提前還款。借款人有權隨時或隨時預付當時未償還貸款的全部或任何部分本金，根據本合同第2.3(B)節的條款予以運用，外加預付金額至預付款之日的應計利息。借款人應在不遲於下午12：00前向代理人發出提前還款通知。在營業日，這種預付款將被支付。儘管本協定有任何相反規定，借款人在此同意至少提前10個工作日通知代理人提前全額償付與本協定終止相關的擔保債務。

第2.5節規定了承諾額和其他費用；增加承諾額。

(A)在短期內，借款人應就循環貸款貸款人(違約貸款人除外)的應課差餉租值賬戶向代理支付一筆未使用的費用，作為承諾的對價，該費用自本承諾期之日起至承諾期最後一天(包括最後一天)按季支付，相當於(A)未使用費用的適用保證金乘以(B)(I)該月內有效的平均每日最大循環金額減去(Ii)該月的平均每日迴圈信貸敞口(不包括擺動額度風險敞口)。未使用的費用應在2024年12月31日、其後每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及承諾期的最後一天，以欠款形式支付。

(B)在(I)在截止日期至承諾期(“承諾期”)最後一天(“承諾期”)前六(6)個月期間的任何時間，借款代理人可請求該代理人增加最高迴圈金額；但根據本款增加的所有此類增加的總額不得超過2000萬美元(20,000,000美元)。借款人在承諾額增加期間不得提出超過兩(2)個此類請求，每個此類請求的金額應至少為500萬美元(5,000,000美元)，並以100萬美元(1,000,000美元)的增量遞增，並可通過以下方式提出：(1)對一個或多個循環貸款貸款人，經其事先書面同意，增加其各自的迴圈信貸承諾或適用的承諾百分比，或(2)包括一個或多個額外的貸款人，每個貸款人根據迴圈信貸承諾作出新的承諾，作為本協定的一方(每個都是“額外承諾”，並共同增加“額外承諾”)，在每種情況下，分配由代理商自行決定。儘管有上述規定，現有貸款方應有機會在其他貸款方加入本協定之前提供額外承諾。如果在代理人提出書面請求後十(10)個工作日內，代理人沒有收到現有貸款人關於該項增加的額外承諾，則該現有貸款人應被視為拒絕就此作出承諾。

(2)在承諾增加期間，在滿足或免除下列要求後，應允許一項或多項額外的承諾：(A)如有任何額外的貸款人，應簽署一份額外的貸款人假設協定；(B)代理人應向借款人和每一貸款人提供一份經修訂的

附表1

借款人應在該等額外承諾生效日前至少三(3)個營業日(每一個為“額外的貸款人假設生效日期”)前三(3)個工作日，包括修訂後的適用承諾百分比和/或對每個貸款人的迴圈信貸承諾，(C)借款人應簽署並向代理人和適用的貸款人交付代理人所要求的替換或額外的迴圈信貸票據。貸款人在此授權代理人代表貸款人簽署每一份額外的貸款人承擔協定。

(Iii)在關於迴圈信貸承諾的每個額外貸款人假設生效日期之前，貸款人應就當時未償還的循環貸款以及代理人認為必要的與之相關的本金、利息、未用費用和其他已支付或應付的金額進行調整，以便根據修訂後的適用承諾百分比和迴圈信貸承諾在適用的貸款人之間重新分配該等未償還金額，並以其他方式全面執行本第2.5(B)節的意圖和條款。在此方面，雙方理解並同意，未經任何貸款人事先書面同意，不得增加該貸款人的最高限額。在任何此類增加時，代理人、貸款方和貸款人應簽署一項修正案，以證明該項增加，並說明借款代理人和代理人認為必要或適當的相關規定。迴圈信貸承諾額每增加一次，總承諾額將自動增加相同的金額。如果本第2.5條的條款與第11.10條的條款有任何衝突，應以本第2.5條的條款為準。第2.6節介紹了利息和費用的計算；違約率。(A)除基本利率貸款外，貸款利息、相關費用和承諾額以及本協定項下其他費用和收費應以一年360(360)天為基礎計算，並按實際經過的天數計算。對於基本利率貸款，利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數計算。儘管有任何相反的規定，但如果違約事件在本合同項下發生，在代理人或所需貸款人的選擇下(但根據本合同第8.14節的違約事件自動發生)，(A)每筆貸款的本金及其未付利息應從違約事件發生之日起計息，直至按違約率支付為止；以及(B)所有已發行和未支付信用證的未提取面值總額的費用應增加2%(2%)。在任何情況下，本合同項下的利率不得超過最高合法利率。為了根據利息法 , (加拿大)，本協定中規定的利率或費用與其他貸款檔案(如適用，按360天或任何其他少於一個日曆年的時間段計算)的利率或費用相當的年利率或費用，是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，再除以360天或其他時間段。代理人在確定借款利率後，應及時通知借款人。適用保證金的任何變化應由代理商根據適用的“適用保證金”定義中的規定確定，代理人應立即將該決定通知借款人。代理人的任何此類決定都應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

(C)如每日簡易SOFR因任何原因連續十(10)個營業日以上不可用，則按“每日簡易SOFR”的定義適用3.6節的規定。第2.7節規定了強制付款。(A)如果在任何時候迴圈信貸敞口超過迴圈借款限額，借款人應在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於下一個營業日預付足以導致迴圈信貸敞口不超過迴圈借款限額的循環貸款本金總額(不得永久減少承諾額)。

(i)         (B)根據規定，如果在任何時候，擺動線風險敞口超過擺動線承諾，借款人應在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於下一個營業日，支付足以使擺動線風險敞口在擺動線承諾範圍內的擺動貸款本金總額。(C)如任何貸款方開始及完成公開或非公開發售股權或債務證券(除(I)根據本條例第5.8條準許的債券發售，或(Iii)任何信用方向另一貸款方進行的股權或債務發售)，則任何該等股權或債務發售的現金收益淨額應在該公司收到該等現金收益淨額後5天內支付予代理人，以供貸款人使用，作為貸款的預付款。第2.7(C)節的規定不得理解為限制代理人和貸款人因任何違反本協定規定的行為而享有的權利和補救措施。

(ii)         (D)如果任何貸款方出售或以其他方式處置任何資產(根據第5.12節明確允許出售或處置的資產除外，但在第5.12節的規定下沒有明確遵守本第2.7(D)節的規定)，則該出售或處置的現金淨收益超過1,000,000美元的金額應由借款人在收到此類收益後十(10)天內支付給代理人，用於貸款人的利益，作為貸款的預付款；然而，只要當時不存在或不會因此而存在違約或違約事件，只要借款人向代理人表明他們(或任何貸款方)有意在收到該等款項後270天內將該等現金收益淨額再投資於任何公司的業務所使用的資產，且該等資產將受代理人為貸款人的利益而享有的優先留置權所規限，則借款人無須以任何該等現金收益淨額預付貸款，但須受準許留置權的規限。如果任何現金淨收益在收到後270天內沒有進行再投資，借款人應提前支付本第2.7(D)條另有規定的款項。第2.7(D)節的規定不應被理解為限制代理人和貸款人因違反本合同第5.12節的任何規定而享有的權利和救濟。(E)在代理人或公司收到任何保險收益(業務中斷保險除外)(“保險收益”)後，應將保險收益淨額的100%用作強制預付貸款；但是，只要當時不存在或不會因此而存在違約或違約事件，借款人就可以將該保險收益用於更換、修理或恢復保險財產；但如該等款項在收到後270天內仍未用於更換、修理或翻新，則借款人須將該等款項的任何剩餘部分付予代理人以申請貸款。

(F)在代理人或信用方收到因譴責、扣押、接管、沒收或徵用信用方的任何財產而產生的任何收益(保險收益除外)時，只要信用方通過行使徵用權或其他方式從此種譴責、扣押、接管、沒收或徵用中收到的收益超過1,000,000美元，則該淨收益的100%應用作強制預付貸款；然而，只要當時不存在或不會因違約或違約事件而存在，借款人可將該等收益用於更換、修理或恢復該財產；然而，如果該等資金在收到後270天內未用於該等更換、修理或恢復，則借款人應將該等款項的任何剩餘部分支付給代理人以申請貸款。

(G)根據本第2.7節((A)分節除外)每筆預付貸款(除非符合本第2.3(B)(2)節的規定)，應按下列順序使用：(A)預付定期貸款，連同本金的所有應計和未付利息，直至根據每家定期貸款出借人適用的承諾百分比，以與到期日相反的順序全額償還定期貸款，以及(B)全額償還所有未償還的循環貸款，這種提前還款不應構成迴圈信貸承諾的永久性減少。根據本第2.7條規定須預付的任何款項，應收取與任何對沖協定相關的任何費用或其他費用。

第2.8條：現金抵押品在任何時候，如有違約貸款人存在，借款人應在代理人或發證貸款人提出書面要求後的一個工作日內(向代理人提供一份副本)，將發證貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行本條例第11.10(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)以不低於最低抵押品金額的金額變現。

（a）

抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此向代理人授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款適用。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於本合同所規定的代理人和發證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。（b）

應用

。儘管本協定有任何相反規定，根據第2.8節或第11.10節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證風險(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)的參與的義務。

終止要求。在下列情況下，根據本第2.8節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身分)，或(Ii)代理人和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但(A)在符合本協定第11.10條的情況下，提供現金抵押品的人和發出貸款的人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，以及(B)在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款檔案授予的任何擔保利息。第三條.與下列事項有關的補充規定

貸款；增資；稅收

第3.1節規定了法律等方面的要求。

(A)如果在截止日期後發生以下情況：(I)政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或(Ii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)金融機構應就本協定、任何信用證或其發放的任何SOFR貸款對任何貸款人徵收任何種類的稅，或改變就此向該貸款人支付款項的徵稅基礎(受本協定第3.2節管轄的稅項和不包括的稅項除外)；

(Ii)破產管理人須對該貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或該辦事處的任何其他取得資金的賬戶內的存款或其他負債，施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求；或

(3)債權人應向該貸款人施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加了貸款人發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少了本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在收到書面請求後立即向該貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如任何貸款人有權根據本款(A)申索任何額外款項，則該貸款人須立即將其有權索償的事件通知借款代理人(並將副本通知借款代理人)。

(B)如果任何貸款人認為，在截止日期後，任何貸款人已確定，在截止日期後，採用或更改法律中關於資本充足率的任何要求或政府當局對其解釋或適用的任何要求，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局關於資本充足率的要求或指令(不論是否具有法律效力)，應具有降低該貸款人或該公司的資本回報率的效果，這是由於該貸款人或該公司在本協定下、或在任何信用證下或就任何信用證承擔的義務，低於貸款人或該公司如無上述採用、變更或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性的政策)所能達到的水準，則在該貸款人不時向借款代理提交書面請求(其中應包括計算該金額的方法)後，借款人應立即向該貸款人或該公司支付將補償該項減少的一筆或多筆額外款項。

(C)就本第3.1節、《多德-弗蘭克法案》、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的關於資本充足率的任何請求、規則、指導方針或指令，以及根據上述任何規定通過、頒佈或實施的任何規則、法規、命令、請求、指導方針和指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期，均視為在截止日期之後引入和通過。

(D)任何貸款人根據本第3.1節向借款代理提交的關於任何額外應付金額的證明(連同一份副本給代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在確定任何此類額外金額時，該貸款人可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法(由其自行決定)。借款人根據本第3.1條規定的義務應在本協定終止、支付貸款和本協定項下應支付的所有其他款項後繼續存在。

第3.2節涉及稅法等。

（a） 免稅支付；預扣義務；因納稅而支付(I)除非適用法律另有規定，否則任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據代理人的合理酌情決定權確定)要求代理人或信用方從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則代理人或該信用方應有權根據以下第(E)款提供的資訊和文件作出此類扣除或扣繳。

(Ii)除非《守則》要求任何貸款方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何稅款，包括美國聯盟備用預扣稅和預扣稅，則(A)代理人應根據其根據下文(E)款收到的資訊和文件決定扣繳或扣除代理人所需的稅款，(B)代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償稅款，適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.2節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。(Iii)除非《守則》以外的任何適用法律要求任何信用方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何稅款，則(A)該等法律要求該信用方或代理人應根據其根據下述(E)款收到的資訊和文件決定扣繳或扣除其認為需要的款項，(B)該信用方或代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償稅，適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.2節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。（b）

(c)         貸方支付的其他稅款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付稅款，或根據代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。

稅務賠償
(I)貸方每一方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何賠付稅款(包括根據本節3.2徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付稅款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等賠付稅款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。借出人或開證人(連同一份副本給借入人)或由代理人本身或代表借出人或開證人交付借款代理人的上述付款或債務的數額的證明書，在無明顯錯誤的情況下應為決定性的。對於貸款人或簽發貸款人因任何原因未能按照下文第3.2(C)(Ii)節的要求向代理人支付的任何款項，信用證各方還應並在此特此共同和個別賠償代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向代理人支付款項。

(Ii)根據本協定，每一貸款人和開證貸款人應(A)就該貸款人或開證貸款人應承擔的任何賠付稅款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠付稅款向代理人賠付，且在不限制貸方有此義務的情況下)，(B)代理人和貸方(視情況而定)分別進行賠償，並在此作出相應的付款。(C)代理人和貸款方(視情況而定)就代理人或貸款方就任何貸款檔案而應支付或支付的任何免稅，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此等稅項。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人及開證貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷及運用根據本協定或任何其他貸款檔案而欠該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的任何及所有款項，抵銷根據本第(Ii)分部欠代理人的任何款項。

付款證據

。借款人應在任何貸款方按照本第3.2節的規定向政府當局支付稅款後，儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該代理人合理滿意的其他付款證據。

(E)中國政府、中國政府和中國政府

貸款人的地位；稅務檔案

(I)任何有權就根據任何貸款檔案支付的款項獲得豁免或減免預扣稅的貸款人，應在借款代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款代理人和代理人交付借款代理人或代理人合理要求的正確填寫和簽立的檔案，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款代理人或代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借款代理人或代理人合理要求的其他檔案，以使借款代理人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或資訊報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽立和提交此類檔案(以下第3.2(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的檔案除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽立和提交此類檔案。

(2)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協定成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理書面要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國稅局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯盟備用預扣稅；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(以及在借入代理人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列檔案交付給借款代理人和代理人(副本數量應由接受者要求)或之前，以下列各項中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得稅條約的好處，(Y)就任何貸款檔案下的利息支付，簽署的美國國稅表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)建立根據該稅收條約的“利息”條款免除或減少美國聯盟預扣稅，以及(Z)對於任何貸款檔案下的任何其他適用付款，美國國稅局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，適用時)根據該稅務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯盟預扣稅；

(2)簽署並簽署美國國稅局W-8ECI表格原件；(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(Y)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國稅務合規證書”)，以及(Z)簽署美國國稅表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或.

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國稅務合規證書，以及每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一(1)個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以本合同附件H-4的形式提供《美國稅務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(此後應借款代理人或代理人的合理要求不時提出要求)，向借款代理人和代理人交付經簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯盟預扣稅的依據。以及適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款代理人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款檔案向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯盟預扣稅。借款人應在法律規定的一個或多個時間內，在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間內，向借款代理人或代理人交付適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)以及借款代理人或代理人合理要求的附加文件，以履行借款代理人和代理人在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本子部分(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(Iii)根據第3.2條的規定，各貸款人同意，如果先前根據本第3.2條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款代理人和代理人其法律上無法這樣做。（f） 某些退款的處理

(c)         。除非適用法律要求，代理人在任何時候都沒有義務為貸款人或開證貸款人申請或以其他方式要求退還任何貸款人或開證貸款人，或有任何義務向任何貸款人或開證貸款人退還從為該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的賬戶所支付的資金中扣繳或扣除的任何稅款。如果任何收款人以其唯一但合理的酌情權確定其已收到任何已由任何信用方賠償的稅款的退款，或任何信用方已根據第3.2條支付了額外金額，則應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於該信用方根據該第3.2條就導致該退款的稅款支付的賠償金或額外金額)；扣除受款人發生的所有自付費用(包括稅款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是各貸方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已付給該貸方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的稅後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退稅的稅款，並且從未支付過與該稅款有關的賠款或額外金額，則該收款人的稅後淨額將低於該收款人。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納稅申報單(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資訊)。.

(G)將其刪除、刪除、刪除或刪除。

生存

(d)         。在代理人辭職或替換、貸方或簽發貸方的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款3.2項下的義務應繼續有效。第3.3節規定更換貸款人；更換貸款辦公室。

（a） 更換貸款人.

。借款代理人應被允許替換根據本合同第3.1、3.2(A)或3.2(C)條要求償還所欠款項的任何貸款人，或根據本合同第3.4條斷言其無法提供SOFR貸款的任何貸款人；但條件是：(A)如果這種替換不與任何法律相沖突，(B)在進行這種替換時不會發生任何違約或違約事件，並且該違約事件在替換時仍在繼續，(C)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據本條款第3.3(B)款採取任何行動，以消除根據本條款第3.1、3.2(A)或3.2(C)款所欠款項的繼續需要，或者，如果它已採取任何行動，則仍提出了該請求，(D)被替換金融機構應按面值購買、在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，並承擔被替換貸款人的所有承諾和義務，(E)如果借款人根據本合同第3.4(C)條對被替換貸款人負有責任，如果欠被替換貸款人的任何定期SOFR貸款是在與其相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(F)如果替換貸款人尚未成為貸款人，則應令代理人滿意，(G)被替換的貸款人有義務按照本合同第11.9節的規定進行更換(但借款人(或後續貸款人，如果該貸款人願意)有義務支付其中所指的轉讓費)，以及(H)在更換完成之前，借款人應支付根據本合同第3.1條3.2(A)或3.2(C)款(視具體情況而定)所要求的所有額外金額；但如在此之前，由於貸款人的豁免權或其他原因，借款人有權取代該貸款人的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓。

（b）

貸款辦公室變更

。各貸款人同意，一旦發生導致本合同第3.1或3.2(A)或3.2(C)條對該貸款人實施的任何事件，如借款代理提出要求，將盡合理努力(在該貸款人的總體政策考慮的前提下)為受該事件影響的任何貸款指定(或指派)另一貸款辦事處(或該貸款人的附屬機構，如果對該貸款人可行)，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不得因此而在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.3節的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據本條款第3.1、3.2(A)或3.2(C)節所承擔的任何義務或其權利。

第3.4條規定，無法確定利率；為損失提供資金。

(一)中國政府、中國政府和中國政府

非法性

。如果代理人確定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR確定或收取利率，則在通知借款人後，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，應暫停基本利率，在每種情況下，由代理人在不參考基本利率的調整期限SOFR部分的情況下確定，直到代理人通知借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應代理人的要求，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在這種情況下，為避免這種違法性，基本利率應由代理人在不參考基本利率的調整期限SOFR組成部分的情況下確定)，(A)在支付利息的日期，如果代理人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即，如果代理人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款，或者(B)在利息期間的最後一天，如果代理人或任何貸款人可以合法地繼續維持這樣的SOFR貸款，或者立即，如果代理人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款，以及(Ii)在暫停期間，代理人應在不參考其調整期限SOFR組成部分的情況下計算基本利率，直到代理根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付以下第(C)款所要求的任何額外金額。

（b）

無法確定費率

暫時性

。如果代理合理地確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，除非是由於基準轉換事件，否則無法根據其定義確定“調整後期限SOFR”或“調整後每日簡單SOFR”，則代理將立即通知借款人。代理向借款人發出通知後，(I)代理或貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務將暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款(在這種情況下，基本利率應由代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)和(Iii)在代理撤銷通知之前，不得在任何基本利率確定中使用基於調整後期限SOFR的基本利率部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付以下第(C)款所要求的任何額外金額。永久。如果代理合理地確定(該決定應是決定性的，且對借款人具有約束力)，由於基準轉換事件而不能根據其定義確定“調整後的每日簡單SOFR”或“調整後的期限SOFR”，則代理應立即通知借款人，並應適用本協定第3.6節的規定。在代理人將此通知借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務將被暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款(在這種情況下，基本利率應由代理人確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)和(Iii)任何基本利率的確定將不使用基於調整後期限SOFR的基本利率部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。除非代理人和借款人已根據本協定第3.6節修改本協定以提供基準替換，否則所有貸款均為基準利率貸款。

破損賠償。借款人應根據貸款人的書面請求(該請求應列明請求的詳細依據和計算補償的方法)，就所有合理損失、成本、費用和債務(包括但不限於任何損失、成本、費用和債務)向貸款人進行賠償。出借人的書面請求，列出該出借人根據本第3.4(C)條有權收取的任何一筆或多筆金額，應交付給借款代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。第3.5條規定了貸款人在融資事宜上的自由裁量權。儘管本協定有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其認為適當的任何方式為該貸款人的全部或部分貸款提供資金並維持其資金。

第3.6節介紹了基準替換設置。

（a） 基準更換。儘管本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定(就本第3.6節而言，任何互換協定都不應被視為“貸款檔案”)，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協定，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本條款第3.6節的規定用基準替換來替換當時的基準。除非根據第(I)款的規定，基準替換生效，否則所有貸款應按照本條款第3.4節的規定轉換為基準利率貸款。

(B)中國政府、中國政府和中國政府。基準更換符合性變化。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

通知;決策和決定的標準

。代理將立即通知借款人和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。代理將通知借用代理、基準的任何期限的移除或恢復以及任何基準不可用期間的開始。代理人或貸款人根據第3.6節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.6節明確要求的每種情況除外。基準男高音不可用。儘管本協定或任何其他貸款檔案有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是一個定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他資訊服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或資訊發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的螢幕或資訊服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)保持一致的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)中國政府、中國政府和中國政府基準不可用期.

(i)         。在借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的適用SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為基本利率貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準或該基準的該基期，視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。定義

(ii)         。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，(A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協定確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均為該日期，但為免生疑問，不包括在內。

(c)         “基準利率替代”，就當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整(如有)；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款檔案而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換而言，是指代理人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)(如果有)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

（a） 對於「基準過渡事件」定義的第（a）或（b）條，兩者中較晚者：（i）公開聲明或其中引用的信息的發布日期和（ii）該基準的管理人（或計算中使用的已發布部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其此類組件）;或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人的監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不代表性將通過參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。為免生疑問，在第（a）或（b）條的情況下，在任何基準發生其中規定的有關該基準當時所有可用期限的適用事件後，「基準更換日期」將被視為已發生。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：（a） 該基準管理員或其代表的公開聲明或信息發布（或計算中使用的已發布組件）宣布該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其中的該組成部分），永久或無限期，前提是在該聲明或發布時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;(B)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈資訊。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)         (C)由該基準的管理人(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管公開發表聲明或發佈資訊，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。

(d)         “基準轉換開始日期”是指，對於任何基準，在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或資訊發佈，則以較早者為準日

在該公開聲明或資訊發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。“基準不可用期間”對於任何當時的基準而言，是指(A)自根據該定義(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據本合同第3.6節的任何貸款檔案的所有目的替換該基準，以及(B)截止於基準更換已經為本合同項下的所有目的和根據本合同第3.6節的任何貸款檔案替換該基準之時。

(d)         “未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。第四條.先決條件

貸款人發放第一筆貸款的義務、簽發貸款人簽發第一份信用證的義務以及周轉額度貸款人發放第一筆周轉貸款的義務，取決於貸方滿足下列條件中的每一項，使代理人合理滿意：

第4.1節提供了更多注釋。

第4.2節是質押協定。每一貸款方(加拿大Excell除外)應為擔保債權人的利益簽署質押協定並將其交付給代理人，質押協定的形式和實質令代理人滿意，連同原始股票(或等價物)(如果適用)和適當的股票權力(或同等物品)(如果適用)，以及代理人合理要求的與此相關的其他檔案。

第4.3節是付款單據的擔保人。每一付款擔保人應已簽署並交付給代理人：(I)代理人滿意的形式和實質的付款擔保，以及(Ii)擔保人擔保協定和代理人為建立或完善代理人對付款擔保人的資產的留置權而可能需要的其他檔案或票據，所有這些擔保的形式和實質均應令代理人滿意。

第4.4節規定了知識產權安全協定。

第4.5節是祕書長的證書、決議、組織檔案。(B)每一借款人和每一付款擔保人的組成檔案，在每一種情況下，均已在本協定日期前不超過三十(30)天(在此種司法管轄區適用的範圍內)由該借款人或付款擔保人所在管轄區的國務祕書核證；及(C)每一借款人和每一付款擔保人的治理檔案。

第4.6節規定了良好的信譽證書。每一借款人應已向代理人提交該借款人和每一付款擔保人的良好信譽證書(或同等證書)，該證書由該借款人或付款擔保人所在的外國組織或資格所在的州的國務祕書(S)在截止日期當日或前後簽發。

在不違反本合同第5.36條的前提下，借款人應向代理人和每個貸款人提交借款人和每位付款擔保人的律師意見，每個意見的形式和實質均應合理地令貸款人滿意。

第4.8條規定了結案、代理和法律費用。借款人應為貸款人的利益向代理人支付(A)成交費用函和代理費函件中規定的費用；以及(B)代理人和貸款人在準備和談判貸款檔案方面的所有合理法律費用和開支。

第4.9節規定了財務報表；留置權蒐索和償還函。對於每個借款人和每個付款擔保人(如果有)擁有或租賃的財產以及擔保債務的任何其他財產，借款人應已促使向代理人交付(A)在每個適用的加拿大司法管轄區提交的針對Excell Canada的PPSA融資報表，其形式令代理人滿意；(B)UCC和PPSA留置權蒐索和其他慣例加拿大留置權蒐索的結果令代理人合理滿意；(C)聯盟和州稅收留置權和司法留置權蒐索的結果令代理人合理滿意；以及(D)UCC和PPSA終止聲明以及反映終止所有融資聲明(與允許留置權有關的融資聲明除外)的付款函，這些聲明是由對抵押品的任何部分或擔保債務的任何其他財產擁有擔保權益的任何一方先前提交的。

第4.10節包括保險憑證。借款人應在截止日期前(否則在截止日期後30天內，除非代理人以書面形式同意)向代理人交付保險證書，並按照第5.1節的要求，以代理人合理滿意的形式和實質，背書代理人，並將代理人列為損失收款人和附加被保險人。

第4.11節介紹了KYC的資訊。

第4.12節列出了所有收購檔案。借款人應已向代理人提供經財務總監核證為真實和完整的伊化收購檔案副本，包括已根據伊化收購檔案的條款並符合適用法律和監管批准，同時在此完成的證據，所有形式和實質內容均令代理人滿意。

第4.13節說明瞭收益報告和財務報表的質量。^{第4.14節規定了成交證書。借款人應向代理人和貸款人提交一份高級人員證書，證明截至截止日期，(I)第IV條規定的所有先決條件均已滿足，(Ii)不存在違約或違約事件，或緊接第一次信貸事件之後不存在違約或違約事件，以及(Iii)截至截止日期，本條款第七條所載的各項陳述和保證均真實無誤。}第4.15節規定，沒有實質性的不利變化。貸款人認為，自2023年12月31日以來，貸方的財務狀況或經營狀況不應發生重大不利變化。

第4.16節適用於其他專案。

第4.17節說明瞭這一點。貸方應向代理人提供貸方合理要求的其他專案，並滿足貸方合理要求的其他條件。

第五條公約

各信用方同意，只要承諾仍然有效，此後在所有擔保債務(或有賠償義務除外)得到全額償付之前，各信用方應履行並遵守下列各項規定，並應促使對方公司履行並遵守下列各項規定：

第5.1節包括保險。每家公司應始終為其可保庫存、設備和其他個人和不動產、業務中斷和一般責任保險的形式提供保險，保險的金額、期限和風險與類似公司的類似公司相同，並為貸款人和公司可能出現的利益(應付損失和以代理人為受益人的額外承保背書)提供令代理人合理滿意的向代理人支付所有損失的條款，如果代理人提出要求，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，借款人應將保單存入代理人。任何此類保險單應規定不少於三十(30)天前書面通知代理人取消。在違約事件持續期間，代理人有權在獲得、調整、結算和取消此類保險以及背書任何匯票時，作為任何信用證方的事實代理人。如果未能提供本合同規定的保險，代理人可自行選擇提供此類保險，信用證各方應按要求向代理人支付保險費用。如果信用證各方未能按要求向代理人支付這筆款項，則從要求之日起至全額支付之日起，應按違約率計算利息。在代理人提出書面要求後十(10)天內，各信用方應向代理人提供代理人不時合理要求的有關任何公司保險的資訊，這些資訊應按代理人滿意的格式和細節準備，並由借款人的財務主管證明。儘管有上述要求，代理人確認，經代理人審核的借款人在本合同日期生效的保險範圍在截止日期令人滿意。

第5.2節規定了貨幣義務。每家公司應：(A)在附加處罰之日之前，全額支付其可能有責任或將承擔責任的、或其任何或全部財產可能或將受到約束的所有稅費、評估和政府收費和徵費(只有在這些稅費、評估和政府收費和徵費受到適當爭議的範圍內除外)；(B)根據《公平勞工標準法》(《美國聯盟法典》第29編第206條)或任何類似條款對其員工承擔的所有工資義務；以及(C)要求在逾期付款之前支付款項的所有其他重要義務(只有在該款項應受到適當抗辯的範圍內的義務除外)。

第5.3節列出了財務報表。貸方應向各貸款人提供：

(A)在上一財政季度每個財政季度結束後30天內提交報告：(I)應收賬款賬齡(與總分類賬和借款基礎憑證核對)，(Ii)應付賬款賬齡(與總分類賬核對)，(Iii)庫存報告(按先進先出的原則計價)，以及(Iv)借款基礎憑證，或在違約事件發生後和違約事件持續期間，按代理人合理要求的頻率；

(B)在每個財政季度結束後45天內提交一份該季度的財務報表、向美國證券交易委員會提交的該季度的10Q副本，連同借款人截至該季度末的資產負債表和(無副本)借款人的資產負債表和損益表(虧損)以及財政季度和財政年度至今的現金流量，所有這些都是按照公認會計準則在綜合和綜合的基礎上編制的，其格式和細節應令代理人滿意，並由借款人的一名財務官核證，連同該財務官的一份證書，列出該財務官注意到的違約和違約事件，或如沒有，大意如此的聲明；

(C)在每個財政年度結束後90天內，向美國證券交易委員會提交該財政季度的1萬副本一份，連同(不得複製)按照公認會計準則在綜合基礎上編制的該年度借款人年度審計報告，該報告的格式和細節須令代理人滿意，並由代理人滿意的獨立會計師核證，該報告應包括該期間的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表，連同一份關於該等國家認可獨立會計師的財務報表的意見，該意見就範圍或持續經營而言將是無保留的，並將(I)說明該等會計師根據公認會計原則審計該等財務報表，該等審計為其意見提供合理的基礎，而他們認為該等財務報表在各重大方面均公平地呈報借款人及其綜合附屬公司於該財政年度結束時的綜合及綜合基礎上，以及該等會計年度的經營成果及現金流量符合該公認會計原則；或(2)按照美國註冊會計師協會(或任何後續組織)的建議和要求，包含通常包含在獨立會計師無保留報告中的陳述；

(D)在提交上述(B)和(C)項財務報表的同時，提交一份合規證書；

(E)與上文(B)和(C)所述財務報表的交付有關的會計師就公司的系統、運營、財務狀況或財產向公司提供的任何管理報告、信件或類似文字的副本；

(G)一旦可用，應儘快發佈，但無論如何應在發佈後十(10)天內，連同UltraLife或非全資子公司的任何子公司應發送給其股東、成員、其他股權持有人或美國證券交易委員會的財務報表、報告和報表的副本；但是，只要這些報告在美國證券交易委員會的網站上公開可用，借款人就不應被要求單獨向代理提供；

(H)在代理人提出書面要求後10天內，向代理人提供代理人可不時合理要求的有關任何公司的財務狀況、物業和經營的其他資料，該等資料須以代理人合理滿意的形式和細節提交；及

(I)代理人應立即發出書面通知，告知代理人提交給代理人的實益所有權證書中提供的資訊如有任何更改，將導致該證明中確定的實益擁有人名單發生變化，並應要求提供代理人或任何貸款人不時要求的實益所有權條例所要求的其他資訊和文件。

第5.4節記錄了財務記錄。各公司應時刻保存真實和完整的記錄和賬簿，包括(在不限制前述一般性的情況下)所有根據公認會計原則的可能損失和負債的適當準備金，並在所有合理時間(在正常營業時間內並在通知該公司後)允許貸款人檢查該公司的賬簿和記錄，並從中摘錄和抄錄。

第5.5節規定了一些特許經營權。

貸方應儘快並在任何公司知道或有理由知道與任何ERISA計劃或加拿大養老金事件有關的任何可報告事件發生後三十(30)天內，向貸款人提供該公司財務官的一份聲明，列出有關該應報告事件或加拿大養老金事件的細節以及該公司擬採取的行動，以及該公司向PBGC提交的該應報告事件的通知副本(如果該公司可獲得該通知的副本)，(B)在向美國國稅局提交後立即提交，受ERISA第四章約束或提供退休人員醫療福利並由該公司為每個計劃年度建立或維護的每個ERISA計劃的每份年度報告的副本，包括(I)在法律要求的情況下，該計劃年終的該ERISA計劃的資產和負債表，以及該計劃年度的基金餘額和財務狀況變動表，或可用於計劃福利的淨資產變動表，經代理人滿意的獨立公共會計師認證，以及(Ii)如果法律要求該ERISA計劃進行年度精算審查，適用於該計劃年度的該ERISA計劃的精算報表，經代理人認可的註冊精算師認證，(C)在收到該公司或受控集團的任何成員可能從PBGC或國稅局收到的關於該公司管理的任何ERISA計劃的任何通知的副本後立即；但後一項條文不適用於由加拿大國稅局或國稅局頒佈的一般適用通知；及(D)在送交或提交任何年度資料報告(包括所有精算報告及其他附表及附件)後，須立即向政府當局提交與適用法律規定須予資助的每項加拿大退休金計劃有關的任何年度資料報告的副本；及(C)在收到政府當局就任何加拿大退休金計劃而收到的任何通知、要求、查詢或傳票的副本(如適用的話，在申請有利的美國國稅局裁定函件的過程中的例行查詢除外)；在任何公司知悉ERISA事件或加拿大養老金事件已發生後，該公司應在實際可行的情況下儘快向貸款人提供該ERISA事件或加拿大養老金事件的通知，該公司應向貸款人提供該公司財務官出具的證書，列明該事件的詳情以及該公司或另一受控集團成員擬採取的行動。每一貸款方應應代理人或任何貸款人的要求，向代理人或貸款人(視屬何情況而定)交付或安排交付由任何公司建立或維護的與ERISA計劃或加拿大養老金計劃有關的任何檔案的真實和正確副本。

第5.7節規定了金融契約。

(一)調整固定費用綜合覆蓋率。

(二)提高綜合總槓桿率。

第5.8節規定了銀行借款。(C)在結算日存在的債務，如

附表5.8

(D)從一家公司借給一家公司的貸款，只要(I)借入這筆錢的每一家這樣的公司是借款人或貸方，(Ii)每一筆這樣的貸款由主本票證明，該本票是為了代理人的利益，以代理人合理滿意的方式質押給代理人的，以及(Iii)主本票是附屬的；(E)借款人就債務訂立的任何對沖協定項下的債務，而非投機目的；(F)公司在正常業務過程中因貸方的債務而產生的擔保義務；(G)淨額結算服務、透支保護及其他與存款賬戶有關的債務；(H)構成根據本條例第5.11節允許的投資的債務；(I)因允許收購而產生的債務，只要其條款和條件令代理人在其允許的酌情決定權內滿意，(J)與正常業務過程中產生的履約保證金或擔保人有關的義務；。(K)任何信用方因銀行或其他金融機構在正常業務過程中不經意地兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五(5)個營業日內償還即可；(L)對在正常業務過程中收到的商業票據的存放或託收專案的背書；。(M)在正常業務過程中收到的存款或墊款的債務；。(N)身為外國人的借款人的附屬公司在任何時間招致的未清償債務總額不超逾$3,500,000；。(O)任何人的負債或附屬於任何一項准予收購而成為附屬公司的人的資產的債項，或借款人或其任何附屬公司在一項準許收購中取得的資產所附帶的債項，在每種情況下，在截止日期後的任何時間未清償的總款額不得超逾$500,000；。但該等負債在該人士成為附屬公司時或在取得該等資產時已存在，且在任何情況下，該等負債並非在預期或預期中產生，(P)在構成負債的範圍內，第5.11條(Q)項下準許的投資，在構成負債的範圍內，對借款人或其任何附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的遞延補償，(R)與回購本條例下準許向信貸方或其任何聯營公司的高級管理人員、行政人員、董事及僱員發行的股本有關的債務，以購買信貸方或其任何聯營公司的股本(或期權或認股權證或類似工具)，和(S)總額不超過100萬美元的其他無擔保債務。

第5.9節規定了留置權。任何公司不得在其任何財產或資產上設立、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但本節不適用於允許的留置權。

第5.10節-U和X規定。任何公司都不應採取任何行動，導致貸款不符合聯盟儲備系統理事會U和X規定。

第5.11節規定了投資和貸款。任何公司不得：(A)創建、收購或持有任何附屬公司；(B)對任何股票、債券或證券進行或持有任何投資；(C)成為或成為任何合資企業或其他合夥企業的一方；(D)向任何人提供或保持未償還的任何預付款或貸款；或(E)成為或成為任何類型的擔保人；但本節不適用於：

(I)銀行可以在正常業務過程中，通過正常的銀行渠道或類似交易，背書支票或其他支付存款或託收的媒介；

(2)包括任何現金或現金等價物投資；

(三)控制上市子公司的持股比例。

附表7.1

自截止日期起至今；

(Iv)在第5.8(D)節允許的範圍內，控制公司間貸款；

(V)不包括在公司的正常業務過程中向公司高管、董事或員工提供的任何墊款或貸款，只要所有公司的所有此類墊款和貸款的總額不超過任何時候未償還的最高本金100,000美元；

(Vi)批准設立、收購或控股任何為國內子公司的全資子公司，只要該子公司遵守本協定第5.22條；

第5.15節規定了環境合規性。各公司應遵守任何和所有環境法，包括但不限於任何公司擁有或運營設施或場地、安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物或持有任何不動產或其他權益的司法管轄區內的所有環境法，如不遵守可合理預期會導致重大不利影響的法律。借款人在收到通知後，應立即向貸款人提供任何公司可能從任何政府當局、私人或其他方面收到的任何通知的副本，該通知表明與任何環境、健康或安全事項有關的任何實質性訴訟或訴訟已經提起或受到威脅，該公司持有任何權益的任何不動產或該公司過去或現在的任何運營。任何公司不得允許在違反任何環境法的情況下，將危險物質、危險廢物、固體廢物或其他物質或廢物釋放或處置在任何公司持有任何權益的不動產上或不動產上，如果不遵守可能會導致重大不利影響的行為。在本節中使用的“訴訟或程式”是指在衡平法訴訟、行政訴訟、調查或詢問中提出的任何要求、要求、通知、訴訟、訴訟，無論是由任何政府當局、個人或其他人提出的。每一貸款方應就任何公司不遵守任何環境法而產生或產生的所有費用、費用、索賠、損害賠償、罰款和任何種類或性質的責任(包括合理的律師費)為代理人和貸款人辯護、賠償並使其不受損害，但貸款人或代理人無權因其嚴重疏忽或故意不當行為而根據本節獲得賠償。此類賠償在本協定終止後繼續有效。

第5.16節規定了關聯交易。任何公司不得或不得允許任何子公司直接或間接地與公司的任何關聯公司進行任何交易(包括但不限於購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款在任何實質性方面對該公司或該附屬公司(視情況而定)的優惠程度低於當時與非關聯公司進行交易時可能獲得的交易；但上述規定不得禁止：(A)向非公司或公司任何關聯公司僱員的董事支付慣常和合理的董事酬金和開支；(B)在正常業務過程中為任何公司的高級管理人員和其他僱員或其顧問達成的補償安排；(C)借款人出於善意合理地認為對借款人及其關聯公司有利的任何交易，且該交易並非為阻礙代理人或貸款人行使其在本協定下的權利或補救而訂立的；(D)第5.11節允許向員工提供的貸款和其他投資；或(E)第5.20節允許的限制性付款、第5.8節允許的債務和第5.12節允許的交易。

各信用方應確保取得所有必要或適當的同意和批准，以便將合同轉讓給代理人或為代理人的利益而轉讓，並執行本合同項下授予的擔保權益。每一貸方應充分履行其在所分配的每一份合同下的所有義務，並在每一種情況下執行其在其業務判斷中認為適當的所有權利和補救措施。如有任何事件或事實可能導致代理人根據其轉讓的任何合同提出實質性的賠償要求，該信用證方應在其知悉此事後立即以書面形式通知代理人。如果當時存在違約事件，代理人可直接以其本人或該信用方的名義執行該權利，並可就該權利達成代理人決定的和解或其他協定，並應在所需貸款人的指示下，直接執行該權利。在代理人根據任何轉讓合同提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，就其所欠款項或為執行其任何規定而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，信用方應賠償並使代理人和貸款人不因債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害而受到損害，但此類費用除外。儘管本合同有任何相反的規定，信用證各方應始終有責任遵守和履行其所分配合同項下的所有職責和義務，代理人對抵押品行使的任何權利不應免除信用證各方的任何該等責任和義務。代理人或任何貸款人均無義務履行或履行任何信用方在其已轉讓合同下的任何責任或義務，或根據該合同支付任何款項，或就其根據該合同收到的任何付款或財產的性質或充分性或任何一方的充分履行情況進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動以收取或強制執行任何履約、任何金額的付款或任何財產的交付。

第5.18節規定了抵押品的名稱和地點。任何公司不得更改其組織或名稱的管轄權(如其成立檔案中所述)，除非在每一種情況下，該公司應至少提前五(5)天向代理商提供有關此事的書面通知。借款人還應提前至少五(5)天書面通知代理人：(A)任何公司庫存或設備將被保留的任何新地點；(B)任何公司與其賬戶有關的記錄保存的辦公室地點的任何變化；(C)任何新營業地點的地點及其任何現有營業地點的變更或關閉；以及(D)任何公司首席執行官辦公室或註冊辦事處的任何變化。如果發生上述任何情況，各信用方特此授權代理人提交新的UCC或PPSA融資報表(作為該信用方的不可撤銷的代理人)，說明抵押品，並在必要或適當的情況下，由代理人自行決定，在形式和實質上足以進行記錄，以完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益，為有擔保債權人的利益，基於該等新的營業地點或名稱，貸方應支付與提交或記錄該融資報表有關的所有備案和記錄費用和稅款，如果代理人支付，則應立即補償代理人。該金額應為本合同項下的相關費用。儘管本協定有任何相反規定，未經所需貸款人事先書面同意，任何信用方不得將任何抵押品從美國或加拿大境內轉移到美國或加拿大境外。

第5.19節規定了對組織檔案的修改。除根據本合同第5.12節允許進行的合併、合併和合並有必要外，任何公司在未經代理人事先書面同意的情況下，不得修改其組織檔案，前提是此類變更將對代理人或本合同項下貸款人的權利造成不利影響。

第5.20節規定了限制支付。公司不得在任何時候支付或承諾支付任何限制性付款，除了(A)根據協定，任何公司都可以聲明和支付或進行僅以其普通股額外股份(或認股權證、期權或其他權利以獲得其普通股額外股份)支付的資本分配；

(B)允許：(I)任何子公司可以向任何貸方申報和支付或進行資本分配；和(Ii)任何非貸方可以向任何其他非貸方、任何借款人或任何其他子公司申報和支付或進行資本分配；

在給予該資本分配形式效力之前和之後均大於或等於1.15至1.00；和

第5.21節規定了管理費。除第5.16(A)節允許外，公司在任何財政年度內不得支付任何管理費。

第5.22節規定了附屬擔保。在截止日期後(根據本協定條款允許)設立或收購的每一家國內子公司，還應在其設立或收購之日或之前或之後五(5)個工作日內(或以下規定的其他時間範圍)滿足下列條件：

(4)在美國，該子公司應授權代理人提交適當的UCC或PPSA(視情況而定)，將該子公司列為債務人，

(V)對於被收購的子公司，借款人應將關於該子公司的UCC、PPSA、聯盟、省、地區、市或州稅收留置權和司法留置權蒐索的結果提交給代理人，並使代理人滿意。

(Vi)在任何情況下，借款人應促使該附屬公司向代理人提交一份高級職員證書，證明該附屬公司獲授權簽署貸款檔案的高級職員(或其他獲授權人士)的姓名，連同該等高級職員(或其他獲授權人士)的真實簽名，以及下列各項的核證副本：(A)該附屬公司董事會(或同等管治機構)的決議，證明批准簽署和交付貸款檔案，以及簽署該附屬公司為一方的其他有關文件；(B)該附屬公司的組建檔案最近已由國務大臣(如適用)核證該國內附屬公司的組織所屬的司法管轄區，及(C)該附屬公司的治理檔案，

(Vii)在代理人提出合理要求後，公司和借款人應向代理人和貸款人提交一份關於該附屬公司的律師意見，其形式和實質應令代理人合理滿意，

(Viii)外國借款人應將由州務卿(S)為該子公司組織或具有外國實體資格的州的該子公司的良好資歷證書(或同等證書)提交給代理商；

(Ix)借款人應向代理商提交一份修改後的檔案。

附表7.1

(A)授權代理人在所有合理時間內，在事先通知的情況下，允許代理人通過或通過其任何高級職員、代理人、僱員、律師或會計師(I)檢查、檢查並摘錄每個信用方的賬簿和其他記錄，包括但不限於該信用方的納稅申報單；(Ii)安排在合理的程式下，直接與賬戶債務人或通過其他方法核實每個信用方的賬目；以及(Iii)檢查和檢查每個信用方的庫存和設備，無論位於何處；但是，除非違約事件仍在繼續，否則貸方不應被要求在任何財政年度償還代理人一次以上的檢查或訪問費用；

(B)借款人應要求迅速向代理人提供：(I)與抵押品有關的其他陳述和資訊，以及與任何貸方賬戶有關或證明任何貸方賬戶的所有文字和資訊(包括但不限於列出所有當前賬戶債務人的郵寄地址的電腦列印輸出或列印報告)，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文字和資訊；

(C)如果賬戶債務人是美利堅合眾國或加拿大聯邦政府或任何州、省、地區、城市、縣或其他政府當局或其中任何部門、機構或機構，且該賬戶每年超過250,000美元，且該賬戶債務人是任何外國政府或其工具或位於外國的任何企業，則該賬戶債務人應以書面形式通知代理人：

(D)債權人應迅速以書面形式通知代理人任何信用方擁有或可能收到的有關抵押品的任何資訊，而該資訊對擔保品的價值或代理人或貸款人的權利有重大不利影響；以及

(E)工程師應將設備保持在良好的運行狀態和維修狀態，正常磨損除外，並對其進行所有必要的更換，以使其價值和運行效率始終保持和保持，並及時將設備中的任何重大刪除通知代理商，但報廢、磨損、損壞、過剩、未使用或永久退役的設備除外。

如果貸方未能保持和維護任何重要設備處於良好的運行狀態，除陳舊、破舊、損壞、過剩、未使用或永久退役的設備外，代理人可以(但不應被要求)如此維護或維修全部或任何部分設備，其費用應為相關費用。

第5.24節提供了進一步的保證。各信用方將，並將促使對方公司在不向代理人或任何貸款人支付任何費用的情況下，作出和作出代理人為更好地證明、完善、保護或確認或實現以下利益可能不時合理要求的所有行為和事情(包括但不限於，向代理人交付任何動產紙、檔案、票據或任何種類的書面或記錄，使其擁有完善的擔保權益，並採取必要的行動，使代理人控制其控制完善其中的擔保權益的任何動產紙、存款賬戶、投資財產或信用證權利)，其在信用方抵押品或信用方的任何不動產上的擔保權益。

(Ii)由代理人簽署(或在代理人要求時以其他方式認證)並交付，並在代理人每次提出要求時，採取合理的商業努力，促使第三方簽署(或在代理人提出要求時以其他方式認證)並交付代理人不時合理要求的誓章、轉讓、融資報表、該信用方抵押品的特定專案背書、抵押、抵押契據、授權書、控制協定、擔保協定和其他文書及其他記錄，包括但不限於，採用代理商要求的形式和實質內容的簡短機動車擔保協定，

(Iii)如貸方現在或以後取得任何權利，可在所有動產檔案及文書中註明令代理人合理滿意的形式及實質，表明該動產檔案或文書(視屬何情況而定)已轉讓予代理人，而進一步轉讓則侵犯代理人的權利；但只要不存在違約事件，該貸方只須遵守本第(Iii)款的規定，但只要該等公司的動產檔案及文書合計價值超過50,000美元，該貸方即無須遵守本款第(Iii)款的規定。

(Iv)債權人應將所有適用的所有權證書(就任何汽車或其他動產而言，如代理人已獲該信用方授予擔保權益，並受任何所有權證據法的規限)與代理人的擔保權益一起妥為註明，並存放於代理人處。

(V)就根據聯合王國法律組織的附屬公司的任何與股本有關的質押協定(“英國附屬公司質押”)作出或作出代理人酌情決定所要求的一切作為或事情，以確保英國附屬公司質押是可強制執行的，並確保根據質押協定授予的與該附屬公司有關的擔保權益根據聯合王國法律得到承認和適當證明，包括但不限於：(A)聘請聯合王國當地律師審查或修訂、重述、補充或以其他方式修改任何質押協定，或在必要的範圍內準備新的協定，並就(I)任何此類質押協定(按目前起草的或根據該律師的審查修訂、重述、補充或以其他方式修改的)在聯合王國法律下的可執行性，或(Ii)根據聯合王國法律的任何此類新協定，(B)交付或簽立，或促使交付或簽立，根據聯合王國法律要求或習慣的任何種類的其他檔案、文字、意見、文書或記錄，提出意見，以及(C)歸檔，在任何政府或公職機構(國內或國外)登記或記錄(或授權代理人或代理人指定的人存檔、登記或記錄)任何類型的檔案、文字、文書或記錄；然而，在迴圈信貸風險等於或大於5,000,000美元之前，不需要採取上述(A)和(B)條款下的行動，

(Vi)借款人應遵守代理人根據其合理酌情權為完善其在該貸款方抵押品中的擔保權益而認為必要的所有其他要求，以及

(Vii)就任何賬簿和記錄或任何抵押品所在的任何其他地點提交業主棄權書和抵押權棄權書(如果適用)，每份棄權書的形式和實質均應令代理人合理滿意。

各貸款方特此授權代理人代表貸款人提交關於抵押品的融資聲明，包括將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或“所有現存和之後獲得的個人財產”或類似意思的融資聲明。各信用方特此授權代理人或代理人的指定代理人(但代理人沒有義務這樣做)作出和作出本第5.24節所述的所有此類行為和事情，並招致相關費用(無論是在任何違約或違約事件之前、之後或之後)，並且各信用方應立即償還、償還和賠償代理人和貸款人的任何和所有相關費用。所有相關費用應在代理商要求時支付給代理商。

第5.25節規定了存款賬戶。在截止日期後90天內，借款人應(A)向代理人提交(I)令代理人滿意的證據，證明借款人和其他貸款方已結束或移至代理人所有存款賬戶(除外賬戶除外)和密碼箱，或(Ii)任何此等存款賬戶(除外賬戶除外)未被關閉或轉移(“其他賬戶”)，並以代理人滿意的形式和實質向代理人交付全面簽立的控制協定，從而給予代理人對該等其他賬戶的獨家控制權；及(B)設立代理人作為其主要存管、現金管理和金庫管理機構。

第5.26節是關於本財年的。任何公司都不會，也不會允許任何子公司改變其會計年度或其子公司的會計年度。

第5.27節規定了反恐法律。任何公司不得(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人或加拿大被阻撓人進行任何交易或交易，包括向任何被阻撓人或加拿大被阻撓人或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務，(Ii)根據13224號行政命令處理任何財產或財產權益，或以其他方式從事任何與該財產或財產權益有關的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反13224號行政命令、美國愛國者法案或任何其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。每一貸款方應向貸款方提供任何貸款方自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認該貸款方遵守本節規定。儘管有上述規定，本第5.27節中給出的陳述不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊的公司資格的任何人作出，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。

第5.28節規定了收益的使用。借款人將貸款和信用證的收益用於對現有債務進行再融資，用於公司的營運資本和其他一般公司目的(包括但不限於電化收購和其他收購和投資，在每種情況下均允許)，以及與本協定預期的交易相關的費用和開支。借款人不得直接或間接使用貸款和信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)(I)為任何人的活動或業務提供資金，或在任何國家或地區為該活動或業務提供資金，該活動或業務在融資時是受制裁國家，或其政府是受制裁國家，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身分參與貸款的任何人)違反制裁；或(B)違反反腐敗法，向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第5.29節包括其他業務。每家公司將不會，也不會允許其任何子公司從事除其目前從事的業務或任何其他合理相關或附帶的業務以外的任何業務。第5.30節介紹了會計變更。任何公司都不會，也不會允許其任何子公司對其會計政策或財務報告慣例和程式作出或允許任何變更，但GAAP要求或允許的會計政策變更以及GAAP要求或允許或借款人會計師建議的財務報告慣例和程式變更除外，在每種情況下，借款人應在任何此類變更生效前向代理人提交一份由借款人財務官准備的報告，描述該變更，併合理詳細地解釋其依據和影響。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更影響到本協定中的財務契約、標準或條款，則貸方、貸款人和代理人同意進行談判，以便修改本協定的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即評估貸方財務狀況的標準在該會計變更後應保持不變，如同該會計變更尚未作出一樣，並且在借款人、所需貸款人和代理人(A)所有財務契約(A)執行並交付此類修訂之前，本協定中的標準和條款的計算和/或解釋應視為未進行此類會計變更，並且(B)借款人應為本協定規定交付的財務報表準備註腳，說明本協定規定交付的財務報表(反映此類會計變更)與計算財務契約遵從性的基礎(不反映此類會計變更)之間的差異。:

第5.31節禁止投機性交易。任何公司均不會訂立任何對沖協定，除非(A)訂立對沖協定以對沖或減輕任何公司實際承擔的風險，及(B)訂立對沖協定以對任何公司的計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)設定上限、下限或兌換利率。在任何情況下，任何公司不得出於投機目的訂立任何對沖協定。

第5.32節規定了子公司限制。任何公司不會，也不允許任何附屬公司訂立或以其他方式受制於任何合同或協定(包括公司註冊證書或成立證書、章程、章程、有限責任公司經營協定或合夥協定)，而該等合同或協定限制或以其他方式限制(I)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司支付股息或分派，(Ii)任何附屬公司支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(Iii)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司發放貸款或墊款，(4)任何附屬公司將其財產或資產轉讓給借款人或任何其他附屬公司；。(5)任何附屬公司與借款人或任何其他附屬公司合併或合併為借款人或任何其他附屬公司；或。(6)任何附屬公司根據貸款檔案擔保借款人的債務；。(G)前述規定不適用於因本協定允許的現金或其他存款而產生的限制，且僅限於此類現金或存款；及(H)前述規定不適用於與本協定不禁止的收購相關的對賣方的現金保證金存款的限制。

第5.33節規定了公司間的義務。截至截止日期，所有附屬應付款項的金額列於

附表5.33

任何公司都不會就擔保債務的償付訂立或受到任何合同限制。

第5.35節規定了洪水風險。如果任何抵押不動產的任何部分在任何時間位於被聯盟緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險區的區域內，則借款代理人應或應促使適用的信用各方(A)向財務穩健且信譽良好的保險人維持洪水保險，其金額且以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，該保險應(I)確定位於特殊洪水危險區的每一財產的地址，(Ii)表明適用的洪泛區指定、洪水保險承保範圍和與之相關的免賠額，(Iii)規定保險人應至少提前四十五(45)天書面通知代理人取消或不續期，以及(Iv)在其他方面應符合代理人滿意的形式和實質，以及(B)以代理人合理接受的形式和實質向代理人提交遵守規定的證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據。適用的信用方還應不時向每個貸款人提供該貸款人合理要求的檔案和其他資訊，以允許該貸款人遵守洪水保險法和任何其他適用的洪水法規。承諾的任何增加、延期或續期均應經過洪水保險盡職調查和代理人合理滿意的洪水保險合規。

第5.36節規定了關閉後的條件。

(A)對於貸款方擁有的每一塊抵押不動產，借款人應在截止日期後30天內(除非代理人書面同意更長的期限)向代理人交付：(A)代理人憑其全權酌情決定權合理信納的證據，證明該抵押不動產沒有任何部分位於特別洪災區域，或在聯盟緊急事務管理署維護的洪水田圖上被歸類為A類或BX類；

第六條.安全

第6.1節規定了抵押品的擔保權益。考慮到並作為全部擔保債務的全部償付的擔保，各信用方特此為有擔保債權人的利益設立並以代理人為受益人提供擔保，並為有擔保債權人的利益向代理人授予該信用方抵押品的擔保權益和轉讓。任何信用證方的“抵押品”應統稱為：

(A)所有賬戶、所有動產紙、所有存款賬戶、所有檔案(包括PPSA中定義的任何“所有權檔案”)、所有設備、所有固定裝置、所有一般無形資產(包括PPSA中定義的任何“無形”)、所有票據、所有庫存、所有投資財產、所有信用證、所有信用證權利、所有應收款、所有知識產權、所有轉讓合同、抵押不動產和該信用方現在或以後獲得的任何權利或任何權力轉讓的所有支持義務；

(B)包括貸方現在有權利或任何權力轉讓權利並在下文中描述的所有商業侵權索賠。

附表7.4

(C)對貸方現在或以後獲得任何權利或任何權力以轉讓權利的所有有形或無形財產，以及現在或以後由有擔保債權人和代理人或其中任何人控制或佔有，或由有擔保債權人和代理人或他們中的任何人欠下的所有財產，包括但不限於任何現金抵押品賬戶和所有其他存款賬戶；以及

即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下，根據本6.1節授予的留置權不得附加於任何排除的財產，也不得被視為在其中設定。

第6.2節規定在取得財產後繼續進行。對於在本合同生效之日被列入任何信用方抵押品的任何財產，除非該財產目前並不存在，或者該信用方目前對該財產沒有任何權利或轉讓權利，否則該財產應包括在該信用方的抵押品中，代理人對該財產的擔保權益應在該財產開始存在且該信用方獲得其中的任何權利或轉讓權利時自動附加，在每種情況下，均無需作出或作出任何進一步或其他行為或事情。如果在本合同日期後的任何時間，任何信用方將獲得任何權利或任何權力，以轉讓任何商業侵權索賠的權利，或如果UCC或PPSA被修改為在其範圍內包括在該修訂生效之前不包括在該信用方抵押品中的任何財產，則在每種情況下，該信用方應立即通知代理人，並按代理人的要求籤署和交付(或在代理人要求的情況下以其他方式認證)代理人所要求的擔保協定和其他文書或記錄，其形式和實質均合理地令代理人滿意，為了有擔保債權人的利益，作為擔保債務的擔保，對該商事侵權債權或其他財產及其所有收益的完善的優先擔保權益和轉讓，除以代理人為受益人的任何留置權外，沒有任何留置權。一旦授予該擔保權益，該商事侵權請求權或其他財產(視屬何情況而定)及其所有收益應被視為包括在該信用方的抵押品中。除零用金帳戶、工資帳戶或信託帳戶外，任何信用方不得開立任何商品帳戶、存款帳戶或證券帳戶，除非在開立該帳戶之前或同時，該信用方與該商品帳戶、存款帳戶或證券帳戶(視屬何情況而定)的開立人已按代理人滿意的形式和實質訂立了控制協定。

第6.3節規定了信用證當事人的收款和收款。在代理人和貸款人行使其在本協定第九條項下的權利之前，(I)合法收取和執行每個信用證方的所有應收款，(Ii)每個信用方合法接收和保留該信用方的所有應收款和存貨，均應作為貸款人的代理人。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人向借款人發出通知後，每個信用方應在代理人的主要辦事處開立一個現金抵押品賬戶，該信用方的應收款和存貨的所有此類合法收款以及該等應收款和存貨的收益應由該信用方每天以該信用方收到的形式匯給代理人，可以郵寄或將該等收款和收益交付代理人，並適當背書存放在現金抵押品賬戶中。任何信用方不得將該等託收或收益與該信用方的任何其他資金或財產混為一談，但不得單獨持有該等託收和收益，並由代理人為有擔保債權人的利益進行明示信託。代理人可根據本協定第2.3(B)節的規定，隨時、隨時將現金抵押品賬戶中賬戶餘額的全部或任何部分作為抵押品債務的貸方。如果作為收款或收益的結果，存在以信用方為受益人的信用餘額，並且沒有違約事件發生且仍在繼續，則該信用餘額應按日支付給由該信用方維持的代理人合理接受的計息存款賬戶，該賬戶應遵守符合本語句規定的控制協定，其形式和實質應令代理人滿意，但在持續違約事件發生之前，該信用方可在該賬戶內提取資金。為免生疑問，在持續違約事件發生後，任何貸方不得提取該賬戶中當時的任何資金，但應按日將資金匯至現金抵押品賬戶，以便根據本條款第2.3(B)節的規定，按日用於擔保債務。如果任何匯款被拒付，或在最後付款後，任何與該匯款有關的索賠將根據代理人的託收擔保向代理人提出，代理人可將該款項的金額從信用方在代理人或任何其他貸款人處開立的現金抵押品賬戶或任何其他存款賬戶中扣除，並在任何情況下保留該款項以及該信用方在其中的權益作為擔保債務的額外擔保。代理人可隨時、不時地自行決定將現金抵押品賬戶中的資金髮放給適用的信用方，以用於該信用方的業務。當本協定終止並全額支付所有擔保債務時，貸方可提取現金抵押品賬戶中的餘額。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人向借款人發出通知後，每個信用方應將代表抵押品託收和收益的幾乎所有匯款郵寄到代理人選擇的鎖箱，代理人應有權根據代理人習慣鎖箱協定的規定、條款和條件處理該等物品。

除本協定中其他地方規定的、由任何信用方簽署的任何其他書面形式或法律規定的其他形式的權利和補救措施外，代理人應始終享有UCC和PPSA規定的受擔保一方的權利和補救措施。代理人，或代理人的指定代理人，特此組成並指定各信用方的實際代理人，有權在信用方未能簽署的任何和所有票據、檔案和動產票據上背書。該授權和權力與利息相結合，應(A)在所有擔保債務付清之前不可撤銷，(B)可由代理人隨時行使，且無需代理人要求任何信用方背書，以及(C)可以代理人的名義或任何信用方的名義行使。各信用方特此放棄提示、要求付款、拒付通知以及與之有關的任何和所有其他類似通知，不論其背書形式如何。代理人和有擔保債權人均不受約束，也無義務採取任何行動，以保全其中的任何權利，使其不受先前當事人的侵害。

第6.4節規定了代理人對收益的收取和收取。各信用方特此組成並指定代理人或代理人的指定代理人作為該信用方的事實代理人，在任何時候行使下列全部或任何權力，這些權力與利息相結合，在所有擔保債務全部清償之前是不可撤銷的：

(A)在違約事件發生後和違約持續期間，接受、保留、收購、接受、背書、轉讓、交付、接受和存放任何和所有該信用方的現金、文書、動產票據、檔案、應收款收益、庫存收益、應收款收款以及與任何抵押品有關的任何其他文書；

(B)在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，債權人向賬戶債務人就任何或所有該等信用方的應收款，為其有擔保債權人的利益和代理人的利益，向代理人及其擔保權益發出轉讓通知，並隨時以代理人的名義或以該信用方的名義向該賬戶債務人要求有關該信用方的應收款及其所欠金額的資料；

(D)在違約事件發生後和違約持續期間，債權人通知並要求該信用方應收賬款的賬戶債務人和該信用方存貨的購買者直接向代理人償還其債務；

(E)在違約事件發生後和違約持續期間，採取或以代理人或該信用方的名義，採取或提起代理人認為必要或適宜的所有步驟、訴訟、訴訟或程式，以實現抵押品的接收、執行和收取；以及

(F)借款人同意接受與抵押品有關的任何形式的所有收款，包括可能反映扣減的匯款，並將其存入貸款方的現金抵押品賬戶，或根據本合同第2.3(B)節的規定，根據代理人的選擇，將其作為擔保債務的付款。

第6.5節規定了庫存和設備的使用。

第6.6節規定了ULC的限制。根據6.1節或在任何其他貸款檔案中授予質押和擔保權益並不能使代理人成為任何貸款方的繼承人，成為任何ULC的成員或股東，並且任何代理人或其在本協定項下的任何繼承人或受讓人都不應通過接受本協定或任何其他貸款檔案或行使本協定中授予的任何權利而被視為成為任何ULC的成員或股東，除非且直到那時(如果有)，當代理人或任何繼承人或受讓人明確成為任何ULC的註冊成員或股東時。每一適用的信用方均有權收取及保留與抵押品有關的任何股息或其他分派(如有)，並有權就質押的ULC股份投票，並有權控制發行該等質押的ULC股份的方向、管理及政策，其程度與該等質押的ULC股份並未質押給代理人或任何其他人士時該信用方所擁有的程度相同。在本協定或任何其他貸款檔案中的任何規定將具有構成代理人在該時間之前是任何ULC的成員或股東的效力的範圍內，該等規定應在本協定或任何其他貸款檔案無效或使本協定或任何其他貸款檔案無效的情況下，以及在與質押的ULC股份以外的抵押品有關的情況下，對相關質押的ULC股份無效或使其無效。儘管本協定或任何其他貸款檔案中有相反的規定(除非該代理或其任何繼承人或受讓人此後明確成為任何ULC的註冊成員或股東)，代理或其各自的任何繼承人或受讓人均不應被視為已承擔或以其他方式承擔任何ULC的任何債務或義務。除非在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人或其他人行使出售或以其他方式處置質押的ULC股份的權利或其他補救措施，否則每一適用貸方不得促使或允許或使其持有質押ULC股份的任何ULC：(A)登記為該ULC的成員或股東；(B)在該ULC的股票登記冊上登記以其為受益人的任何記號；(C)顯示為該ULC的成員或股東；(D)因代理人或其他人士持有質押的ULC股份的抵押權益而直接或間接從該ULC收取任何股息、財產或其他分派；或(E)擔任該ULC的成員或股東，或行使該ULC的成員或股東的任何權利，包括出席該ULC的會議或投票表決該ULC的股份的權利。

每家公司都是一家公司或有限責任公司，根據其組織管轄區的法律正式成立、有效存在、信譽良好(或相當於良好的信譽)，截至本合同日期，公司具有正式資格並被授權開展業務，在與其名稱相對的司法管轄區內具有良好的信譽(或相當於良好的信譽)。

附表7.1

這些州或司法管轄區的財產或商業活動的性質使得這種資格是必要的，除非不這樣做不會引起或導致實質性的不利影響。除非按照

附表7.1

至此，在截至截止日期的連續五(5)年期間的任何時間，除該公司的成立檔案中所載的該公司的名稱外，沒有任何公司以該公司的名稱以外的任何名稱使用或開展業務，或債權人知曉該公司的名稱。

附表7.1

列出截止日期公司使用的所有虛構名稱和“DBA”。

附表7.1

在此闡明，截至截止日期，每家公司、該公司股本的所有人、其成立檔案中所載的名稱、其組織管轄範圍、其組織識別號(或如果沒有這樣的聲明)、其與借款人的關係，包括一家公司所擁有的股本百分比或其所擁有的一家公司的股本百分比及其主要營業地點。於截止日期，信貸方概無未償還任何可轉換或可交換其任何股本或包含任何利潤分享特徵的權益或證券，亦無未償還認購或購買其股本或任何股票增值權或影子股票計劃的任何權利或選擇權，但

附表7.1

附表7.1及(Iv)就收購該信貸方股本的所有未償還期權、認股權證及權利而言，持有人、所涵蓋的股份(或同等股份)數目、行使價及到期日。任何貸方均無義務(或有或有)回購、贖回、註銷或以其他方式收購任何股本或任何認股權證、期權或其他權利以取得其股本，除非.

附表7.1

。信貸方中沒有任何一方違反任何適用的聯盟、州、省或地區證券法，這些法律與其任何股本的發售、出售或發行有關。

第7.2節規定了這一權力。每家公司作為當事方的貸款檔案是該公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該公司強制執行，但須受(A)債務救濟法和(B)一般衡平法原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)的影響。貸款檔案的簽署、交付和履行不會與任何公司的組織檔案或任何重要協定的任何規定相沖突，也不會導致違反該公司的任何規定，或構成違約，或導致根據該公司的組織檔案或任何重要協定的規定對該公司的任何資產或財產產生任何留置權(允許的留置權除外)。

第7.3條規定了對法律的遵守。借款人已經提交了根據《交易法》要求其提交的所有報告。除合理預期不會導致重大不利影響外，每家公司：

(B)這些法規符合所有聯盟、州、省、地區、市政、地方或外國適用的法規、規則、條例和命令，包括但不限於與環境保護、職業安全和健康以及平等就業做法有關的法規、規則、條例和命令；以及

(C)根據其為當事一方或其資產受其約束或約束的任何協定，該公司並未違反或違約。

任何公司對任何商業侵權索賠沒有任何權利或任何權力轉讓權利，但下述任何此類索賠除外

附表7.4除(I)截至截止日期，如附表7.4

在此，對於其中任何一項，如果作出相反決定，不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(Ii)在截止日期之後，不能合理地預期會導致重大不利影響，(A)在任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或其他法庭上，沒有針對任何公司的訴訟、行動、調查或其他程式待決，或據每家公司所知，沒有針對任何公司的書面威脅，或任何公司可能對其負有任何責任，(B)沒有命令、令狀、禁令、判決、任何公司所屬的任何法院或政府機構或任何公司的財產或資產受其約束的任何法院或政府機構的法令，以及(C)與任何公司的任何員工工會或其他組織之間沒有懸而未決的申訴、糾紛或爭議，據各公司所知，沒有停工威脅、罷工或懸而未決的集體談判要求。

第7.5節說明瞭地點。

附表7.5

現將截至截止日期的每家公司的情況如下：

(A)在截至本協定之日(包括該日)的連續四(4)個月期間，總幹事辦公室的所在地；

(B)在截至本協定日期(包括本協定之日)的連續五(5)年期間的任何時間，對任何公司保存的每個地點、營業地點以及任何信用方在該期間保存任何貨物或有關其應收款的任何記錄的每個地點進行審查；和

(C)披露擁有任何公司任何貨物的每個人(公司除外)的姓名或名稱和地址，以及該人所管有的貨物的描述。

中列出的每個人

附表7.5

本合同第7.5條第(C)款規定，代理人已以合理滿意的形式和實質書面承認，除其他事項外，其僅為代理人的利益而持有該公司的貨物，除非代理人已放棄獲得此類承認。

第7.6節規定了資產的所有權。

第7.7節規定了留置權和擔保權益。在截止日期及之後，除(I)允許的留置權，(Ii)與本協定第5.8(B)節允許的類型的債務有關的任何協定和(Iii)第6.1節最後一段允許的類型的任何租約、許可證、合同、產權或協定外，(A)沒有涉及任何公司的任何個人財產的未償還融資報表；(B)沒有涉及任何公司的任何房地產的未償還抵押或抵押權；(C)任何公司的房地產或個人財產不受任何擔保權益或留置權的約束；(D)為了貸款人的利益，代理人對抵押品擁有有效和可強制執行的優先擔保權益。本公司並無訂立任何合約或協定，禁止代理人或貸款人取得任何公司任何財產或資產的擔保權益、按揭或其他留置權或抵押品轉讓，但(X)有關資本租賃、(Y)產生購置款擔保權益及(Z)有關租賃或許可知識產權及本協定所允許的其他權利的合約及協定除外。

附表7.8

本協定規定，截至截止日期，每家公司有權或有權轉讓權利的任何商品賬戶、存款賬戶或證券賬戶的開立人的姓名，以及每個該等商品賬戶、存款賬戶或證券賬戶的名稱和帳號。

第7.9條規定了房地產。

附表7.9

其中規定，截至截止日期，任何公司所擁有或租賃的每一塊不動產的地址或納稅地塊編號。各公司進一步聲明並保證，對於該等不動產的每一塊，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(A)該地塊是否需要所有公共設施，以及該地塊與公共公路之間的通道(包括有形和合法通道)；(B)證明該地塊的使用和附屬用途並未違反(I)任何法律、條例或規例(包括分區、分區、建築、環境保護和濕地保護法律)，或(Ii)影響該地塊或其任何部分的任何建築許可證、記錄限制或協定；(D)該地塊是否已在截止日期當日及截至截止日期獲得經營該地塊所需的所有同意、許可證和許可以及所有其他授權或批准，並遵守了與經營該等改善工程有關的所有法律；(E)確保此類地塊的合法使用和運營不需要任何差異或特別使用許可；(F)在不考慮任何其他財產的情況下，對這種地塊單獨徵稅，並為所有目的將這種地塊作為一個獨立的地塊抵押、轉讓和以其他方式處理；附表7.9借款人已將上述每份租約、轉租或其他安排的真實、正確和完整的副本交付給代理人；. (H)為每一份租約、轉租或其他安排提供租賃、轉租或其他安排。附表7.9本合同具有充分的效力和作用，並且，除附表7.9

在此，或在此日期後以書面形式向代理人披露，任何此類租賃、轉租或其他安排方面不會繼續存在任何違約；以及

(I)據任何公司所知，就該地塊而言，並無任何建築物或其他改善工程侵佔該地塊的任何物業線、建築線、後傾線、側院線或任何已記錄或可見的地役權(或任何公司知悉或有理由相信可能存在的其他地役權)，但於隨函提交的調查中所示者除外。

第7.10節涉及信用證。

第7.11節規定了納稅申報單。法律要求提交的關於每個公司的收入、業務、財產和員工的所有聯盟、州、省、地區和重大地方納稅申報單和其他重要報告已經提交，並且其上顯示的所有到期和應支付的稅款、評估、費用和其他政府費用已經支付，除非本協定另有允許。每家公司賬面上的稅項撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本財政年度在所有實質性方面都是足夠的。

每家公司均遵守任何及所有環境法，包括但不限於任何公司擁有或經營、或已擁有或經營設施或場地、安排或已安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受或已接受任何危險物質、固體廢物或其他廢物、或持有或持有任何不動產權益或其他權益的所有司法管轄區的所有環境法，除非未能遵守此等環境法不會、亦不會合理地預期會造成或導致重大不利影響。根據任何環境法提出的、與任何環境法有關或與任何環境法相關的訴訟或法律程序均未完成，或據各公司所知，針對任何公司持有或曾經持有權益的任何不動產或租賃物業的任何公司受到威脅，除非該等訴訟或法律程序不會也不會合理地預期會造成或導致重大不利影響。在任何公司持有任何違反環境法的任何不動產上、在其之下或對其擁有任何權益的任何不動產上，沒有發生或已經發生危險物質、危險廢物、固體廢物或其他物質或廢物的釋放、威脅釋放或處置(目前正在按照環境法進行清理的除外)，但不會也不會合理地預期不會造成或造成重大不利影響的釋放或處置除外。

第7.13節規定繼續經營業務。目前不存在任何情況或狀態的事實或情況會在任何方面對任何公司產生重大不利影響，或阻止公司以與之前基本相同的方式開展該等業務或本協定擬進行的交易。附表7.14在此說明截止日期由一家公司發起或維護的每個ERISA計劃和加拿大養老金計劃。不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外：(A)ERISA計劃沒有發生或預計不會發生ERISA事件；(B)根據適用法律或管理檔案，受控集團成員必須作為對ERISA計劃的繳款或根據ERISA計劃的福利支付的所有款項已經支付；(C)每個受控集團成員對每個ERISA計劃的負債已根據合理和適當的精算假設全額支付、已全額投保或已在其財務報表上按公認會計準則要求的程度全額預留；除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則對於根據《守則》第401(A)節規定合格的每個ERISA計劃：(I)《ERISA計劃》和任何與《守則》第401(A)節的適用要求相關聯的信託沒有不遵守；(Ii)《ERISA計劃》和任何相關聯的信託已被修改，以符合當前有效的所有此類要求；除可在《守則》第401(B)節(根據財政部條例和其他財政部公告延長，納稅人可依賴的)下的“補救修正期限”內可追溯修訂的要求外，(Iii)ERISA計劃和任何相關信託已收到美國國稅局的有利確定函，聲明ERISA計劃符合《守則》第401(A)節的資格，相關信託符合《守則》第501(A)節的資格，如果適用，《ERISA計劃》下的任何現金或遞延安排符合《守則》第401(K)節的資格，除非ERISA計劃是在上述“補救修正期”尚未到期時首次通過的，否則：(Iv)ERISA計劃目前滿足守則第410(B)節的要求，而不考慮在上述“補救修正期”內可能作出的任何追溯修正；以及(V)對ERISA計劃的貢獻不應根據守則第4972節繳納消費稅。對於任何退休金計劃，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則受控集團成員對養老金計劃的“累積福利義務”(根據會計準則第87號“僱主對養老金的會計處理”確定)不超過養老金計劃資產的公平市場價值。在適用的範圍內，Excell Canada和其他信貸方遵守《養老金福利法案》(安大略省)和其他聯盟或省級法律關於以下各項的要求：(I)加拿大養老金計劃，除非無法合理預期不會產生重大不利影響，以及(Ii)加拿大固定福利計劃。任何與加拿大養老金計劃或加拿大固定福利計劃相關的事實或情況均不存在可能導致重大不利影響的合理預期。加拿大養老金事件尚未發生。任何加拿大擔保人或任何其他貸款方都沒有加拿大固定收益計劃。安大略省金融服務監管局並未就任何加拿大固定收益計劃發出任何違約或其他違反通知。

第7.15節規定了同意或批准。對於尚未獲得或完成的任何貸款檔案的簽署、交付或履行，任何公司無需獲得或完成與任何政府當局或任何其他人的實質性同意、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人進行備案、登記或資格審查。第7.16節規定了償付能力。每一個信用方都收到了對價，即該信用方對貸款人承擔的義務和責任的合理等價值。根據任何適用的州或聯盟法規的定義，任何貸款方都不會資不抵債，作為加拿大子公司的貸款方也不會因簽署貸款檔案並將其交付給代理人和貸款人而破產。考慮到本協定項下對代理人和貸款人的義務，任何信用方都不會或即將從事其保留的資產是或將是不合理的小額資本的任何業務或交易。任何信用方都不打算，也不相信它會在債務到期時產生超出其償還能力的債務。第7.17節列出了財務報表。提交給代理人和貸款人的公司(除伊化外)經審計的2023年12月31日綜合財務報表和2024年6月30日的內部編制的公司(除伊化外)的綜合財務報表真實完整，已根據公認會計準則編制，並在所有重大方面公平地反映了公司截至該等財務報表日期的財務狀況及其截至那時止期間的經營結果。

第7.18節介紹了相關規定。任何貸款的發放(或其任何轉換)或任何貸款收益的使用都不會違反或不符合上述理事會規則U或X的規定。

第7.19節規定了實質性協定。除非在

附表7.19

到目前為止，任何公司都不是任何合同、協定、諒解或安排的一方，如果這些合同、協定、諒解或安排因任何原因被違反、違反或終止，將會或將合理地預期會產生實質性的不利影響。到目前為止，每個信用證方已向代理人交付或提供其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實和完整的副本。每一家公司都擁有、擁有或有權使用開展業務所需的所有知識產權，據任何公司所知，不會與其他公司的權利發生任何衝突。附表7.20

本文件提供了截至截止日期各公司所擁有的所有註冊知識產權的完整、準確的清單，其中顯示了截至截止日期註冊的司法管轄區、註冊號、註冊日期和失效日期。

每家公司均按本合同第5.1節的要求辦理保險。

附表7.21茲列出截止日期各公司承保的所有保險，並詳細列明此類保險的金額和種類。第7.22節規定了準確和完整的陳述。

本合同下不存在任何違約或違約事件，也不會在本合同簽署和交付後立即開始存在。除代理人在行使其合理酌情決定權時可能認為不符合條件的任何專案外，現在或以後提供給代理人符合條件的每份借款基礎證書中規定的在借款基礎計算中包括的所有合格賬戶和合格庫存，都將滿足本條款第一條規定的這些術語定義中規定的所有資格要求。

第7.25節規定了反恐法律。任何信用方或任何信用方的任何附屬機構均不違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

第7.26節規定了制裁和出口管制法律。任何信用方、任何信用方的任何附屬公司、或其各自的代理人以任何身分與本合同項下的貸款、信用證或其他交易有關或從中受益，均不屬於下列任何一項(每個人均為“被阻攔的人”)：

(I)“行政命令”是指13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人；

(2)對13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表其行事的人，或以其他方式受其規定規限的人進行調查；

(3)對任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的個人或實體；

(4)對犯下、威脅或串謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的個人或實體予以制裁；

(Vi)拒絕加拿大被阻止的人；或

任何信用方或據任何信用方所知，其任何代理人以任何身分從事與本協定項下的貸款、信用證或其他交易有關的活動(I)開展任何業務，或從事向任何被凍結人或加拿大被凍結人或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Ii)根據13224號行政命令或加拿大經濟制裁和出口管制法律，買賣或以其他方式從事與被凍結財產或財產權益有關的任何交易。儘管有上述規定，本第7.26節中給出的陳述不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊的公司資格的任何人作出，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。第8.1條規定了支付問題。如果任何一家公司未能支付(A)任何貸款的本金(包括但不限於，根據本附註第2.1節和第2.7節)到期並應支付的本金，或(B)任何貸款的利息或根據任何貸款檔案應由公司在付款到期之日起五(5)個工作日內向代理人或貸款人支付的任何其他付款。第8.2節規定了特別公約。如果任何公司或任何義務人未能或不履行和遵守本協定第5.1、5.3、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.17、5.18、5.19、5.20、5.21、5.25、5.26、5.27、5.29、5.31、5.32、5.33、5.34和6.3節。

第8.3條適用於其他公約。如任何公司或任何義務人未能或不履行及遵守本協定或該公司或義務人(視屬何情況而定)所載或提及的任何協定或其他規定或任何相關書面規定(視屬何情況而定)，而該等違約在(A)公司行政人員知悉或本應知悉該違約之日起30天內未能完全糾正，或(B)代理人或任何貸款人就此向借款人發出書面通知，表示指定的違約須予補救。

第8.4節規定了不同的陳述和保證。

或(B)任何公司的任何違約應在伊化收購檔案下發生，該違約應在與之相關的任何寬限期之後繼續存在。

第8.6節 艾麗莎失敗。發生一項或多項ERISA事件或加拿大養老金事件，（a）合理預計將產生重大不利影響，或（b）導致任何義務人的任何資產的扣押超過500，000美金（尚未到期的繳款金額除外）。

第8.7節 控制權的變化。如果控制權發生任何變更。

第8.8節 金錢判斷。具有管轄權的法院應針對任何公司或任何債務人做出支付保險未完全承保的款項的最終判決或命令，但該款項在一段時間內仍未支付或未中止和未解除（在此期間執行不得有效中止）上訴權到期之日後45天，前提是所有義務人的所有此類判決總額在任何時候都超過750，000美金。(A)借款人同意，代理人可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義如下)提供給發行貸款人、擺線貸款人和其他貸款人。(B)根據協定，平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理商或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他信貸方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何借款人、任何信貸方或代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何貸款檔案或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、資訊、檔案或其他材料，該等通知、要求、通信、資訊、檔案或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給代理人、任何貸款人、發行貸款人或迴旋額度貸款人。

第10.19節規定了對錯誤付款的承認。

(A)如代理人通知貸款人或開證貸款人，或代表貸款人或開證貸款人收到資金的任何人(任何此等貸款人或開證貸款人或其他收款人，“付款接受者”)，代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接下一款(B)項下的任何通知後)確定，代理人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，

(A)在第(1)款所述情況下(1)在緊接(B)(I)或(B)(Ii)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤(未經代理人書面確認)或(2)在上述付款、預付款或還款方面(在緊接在前(B)(Iii)款的情況下)已有錯誤；以及

(B)在任何情況下，該貸款人或開證貸款人應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一(1)個營業日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，並根據本第10.19(B)條的規定通知代理人。

(D)在代理人根據上述(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，應在代理人隨時通知該貸款人或開證貸款人後，向該貸款人或開證貸款人追回該款項(或其部分)。(I)該貸款人或發證貸款人須當作已將其有關貸款(但不包括其承諾)轉讓，而該等貸款是就有關貸款(“錯誤付款影響類別”)作出的，其款額須相等於錯誤付款回報不足(或代理人所指明的較低款額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人須免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽立和交付轉讓協定，而該貸款人或簽發貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協定下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人(視何者適用而定)，而轉讓貸款人或轉讓發出貸款人應停止作為貸款人或簽發貸款人(視適用情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，代理人不包括(為免生疑問)其在本協定的賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓發行貸款人仍然有效；(Iv)代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還欠款應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人或發出付款貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，雙方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都將根據貸款檔案就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)根據本條款第10.19條規定的每一方的義務、協定和豁免，在代理人辭職或替換、貸款人、迴旋額度貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款檔案下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方仍應繼續履行本第10.19條規定的義務、協定和豁免。Xi。其他

第11.1條規定了貸款人的獨立調查。每一貸款人在簽署本協定時，確認並同意代理人沒有就任何公司的信譽、財務狀況或任何其他條件，或就與本協定有關的任何資料備忘錄或代理人與該貸款人之間的任何其他口頭或書面溝通中所載的陳述，作出任何明示或默示的陳述或保證。每一貸方表示，它已經並將繼續對公司的信譽、財務狀況和與本合同項下信用擴展有關的事務進行獨立調查，並同意代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸方提供任何與此有關的信用或其他資訊(代理可能明確要求向貸方發出的通知除外)，無論這些資訊是在發放第一筆貸款或簽發第一份信用證之前、或之後的任何時間進入其手中的。第11.2條規定沒有放棄；累積補救措施。代理人、任何貸款人或任何票據持有人在行使本協定或任何貸款檔案項下的任何權利、權力或補救措施時的任何遺漏或交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協定或任何貸款檔案項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協定規定的補救措施是累積性的，並且是法律實施、合同或其他方式所擁有的任何其他權利、權力或特權之外的補充。第11.3條包括所有修正案，表示同意。除代理人明確允許採取的行動外，對任何貸款檔案任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，或對其任何變更的同意，除非以書面形式並由所需貸款人簽署，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。儘管本協定有任何相反規定，但對於下列事項，應徵得貸款人的一致同意：

(A)除根據第2.5(B)節增加迴圈信貸承諾額外，本協定項下承諾額的任何增加，

(B)在延長貸款到期日、貸款項下本金或利息的預定付款日期(第2.7節規定的強制性預付款除外)或支付承諾或本協定項下應支付的其他費用或數額的期限之前，

(C)貸款利率或任何貸款本金或利息數額的任何降低，或借款人或任何貸款方根據本協定支付的承諾費或其他費用的支付，或借款人或任何貸款方根據本協定向貸款人支付的任何付款方式的任何變化，

(D)對於本協定第2.3(B)節或第11.10(A)節、本協定中指定的貸款人的任何百分比投票權要求或投票權，或本協定中按比例計算的基礎、按比例份額或所需貸款人的定義，本協定不適用，

(E)除本合同第10.14節規定的情況外，任何付款擔保人或全部或基本上所有抵押品的解除；

(F)不允許對本條款第11.3條或第9.5條的任何修改，

(G)批准對迴圈信貸承諾的定義或其中使用的任何定義的術語的任何修訂，

(H)批准對本協定的任何修訂，使貸款人有義務(I)提供超過其在迴圈信貸承諾中的份額的循環貸款，或(Ii)超過其在定期貸款承諾中的份額的定期貸款，

(I)擔保債務從屬於(A)代理人對所有或幾乎所有抵押品的任何留置權，或(B)擔保債務對借款的任何其他義務，或

(J)對貸款檔案的任何條款進行任何修訂、修改或豁免，以允許在非公平交易中(無論是根據出售、租賃、許可、轉讓、處置、投資、受限制付款、股息或其他方式或與其專有權有關的)將重大財產轉讓給非貸款方的任何人(包括借款人的子公司或聯營公司)(為免生疑問，包括“重大財產”的定義)，銀行同意對其進行任何修訂、修改或豁免。

儘管本協定有任何相反規定，(I)未經發行貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協定中有關發行貸款人以其權利或義務的規定，以及(Ii)未經擺動貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協定中有關其權利或責任的規定。借款人應將本合同項下經貸款人批准的修改或同意通知迅速轉發給所有貸款人。票據的每一貸款人或其他持有人應受本節授權獲得的任何修訂、放棄或同意的約束，無論其未能同意。就本第11.3條而言，就作出第11.9條所述非按比例轉讓的任何貸款人而言，該貸款人的任何核准基金或該貸款人的任何附屬公司因該非按比例轉讓而受本協定約束的，在受如此約束後，應視為已不可撤銷地委任該貸款人為該人的代理人，以簽署本協定或任何其他相關文字項下或與之相關的任何修訂、修改或終止，或任何放棄或同意，而該人無權個別批准任何該等修訂、修改、終止、放棄或同意。每一貸款人受本協定約束後，應被視為已不可撤銷地接受其為該等目的的代理人的委任，且各貸款人同意以該人的代理人身分行使該貸款人的所有權力，其方式應與該貸款人根據本協定及其他相關文書行使其個人權利的方式一致。

第11.4節規定了新的通知。本協定項下規定的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是給信用證方，則郵寄或交付給信用證方，地址為本協定簽字頁上指定的地址；如果是給貸款人，郵寄或交付給貸款人，地址為本協定簽字頁上指定的貸款人地址，或者，對於每一方，應郵寄或交付到由該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。本協定規定的所有通知、聲明、請求、要求和其他通信應以隔夜遞送或第一類郵件的方式發出，並以掛號或掛號信要求的回執預付郵資，地址如上所述，但本協定項下的所有通知在收到或拒絕遞送之前均不生效。

第11.5節規定了成本、費用和稅收。和(E)代理人在違約事件發生後產生的和解費用，包括但不限於(1)履行任何義務或喪失抵押品或其他擔保的抵押品贖回權，或行使或強制執行因該違約事件而可獲得的任何其他權利或補救的費用，(2)與根據本協定提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的費用，或在任何破產或破產程式或建議中的費用，(3)啟動、抗辯或介入任何訴訟或提交請願書、申訴、答辯、答辯、(4)在任何訴訟或法律程序(破產或其他情況下)中採取任何其他行動的費用(貸款人之間的訴訟除外)，(5)保護、保存、收集、租賃、出售、接管或清算任何抵押品的費用，(6)與試圖強制執行或強制執行任何抵押品或貸款檔案項下任何其他權利的留置權或擔保權益有關的費用，或(7)與任何貸方討論違約事件及應採取的行動過程所產生的費用。此外，每個信用方應支付合理的律師費和其他專業人員的合理費用、所有留置權蒐索和所有權蒐索費用、所有所有權保險費、所有備案和記錄費用、所有合理的旅行費用以及與貸款檔案的執行和交付有關的任何和所有印花稅和其他類似稅費，以及本合同項下交付的其他文書和文件。並同意使代理人和每一貸款人免於因延遲或遺漏支付該等稅費或費用而承擔的任何和所有責任，除非該延遲或遺漏是由於代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。所有上述債務都將是債務的一部分，應在要求付款後五(5)個工作日內支付(除非上述任何一項在成交時支付)，應附有合理詳細的發票，並應以擔保債務的抵押品和其他擔保為擔保。在本協定終止或融資安排重組後，第11.5節所述的義務仍將繼續存在。

每一信用方同意為代理人和貸款人(及其各自的關聯公司、高級職員、董事、律師、代理人和僱員)辯護、賠償並使其免受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括合理的律師費)或任何種類或性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用(包括合理的律師費)或任何種類或性質的支出可能強加於代理人或任何貸款人，或對代理人或任何貸款人施加、招致或聲稱與任何調查、行政訴訟或司法程序(不論該貸款人或代理人是否應被指定為當事人)或任何人就任何貸款檔案或貸款收益的任何實際用途或任何擔保債務的任何實際用途或擬議用途，或任何公司或任何債務人或其各自關聯公司的任何活動而提出的任何其他索賠；即使本協定或任何相關條款中有任何相反規定，任何代理人或任何貸款人或其任何代理人或代理人均不對任何貸款方或任何公司(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或與擔保債務的設立、管理或收回有關的其他錯誤，或因根據本協定或任何相關條款擬進行的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

第11.7節列出了幾項信託義務；沒有信託義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。貸方和貸款人之間在貸款單據和相關文書方面的關係現在和將來分別是債務人和債權人的關係，代理人和任何貸款人都不對任何貸方負有任何關於任何該等單據或交易的受託責任。

第11.8節規定了執行中的對應方。傳真、pdf或其他電子副本的交付應與原始副本有效。

第11.9節規定了繼任者和受讓人。

（a）

繼任者和一般分配

。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協定中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協定雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協定明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

（b）

貸款人的轉讓

。

最低金額

貸款人或核准基金的附屬公司；和

(B)除非在本條款第11.9條(B)(I)(A)分段中未描述的任何情況下，每項此類轉讓的總金額(自與該轉讓有關的轉讓協定交付給代理商之日(或，如果轉讓協定中規定了“交易日期”，則為交易日期)確定)不少於500萬美元(5,000,000美元)，除非代理商中的每一位且只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，

按比例的數額

。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下關於貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓，或該貸款人承諾轉讓的部分，但本子部分(Ii)不應禁止任何貸款人非按比例轉讓其關於單獨貸款的全部或部分權利和義務。

所需的異議

。除本節第11.9條(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約或違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核准基金，否則須徵得借款代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；但(Y)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後三個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，以及(Z)在承諾書的主要辛迪加期間不需要借款代理人的同意；

(B)轉讓給不是貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金的人時，必須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)；以及

(C)就迴圈信貸承諾進行的任何轉讓，均須徵得發證貸款人和擺動額度貸款人的同意。

轉讓協定

。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協定，並向代理人交付3,500美元(3,500美元)的處理和記錄費；但代理人可全權酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應按照代理人提供的格式向代理人提交一份行政調查問卷。

不向某些人分配任務

。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或任何借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或在成為貸款人後將構成違約貸款人的任何人。

不分配給自然人

。

某些額外付款

。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的按比例貸款的適用份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠代理人、開證貸款人、迴圈額度貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的承諾百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協定項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第(Vii)款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協定所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

作為貸款人的待遇

。該貸款人應不再是本協定的一方)，但應繼續享有第三條以及本協定第11.5條和第11.6條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協定提出的任何申索。出借人對本協定項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協定而言，應視為出借人根據本第11.9節(D)款的規定出售參與此類權利和義務的權利和義務。

寄存器

。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協定的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協定條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(及所述利息)。對於本協定的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名根據本協定的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閱。

Participations

。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人，或為自然人、任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、任何借款人或任何借款人的關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協定和其他貸款檔案下的全部或部分權利和義務(包括但不限於承諾的全部或部分，以及欠其和票據的貸款和參與的全部或部分)，但條件是：(I)該貸款人在本協定和其他貸款檔案下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人、簽發貸款人、迴旋放款機構和貸款人應繼續就該貸款人在本協定和每個其他貸款檔案下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.9條向其任何參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與額所依據的任何協定或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定並批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協定或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意以下方面的任何修訂、修改或豁免(以影響該參與方為限)：(I)任何參與方參與額部分在當時有效的基礎上的任何增加，或任何承諾期的延長；借款人同意，每個參與者都有權享有本協定第三條的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本協定第3.2(E)節的要求(應理解為本協定第3.2(E)節所要求的檔案應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第11.9條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；為免生疑問，代理人(以代理人身分)將不負責維護參與者名冊。

(E)中國政府、中國政府和中國政府

某些承諾

。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協定項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協定的一方。

第11.10節規定了違約貸款人。

違約貸款人

（a）

違約貸款人調整

.儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

豁免和修正案

。違約貸款人批准或不批准與本協定有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、豁免或同意，如其條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的同意。

違約貸款人瀑布

。代理人根據本合同第9.5條從違約貸款人的賬戶收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據本合同第IX條或其他規定)，或代理人根據本合同第9.5條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：(A)首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠代理人的款項；(B)在按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的發行貸款人或擺動貸款機構的任何款項的基礎上；(C)第三，根據本合同第2.8節的規定，兌現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險；(D)第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協定規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；(E)第五，如果代理人和借款人這樣決定，則存放在存款賬戶中，並按比例發放，以便(1)滿足違約貸款人對本協定項下貸款的潛在未來融資義務，以及(2)根據本協定第2.8節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來在本協定下簽發的信用證的未來風險進行抵押；(F)第六，任何貸款人、簽發貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協定項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人或發行貸款人或擺動額度貸款人的任何款項的支付；(G)第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協定項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；及(H)第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(Y)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證的本金的支付，以及(Z)在滿足或放棄本條款第4.1節所述條件的同時發放了此類貸款或對任何信用證的任何付款進行了償還，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證風險，然後再用於支付下列貸款：所欠違約貸款人的信用證風險，直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證和周轉貸款由貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有，而不影響本合同第11.10(A)(Iv)條的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本合同第11.10(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協定。

某些費用

(A)在違約貸款人為違約貸款人的任何期間，任何違約貸款人都無權根據本條例第2.5(A)條收取任何未使用的費用(借款人不應被要求支付任何原本需要向該違約貸款人支付的費用)。

(B)在此之前，每個違約貸款人有權獲得本合同第2.1A2節規定的信用證手續費，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，僅在其根據本合同第2.8條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用承諾百分比的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據上文第(A)或(B)分節不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人參與信用證風險敞口或已根據下文第(Iv)分節重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款向該違約貸款人支付該部分費用，(2)須向發債人及迴旋貸款人支付任何須支付予該失責貸款人的費用，但以發債人或迴轉放款人對該失責貸款人的預付風險為限；及。(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

重新分配參與度以減少正面暴露

。應根據非違約貸款人各自適用的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配該等違約貸款人參與信用證風險敞口和循環貸款的全部或任何部分，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的迴圈信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人對迴圈信貸承諾的適用承諾百分比。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

現金抵押品

。如果上文第(Iv)小節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(Y)首先，預付相當於擺動額度貸款人的預付風險的周轉貸款，以及(Z)其次，根據本合同第2.8節規定的程式，將發行貸款的預付貸款抵押。

（b）

違約貸款人治癒

。如果借款人、代理人、發行貸款人和迴旋額度貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為合理必要的其他行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有貸款以及信用證和周轉貸款中的有資金和無資金的參與(不影響本協定第11.10(A)(Iv)條)，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是：(I)在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整，以及(Ii)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

新的周轉貸款和信用證

。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何周轉貸款在實施後不會有任何前期風險，否則無須為任何周轉貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、展期、續期或增加任何信用證。

更換失責貸款人

。各貸款人同意，在任何貸款人為違約貸款人期間，代理人有權(如果借款人提出要求，代理人應自行承擔費用)在通知違約貸款人和借款人後，要求該違約貸款人將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓並轉授給經借款人批准的合格受讓人(除非存在違約事件)，而代理人應承擔此類義務，且無追索權。

第11.11節規定了條款的可分割性；標題；附件。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協定的任何規定，在不使本協定的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。本協定各節和小節的幾個標題僅為方便起見而插入，在解釋本協定的規定時應忽略不計。本協定所附的每個附表或附件均應包含在本協定中，並應視為本協定的一部分。

每一貸款人表示並向借款人保證，其訂立本協定的當前意向是收購根據本協定發行的任何票據，僅用於投資目的，而不是為了分發或轉售的目的，但有一項諒解，即每一貸款人應始終保持對其資產處置的完全控制權。

第11.13節涵蓋了整個協定。本協定、本協定所附或截至截止日期簽署的任何其他貸款檔案或其他協定、檔案或文書綜合了本協定中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了與本協定主題有關的所有口頭陳述和談判以及以前的書面聲明。

第11.14節規定了適用法律；服從管轄權。本協定、每個票據和任何相關文字(除非在相關文字中另有表述)應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，貸方和貸款人各自的權利和義務應受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。每一貸方在此不可撤銷地接受任何紐約州或聯盟法院對因本協定引起或與本協定有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或聯盟法院審理和裁決。每一貸方代表其本人及其附屬公司，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在任何此類法院的任何訴訟或訴訟中提出的任何反對意見，以及它現在或以後可能不得不以法院不方便或其他理由將該訴訟或訴訟程式移至另一法院的任何權利。每一貸方同意，在任何此類訴訟或程式中作出的不可上訴的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第11.15節規定了當事人的法律代表。貸款檔案是由雙方在法律代表的利益下協商的，以其他方式要求解釋或解釋本協定或任何其他貸款檔案對任何一方不利的任何解釋或解釋規則均不適用於本協定或其任何解釋。

第11.16條規定了申述的存續。本協定或任何其他貸款檔案或依據本協定或其他貸款檔案提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協定和其他貸款檔案簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協定下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。

第11.17條規定了賠償的存續。代理人和貸款人的所有賠償，以及與向貸款人償還足以保護貸款人在貸款和信用證方面的收益的金額有關的其他規定，包括但不限於本協定第三條、第11.5款和第11.6款，在本協定和其他貸款檔案終止以及擔保債務全額償付後仍應繼續存在。

第11.18節規定了新聞稿和相關事項。每一貸款方特此授權並同意每一貸款人使用該貸款方的名稱、產品照片、徽標和/或商標發佈與本協定擬進行的交易有關的習慣廣告材料和其他貸款檔案，但不得在UltraLife根據交易法向美國證券交易委員會提交本協定之前。每一代理人、每一貸款方及每一信用方均同意，除非(且僅限於)代理人、每一貸款方、該信用方或該關聯方根據法律規定必須這樣做，否則其或其關聯方在未來不會以代理人、任何貸款方、任何信用方或其關聯方的名義或提及本協定或任何其他貸款檔案的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)法律規定代理人、貸款方、該信用方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露前與該人協商。只要此類新聞稿或公開披露的形式或內容沒有實質性變化，此類書面同意將被視為涵蓋資訊的多個日期、出版物或其他傳播方式。

第11.24節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)換算成另一種貨幣(“第二貨幣”)，所適用的匯率應是貸款人根據正常銀行程式在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二貨幣在判決作出之日前兩(2)個工作日的匯率。每一借款人同意，即使有任何判決或以該另一種貨幣付款，其在本協定項下到期應付的任何原始貨幣的債務須予解除，但僅限在貸款人收到根據本協定被判定為應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，貸款人可按照正常的銀行程式，在紐約外匯市場以如此支付的第二種貨幣的款額購買原始貨幣；而如如此購買或本可如此購買的原始貨幣的款額少於以原始貨幣計算的原本到期應付的款額，則每名借款人均同意作為一項單獨的義務，並即使有任何該等付款或判決，亦同意就該等損失向貸款人作出彌償。第11.24節中的“匯率”一詞是指貸款人按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兌成本。

第11.25條規定了ERISA的某些事項。

(I)關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定，沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協定，(C)貸款、信用證、信貸函件的訂立、參與、管理及履行，該承諾和本協定滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表該人自該人成為本協定的出借方之日起至該人不再是本協定的出貸方之日為止，向(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，代理人並不是借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益而對該貸款人的資產信任人，該代理人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定(包括在代理人保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或與此相關的任何檔案時)。

第11.26節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款檔案通過擔保或其他方式為作為QFC的對沖協定或任何其他協定或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協定。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款檔案和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程式的影響，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程式，則貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十二條--保證

第12.1條規定了擔保。每一貸款方(加拿大Excell除外)在此無條件擔保到期的任何貸款方根據本協定或與本協定產生或與之相關的任何類型或性質的任何類型和性質的任何現有和未來擔保債務或任何其他貸款檔案和/或其中任何一個或多個到期或即將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有的全部付款和履約，包括履行義務和付款義務，包括上述任何債務的利息，無論是在任何破產或破產案件之前或之後產生的，涉及任何貸款方或任何其他人的建議或訴訟，如果由於該案件或訴訟程式的開始而法律的實施導致該等債務的任何部分不再產生利息，包括在該案件或訴訟程式尚未開始的情況下該等債務的任何部分本應產生的利息，並進一步同意支付代理人在努力收取任何前述或其任何部分以及執行該貸款方的義務(統稱為“債務”)時支付或產生的所有費用(包括合理的律師費和法律費用)。

每一貸款方(加拿大Excell除外)同意，如果任何貸款方解散、破產或破產，或任何貸款方無力或未能在到期時償還債務，或借款人為債權人的利益而轉讓債務，或根據任何債務救濟法就借款人啟動任何案件或訴訟程式，並且如果該事件發生在任何債務可能未到期和支付的時候，該貸款方將立即為貸款人的利益向代理人付款，並支付該貸款方在本合同項下如果所有債務都已到期並應支付的全部金額。

本擔保在所有方面都應是對付款和履約(而不是託收)的持續、絕對和無條件的擔保，並應保持完全的效力和效力(儘管但不限於任何信用方的解散)。

第12.2條規定了擔保人的無條件義務。本付款擔保中規定的各信用方的契諾和協議應是該信用方的主要義務，這些義務應是持續的、絕對的和無條件的，不應受到任何反索償、抵銷、扣除、減值、減值、補償、暫停、延期、減少或抗辯(信用方完全和嚴格履行其在本擔保項下的義務除外)的約束，無論是基於任何信用方或任何其他人可能對代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠或其他方面，這些義務應保持全部效力和效力，而不受下列因素的影響：任何情況或條件(不論借款人或其他公司是否知悉或知悉)，包括但不限於：(A)對債務或本協定或其他貸款檔案或任何相關文書或協定，或適用於該等債務或該等協定任何一方的任何其他文書或協定，或適用於任何抵押品，或任何抵押品，或對任何負債提供或接受任何額外保證、擔保或抵銷權的任何修訂、修改、增加、刪除、補充或續期，或對其作出的任何修改、修改、增加、刪除、補充或續期；或任何抵押品失效或代理人或任何貸款人未能完善或確保任何抵押品的權益；(B)對任何信貸方、代理人或任何貸款人未能、遺漏或延遲遵守以上(A)款所指任何文書或協定的任何條款的任何情況，銀行應承擔責任；

(C)對以上(A)款所述任何票據、協定、擔保、抵銷權或擔保的任何豁免、同意、延期、縱容、妥協、免除或其他行動或不作為，或任何信用方、代理人或任何貸款人的任何義務或責任，或代理人或任何貸款人根據或就任何該等文書、協定、擔保、抵銷權或擔保或任何該等義務或責任行使或不行使的任何權利、補救、權力或特權；(D)就任何信用方、代理人、任何貸款人或任何其他人或其各自的財產或債權人而進行的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、重整、清盤或類似的程式，或任何受託人、接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監管人或任何法院在任何該等程式中採取的任何行動；(E)對任何人在本協定和其他貸款檔案或任何其他相關文書或協定項下的責任或義務、債務、債務的任何抵押品擔保、或債務的任何其他擔保或前述任何條款或其中任何條款的全部或部分解除、終止、註銷、受挫、違規、無效或不可執行、或以上(A)款所指的任何其他協定、文書、擔保或擔保的任何限制；

(i)         (F)禁止借款人或任何其他信貸方與任何人合併或合併，或將借款人或任何其他信貸方的任何資產出售、租賃或轉讓給任何其他人；.

(G)對於任何借款人或任何其他信貸方的任何股權的所有權的任何變化，或借款人或任何其他信貸方的任何實體的任何變化，破產管理人應承擔任何責任；或

(H)任何其他事件或情況，不論是否與前述相似或不同，或可能構成對任何信用方或擔保人責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或可能限制對任何信用方的追索權。

(ii)         本合同規定的各信用方的義務構成該信用方的全部追索權義務，可在其所有資產和財產的全部範圍內對其強制執行。在不限制本條款第12.1條規定的情況下，各信用方放棄任何關於任何債務的產生、續期、延期或應計的通知，以及代理人和貸款人基於本付款保證或接受本付款保證而發出的任何通知或信賴證明，並且這些債務以及其中任何責任應最終被視為因依賴本付款保證而產生、訂立或產生的。在法律允許的範圍內，每個信用方無條件放棄：(A)代理人和貸款人接受本付款擔保和信賴證明；(B)對前述(A)至(H)款所述任何事項的通知，或同意或同意其中任何事項的任何權利；(C)法規、規則或法律或其他方面可能要求的、現在或今後有效的，以保持針對任何貸款方的任何權利的完整，包括但不限於本協定或任何其他貸款檔案或任何相關文書或協定下的任何要求、提示、抗辯、證明或拒付通知；(D)針對任何貸款方強制執行、主張或行使本協定、任何其他貸款檔案或任何相關文書或協定或其他規定中賦予的任何權利、權力、特權或補救的任何權利；(E)任何人的勤勉盡責的要求；(F)代理人或任何貸款人要求採取任何行動，用盡任何補救措施或減輕因本協定、任何其他貸款檔案或任何相關文書或協定下的違約所造成的損害；(G)任何人根據本協定、任何其他貸款檔案或與之有關的任何其他文書或協定的任何權利、所有權或權益而發出的任何出售、轉讓或其他處置通知，或與此有關的任何抵押品；及(H)任何其他可能構成對擔保人或保證人的法律或衡平法解除、免除或抗辯的情況，或可能以其他方式限制對信貸方的追索權的任何其他情況。

(iii)         在不限制前述規定的情況下，各信用方在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄並同意不主張或利用基於代理人或任何貸款人選擇的補救措施的任何抗辯，包括選擇以非司法而非司法止贖的方式進行，從而破壞或損害該信用方的任何代位權或該信用方針對任何人要求償還或兩者兼而有之的權利。每一貸款方同意，如果任何借款人或任何其他貸款方或其代表的任何付款因任何原因被代理人或任何貸款人撤銷或必須以其他方式恢復，則本付款擔保應自動恢復，無論是破產、重組或其他程式的結果。

第12.3條規定了從屬關係。

（a）

優先義務從屬關係

(iv)         (I)與各信用方約定並同意，按照本協定的規定，任何其他信用方欠該信用方的所有債務、公司間費用和其他任何性質的款項和債權(“公司間義務”)、其本金和利息的支付及其任何留置權或擔保權益在此明確從屬於本協定或優先全額付款的權利：(A)任何信用方根據本協定或任何其他貸款檔案現在或以後發生的所有擔保債務和所有其他義務：(B)利息(包括但不限於，在任何債權當事人根據任何債務人救濟法提起訴訟後產生的任何此類利息，無論此類利息是否根據該債務人救濟法的規定被允許作為債權)，以及(C)根據本協定和所有其他貸款檔案(統稱為“高級債務”)現在或今後應支付的所有費用、開支、賠償和其他金額，以及對任何財產或資產的任何留置權。(Ii)根據協定，任何貸款方不得在無法以現金全額支付優先債務之前的任何時間支付或預付任何公司間債務(無論是本金、利息或其他)，前提是貸方可以在正常業務過程中對公司間債務進行付款(而不是預付款)，前提是在任何此類付款時並在生效後，不存在違約或違約事件。

(v)         （b） 破產時收益的支付

(vi)         。如(I)任何破產或破產案件、建議或程式，或任何與此有關的接管、清算、重組、安排、妥協、中止程式或其他類似案件或程式，涉及任何貸款方或其債權人或其財產或資產，或(Ii)任何貸款方的任何清算、解散或其他清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及破產或破產，或(Iii)為債權人的利益而進行的任何轉讓或任何貸款方的任何其他資產或債務的整理，在這種情況下，高級債務的持有人有權在任何信用方有權因該信用方的任何公司間債務的本金或利息而接受任何種類或性質的任何付款或分配之前，以現金或高級債務持有人可接受的任何其他方式，全額支付就高級債務或與高級債務有關的所有到期金額，並為此，高級債務持有人有權接受該信用方任何種類或性質的資產的任何付款或分配，用於付款，包括但不限於，在付款權利上從屬於所有優先義務的證券，其程度與本付款擔保所規定的大致相同或高於本付款擔保所規定的程度，在上述第(I)至(Iii)款所述的任何情況、訴訟、解散、清算或其他清盤或事件中，可就本付款擔保支付或交付的證券。付款須以信託形式持有

(vii)         。如果信用方違反前述(B)款的規定，就公司間義務收取任何種類或性質的信用方資產的任何付款或分配，則在這種情況下，此類付款或分配應由該信用方以信託形式代代理人收取和持有，並應立即支付並交付給代理人、破產受託人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、清算受託人、保管人、受讓人、代理人或其他以信託方式為優先債務持有人支付或分配信用方資產的人，並申請支付，在對優先債務的任何同時付款或分配生效後，所有優先債務仍未支付，以全額、現金或代理人可接受的任何其他方式全額支付所有優先債務。傳奇

(viii)         。本票據受簽署日期為2024年10月31日的特定信用和擔保協定的條款和條件的約束，該協定由下列簽署的出票人或出票人(S)、其某些關聯公司、現在或以後成為該協定一方的金融機構(各自為出借人，並統稱為出借人)以及作為出借人代理人的KeyBank National Association作為出借人的代理人訂立，其中包含有關出票人的義務從屬於優先義務持有人(如上述協定所定義)的條款，其中規定，本票據的持有者通過接受本協定，同意該條款。

(c)         (E)中國政府、中國政府和中國政府沒有性情

(d)         。任何信用方都不會出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置欠其的任何公司間債務，只要該信用方可以免除公司間債務或向信用方提供公司間債務。第12.4條規定了代位權的放棄。每一貸方特此不可撤銷地放棄因存在、付款、履行或執行本付款擔保項下的義務而產生的任何債權或其他權利，包括任何代位權、報銷、免責或賠償的權利、參與代理人和貸款人對任何貸方現在或今後擁有的任何資產或其任何資產的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於股權或合同項下，成文法或普通法，包括直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何方式從任何貸款方收取或收取因該債權或其他權利而支付或擔保的權利。如果違反前款規定向任何貸款方支付任何款項，且債務不能以現金支付，則該款項應被視為已為代理人和貸款人的利益而支付給該信用方並以信託形式持有，並應立即支付給代理人，以便根據本協定的條款記入貸方並使用。每一貸款方承認，它將從本協定所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，且本款所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第12.5節規定了欺詐性轉讓限制。如果在任何強制執行本付款擔保的訴訟中，或在任何允許或裁決本付款擔保下的索賠的訴訟中，有管轄權的法院裁定，根據破產法第548節或類似的州、省或地區法律的任何適用條款，針對任何貸款方就擔保債務的全額強制執行本付款擔保是不合法的，並將被撤銷，則該貸款方的責任應限於合法的最高金額，並且不受此類法律的廢止。

第12.6條規定了擔保人之間的出資。貸方希望在其中一方根據本付款保證支付任何款項時，以公平和公平的方式在彼此之間分配各自的分攤權。因此，如果一方信用方(“資金擔保人”)在本付款擔保下支付的任何款項超過其公平份額，資金擔保人應有權從對方信用方獲得該信用方公平份額不足部分的貢獻，因此所有此類貢獻應使各信用方的總付款等於其公平份額。就這些目的而言：(A)對於截至任何確定日期的信用方而言，“公平份額”指的金額等於(I)該信用方的調整後最高金額與(Y)所有貸方的調整後最高金額之比，乘以(Ii)本付款保證項下所有資金擔保人在該日期或之前支付的總金額。(B)通常所說的“公平份額不足”是指在任何確定日期就某一信用方而言，該信用方的公平份額超過該信用方總付款的部分(如果有的話)。

(C)“調整後的最高金額”是指在任何確定日期就貸款方而言，該貸款方在本付款擔保項下的責任的最高總額，僅限於第12.5條所要求的範圍(但僅就本計算而言，因本第12.6條規定的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應算作該貸款方的資產或負債)。

(D)在任何確定日期，對於某一信用方而言，“付款總額”是指該信用方在該日期或之前根據本付款擔保(包括但不限於本第12.6條)支付的所有款項的淨額總額。本合同項下應支付的出資金額應由資金擔保人在資金擔保人作出相關付款或分配之日起確定，該決定應對沒有明顯或可證明錯誤的其他貸方具有約束力。第12.6節規定的貸方之間的分配和分擔權利不得被解釋為以任何方式限制任何貸方在本擔保項下的責任。.

第12.7條規定了未來的擔保人。此後可能成為任何信用方的子公司的任何其他人(任何外國人除外)可以並應受本條款和條件的約束，根據本條款第5.22節的條款簽署和交付合並和假設協定。第12.8節規定了連帶義務。本付款擔保和本合同項下各信用方的所有責任應是各信用方的連帶義務，並可自由地對各信用方強制執行全部責任金額(符合第12.5條的規定)，而不考慮是否尋求或可對任何其他信用方強制執行。第12.9節 沒有放棄。任何延遲行使任何權利或補救措施均不得視為其放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施均不得阻止其他或進一步行使其權利或補救措施，或任何其他權利或補救措施的行使;本付款擔保書任何條款的任何修改或放棄也不對代理人和貸方具有約束力，除非在正式簽署的書面中明確規定，代表他們交付。

(i)         [The本頁面的其餘部分故意留空。]雙方均已於上述日期簽署本協議。

(ii)         借款人：地址：

(iii)         2000科技大道.

ULTRALIFE Corporation

紐約州紐瓦克14513

注意：菲利普·A。費恩，

(iv)         財務長兼財務主管作者：

(v)         /s/麥可·E.甘露抄送至：

Michael E.甘露總裁兼執行長2000科技大道

(c)         紐約州紐瓦克14513注意：保羅·D。安德伯格，

(d)         總法律顧問並附上複本：

布萊恩·J·博凱蒂，Esq.

Lippes Mathias Wexler Friedman LLP

噴泉廣場50號，1700套房

紐約州布法羅14202

地址：

2000科技大道

西南電子能源

紐約州紐瓦克14513

公司-一個超生命

注意：菲利普·A。費恩，

公司 財務長兼財務主管

CLb，Inc.

美國卓越電池公司

作者：

/s/麥可·E.甘露

Michael E.甘露

總統

地址：

2000科技大道

Electrochemem Solutions，Inc

紐約州紐瓦克14513

注意：菲利普·A。費恩，

財務長兼財務主管

作者：

/s/麥可·E.甘露

Michael E.甘露

主席

簽署頁

信貸和安全協議

擔保人：

地址：

2000科技大道

卓越電池加拿大ULC

紐約州紐瓦克14513

注意：菲利普·A。費恩，

財務長兼財務主管

作者：

/s/麥可·E.甘露

Michael E.甘露

總裁兼董事

地址：

2000科技大道

ULTRALIFE EXCELL HOLDING Corp.

紐約州紐瓦克14513

ULTRALIFE加拿大控股公司

注意：菲利普·A。費恩，

財務長兼財務主管

作者：

/s/麥可·E.甘露

Michael E.甘露

總統

簽署頁

信貸和安全協議

代理人和貸款人：

地址：127公共廣場.

鍵盤銀行協會，

俄亥俄州克利夫蘭44114

作為代理人和收件箱注意：彼得·倫納德作者：

(c)         /s/彼得·倫納德彼得倫納德

(d)         高級副總裁簽署頁

信貸和安全協議

貸款人：地址：郵局廣場一號32樓

M&t銀行

麻薩諸塞州波士頓02109

作為貸款人

收件人：Kanako Murphy

作者：

/s/麗莎·肖

麗莎·肖

副總裁

簽署頁

信貸和安全協議

貸款人：

地址：

1501號肯福德維克多路

轉讓和假設

交易日期：

__] [僅在轉讓人和轉讓人意圖自交易日起確定最低轉讓金額時使用]

生效日期：__，20_

[THE本頁面的其餘部分故意留下空白。]

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：

轉讓人

受讓人

作者：

標題：

[同意並-如果代理同意，則添加

必填]接受：

[_]，作為代理

作者：

標題：

[同意：][僅在同意的情況下添加

_和00/100

美元

在信貸協定第21條億規定的時間、金額和方式，或根據信貸協定規定需要預付款的較早時間，向美利堅合眾國的合法資金支付。如本文所用，“信貸協定”是指在借款人、某些其他貸款方、信貸協定中指定的貸款方和作為代理人的KeyBank National Association之間於本協定生效之日生效的信貸和擔保協定，該協定可能會被不時修改、重述或以其他方式修改。本文中使用的大寫術語應具有信貸協定中賦予它們的含義。

借款人亦承諾自定期貸款之日起至付清全部款項為止，不時支付定期貸款未償還本金的利息，年利率將根據信貸協定第21條億的規定釐定。利息應在第2.1B條規定的每個日期支付；但到期未支付的本金部分的利息應按要求支付。

本金中代表定期貸款的部分，以及對其中任何一項本金的支付，應以貸款人通常採用的方法顯示在貸款人的記錄上；然而，不記入任何此類記項並不減損借款人在本票據項下的義務。

如本票據於到期日未予支付，則不論該到期日是由於時間流逝或信貸協定所載任何加速到期日撥備的實施所致，本金及其未付利息應按等於違約利率的年利率計算利息，直至支付為止。本票本金和利息的所有支付均應以即期可用資金支付。在未能支付利息或本金的情況下，當利息或本金在任何適用的寬限期或救濟期生效後到期時，貸款人可以收取，借款人同意支付相當於50美元或遲付金額的5%的滯納金。

本票據是信貸協定中提及的定期票據之一。請參閱信貸協定，以瞭解以下簽署人預期本票據付款的權利、本票據持有人在其聲明的到期日之前宣佈本票據到期的權利，以及本票據發行所依據的其他條款和條件。

除信貸協定中明確規定外，每個借款人明確放棄任何形式的提示、要求、拒付和通知。

以下簽署人中的每一人均放棄讓陪審團參與解決借款人、代理人和貸款人之間的任何糾紛的任何權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，或其中的任何糾紛，這些糾紛是由於他們之間就本票據、信貸和擔保協定或任何其他票據或其他票據、檔案或協定或與之相關的交易而建立的關係所引起的、與之相關的、與之相關的或附帶的。本豁免不得以任何方式影響、放棄、限制、修改或修改代理人或任何貸款人根據借款人、代理人和貸款人之間的任何票據、其他文書、檔案或協定中包含的任何規定尋求補救的能力。

總裁兼執行長

西南電子能源

Corporation-UltraLife

他是一家中國公司。

CLB，Inc.

作者：

姓名：

標題：

附件G

形式

擺動線條音符

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對於收到的價值，簽署人、UltraLife公司、特拉華州公司(“Ultralife”)、西南電子能源公司-一家Ultralife公司、一家德克薩斯公司(“Southwest”)、CLB，Inc.、一家德克薩斯公司(“CLB”)、美國Excell電池公司、一家德克薩斯公司(“Excell USA”)、伊萊姆解決方案公司、一家馬薩諸塞州公司(“伊萊姆”)，以及在本合同日期之後可能被添加為“借款人”的每一個人(連同UltraLife、Southwest、CLB、Excell USA和ELECHEM一起，統稱“借款人”，以及每一個單獨的“借款人”)，承諾向KeyBank National Association的訂單或其註冊受讓人(“搖擺線貸款人”)支付KeyBank National Association的主要辦公室的本金，如下所述，俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號44114-1306年

本票本金和利息的所有支付均應以即期可用資金支付。

請參閱信貸協定，以瞭解以下簽署人預期本票據付款的權利、本票據持有人在其聲明的到期日之前宣佈本票據到期的權利，以及本票據發行所依據的其他條款和條件。

在法律允許的範圍內，借款人特此放棄任何讓陪審團參與解決借款人、代理人和貸款人之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，或任何此類糾紛，這些糾紛是由於他們之間就信貸協定、本票據或任何其他票據或文書、檔案或協定或與之相關的交易而建立的關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的。

除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

美國稅務合規性證書

(For非美國聯邦所得稅合作夥伴關係的外國參與者）

茲提及日期為2024年10月31日的《信用與擔保協定》(以下簡稱《信用協定》)，該協定由以下各方簽訂：UltraLife公司、特拉華州公司(“超生活”)、西南電子能源公司--一家公司、德克薩斯公司(“Southwest”)、CLB，Inc.、一家德克薩斯公司(“CLB”)、Excell電池公司(美國)、一家德克薩斯公司(“Excell USA”)、Electrchem Solutions，Inc.、一家馬薩諸塞州公司(以下簡稱“Electrchem”)，在本合同的日期之後，彼此可被添加為“借款人”(連同Ultraalife、Southwest、CLB、Excell USA和Electrchem，“借款人”，以及各自的“借款人”)，擔保方，貸款人，以及KeyBank National Association，作為貸款人的代理人(“代理人”)。

根據信貸協定第3.2節的規定，簽署人特此證明：(A)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(C)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%(10%)股東，以及(D)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。                                                         

簽字人已在美國國稅局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(Ii)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。                                                      

除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。

[NAME參與者]

作者：

姓名：

[_________________]

標題：                                                         

日期：_                                                      

[_________________]

證物H-3                                                         

形式                                                      

美國稅務合規性證書

(For為美國聯邦所得稅目的合作夥伴關係的外國參與者）

茲提及日期為2024年10月31日的《信用與擔保協定》(以下簡稱《信用協定》)，該協定由以下各方簽訂：UltraLife公司、特拉華州公司(“超生活”)、西南電子能源公司--一家公司、德克薩斯公司(“Southwest”)、CLB，Inc.、一家德克薩斯公司(“CLB”)、Excell電池公司(美國)、一家德克薩斯公司(“Excell USA”)、Electrchem Solutions，Inc.、一家馬薩諸塞州公司(以下簡稱“Electrchem”)，在本合同的日期之後，彼此可被添加為“借款人”(連同Ultraalife、Southwest、CLB、Excell USA和Electrchem，“借款人”，以及各自的“借款人”)，擔保方，貸款人，以及KeyBank National Association，作為貸款人的代表(“代理人”)。

根據《信貸協定》第3.2節的規定，以下簽署人特此證明：(A)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(C)就這種參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十(10%)股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(B)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。

[參加者姓名]

作者：

姓名：

標題：

日期：_

證物H-4

形式

美國稅務合規性證書

根據信貸協定第3.2節的規定，簽署人茲證明：(A)就其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S))，(B)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人；(C)就根據信貸協定或任何其他貸款檔案進行的信貸展期而言，以下簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十(10%)股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向代理人及借款代理人提供由其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列一份IRS表格W-8IMY：(I)一份W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)一份W-8IMY的IRS表格，並由每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供一份W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即通知借款代理人和代理人，(B)本人應始終向借款代理人和代理人提供一份填寫妥當且目前有效的證明書，無論是在向其支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協定另有規定，否則在信貸協定中定義和使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：

標題：

日期：_

目錄

第1.8節

價位;貨幣等值

第二條.金額和信用條款

信用金額和性質

第2.3節

按筆記付款，等

第2.4節

預付款

第2.5節

承諾和其他費用;承諾的增加

第2.6節

利息和費用的估算;違約率

基準標記替換設置

第四條.先決條件

第4.1節

注意事項

第4.2節

質押協議

第4.3節

付款文件的擔保人

第4.6節

良好的站立證明

第4.7節

法律意見

第4.8節

結案、代理和法律費用

第4.9節

財務報表;扣押權搜尋和付款信

第4.10節

採購文件。

第4.13節

收益報告和財務報表的質量。

第4.14節

關閉證書。

第4.15節

並無重大不利變動

4.16節

雜項

款項責任

第5.3節

財務報表

第5.4節

財務記錄

第5.5節

專營權

第5.6節

養老金計劃合規性

第5.9節

留置權