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報告日期（最早事件報告日期）

 

 

（依憑章程所載的完整登記名稱）

 

 

如適用，請勾選以下方格，表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求（參見A.2.一般說明）：

 

 

 

 

 

 

 

請勾選表示申報人是否符合1933年證券法規則405條或1934年證券交易法規則120億2條所定義的新興增長企業。新興增長企業 ☐

 

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐

 

 

 

 

2024年10月31日，Ultralife、Southwest Electronic Energy Corporation - 一家Ultralife公司、德克薩斯州的一家公司、CLb、Inc.、Excell Battery Corporation美國、和Electrochem Solutions, Inc.，作為借款人，以及公司的某些其他子公司，與KeyBank National Association（“KeyBank”或“銀行”）作為貸方和行政代理人簽署了一份新的信貸和安全協議（“新信貸協議”）。根據新的信貸協議下的貸款款項，部分用於償還公司先前信貸和安全協議的未清債務，該協議簽署日期為2017年5月31日（“先前信貸協議”）。

 

新的信貸協議提供了在其長期貸款條款中提供了一項為期5年，5500萬美元的優先擔保長期貸款（「長期貸款」或「長期貸款安排」）。長期貸款應於2025年3月31日開始按季度分期還款，金額如新的信貸協議所述。利息應支付於長期貸款未償還的未支付本金。長期貸款下未償還的本金和應付及未付利息的全部金額預計將於2029年10月31日全額支付。

 

2024年10月31日完成收購後，公司借入了全額的長期貸款設施。

 

新信用協議也根據其循環信貸條款提供循環貸款、信用狀和換匯貸款（「循環信貸設施」）。新信用協議生效後，依在先信用協議下核發的信用狀之金額轉到新信用協議下。循璒信貸設施的可用額根據以交易應收賬款和存貨為基礎的某些借款上限。關於循環信貸設施的未償本金以及應計並未支付的利息，須於2029年10月31日全部支付。

 

公司可自願在任何時候根據特定提前通知和其他限制條件下預付新信貸協議下未償還的本金金額。

 

除了一般的肯定和否定條款外，公司必須保持一個綜合優先槓桿比，根據新信貸協議所定義的，在2025年3月31日至2025年12月31日結束的財季，不得超過3.50:1，在2026年3月31日至2026年12月31日結束的財季，不得超過3.25:1，在2027年3月31日結束的財季和之後每個財務季度最後一日，直至新信貸協議的剩餘期限結束前，比率不得超過3.00:1。

 

新信貸協議下的借款均由公司及其現有和未來子公司的幾乎所有資產擔保，這些子公司為新信貸協議的締約方或擔保人。

 

 

根據時不時生效的銷售總槓桿比率參考，按指定利率基準加上不同利差，變數利率將對長期貸款設施和循環信貸設施的未清債務產生利息。

 

公司必須根據從時至時生效的合併資深槓桿比率，按照循環信貸計劃下未使用額度的平均日常額度支付20、25或30個基點的費用。

 

公司在借款超出當時允許借款的最大金額，以及從某些交易的收益中支付款項。在發生違約事件時，未清償的債務可能會被加速，銀行將擁有其他慣例救濟措施，包括採取公司向主要銀行提供的安防利益。

 

有關新信貸協議的上文描述並不旨在完整，並且其全部內容都應參照新信貸協議的全文，此信貸協議副本已作為本展示文件10.2附件提交，並且透過引用納入本內容。

 

新的信貸協議已提交，提供給投資者和安防持有人關於其條款、條件和承諾的信息，並不旨在提供關於該公司或其子公司的其他事實信息。特別是修訂信貸協議包含對當事人作出的陳述和保證，僅為其益處分配。這些陳述和保證中所包含的內容可能會受到在執行新的信貸協議時雙方交換的披露時間表資料所限制或修改。此外，關於這些陳述和保證主題的信息可能會在新的信貸協議生效日期後發生變化，後續信息可能會或可能不會完全反映在該公司的公開披露中。因此，投資者和安防持有人不應該將這些文件中的陳述和保證作為任何事實或事實實際狀況的表徵。

 

 

 

 

2024年10月31日，德州公司Ultralife公司（「Ultralife」或「公司」）完成了對馬薩諸塞州公司Electrochem Solutions, Inc.（「Electrochem」）發行和未發行股份的收購，根據與紐約州公司Greatbatch Ltd.（「出售方」）於2024年9月27日簽訂的股票購買協議（「協議」）。 該協議確定了5000萬美元的收購價格（「收購」），視情況審慎進行工作資本和淨現金調整。

 

公司通過新的信貸協議，根據第1.01條款定義和披露，爲收購支付了購買價格。

 

協議包含傳統的條款和條件，包括陳述與保證，須獲得公司和賣方平等分擔費用的可接受的買方陳述與保證保險政策。

 

有關協議的上文描述並非完整，並且完整內容以參考附件10.1的協議全文爲準，該協議副本已列於此處並通過引用納入本協議。

 

 

協議已提交，以向投資者和安防-半導體持有者提供有關其條款、規定、條件和承諾的信息，不打算提供有關公司或其子公司的其他事實信息。特別是，協議包含向其提供的陳述和保證。這些陳述和保證所體現的內容可能會受協議執行過程中各方交換的披露進度表中的信息的限制或修改。此外，有關陳述和保證內容的信息可能會在協議簽署日期之後發生變化。任何此類隨後的信息可能或可能沒有充分反映在公司的公開披露中。因此，投資者和安防-半導體持有者不應依賴協議中的陳述和保證作爲任何事實真實情況的表述。

 

 

 

有關新信貸協議的信息，如在當前8-k表格中的第1.01項目中定義和披露的，已通過引用合併到本第2.03項目中。

 

 

 

2024年11月1日，公司發佈新聞稿宣佈根據協議完成收購。 新聞稿副本作爲附件99.1提供，並通過引用納入本文。

 

在本項目7.01和表99.1中闡明的信息正在提供給證券交易委員會，而非被歸檔，並不被視爲在1934年修訂版的《證券交易法》或1933年修訂版的《證券法》下的任何歸檔中所納入的參考，除非在任何這類歸檔中明確提供。

 

 

 

（a）所購買業務的基本報表

 

本項目要求的基本報表未隨附提交。公司將盡快在此基礎上提交修訂的基本報表，但不遲於此次當前8-k表格提交截止日期後71天提交。

 

（b）預測的財務信息

 

根據本條款要求的預先形式財務信息不會隨附提交。公司將在此後儘快並且不遲於本次股份現報告在表格8-k上報日期後71天內提交所需的預先形式財務信息的修正。

 

(d) 展品。

 

 

 

 

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.