EX-99.2 6 acr-ex99_2.htm EX-99.2 附件99.2

展品99.2（f）

 

Master Repurchase and證券合同協議的第二修改和擔保協議的第3次修改

這份第二修改的Master Repurchase and Securities Contract Agreement和擔保協議的第3次修改（以下簡稱“修改”），於2024年11月1日簽訂，由紐約有限責任公司摩根士丹利房屋抵押資本控股有限責任公司（“MSMCH”）作爲行政代理（在此資格下，與其允許的繼任者和受讓者一起，被稱爲“行政代理人摩根士丹利銀行，N.A.，美國國家銀行協會（MSBNA以及其他不時參與大額回購協議（以下定義），ACRES REAL ESTATE SPE 10, LLC，特拉華有限責任公司，作爲賣方（賣方），以及ACRES COMMERCIAL REALTY CORP，馬里蘭州公司（擔保人”).

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑於，賣方、行政代理和MSBNA是參與的某項關於房地產業的Master Repurchase and Securities Contract Agreement，日期爲2021年11月3日，經由關於房地產業的首次修訂，日期爲2022年1月28日的第一修訂版Master Repurchase and Securities Contract Agreement（可能隨時經過修訂、重籤、替換、補充或以其他方式修改，俗稱“主回購協議”);

鑑於，與回購協議有關，擔保方於2021年11月3日起訂的某項擔保協議，經由於2022年11月18日起訂的第一項修訂，經由於2023年11月3日起訂的第二項修訂（經由本修訂，並且可能進一步修訂、重籤、補充或以其他方式修改並隨時生效，稱爲“擔保淨有形資產完成條件

鑑於銷售方、擔保方和行政代理人，代表買方，希望根據本協議的規定修改頭寸回購協議和擔保協議的某些條款和規定。

現在，因此經過充分的考慮，各方一致同意如下:

1.
頭寸回購協議的修正頭寸回購協議的修正如下:
a.
頭寸回購協議第2條中的以下定義將被完全刪除，並替換爲:
i.
“融資終止日期”即2025年11月3日，根據實際情況可按規定延長 第九部分本協議第
ii.
“回購價格”表示有關任何已購資產，截至任何日期，該已購資產應在相關交易終止時從行政代理處（代表買方）向賣方轉讓的價格；在每種情況下，該價格應等於該已購資產的購買價格和截至確定日期的該已購資產的已計提且未支付的價格差，減去買方實際收到且用於回購價格和/或根據本協議的價格差的收入和其他現金的總和，包括但不限於，如有的任何本金清算金額實際用於減少該已購資產的購買價格。

 

b.
以下定義在主回購協議第2條中按正確的字母順序添加：
i.
“買方本金支付份額”表示有關任何本金支付，金額等於該本金支付金額的乘積 乘以 適用的購買百分比。
ii.
“主要衝賬金額“對於在衝賬觸發期間收到的任何本金支付，"指（i）如果仍有四（4）個購買資產受交易約束，則相當於賣方本金支付份額的百分之五十（50％）；或（ii）如果只剩下三（3）個或更少的購買資產受交易約束，則相當於賣方本金支付份額的百分之一百（100％）。

（i）如果仍有四（4）個購買資產受交易約束，則相當於賣方本金支付份額的百分之五十（50％）；或

（ii）如果只剩下三（3）個或更少的購買資產受交易約束，則相當於賣方本金支付份額的百分之一百（100％）。

iii.
“主要衝賬存款帳戶「」應按照指定的含義解釋 第5(a)節本協議的第3(o)章。
iv.
“賣方的本金支付份額「」應指任何本金支付中超過買方本金支付份額的所有金額。
v.
“Sweep Trigger「」指剩餘購買資產不足五筆的任何日期。
c.
主回購協議第5(a)節已經修訂，以下內容添加爲最後一句：

“在清算觸發事件發生之前，賣方和代理行應代表買方在封存帳戶中建立一個名爲「本金清算託管帳戶」的子帳戶（“本金清算託管帳戶”).”

d.
主要回購協議第5(b)條被完全刪除，並替換爲以下內容：

“(b) 除非發生違約事件並且持續發生，在每個清償日期，停放帳戶中存放的關於已購資產和相關對沖交易的所有收入將按以下方式應用：

i.
第一向管理代理支付等於截至該清償日期，根據交易方式產生並尚未結算的價格差的金額；
ii.
第二個向管理代理支付從賣方應付且尚未結清的任何已計提但未支付的交易費用和所有其他根據本協議及其他交易文件（回購價格除外）應付且尚未結清的金額；
iii.
第三如果在相關集資期間已發生有關任何已購資產的本金支付，並且未按照 第5（c）條款 在下面，代表買方向代理人支付買方的本金份額和任何其他金額

 

由於向代理人支付買方的金額 第5（c）節下列款項將按照相關規定進行申請；
iv.
第四次如果某一或多個購買資產存在按金不足，則向代理人支付買方的金額，使得在進行此支付後，這些購買資產的購買價格總額等於這些購買資產的資產基礎元件總額，由代理人根據買方確定，在將該支付的剩餘資金支付後，生效於封閉帳戶內。
v.
第五如有剩餘款項應支付給賣方。

如果在任何匯款日期，存入封鎖帳戶的金額不足以做出所要求的付款, (i)根據銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律，我們有自主權在銷售協議期間不時向銷售代理發送配售通知書。我們是否以及何時發送配售通知書的決定將取決於多種因素，包括我們當時的融資需求和可用的替代方案以及我們普通股的市場價格。如果我們確實發佈了配售通知，通過銷售代理出售的普通股數量將因多種因素而波動，包括銷售期間的普通股市場價格、我們在任何適用配售通知書中設置的限制以及銷售期間對我們普通股的需求。因此，當前無法預測出售的普通股數量或就這些銷售而言籌集的收益（如果有的話）。(iii) 在這之上 第5(b)節並且賣方未在該匯款日期前以其他方式進行付款，則應構成本協議下的違約事件。”

e.
主要回購協議第5(c)節在此被完全刪除，並替換爲以下內容：

“(c) 除非發生並持續發生違約事件，否則應在收到賣方請求按照本 第(c)小節，如下所示：

vi.
第一，代表購買方向行政代理人支付購買方的本金支付份額；
vii.
第二個，如果針對一項或多項已購買資產存在按金赤字，向行政代理人支付購買方的代表購買方本息支付份額之後，就可按照 第5(c)(i)節 中規定的規定，等於直到全部支付爲止的按金赤字總額；
viii.
第三, 如果存在清算觸發器, 應將適用的本金清算金額轉至本金清算按金帳戶; 和
ix.
第四次如果有剩餘金額，則應將其支付給賣方。

如果任何時候不存在清算觸發器，則本金清算按金帳戶內的所有金額應在該清算觸發器停止存在後的兩個工作日內最遲支付給賣方。如果發生並持續存在清算觸發器，則在本金清算按金帳戶存放超過九十（90）天的任何金額應由行政代理人代表買方支付，以按照行政代理人自行決定的順序和優先級減少已購買資產的購買價格。”

2.
擔保修改。擔保書在此作如下修改:
a.
第9(a)(v)節 擔保書第9(a)(v)節經修訂和重述，其內容如下：

“(v) 允許在任何測試期間，擔保方及其合併子公司在該測試期間的過去四個(4)財政季度的EBITDA總和與擔保方及其合併子公司在該測試期間的過去四個(4)財政季度的利息費用之比率爲(1)截至2025年12月31日的日曆季度不低於1.25至1.00；(2)在2025年12月31日的日曆季度結束後始終低於1.40至1.00。

 

1.00; 並且（2）在2025年12月31日的日曆季度結束後始終低於1.40至1.00。”

3.
陳述與保證買方和擔保方各自在此聲明和保證：
a.
截至本協議日期，沒有發生任何違約、違約事件、按金遞賠或據買方或擔保方所知重大不利影響，並且不會由於買方和擔保方執行、交付和履行本修正案而導致任何違約、違約事件或按金遞賠；
b.
賣方和擔保方在交易文件中作出的陳述和保證自本協議日期起在所有方面均爲真實、正確、完整和準確，除非這些陳述和保證不再屬實或由於經理事事務代理已書面同意的購買資產事實變化的結果。
c.
自2021年11月3日以來，賣方、質押方或擔保方的組織文件未經任何修訂；並且
d.
代表賣方和/或擔保方簽署本修訂的人員已獲得適當授權代表其行事。
4.
有效性。本修訂的有效性取決於行政代理收到以下文件：
a.
修改。本修訂由賣方、擔保方和行政代理簽署並交付。
b.
費用。賣方支付（i）展期費用和（ii）行政代理或購買方律師的合理費用和支出，包括但不限於因本修訂及其中涉及的交易而由行政代理爲購買方所發生的費用和支出。
c.
[保留].
d.
[保留].
e.
[保留].
5.
繼續生效；擔保再確認。 按照本修正案的修改，大宗回購協議及其他交易文件的所有條款、契約和規定均得到批准和確認，並將繼續有效。按照本修正案的修改，大宗回購協議的所有條款、契約和規定得到批准和確認，並將繼續有效。此外，爲了行政代理人和/或買方的利益（包括但不限於在本處經修改的擔保），以及將權利和留置權置於行政代理人和/或買方權利和留置權之下的任何和所有擔保和賠償條款，均得到批准和確認，不因此修正案而解除、削減、損害、減少或對其產生不利影響，並且每個向行政代理人和/或買方賠償的一方，以及每個將任何權利或留置權置於行政代理人和/或買方權利和留置權之下的一方，特此同意、承認並同意本修正案中規定的修改，並放棄任何根據本修正案可能作爲結果或與本修正案有關而否則擁有的普通法、衡平法、法定法或其他權利。本修正案應被視爲大宗回購協議下的「交易文件」用途。

 

6.
具有約束力；非合夥關係；副本。大宗回購協議和擔保，均經本處修改後，應對本合同各方及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力。本文所包含的任何內容均不應被視作或解釋爲在任何合同各方之間創建合夥關係或合營關係。爲方便按照此處規定執行本修正案，本修正案可以同時以任何數量的副本進行簽署，每份副本都應視爲原件，並且這些副本一起構成同一份文件。各方同意使用電子簽名，通過傳真、pdf或其他電子方式交付的任何副本都將具有與原始副本相同的效力和效果，並對本修正案的目的而言是有效的、可強制執行的和具有約束力的。
7.
進一步協議賣方和擔保人同意根據行政代理人的合理要求籤署和交付其他文件、工具或協議，並且隨時可能需要的文件以有效實現本修正案的目的。
8.
管轄法主回購協議第18條的規定已由參考並納入本文。
9.
定義術語本文中使用但未定義的大寫術語應具有主回購協議中規定的含義。
10.
標題本修正案的各節和梢的標題僅供參考方便，不構成本文的一部分，也不應被視爲限制或以其他方式影響本文中的任何條款或規定。
11.
交易文件的參考在任何交易文件中對回購協議的所有引用，或在與其有關的任何其他文件中的引用，自本修正案簽署和交付之後，視爲對本修正案修改的回購協議的引用，除非情境另有明確要求。在任何交易文件中對擔保的所有引用，或在與其有關的任何其他文件中的引用，自本修正案簽署和交付之後，視爲對本修正案修改的擔保的引用，除非情境另有明確要求。
12.
未放棄權利本修正案的簽署、交付和生效不得視爲對管理代理或任何買方根據回購協議或任何其他交易文件擁有的任何權利、權力或救濟的放棄，也不得構成本文任何一方對回購協議或任何其他交易文件的任何條款的放棄。

[此頁無更多文字]


 


 

 

據此證明各方於上文所載日期簽署本修正案。

代表買方的管理代理：

摩根士丹利抵押貸款資本控股有限責任公司，一個紐約有限責任公司
 

作者：

/s/ 安東尼·普雷薩諾

姓名：

安東尼·普雷薩諾

標題：

授權簽署人

[簽名繼續在下一頁]

 


 

賣方:

ACRES房地產業公司 SPE 10, LLC，一個特拉華州有限責任公司

作者：

/s/ Jaclyn Jesberger

姓名：

Jaclyn Jesberger

標題：

高級副總裁

保證人:

商業房地產公司ACRES COMMERCIAL REALTY CORP.， 馬里蘭州的一家公司

作者：

/s/ Jaclyn Jesberger

姓名：

Jaclyn Jesberger

標題：

高級副總裁