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附件4.20

 

Envista Holdings Corporation 2019全員獎勵計劃的第二次修訂

請注意購買和私人架協議

本次修改《借款和私人上架協議》第二條款，於2024年8月28日簽署，由老多米尼恩貨運公司以及其他公司簽署。 （本「協議」修改）於2024年8月28日簽署，由維吉尼亞州老多米尼恩貨運公司（以下簡稱“公司”), PGIm, Inc. (“保德信”) and the other holders of Notes (as defined in the Note Agreement defined below) that are signatories hereto (together with their successors and assigns, the “票據持有人”).

W I T N E S S E T H:

鑑於, the Company, Prudential and the Noteholders are parties to a certain Note Purchase and Private Shelf Agreement, dated as of May 4, 2020, (as amended, restated, supplemented or otherwise modified prior to the date hereof, the “票據協議根據《票據協議》，未經定義的大寫詞彙應具有《票據協議》中賦予此類詞彙的含義，根據該協議，票據持有人已從公司購買了票據；

鑑於公司已要求普瑞厄道和票據持有人修改《票據協議》的某些條款，並根據本協議的條款和條件，普瑞厄道和票據持有人願意這麼做；

現在，因此爲了有價值的考慮，並承認其收據和其充分性，各方按照以下條款達成一致：

1.
票據協議的修訂。自第二次修正生效日期起生效，t票據協議現按以下方式進行了修訂：
(a)
第100億段的註釋協議通過按照適當的字母順序添加以下定義條款進行修改。

“本次第二次修正將在每個以下條件滿足時生效：”指2024年8月28日。

 

(b)
在註釋協議的第100億段中，「合併淨利息費用」的定義通過以下完全修訂並重新規定：

“合併淨利息費用”是指在任何期間，公司及其子公司計算該期合併淨收入時扣除的公司及其子公司的總利息費用與計算該期合併淨收入時包括的公司及其子公司的總利息收入之間的差額（但不得低於零），根據美國通用會計準則在一體化基礎上確定。

 

(c)
註釋協議第6E(x)段在此完全修訂如下：

（x）根據公司的投資政策進行的投資（除收購之外），如第二修正生效日期的附件6E(x)中所列，並且可以隨時經公司董事會審計委員會批准而修改的投資政策; 但是，公司的投資政策不得以任何可能合理預期會實質性和不利地影響任何債券持有人的利益或救濟的方式進行修改，未經已批准債權人的事先書面同意。

(d)
將附件A中附有的Schedule 6E(x)條款完全修改和重述.
2.
本修改案生效條件. 儘管本修正案的其他條款，且不影響持有人在此便條下的權利，但理解並同意本修正案在林寶空房兄公司和便條持有人收到以下文件之前，不會生效，公司在本修正案下也沒有任何權利:
(a)
環繞這份修正案或便條協議產生的開支和費用（包括金斯波爾丁律師事務所的合理費用、收費和支出），此修正案生效前至少提前一天向公司呈交的摘要發票或表述所反映的費用的償還或支付;
(b)
公司、林寶空房S及便條持有人需簽署本修正案的副本
(c)
已根據購買方滿意的信貸協議完整執行的修正案副本
3.
陳述與保證. 爲促使林寶空房和便條持有人簽訂本修正案，公司特此向林寶空房和便條持有人作以下陳述和擔保:

(a) 公司已採取或在本修訂案日期之前已採取一切必要的法人行動，以執行、提供和履行本修訂案，並已採取一切必要的法人行動，授權執行、提供和履行本修訂案。

(b) 作爲與公司執行本修訂案有關的必要條件或其他方面，不需要任何政府機關或其他人的同意、批准、授權或其他行爲、通知、登記或申報。

2

 

 

 

除了已（或在本修訂案日期之前將已）獲得並且已（或在本修訂案日期將）處於完全有效狀態的同意書、授權書和申報，並且（ii）未能獲得或做出將不會對整體或單獨產生重大不利影響的同意書和申報（不論單獨或總體）。

(c) 本修訂案已由公司代表適當地執行和提供。

(d) 本修訂案構成公司的法律、有效和有約束力的義務，並且根據其條款可對其強制執行，除非受破產、無力償還債務、重組、停止支付或其他影響債權人權利的法律、一般公平原則或誠實信義原則的限制。

(e) 公司對本修訂案的執行和提供，本文中規定的交易的實施，以及對公司的條款和規定的履行和遵守，不會（i）違反其章程或公司組織證書或公司章程的任何規定，（ii）違反適用於其的任何法律要求，（iii）違反、導致違約或構成（經通知、時間或兩者）其所約束或適用的債券、合同、協議或其他文件的違約，在適用時所產生的衝突，違約或默認，不會單獨或依其總體，合理預期會產生重大不利影響，或（iv）導致或要求對其任何財產或資產設定或強加任何留置權。

(f) 在實施本修正案之前和之後，票據協議及其他票據文件中包含的聲明和保證在所有重大方面均屬實（除非該聲明和保證是以實質性或對重大不利影響或重大不利變更的參考爲條件，此時，該聲明和保證應在所有方面屬實和正確或除非該聲明和保證是以特定日期作出的，此時，該聲明和保證應於該日期屬實和正確），並且在此處日期之時，未發生任何違約或違約事件

4.
依法生效該備忘錄協議和票據公司承認並同意本文件中規定的條款，並同意本修改案不會損害、減少或限制其在此處經修改的備忘錄協議和票據條款下的任何義務。
5.
修改的效力. 除非在此明確規定，根據本修正案修改的票據協議及其他票據文件應始終保持完全有效，並構成公司向所有債券持有人承擔的法定、有效、具約束力和可執行的責任（除非可執行性受破產、無力清償、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的普遍性法律、普遍性公平原則沒有限制，或受普遍性誠信和公平交易原則的限制（無論是否在權益或法律上尋求執行））

3

 

 

 

執行、交付和生效本修正案不應視爲放棄任何債券持有人在票據協議項下享有的任何權利、權力或救濟，也不構成對票據協議的任何條款的放棄，除非本修正案明確規定。自本日期後，所有有關票據協議的提及均指根據本修正案修改的票據協議。本修正案應對票據協議的所有目的構成一項票據文件。
6.
管轄法. 本修正案應按照紐約州法律進行解釋和執行，並且各方的權利應受到紐約州法律§5-1401條的規定約束。.
7.
respect. 本修正案未經各方意向，不應被解釋爲、並且不得被解釋爲票據協議的新契約或有關其事項的和解及清償。
8.
成本和費用. 根據票據協議第110條的規定，公司同意在合理範圍內支付票據持有人在準備、簽署和交付本修正案過程中的一切合理費用和支出，包括但不限於就此事項議程向票據持有人的律師支付的合理費用和支出。
9.
相關方. 本修正案可由任何一方或幾方在任意數量的單獨副本上籤署，每份副本均被視爲原件，所有這些副本合在一起應被視爲同一份文件。 本修正案的傳真傳輸或電子郵件PDF形式的交付應視爲手動簽署的副本的交付。
10.
確認. 爲了誘使持有人簽署本修正案，公司特此承認並同意，截至本日，據公司所知，不存在任何抵銷權、抗辯或反訴利益於公司，針對公司對任何此類持有人的義務，無論是否充分考慮本修正案。
11.
具有約束力. 本修正案應對本方及任何其他持有人，以及他們各自的繼承人、受讓人和移轉人具有約束力，且應使其受益。
12.
. 本修正案規定了各方有關本文所述事項的完整理解，並應取代任何關於此事項的事先談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

 

[簽名頁面如下]

4

 

 

 

 

據此證明各方已授權各自的責任人簽署本修正案，日期爲上述首次列明日期。

公司：

old dominion freight line公司

 

簽署者： /s/ 安東尼·斯萊特

姓名: 安東尼·斯萊特

職務: 副總裁兼財務主管

 

 

 

 

 

 

債權人：

PGIm，INC。

 

簽名： /s/ Kyle Ulep
副總裁

 

 

THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA

 

By: PGIm, Inc.，作爲投資經理

 

簽名： /s/ Kyle Ulep
副總裁

 

 

PHYSICIANS MUTUAL INSURANCE COMPANY

 

By: PGIm Private Placement Investors,
L.P. (作爲投資顧問)

By: PGIm Private Placement Investors, Inc.
(作爲其普通合夥人)

 

簽名： /s/ Kyle Ulep
副總裁

 

 

新澤西州保險公司保險公司的普瑞安保險傳統保險

 

由投資經理PGIm, Inc.代表

 

簽名： /s/ Kyle Ulep
副總裁

 

 

 

 

 

PICA哈特福德人壽保險舒適信託

 

由美國普萊姆保險公司代表

作爲出讓方

由PGIm，Inc.作爲投資經理


簽名：/s/ Kyle Ulep
副總裁

 

 

 

 

附錄 A

 

 

old dominion freight line公司

投資政策