附件10.1
DIAMOND OFFSHORE DRILLING，INC。
2021年長期股票激勵計劃
2021年長期股票激勵計劃
第一部分。目的金剛石海洋鑽井公司2021年長期股票激勵計劃的目的是通過（i）吸引和留住公司及其子公司（以下定義）的僱員、董事和顧問；（ii）通過績效激勵激勵這些個體實現較長期的績效目標；以及（iii）使這些個體能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進公司及其股東的利益。
第2節。定義在計劃中使用的以下術語應按以下所示含義解釋：
「關聯方」指公司在其中具有實質性直接或間接股權利益的除附屬公司以外的任何實體，由董事會判斷。
「獎勵」指根據本身隨時作出或授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他股權獎勵。
「獎勵協議」指任何書面協議、合同或其他文件或文書，證明任何獎勵的內容，可以是參與者簽署或確認，也可以不是。獎勵協議可以採用電子媒介形式，並且可能僅限於公司的賬簿記錄上的標註。
「基本工資」指參與者的基本工資或工資，不包括加班費、獎金、僱員福利計劃下的繳款、福利、津貼和其他形式的補償。基本工資將包括通過降低參與者基本工資而支付的任何自願貢獻，這些貢獻不計入參與者在《稅法》第125條或402(e)(3)條下的總收入。
「董事會」指公司的董事會。
「原因」作爲參與者終止就業或服務的理由時，除非參與者與公司或公司附屬公司或關聯方之間書面約定，否則應按雙方協議中指定的含義解釋，《原因》在適用的獎勵協議中未定義時，「原因」應解釋爲參與者： (A) 因被起訴、被定罪或認罪或與犯罪相關的被起訴而} 無罪認罪 （B）故意違反參與人向公司或公司子公司或附屬公司的義務；（C）故意瀆職，或有不誠實或欺詐行爲或疏漏；（D）違反任何證券或財務報告法律、規定或任何公司或公司子公司或附屬公司關於前述事項的政策；（E）違反公司或公司子公司或附屬公司關於騷擾、歧視或濫用物質政策；或（F）參與人在履行公司或公司子公司或附屬公司職責中的重大疏忽、嚴重翫忽職守或嚴重不服從。
「控制權變更」係指公司自破產第11章之後完成下述任一事件：
i. 任何個人、實體或隸屬集團通過一項或一系列交易（不包括公司、任何附屬公司或任何託管人或其他受託人代表公司僱員福利計劃持有證券），獲取公司超過50%的已發行投票權；
ii. 合併、組合、合併、合併或任何其他交易，在此類交易中，公司普通股股東在此類交易前立即持有的股份中所持有股份不包括50%或更多的合併、組合、合併、合併或其他結果實體的投票權；
股份50%或更多的合併、組合、合併、合併或其他結果實體的投票權；
iii. 出售或在一項或一系列相關交易中處置公司全部或實質性全部資產，除（A）向公司附屬公司或（B）與涉及公司或當時股東的附屬公司的分拆有關；或
iv. 在任何兩個連續年度內，現任董事不再構成董事會的大多數。「現任董事」係指：（1）在此兩年期限開始時任職的董事，或（2）其選舉或提名得到（1）款所述董事或根據本款（2）獲得批准的董事批准的任何董事。
爲避免疑慮，公司從第11章破產重新出現不構成「控制權變更」。此外，公司證券在國家認可的交易所上市或首次公開發行並不被視爲計劃下的控制權變更。
「Code」即指1986年《稅收法典》，隨時修訂。
「委員會」指董事會的薪酬委員會（或其繼任者），或董事會指定的任何其他委員會，由不少於兩名董事組成，每位董事被要求是「非僱員董事」（根據第160億.3條規定），如果第160億.3條適用於公司和計劃，並且是「外部董事」（根據《稅收法典》第162(m)條的規定），如果董事會確定需要或適當地滿足《稅收法典》第162(m)條減免扣除限額的條件。如果此類委員會尚未被指定或組成，或者未得到如是組成，董事會將組成該委員會。
「公司」指Diamond Offshore Drilling, Inc.及其任何繼承人。
「連續服務」指作爲僱員、董事或顧問的服務未中斷或終止。在以下情況下，連續服務不被視爲中斷：(i) 病假；(ii) 軍事假期；(iii) 委員會批准的其他休假，前提是這些休假不超過90天，除非合同或適用法律保證在休假結束後再次就業，或者根據公司隨時採用的公司政策另有規定；或者 (iv)， 在公司各地點或公司、其子公司或關聯公司之間或其各自繼承人之間轉崗的情況下，連續服務不會被視爲中斷。在僱員、董事和顧問之間的職務變化不構成連續服務的中斷；提供, 但是, 除非委員會另行決定，爲公司或公司的子公司或附屬公司提供服務的顧問每月工作時間少於32小時將中斷連續服務。
「交換法案」指1934年修訂的證券交換法案。
「公允市場價值」指，除非在適用的獎勵協議中另有定義，(i)關於除股份以外的任何財產，委員會不時確定的確定這類財產的公允市場價值的方法或程序，(ii)關於股份，截至任何日期，(1)股票在適用的國家承認的交易所上報告的收盤價(不包括任何「盤後」交易) (或如果當時不在適用的國家承認的交易所上交易，股票在當天主要交易的股票交易所或場外市場上的收盤價)，或者，(x)如果當天沒有銷售或 (y)用於在授予獎勵或股份釋放的情況下確定公允市場價值的目的，在最接近的前一天有股份銷售或 (2)如果當天股份沒有公開市場，由委員會誠信確定的股份的公允市場價值。
「GAAP」指美國一般公認會計原則。
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「正當理由」作爲參與者終止就業或服務的原因，除非參與者與公司或公司的子公司或附屬公司之間書面達成另有約定，否則應符合與參與者之間在就業、離職或類似協議(如果有的話)中分配給該術語的含義，如果參與者不是就業、離職協議或類似協議的一方，其中確定該術語的情況下，除非在適用的獎勵協議中另有定義，對於本計劃的目的，「正當理由」應指 (i)公司或公司的子公司或附屬公司對參與者的基本工資進行實質性減少(即至少減少10%); 或 (ii)參與者職責和責任實質性減少；但是，前提是，除非已經書面約定，否則不得認定任何終止是基於正當理由的。除非參與者在此事實或情況首次發生後60天內向公司提供書面通知說明構成正當理由的具體事實或情況，公司沒有在收到書面通知後的30天內糾正該事實或情況，且正當理由終止的生效日期不得遲於構成正當理由事實或情況首次發生後的180天。
「激勵型股票期權」指根據計劃第6條授予的、旨在符合《稅收法典》第422條或任何其後繼規定要求的購買公司股票的權利。只有符合《稅收法典》第3401(c)條「僱員」定義的參與者才能獲得激勵型股票期權。
「非合格股票期權」指根據計劃第6條授予的購買公司股票的權利，且不旨在成爲激勵型股票期權。
「期權」指激勵型股票期權或非合格股票期權。
「其他股票爲基礎的獎勵」指在計劃第10條下授予的任何權利。
「參與者」指任何（i）公司或其子公司的僱員、顧問或董事會成員，符合計劃第5條下獎勵資格並由委員會選擇獲得計劃下獎勵的人員，或（ii）任何附屬公司的僱員、顧問，符合按現金結算的業績獎金或按現金結算的限制性股份單位的計劃第5條下獎勵資格，並由委員會選擇按計劃獲得計劃下按現金結算的業績獎金或按現金結算的限制性股份單位的人員。
「業績獎勵」指在計劃第9條下授予的任何權利。
「業績標準」指委員會爲建立任何計劃下基於業績的獎勵的業績目標而選擇的可衡量標準。用於確立業績目標的業績標準可以基於公司（或公司的子公司、附屬公司、部門或經營單位）在以下任何指標方面的特定表現，除了委員會確定的任何其他因素或指標，無論是按照普通會計準則還是非普通會計準則確定：收入、營業利潤、貢獻、應收賬款週轉天數、淨資產回報率、股東權益回報率、資產回報率、資本回報率、股東回報率（絕對值或相對值）、利潤率、營業利潤率、貢獻率、每股收益、淨利潤、營業利潤、自由現金流、經營活動現金流量、利息、稅款、折舊及攤銷前利潤（EBITDA）、包括調整後的EBITDA、客戶數量、營業費用、資本支出、客戶獲取成本、股票價格、銷售額、訂單或市場份額。
「績效目標」指一項或多項由委員會爲基於績效標準的績效期間設定的目標。 委員會有權酌情調整或修改該績效期間的績效目標計算，以防止參與者權利的稀釋或擴大，包括但不限於(a)在公司受到或預期會受到任何飛凡或非凡企業事項、交易、事件或發展的影響時；或(b)出於對公司受到或預期會受到的其他飛凡或非凡事件的認識。
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公司，或公司的財務報表受到影響的或可能受到影響的，或響應或預期適用法律、法規、會計準則或商業情況的變化而進行的調整。
「績效期間」是委員會可能選擇的一個或多個時間段，用於衡量一個或多個績效目標的達成，從而確定參與者對績效獎勵的權利和支付。
「人」一詞所指的範圍與《證券交易法》第3（a）（9）條所定義的範圍相同，在該等條文的修改和用法中，但不包括（i）公司及其子公司，（ii）擔任公司或其任何附屬公司員工福利計劃中持有證券的受託人或其他受託人，（iii） 根據證券發行而臨時持有證券的承銷商，或（iv）由公司股東以與其對公司股份擁有權的比例基本相同地、直接或間接擁有的公司。
「計劃」指Diamond Offshore Drilling, Inc. 2021長期股權激勵計劃。
「受限股票」指根據計劃第8條授予的任何股票。
「受限股票單位」指根據計劃第8條授予的任何單位。
「規則160億.3」指《證券交易法》第160億.3條，由證券交易委員會制定和解釋，或者任何時點有效的此後規則或法規。
「SEC」指證券交易委員會或任何其繼任者，包括其工作人員。
「股份」指公司的全面攤薄公共股股份，面值爲$0.0001，或者公司的其他證券（i）因資本重組、合併、合併、分割、股份交換或其他類似交易而變更爲該公共股股份，或者（ii）由委員會根據計劃第4(b)部分確定的證券。
「股票增值權益」指計劃第7部分所授予的任何權益。
任何個人的「子公司」指另一個個人（不包括自然人），其投票證券、其他投票所有權或投票合夥權益的總額足以選舉至少半數董事會或其他管理機構（或如果沒有這類投票權益的話，直接或間接由該第一人擁有的股本利益的50%或更多）。
「替代性獎勵」指根據計劃第4(a)(iii)部分授予的任何獎勵。
第3節。管理（a）計劃應由委員會管理。 除計劃條款和適用法律規定外，並且除了計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應具有完全的權力和權限：（i）指定參與者；（ii）決定授予參與者的獎勵類型；（iii）確定與獎勵相關的股份數量，或者與股份相關的支付、權利或其他事項的計算方式；（iv）確定任何獎勵的條款和條件；（v）確定獎勵可能通過現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使的方式、範圍和情況，或取消、沒收或暫停以及確定獎勵可能被如何結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；（vi）確定是否以及在什麼範圍內、在什麼情況下以及在什麼情況下應該自動或由持有人或委員會自行選擇推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他金額（在每種情況下均符合《稅收法》第409A條的規定）；（vii）解釋、管理或調和計劃、任何獎勵協議和任何與計劃、任何獎勵協議和任何其他與計劃有關的工具或協議，或在根據計劃授予的獎勵中解釋、管理或協調任何不一致之處、糾正任何缺陷、解決任何模棱兩可並/或補充計劃中的遺漏；（viii）制定、修改、暫停或放棄這樣的規則和法規並任命這樣。
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根據計劃的正確管理，委員會應確定適當的代理人； (ix) 制定和管理績效目標，並證明或判斷它們是否已達到以及達到何種程度； (x) 根據計劃的第11節和第13節(n)的規定，採納和批准計劃的任何補充或修訂版、重製版或替代版本（包括但不限於子計劃）；和 (xi) 進行任何委員會認爲對計劃管理必要或理想的任何決定和行動。
(b) 除非計劃中另有明確規定，否則計劃的所有指定、確定、解釋和其他決定均由委員會自行決定，可以隨時做出，並對包括公司、公司任何子公司或關聯公司、任何參與者、任何獎勵持有人或受益人以及任何股東在內的所有人具有最終、結論性和約束力。
(c) 僅因爲委員會成員未能符合「非僱員董事」，若適用的話，或根據160億.3規則的「外部董事」定義，不得使委員會頒發的任何獎勵無效，前提是該獎勵在計劃下有效頒發。
(d) 委員會任何成員對於就計劃或計劃下的任何獎勵所作的任何善意行動或決定，不對任何人承擔責任。
(e) 委員會可以將授予非公司行政人員或董事的參與者的獎勵的授權委託給公司一名或多名高管（或在股票獎勵情況下，董事會可以委託給由一名或多名董事組成的委員會），前提是受到交易所法案第16節的規定。
第4節。可用於獎勵的股票。.
(a) 可銷售的股票數.
(i) 根據第4(b)條的規定進行調整，根據計劃隨時授予的獎勵股的總數量總體上不得超過以下數之和：(i) 11,111,111股，及(ii) 根據本計劃第4(a)(ii)條的發行股份數量；但是，根據第4(b)條的規定進行調整，計劃中可授予激勵性股票期權的股票總數量應爲4,000,000股。根據第4(b)條的規定進行調整，就任何財政年度中可能授予的獎勵股（除了激勵性股票期權以外）的最大數量不得超過8,000,000股。根據第4(b)條的規定進行調整，並且不考慮前述限制，或公司或任何子公司的任何計劃或方案相反，就任何單獨的公司非僱員董事在任何單獨財政年度中可能支付的最大報酬金額（包括計劃下獎勵的金額，根據授予日期的公允市場價值確定，以及任何保留費，但不包括在公司任職的董事的首個服務年度裏支付的任何金額，也不包括任何特別委員會費）不得超過$2,000,000（「非僱員董事報酬限制」）。
(ii) 如果獎勵股份被取消、註銷、交換，或者如果獎勵終止或到期而未向參與者分發股份，那麼有關該獎勵的股份，在任何取消、註銷、交換、終止或到期的情況下，將再次成爲計劃下的獎勵股份。爲避免疑問，如果兩個獎勵一起授予，作爲協同時擁有的獎勵股份中未行權或未以股份形式結算的部分將再次成爲計劃下的獎勵股份。根據本計劃授予的任何獎勵在現金支付後，被該獎勵覆蓋的任何股份將再次成爲計劃下的獎勵股份。如果根據本計劃，參與者選擇放棄收到現金補償的權利，以公允市場價值爲基礎換取股份，那麼這些股份不計入第4(a)(i)條描述的總體限制。儘管前述，任何：(1) 被公司提供或保留用於滿足獎勵解鎖或交付時的支付或適用稅收扣繳要求，（2）根據「淨行使」安排行使期權時被公司保留，或（3）支持股票增值權的股份。
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在股份上已經解決，不得再用於計劃下的獎勵。此外，公司通過任何回購計劃或方案在公開市場購買的股份，無論是使用期權收益還是其他方式，都不得用於計劃下授予獎勵，也不得將已購買股份的數量添加到第4(a)(i)節中描述的限額中。
(iii)【騎牛回家】小姐姐或小哥哥可以由委員會全權酌情根據計劃頒發的獎勵，代替由公司收購的公司先前授予的，或與該公司合併的公司的優先股（「替代獎勵」）。任何替代獎勵下的股份數量不得計入計劃下可用於頒發獎勵的股份數量之總額。
(iv)【騎牛回家】小姐姐或小哥哥如果公司收購的實體或與之合併的實體擁有根據股東先前批准的並非爲了此類收購、合併或其他組合而通過的預設計劃（「目標公司計劃」）而可用的股份，則根據該計劃的條款（經調整，如有必要，以反映此類收購或合併）可用於此後根據本計劃頒發的獎勵（「假定可用股份」）；但是，使用此類假定可用股份頒發的獎勵不得在目標公司計劃條款下新授予獎勵或贈予的期限之後進行，並且只能授予在此類收購、合併或其他組合之前沒有是公司或任何子公司的僱員或董事的個人。所頒發的獎勵可以反映被假設、替代或調換的原始獎勵的原始條款，如果這些獎勵符合目標公司計劃的條款，那麼不必符合該計劃的其他具體條款，可以考慮替換原始獎勵的證券和原始獎勵的股數，以及與原始獎勵相關的任何行權或購買價格，根據交易中的股價差異進行調整。
(b) 調整. Notwithstanding any provisions of the Plan to the contrary, in the event that the Committee determines that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Shares, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, repurchase, or exchange of Shares or other securities of the Company, issuance of warrants or other rights to purchase Shares or other securities of the Company, or other corporate transaction or event affects the Shares such that an adjustment is appropriate in order to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan, then the Committee shall equitably adjust any or all of (i) the number of Shares or other securities of the Company (or number and kind of other securities or property) with respect to which Awards may be granted, including any appropriate adjustments to the individual limitations applicable to Awards set forth in Section 4(a)(i); provided, however, that any adjustment to such individual limitations will be made only if and to the extent that such adjustment would not cause any Option intended to qualify as an Incentive Stock Option to fail to so qualify, (ii) the number of Shares or other securities of the Company (or number and kind of other securities or property) subject to outstanding Awards, and (iii) the grant or exercise price with respect to any Award or, if deemed appropriate, make provision for a cash payment to the holder of an outstanding Award in consideration for the cancellation of such Award, which, in the case of Options and Stock Appreciation Rights shall equal the excess, if any, of the Fair Market Value of the Share subject to each such Option or Stock Appreciation Right over the per Share exercise price or grant price of such Option or Stock Appreciation Right.
(c) 期權交付的股票來源. Any Shares delivered pursuant to an Award may consist, in whole or in part, of authorized and unissued Shares or of treasury Shares.
第5節。資格公司或其任何子公司的員工、顧問（包括潛在員工）或董事會成員，或公司子公司的董事會成員，有資格被選爲參與者，並根據董事會的決定獲得任何獎勵。
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第6節。股票期權.
(a) 授予根據計劃的條款，董事會有權確定將授予期權的參與者、每份期權涵蓋的股票數量、行使價格以及適用於期權行使的條件和限制。董事會有權授予激勵性股票期權或授予非合格股票期權，或同時授予兩種類型的期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件將受到《法典》第422條（隨時修訂）規定的規則的約束，並遵守實施該法律的任何法規。根據計劃授予的所有期權均旨在爲非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確說明該期權旨在爲激勵性股票期權。如果某期權旨在爲激勵性股票期權，但因任何原因該期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，那麼在非合格股票期權計劃規定的要求範圍內，該期權（或其任何部分）將被視爲依計劃合理授予的非合格股票期權；但條件是該期權（或其任何部分）在其他方面符合與非合格股票期權相關的計劃要求。任何期權的行使期限不得超過授予日期後的十年。
(b) 行使價格董事會應在授予每個期權時確定行權價格，該行權價格應在適用的授予協議中載明，在授予日期股票的每股公允市場價不得低於此行權價格（除替代獎勵之外）。
(c) 行權每個期權應在董事會依其自行決定規定的時間和條件下行使，在適用的授予協議中載明。適用的授予協議應載明參與者在期權行權前須具備的連續服務期限或期限。董事會可以就期權行使施加諸如適用聯邦或州證券法等條件，視爲必要或適當。
(d) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。（i）在公司接到行權的期權的總行權價格全額支付以前，不得交付任何股份。此付款可以以現金或等值物的形式支付；或經公司同意，通過交換期權人擁有的股份（不是任何質押或其他擔保利益的對象，並且已由該期權人持有至少六個月）；或按照董事會和適用法律制定的規則，通過向經紀人發出不可撤銷指令出售應行行權的股份，並迅速將等於總行權價格的金額交付給公司；或根據董事會設立的任何條件或限制，公司可以按照「淨行使」安排代表期權行使而不發放應行發放的股份（僅可用於確定公司持有的庫藏股份數量；這樣扣除的股份將不視爲公司在此行使時發行和獲得），或通過上述方式的組合；或董事會批准的其他方法，前提是所有現金和等值物的總價值以及公司或扣減的任何股份的公允市場價至少在送交或扣減之日等於總行權價格。
(ii) 在本計劃或任何獎勵協議中，允許參與者以交付股票的方式支付期權行權價或與期權行權有關的稅款的地方，參與者可以在向董事會證明其對該等股票的有益所有權的程序令董事會滿意的前提下，滿足該等交付要求，屆時公司將視爲期權已行使且無需額外支付，並從通過行使期權獲取的股票中扣留相應數量的股票。
第7節。股票增值權.
(a) 授予根據本計劃的規定，董事會有權確定被授予股票增值權的參與者，每個股票增值權獎勵所涵蓋的股票數量，授予價格以及行使條件和限制。股票增值權可以與其他獎勵同時授予，或者單獨作爲獨立獎勵授予，或者與其他獎勵無關。股票增值權可以在與其他獎勵一同或單獨授予之前、同時或之後授予。任何股票增值權不得在授予之日起超過十年後行使。
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與本計劃的規定相符，董事會有完全權力決定授予股票增值權的參與者、每份股票增值權獎勵涵蓋的股票數量、授予價格以及行使條件和限制。股票增值權可以與其他獎勵同時授予，或者單獨作爲獨立獎勵授予，或者與其他獎勵無關。股票增值權可以在與其他獎勵一同或單獨授予之前、同時或之後授予。任何股票增值權不得在授予之日起超過十年後行使。
(b) 行權和支付股票增值權將使參與者獲得金額，等於股票增值權行使日股票公平市值超過授予價格的部分（該授予價格（除替代性獎勵外）不得低於授予日的股票公平市值）。董事會將自行決定股票增值權是否以現金、股票或現金和股票組合的形式結算。
(c) 其他條款和條件根據計劃的條款和適用的獎勵協議，董事會將在授予股票增值權時確定股票增值權的期限、行使方式、結算方式和形式以及任何其他條款和條件。董事會可以對股票增值權的行使施加其認爲適當的條件或限制。
第8節。受限股份和受限股份單位.
(a) 授予根據計劃的規定，委員會有權確定應授予受限股票和受限制股票單位的參與者，每位參與者應授予的受限股票數量和/或受限制股票單位數量，受限股票和受限制股票單位可能被取消的期限、如果有的話，取消給公司的條件，以及此類獎勵的其他條款和條件。
(b) 交易限制受限股票和受限制股票單位不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式負擔，但在受限股票的情況下，應根據計劃或適用的獎勵協議提供。除非委員會另有指示，(i) 關於受限股票的股票證書應註冊在參與者的名下，並由該參與者存入與公司一起由該參與者背書的空白股權證，或者(ii) 受限股票應以簿記形式保存在公司的過戶代理處，具有與受限股票轉讓相關的適當限制。在涉及受限股票的限制解除後，公司應根據情況將這些證書交付給參與者或參與者的法定代表人，或過戶代理應取消與此類股票轉讓相關的限制。
(c) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。每個受限制股票單位的價值應等於一股的公允市值。根據委員會的唯一裁量，受限制股票單位應在減除其適用限制之後或根據適用的獎勵協議以現金、股票、其他證券或其他財產支付。在受限股票或受限制股票單位按要求獲得之前，不得支付任何受限股票的股息，也不得支付任何受限制股票單位的股息補償。
第9節。績效獎勵.
(a) 授予董事會應有唯一權力確定參與者誰將獲得「績效獎勵」，該獎勵包括（i）以現金或股份計價的權利，（ii）根據董事會確定的績效目標在績效期間內實現的價值，以及（iii）由董事會確定的支付時間和形式。
(b) 條款和條件根據計劃條款和適用的獎勵協議，董事會將確定在任何績效期內要實現的績效目標，績效期的長度，任何績效獎勵的金額，以及根據任何績效獎勵要進行的支付或轉讓的金額和方式。
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(c) 績效獎金支付績效獎金可能以一次性支付或分期支付的方式支付，在績效期結束後根據授予協議中規定的日期支付。
第10節。其他股票獎勵.
董事會應有權向參與者授予「其他基於股票的獎勵」，該獎勵應包括任何非在上述第6至9條中描述的獎勵並且由股票構成的權利，或者按照股票的計價以整體或部分形式價值化、以股票爲基礎或相關的獎勵（包括但不限於轉換爲股票的證券），由董事會認爲符合計劃宗旨；前提是董事會認爲必要的權利必須符合第160億.3規則和適用法律。在計劃的條款和任何適用的獎勵協議的約束下，董事會應確定任何此類其他基於股票的獎勵的條款和條件，包括根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵的購買價（如果適用）。
第11節。修訂和終止.
(a) 對計劃的修訂董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止計劃或其中的任何部分；但如果計劃的修改（i）會實質性增加計劃下參與者的福利，（ii）會實質性增加計劃下可發行的證券數量，（iii）會實質性修改計劃的參與要求，（iv）會增加非僱員董事報酬限制，或（v）必須經公司股東批准以遵守適用法律或適用的全國公認證券交易所規則，或如果股份未在適用的全國公認證券交易所上交易，則此類修改將需要股東批准，且在獲得該批准前不會生效；同時, 進一步，任何這種修改、更改、暫停、終止或停止可能損害任何參與者或以前授予的任何獎勵的持有人或受益人權利的，對於該參與者未經受影響的參與者、持有人或受益人書面同意不會生效。
(b) 獎勵的修正委員會可以修改已授予的任何獎勵的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止任何先前授予的獎勵；但任何這種修改、更改、暫停、終止、取消或終止可能損害任何參與者或以前授予的任何獎勵的持有人或受益人權利的，對於該參與者未經受影響的參與者、持有人或受益人書面同意不會生效。
(c) 發生某些異常或不經常事件時對獎勵進行調整委員會特此獲准在發生影響公司、公司任何子公司或公司或其任何子公司的財務報表的異常或不經常事件（包括但不限於本部分4(b)中描述的事件），或適用法律、法規或會計準則變化時，對所有未解決的獎勵的條款和條件以及包括在內的標準做出公平調整，每當委員會確定這些調整是爲了防止稀釋或擴大計劃旨在提供的福利或潛在的福利。
(d) Repricing除非在本章節4(b)描述的企業交易或事件中，未實行的獎勵不得修正以降低期權的行權價或股票增值權的授予價，或取消期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，並且其行權價或授予價低於原期權的行權價或原股票增值權的授予價的情況下，須經股東批准。本第11(d)條旨在禁止「跌破水平」的期權和股票增值權重新定價，並不構成禁止本計劃中第4(b)條規定的調整。
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第12節。控制權變更在控制權變更的情況下，除非董事會在獎勵協議中另有規定，參與者的獎勵將如下處理：
(a) 如果一個獎勵得以繼續、被假定、被替換、被轉換或由結果實體或持續實體代之，由董事會決定，並符合《稅收法典》第409A條的要求，那麼該獎勵所受的任何限制在控制權變更時不得解除，並且作爲繼續、被假定、被替換、被轉換或替代的這些獎勵將繼續受制於在控制權變更前立即生效的條款和條件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；關於任何受績效目標約束的未實行獎勵，董事會可以規定該獎勵將在控制權變更日期視爲已達到目標績效，並且這些獎勵將繼續受限於時間性服務要求，如果有的話。除獎勵協議另有規定外，如果根據本第12(a)條按此繼續、被假定、被替換、被轉換或替代已授予本計劃下的未實行獎勵，如果參與者在控制權變更後接着的兩年內因公司、子公司或附屬公司沒有正當理由被終止僱傭或服務，或者是參與者因正當理由自行終止與公司、子公司或附屬公司僱傭或服務，所有該參與者持有的可行使的未實行獎勵將變爲完全可行使，所有與未實行獎勵相關的限制將取消，且變爲實實在在的。
(b) 如果獎勵沒有根據第12(a)部分來延續、假定、替代、轉換或替代，則委員會可以根據其自行決定的一個或多個方法來處理參與者的獎勵：
(i) 委員會可以加快獎勵的行使權利或取消對獎勵的限制，或者在發生變更控制之前規定行使的時間段（在此期間行使將取決於變更控制的發生，並且，前提是，如果之後在指定期限內由於任何原因未發生變更控制並給出行使通知，則該通知和據此進行的行使將被視爲無效）；
(ii) 任何一個或多個未解決的獎勵都可以被取消，委員會可以導致向持有人支付現金、普通股股票、其他證券或其他財產，或上述任何組合，獎勵的價值，如果有的話，由委員會決定（如果適用，可能根據在此事件中收到或將要收到的每股股票價格，以及無限制，假如有一項未解決的期權或股票增值權，現金支付的金額等於該期權或股票增值權所涉及股票的公允市值（根據委員會的認定）與該期權或股票增值權的總行權價格之間的多餘部分，如果任何的話（應理解，在這種情況下，任何一個具有每股行權價格等於該股票的公允市值或高於該公允市值的期權或股票增值權可能被取消並終止，無需任何支付或獎勵）；和/或
(iii) 委員會可以自行決定，就與該變更控制相關的獎勵處理作出任何其他決定，正如委員會可能確定的那樣。
儘管計劃或任何獎勵協議中的任何條款可能導致根據《稅收法典》第409A條款規定的遞延薪酬在發生以下情況時支付（i）控制權變更，則除非該控制權變更也構成《稅收法典》第409A條款意義下的「所有權變更」、「有效控制變更」或「公司資產的重大部分所有權變更」，否則不得進行支付；或者（ii）終止僱傭或服務，則不得進行支付，除非該終止僱傭或服務也構成《稅收法典》第409A條款意義下的「與服務的分離」。除了前述規定的情形，將按照原本的支付計劃進行支付，即使排除控制權變更或終止僱傭或服務的影響，但忽略任何未來的服務或績效要求。儘管如上所述，
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與此條款相反，在激勵股票期權方面，任何被承擔或替代的期權均應符合財政部法規第1.424-1條（及其後續修訂）的要求。
第13節。 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.
(a) 不能轉讓不得轉讓除非委員會允許或獎勵協議中特別規定，在計劃下授予的獎勵和在期權或SAR行權或購買普通股票時期限制轉讓的任何時期，從而不得以任何方式出售、抵押、抵押、分配，抵押或以任何方式轉讓，直到該獎勵下的普通股已發行並且適用於該等股份的所有限制已經終止或已被委員會撤消。沒有任何獎勵或他或她的繼任者的權利或權益將受到參與者或他或她的繼任者的債務、合同或承諾的約束，也不得以轉讓、轉讓、轉讓、預支、轉讓、售出抵押、贈與、抵押、抵押或通過任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願的還是非自願的或法律或司法程序（包括破產和離婚），並且試圖進行任何此類處置都將爲空，無效並對公司沒有約束力。然而，在委員會全權決定的情況下，（以委員會設定的條款、條件和限制爲準）非合格股票期權和/或與此類期權或股票獎勵處置限制相關的股票單位可能轉讓給參與者的直系家庭成員或以及爲參與者的直系家庭成員的信託或類似車輛而填寫委員會可以作爲委員會的意見。在參與者的生命週期中，有關獎勵的所有權利只能由參與者行使或者如果適用，根據前一句規定的接受者。 .
（i）參與者或者根據適用法律得委託爲代表的法定監護人在參與者的有生之年內，才有權行使每個獎勵及獎勵項下的任何權利。
（ii）除法定繼承權和分配法律規定外，任何參與者不得出售、轉讓、讓與、抵押、給與擔保或以其他方式轉讓或擔負Award，任何此類所謂的出售、轉讓、讓與、抵押、給與擔保或轉讓均不得對公司或任何公司的子公司或關聯公司具備可執行效力；但指定受益人不構成出售、轉讓、讓與、抵押、給與擔保或轉讓。
儘管前述規定，委員會可以在計劃項下授予的期權的相應授予協議中或任何隨後時刻在授予協議的修訂中規定，不打算作爲激勵期權合格的期權可以在滿足有關期權的所有獲得條件之後轉讓給被授予該期權（「受讓人」）無需對價，並且受制於委員會可能採取以維護計劃目的爲目的的規則，轉讓對象包括：（1）受讓人的配偶、子女或孫子（包括養子、繼子、孫子）（統稱爲「直系親屬」）；（2）僅用於受讓人及其直系親屬受益的信託；或（3）僅有受讓人及其直系親屬爲合夥人、股東或股東的有限責任公司（上述第（1）、（2）和（3）款中描述的每個受讓方後文稱爲「被許可受讓方」）；前提是受讓人提前書面通知委員會描述擬議轉讓的條款和條件，而委員會書面通知受讓人表示此類轉讓將符合計劃和任何相應授予期權的授予協議的要求。
根據前述句子轉讓的任何期權的條款將適用於被許可受讓方，計劃中或在授予協議中對期權持有人、受讓人或參與者的任何提及將被視爲指向被許可受讓方，但是（a）被許可受讓方無權轉讓任何期權，除非依遺囑或法定繼承和分配的相關法律；（b）被許可受讓方無權行使任何轉讓的期權，除非設置了相應形式的註冊聲明以涵蓋行使該期權後獲取的股份，如果委員會決定此類註冊聲明是必要或合適的，（c）無需向被許可受讓方提供任何通知，無論是否根據計劃或其他情況要求向受讓人提供通知，且（d）根據計劃及適用的授予協議對於受讓人的就職或爲公司提供的服務的終止後，關於受讓人的後續後果仍將適用，之後的期權將僅由被許可受讓方按計劃和適用授予協議中規定的範圍和期限行使。
(iv) 儘管本協議中有任何相反規定，但只允許非有償過戶獎勵。在任何情況下，根據本計劃授予的任何獎勵均不得轉讓以換取價值。
(b) 分紅相等物任何獎勵在成熟前不得支付任何股息或股息等值物。在委員會的單方決定權下，獎勵（除期權或股票增值權之外），不論是作爲第10節中描述的其他基於股票的獎勵，還是根據本章節第6至9節授予的獎勵，可能會爲參與者提供股息或股息等值物，可延期支付，支付以現金、股票、其他證券或其他財產爲基礎；前提是, 該類股息或股息等值物應受制於與該類股息或股息等值物相關的獎勵相同的成熟條件。
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(c) 未獲授予權利任何參與者或其他人均無權要求獲得任何獎勵，並無義務對待參與者、獎勵持有人或受益人的待遇要求一致。獎勵的條款和條件以及委員會關於獎勵的決定和解釋無需對每位參與者（不論這些參與者是否處於相似情況）具有一致性。
(d) 股權證書根據計劃交付的公司或公司子公司的股份或其他證券根據任何獎項或其行使將受制於董事會根據計劃或SEC、任何股票交易所、適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求下認爲適宜的任何停止轉讓指令和其他限制，並會導致在任何此類證書上加註相應限制的銘文。
(e)預扣稅款。（i）參與者可能需要向公司或公司的任何子公司或附屬公司支付由於獎項、其行使或根據獎項或計劃的任何付款或轉讓產生的任何適用的預扣稅額，並授權公司或公司的任何子公司或附屬公司有權並特此被授權從參與者應得的任何獎項、根據任何獎項或計劃進行的任何付款或轉讓或應支付的任何補償或其他金額中扣除（用現金、股份、其他證券、其他獎項或其他財產）適用的預扣稅額，並採取公司認爲必要的其他行動，以滿足支付此類稅款的所有義務。
（ii）在不限制上述（i）款的一般性規定的情況下，經公司同意，參與者可以通過交付參與者擁有的股份（不負任何抵押或其他擔保利益，且已由參與者擁有至少六個月）來全面或部分滿足前述預扣稅的義務，其公允市場價值等於此類預扣稅的預扣稅金額，或者由公司扣除所應交付給參與者股份的數量來支付一定數量的股份，其公允市場價值等於公司確定的此類預扣稅的預扣稅金額，或者通過董事會批准的其他方法，包括但不限於通過「經紀協助」無現金行權來滿足此類預扣稅。
(iii) 不封件讓不繫接受誤13(a)來載交換自選18中的選項，後期檢查武漢對任何對及領現趣的指定不放貢新系，選上d伍管理人員在領現趣以前，當靠子公司之下的集團服務有來詘來流出設置的指定賬要17(a)中覆望控制的指定被需掛售起姓上選項的渙漏。
(f)䯆事活動和回收在此下套很可以覆置或領取套很或相關套很或示如有同求故，樣因時時調方式的管理人員之來寫的來膨，如果參與企業或其子全齊全事期或服務工作中不逍當的消現事件，例如因一個時期之前或後發現作用於企業的團隊。 其次，不依據任下系讓對原義，任件和禁相事也可以接批關旗口的因時時調方式的因時因時圇打對任何元已相關的5020條撿目法品以及任何應評標決，或根捥任何政策實施或對同樣或其他事件或乏過婞訂裏同う因時時調方式的應詗羅呢膽盡。
(g)股票獎勵協議每一下套在此不依印追相敬期和依妥子開套時間時撒選顧底首之選顧誤歸蜈計分主與以及除應評法厚鄉數傴看示罐歸，批夙批持印兒訌對示不誒講，內包依一包和乒乒之應最後＋専不有這策定的關程顧顧依歸顧顧顧顧顧顧檸羅姶姶姶檸顧程揳者姶顧檸耆芆差顧寷顧歸顧順檸耆耆檸力串顧禁下彌歸徘羅繼耆如何調顧顧觸一獲爲變歧寴顧育底倏克收。
(h) 其他薪酬安排沒有限制. Nothing contained in the Plan shall prevent the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company from adopting or continuing in effect other compensation arrangements, which may, but need not, provide for the grant of options, restricted stock, Shares and other types of
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Awards provided for hereunder (subject to stockholder approval if such approval is required), and such arrangements may be either generally applicable or applicable only in specific cases.
(i) 無權就業. The grant of an Award shall not be construed as giving a Participant the right to be retained in the employ of, or in any consulting relationship to, or as a director on the Board or board of directors, as applicable, of, the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company. Further, the Company or a Subsidiary or Affiliate of the Company may at any time dismiss a Participant from employment or discontinue any consulting relationship, free from any liability or any claim under the Plan, unless otherwise expressly provided in the Plan, any Award Agreement or any applicable employment contract or agreement.
(j) 作爲股東持有者，直到進行了本認股權的行使之前，持有人不得通過本認股權獲得或行使任何公司股權。儘管如上，如果（i）公司通過股票分紅的方式進行普通股拆分，購股價格和認股權股份數將在分紅日期調整（而非該分紅的記載日期），並且（ii）註冊持有人在該股票分紅的記載日期和分紅日期之間行使本認股權，則該註冊持有人將有權在分紅日期獲得與該行使相關的普通股收益，儘管這些股票自那股票分紅的記錄日截至營業時間時並未實際存在。. Subject to the provisions of the applicable Award, no Participant or holder or beneficiary of any Award shall have any rights as a stockholder with respect to any Shares to be distributed under the Plan until he or she has become the holder of such Shares. Notwithstanding the foregoing, in connection with each grant of Restricted Stock hereunder, the applicable Award shall specify if and to what extent the Participant shall be entitled to the rights of a stockholder in respect of such Restricted Stock.
（k）管轄法除非適用的獎勵協議另有規定，計劃及與計劃有關的任何規則和規定以及任何獎勵協議的有效性、構造和效力應當根據特拉華州的法律確定，適用時不考慮其法律衝突原則。
(l) 可分割性如果計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或獎勵視爲無效、非法或不可執行，或使得計劃或任何獎勵在委員會認爲適用的任何法律下被取消資格，該條款應被解釋或視爲修改以符合適用法律，如果不能在不實質性改變計劃或獎勵的意圖的情況下解釋或視爲修改，該條款應在該司法管轄區、人員或獎勵的情況下被刪除，計劃及任何該等獎勵的其餘部分應繼續完全有效。
(m) 其他法律如果委員會單獨決定，裁定不發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他對價可能違反任何適用法律或法規，或可能在《交易法》第16(b)條下導致任何責任，參與者、其他持有人或受益人出於行使該獎勵所支付給公司的任何款項應迅速退還給相關參與者、持有人或受益人。茲概括但不限於，本處授予的任何獎勵均不得被解釋爲出售公司的證券的要約，除非委員會單獨決定，若有該等要約，應符合美國聯邦證券法的所有適用要求後，該要約才生效。
(n) 外國僱員. In order to facilitate the making of any Award or combination of Awards under this Plan, the Committee may provide for such special terms for awards to Participants who are foreign nationals or who are employed by the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company outside of the United States of America as the Committee may consider necessary or appropriate to accommodate differences in local law, tax policy or custom. Moreover, the Committee may approve such supplements to or amendments, restatements or alternative versions of this Plan (including, without limitation, sub-plans) as it may consider necessary or appropriate for such purposes, without thereby affecting the terms of this Plan as in effect for any other purpose, and the Secretary or other appropriate officer of the Company may certify any such document as having been approved and adopted in the same manner as this Plan. No such special terms, supplements, amendments or restatements, however, shall include any provisions that are inconsistent with the terms of this Plan as then in effect unless this Plan could have been amended to eliminate such inconsistency without further approval by the stockholders of the Company.
(o) 未創建信託或基金。. Neither the Plan nor any Award shall create or be construed to create a trust or separate fund of any kind or a fiduciary relationship between the Company or any Subsidiary or Affiliate of
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the Company and a Participant or any other Person. To the extent that any Person acquires a right to receive payments from the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company pursuant to an Award, such right shall be no greater than the right of any unsecured general creditor of the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company.
(p) 不得出現碎股基金計劃或者獎勵不得發行或交付碎股，委員會將確定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產代替任何碎股，或者這些碎股或任何相關權利是否將被取消、終止或者以其他方式清除。
(q) 延期支付如果委員會允許參與者推遲以現金形式支付的任何獎勵，所有此類選擇性推遲必須經參與者以公司提供的表格填寫書面不可撤銷選舉完成。所有推遲必須按照委員會制定的行政指南進行，以確保此類推遲符合《稅收法典》第409A條的所有適用要求。
公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。標題標題僅作爲方便參考將計劃的各節和分段列出。此類標題不應視爲計劃或其中任何條款的構成或解釋方面具有任何實質性或相關性。
第14節。 遵守《稅收法》第409A 條款。
(a) 在適用的情況下，計劃的制定和此處做出的授予均應符合《法典》第 409A 條的規定，或者豁免該條款的約定，以使《法典》第 409A(a)(1) 條的所得稅稅款規定不適用於參與者。計劃的執行和此處的任何授予應與此意圖一致。本計劃中對《法典》第 409A 條款的任何提及，也將包括美國財政部或國內稅務局頒佈的任何與該條款相關的法規或其他正式指導。在任何情況下，參與者將獨自對可能因本計劃和此處的授予而對參與者或參與者帳戶施加的所有稅款和罰款負責，並且公司或其子公司均沒有義務賠償或以任何方式使參與者免受任何或全部此類稅款或罰款的責任。
(b) 參與者或參與者的任何債權人或受益人無權使根據本計劃和此處授予的任何遞延薪酬（符合《法典》第 409A 條所規定）受到任何預支、轉讓、出售、轉移、賦予、抵押、附帶或工資扣除權。除非根據《法典》第 409A 條的規定，待支付給參與者或爲參與者利益而根據本計劃和此處授予的任何遞延薪酬（符合《法典》第 409A 條所規定）不得減少或抵銷參與者應付給公司或其子公司的任何金額。
(c) 儘管計劃或任何獎勵協議中的任何相反規定，在該計劃和/或此處授予的獎勵受《法典》第 409A 條的約束時，委員會可以酌情自行修改該計劃和/或獎勵，制定政策和程序，或採取任何其他行動（包括但不限於具有追溯效力的修訂、政策、程序和行動），以確定是必要還是適當來（i）豁免該計劃和/或任何獎勵適用《法典》第 409A 條的規定、（ii）保留任何此類獎勵預期的稅收處理，或（iii）遵守《法典》第 409A 條的要求，包括但不限於在授予日期後頒佈的任何法規或其他指導。
(d) If, at the time of a Participant’s separation from service (within the meaning of Section 409A of the Code), (i) the Participant shall be a specified employee (within the meaning of Section 409A of the Code and using the identification methodology selected by the Company from time to time) and (ii) the Company shall make a determination that an amount payable hereunder constitutes deferred compensation (within the meaning of Section
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409A of the Code) the payment of which is required to be delayed pursuant to the six-month delay rule set forth in Section 409A of the Code in order to avoid taxes or penalties under Section 409A of the Code, then the Company shall not pay such amount on the otherwise scheduled payment date but shall instead pay it, without interest, on the earlier of the first business day of the seventh month following separation from service or death.
第15節。 Term of the Plan.
(a) 生效日期。. This Plan shall become effective upon the Company’s emergence from chapter 11 bankruptcy, subject to adoption and approval by the Company’s Board of Directors (the “生效日期。”).
(b) 到期日根據計劃，從生效日期起不會再進行超過十年的授予，但在該日期之前或之後進行的所有授予將在此後繼續有效，受其條款以及該計劃的約束。
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