展覽 10.1

貸款 和安全協議

這份 貸款和安全協議（“協議”）是由Delaware公司Beyond Air, Inc.（“借款人”）,一家Delaware有限責任公司BCR8V LLC之間在2024年11月1日簽訂，但有效日期為2024年10月4日。製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”).

初步報表

借款人已要求貸款人向借款人提供一筆$11,500,000的定期貸款。

貸款人已表示願意根據本文件中訂明的條款和條件出借。

鑑於本文所載的相互契約和協議，各方謹約定如下：

文章 一

定義和會計術語

第一部分 1.01。 定義術語根據本協議，以下術語具有以下所述含義：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何人而言，“控制”是指另一個人通過一個或多個中間人直接或間接地控制或受到指定人的控制或與之共同控制。根據本協議的目的，無論何種情況，貸方都不得構成借方的聯屬公司。

“總計 應r“”在2.09條文中所指定的意思。

“協議對於此貸款和擔保協議而言，“”指的是根據本協議條款，隨時按此條款修訂、重訂、延長、修改或補充的協議。

“AHYDO 日期“”在第2.09節中有指定的含義。

“攤銷 付款“”在第2.04(a)節中有指定的含義。

“年度 已審核的基本報表“”在第5.08(b)節中有指定的含義。

“律師 成本“”指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、自費支出和支出。

“審計 仲裁人” 在第2.10(c)條文中指定有其含義。

“借款人” 在本協議的開頭段落中指定有其含義。

“業務 日” 指的是除了星期六、星期日或其他商業銀行在紐約州授權關閉的日子外的任何一天，或者在這些天中商業銀行實際上關閉的日子。

“變更 控制” 意味著一個事件或一系列事件：(a) 其結果是使得任何個人或兩個或兩個以上行動一致的人通過合同或其他方式獲得控制借款人管理權力，或者依據完全稀釋基礎上對借款人具有投票權以選舉董事會成員或借款人等效治理機構成員的權益的控制權（並考慮到該個人或這些人有權根據任何選擇權獲得的所有證券）佔擁有超過這些證券的50％的綜合表決權力; 或者 (b) 導致借款人及其子公司整體資產或業務的全部或實質性出售。

“結束日期”表示第三條中的所有先決條件均得到滿足或獲得豁免的第一個日期。

“結束日 再融資”指第三條中所指定的含義。

“編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

“擔保品”指第9.01條中所指定的含義。

“承諾” 表示根據第2.01條款，貸方有義務向借方放款1150萬美元。

“合約 義務” 表示對於任何人而言，是指該人發行的任何證券或該人簽署的協議、文書或其他承諾的任何規定，無論此類規定是否已經生效或著被該人也好該人的任何財產約束。

“控制” 表示（直接或間接地）擁有指導或促使指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過行使表決權的能力、合同或其他方式。 「控制」和「被控制」是相對應的概念。

“債務人救援法” 指美國破產法典，以及所有其他時時生效並影響債權人權利的整合、監察、破產、優先清償、暫停償還、整頓、接管、無力清償、重組或類似拯救債務人法律的法律。

“預設“”是指任何形成違約事件或具有違約事件性質的事件或情況，並在發出通知、經過時間或二者同時的情況下都可能成為違約事件。

“。在發行日之後的任何時間，本票券可以按照本第3條規定的條件轉換為有效發行、全額支付且「」表示利率等於否則適用於貸款的利率 加 每年2.00％，在適用法律允許的範圍內。

“美元” 並且“$“” 意指美國合法貨幣。

“股權 利益” means, with respect to any Person, all of the shares of capital stock of (or other ownership or profit interests in) such Person, all of the warrants, options or other rights for the purchase or acquisition from such Person of shares of capital stock of (or other ownership or profit interests in) such Person, all of the securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of (or other ownership or profit interests in) such Person or warrants, rights or options for the purchase or acquisition from such Person of such shares (or such other interests), and all of the other ownership or profit interests in such Person (including partnership, member or trust interests therein), whether voting or nonvoting, and whether or not such shares, warrants, options, rights or other interests are outstanding on any date of determination.

“違約事件” has the meaning specified in Section 8.01.

“基本報表” means the Quarterly Financial Statements and the Annual Audited Financial Statements.

“First Amortization Payment Date” means the Interest Payment Date following the Fiscal Quarter ending on September 30, 2026.

“財政 季度「」表示，借款人首次財務季度為閉幕日期所在之季度始，從閉幕日期開始，至借款人首次財務季度結束，並且以此相繼之後的每個財政季度結束於3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“GAAP「」表示美利堅合眾國通行的會計原則，隨時生效。

“政府機構 權力「」指的是個人的任何國家或政府，任何州或其他政治轄區的政府部門，任何機構、機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的任何實體。

“負債「」指任何人的債務在任何日期借入的所有款項，不重疊，無論是否到期，無論絕對或附帶。儘管本協議中另有規定，債務不包括在業務日常運作中所發生的應付帳款。

“賠償 責任“”在第11.05條款中有所指定的含義。

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“” 在第11.05條款中有所指定的含義。

“知識產權“”指的是關於任何人的所有版權、專利、商標、發明（不論是否可專利）、設計、工業設計、商業秘密、專業技術、機密信息、域名、數據和數據庫、客戶清單、其他專有權利及前述許可證，無論是否註冊，現在或將來由該人（或該人擁有權或有權將權利轉讓給擔保人）擁有的，不論其所在地。

“利息 僅期間“”指的是從結算日期開始到2026年6月30日結束的期間。

“支付利息日對於每個財季，「」指的是以下日期中較早的日期：(i)該財季結束後四十五(45)天，或(ii)借款人(A)在該財季結束後45天內向SEC以第10-Q表格或第10-K表格報告的日期；或(B)如果借款人停止向SEC提交任何這類定期報告，則根據第5.08(a)條款向貸方交付該財季的季度財務報表的日期。

“法律「」總括所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、指引、法規、條例、法典和行政或司法先例或當局等，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府當局對其解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指令、要求、許可證、授權和任何與任何政府當局的協議。

“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。「」在本協議的開頭段落中指定的含義，及其根據本協議的允許的繼承人和受讓人。

“Lien「」指任何抵押、質押、押匯、轉讓、存款安排、負擔、留置權（依法或其他方式）、留置權、優先權或其他任何類型或性質的擔保權益或優先安排（包括任何有條件出售或其他標題保留協議、任何地產標題上的任何地役權、通行權或其他負擔，以及任何具有與上述任何內容基本相同經濟效果的融資租賃）。

“貸款“ 指的是Lender根据第二条款提供的贷款形式向Borrower发放的信贷额度。

“貸款 文件“指的是，合集了本协议，由Borrower签署并有利于Lender的每份知识产权抵押协议，以及Borrower已经或将要在本协议与此处所述交易中签署的任何其他文件、协议或文书（除了Warrants），所有这些文件都可能不时被修改、重签、延长、修改或补充。

“財產 不利影響“指的是：（a）对Borrower及其全资子公司整体经营、业务、资产、责任（实际或潜在）或财务状况构成重大不利变化或重大不利影响；（b）对任何贷款文件下Lender权利和救济措施或Borrower履行任何贷款文件下义务的能力构成重大损害；或（c）对任何贷款文件对Borrower的合法性、有效性、约束力或可强制执行性产生重大不利影响。

“到期日“指的是（a）2034年10月4日或（b）债务根据本协议在此项下到期全额支付的日期，无论是通过加速还是其他方式，以先到者为准。

“最大積算”在第2.09條款中指定的含義

“最高利率”在第11.09條款中指定的含義

“淨銷售額”指的是每個財季的金額（不低於零），等於該財季中借款人及其子公司的“淨收入”（包括明確提出的任何授權和里程碑支付款項），乃以借款人在向證券交易委員會提交的10-Q表格和10-k表格（如適用）中報告的為準，或者如果借款人停止向證監會提交任何此類周期性報告，則以根據第5.08條款交付的基本報表為準

“債務”意味著所有提前支付以及因貸款文件或其他任何貸款事項而對借款人產生的債務，責任，義務，約束和義務，無論是直接還是間接產生（包括通過承擔獲得的那些） ， 絕對或有條件的，到期或將來到期，現有或日後產生的，包括在借款人提起任何債務人救濟法律下的訴訟的開始之後幾息和費用的利息，無論該利息和費用是否為該訴訟中的允准債權。儘管前述說明，任何融資券項下的金額，義務和責任均不包含在“義務”定義術語中

“優秀 金額” 意味著在任何日期，貸款金額在該日期發生的任何借款、預付款或還款後剩餘的貸款金額。

“Person”代表任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“PIK 利息” 在第2.05(a)條款中指定的含義。

“PIK 支付” 在第2.05(a)條款中指定的含義。

“季度基本報表” 在第5.08(a)條款中指定的含義。

“季度利息不足” 在第2.04(c)條款中指定的含義。

“註冊 知識產權” 指在美國專利商标局或美國版權局有效註冊的知識產權，視情況而定。

“有關人士” 指貸款人及其各自的聯屬公司，以及這些人士和聯屬公司的經理、成員、主管、董事、員工、代理人和法定代理人。

“版稅 利息意思是，在利息只付期限結束後的每個財政季度，該財政季度的淨銷售額的八％（8%）。

“同日資金意思是在發放款項和支付方面，現金中的即時可用資金。

“美國證券交易委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

“子公司關於一個人的"意思是一家公司，合夥企業，合資企業，有限責任公司或其他營業實體（排除，以免疑惑，慈善基金會），其股份或其他擁有對選舉董事或其他治理機構具有普通表決權利益的多數被受益擁有，或者其管理被該人直接或間接通過一個或多個中間人或兩者控制。

“統一商業法典”指的是不時生效於紐約州的統一商業法典或其後繼條款或任何其他司法管轄區的統一商業法典或其後繼條款（或類似的法典或法規），在任何抵押品項或項目可能需要適用時。

“認股證”指的是某些具體認股權證，日期為交割日，可行使共計15,159,504股普通股（受限於與《認股權證形式第9條中列明的防稀釋調整一致的調整），並交付予貸方（或其指定聯屬公司）根據之設定的金額。 附件A在此所設定的 第3.01(e)節 中所規定的金額 附表1, in substantially the form attached hereto as 附件A.

第1.02節。 其他定義. The following terms used herein shall have the meaning given to them in the Uniform Commercial Code (and, if defined in more than one Article of the Uniform Commercial Code, shall have the meaning given in Article X thereof): account, certificated security, chattel paper, commercial tort claims, control (other than the use of such term in the definition of “Affiliate” herein), deposit account, document, equipment, electronic chattel paper, fixtures, general intangibles, goods, health-care-insurance receivable, instrument, inventory, investment property, letter of credit right, payment intangible, proceeds, promissory note, securities, securities intermediary, supporting obligations, tangible chattel paper and uncertificated securities.

第1.03節。 其他解釋條款根據本協議及每份其他貸款文件的相關規定，除非另有規定，否則：(a) 已定義條款的含意同樣適用於該定義條款的單數及復數形式；(b)(i) 在從特定日期計算至稍後特定日期的時間段時，“from”一詞表示“從起（包括起點）”，而“to”和“until”每個表示“到但不包括” (ii) “hereof”、“hereby”、“hereto”、“hereunder”以及類似術語指的是本協議，術語“heretofore”指的是之前，而“hereafter”則是指在本協議生效日期之後， (iii) “including”一詞表示“包括但不限於” (iv) “or”並非排他的，而是包括在內 (c) 本協議內和其他貸款文件中的部分標題僅為方便參考而包含，不影響對本協議或其他貸款文件的解釋。

第1.04節。 會計術語所有未在此明確或完整定義的會計術語應按照GAAP解釋。

第1.05節。 白天時間除非另有規定，本文件中所有對於一天中的時刻的引用均為東部時間（夏令時間或標準時間，視情況而定）。

文章 第二條

承諾與借款

第2.01節。 貸款。借款人已要求借款總額為$11,500,000美元，根據此處列明的條款和條件，貸方已向借款人發放了該金額的單一貸款。根據本第2.01節借出的金額不得再次借款，且已償還或預付的款項可能不得再次借款。 第2.05節.

第2.02節。 預付款。借方可以隨時通知貸方，自願全額或部分提前償還貸款，不收取費用或罰款。根據本第2.02節的所有提前還款應附帶所有應計利息。

第2.03節。 終止承諾。貸方貸款根據第2.01條款進行之後，貸方的承諾將自動並永久降至0美元。

第2.04節。 分期攤還；到期日.

(a) 直到第一期分期付款日期，貸款將不需要進行計劃的攤還付款。在第一期分期付款日期及此后每次發生的利息支付日期，若直接前一財季的導帳息超過根據第2.05條款當季應支付的利息費用，則在支付了該利息費用及當日到期且應向貸方支付的其他費用後，借款人應當天以即時款項還款，還款金額等於(x)該差額及(y)當日的貸款未償還本金金額中較小的一方(該金額為“攤銷付款”。如果未能提前全額償還，則貸款的未償還本金金額，以及應支付的利息和所有其他當時未還款的負債將在到期日以即時款項支付。

(b) 借款的未償還本金金額和與借款文件有關的利息或其他借款應僅從版稅利益償還，但在到期日到期的金額（無論是否加速或其他方式）。在到期日發生時，債務應全額追溯到借款人及其資產。

(c) 如果在第一期攤還支付日和之後的任何發生的利息支付日期上，上一財季版稅利益金額小於該財季應支付的債券利息的金額（此差額，為"季度利息短缺"）, 那麼在任何此類利息支付日期上，相等于該利息支付的100%和該季度利息短缺的較小部分的各部分將以3%每年的比例用現金支付，每年12%的比例支付（四捨五入至最接近整數美元）並且此以實物支付的金額將於當筆利息支付日期之後將借款的未償餘本金增加至此數額，並且債券利息的餘額將以現金方式支付。根據前述句子將季度利息短缺的部分資本化並增加至借款的未償餘本金金額之後，將按照第2.05節中的利息支付，否則除了根據本協議增加借款的未償餘本金金額。季度利息短缺

第二節 2.05。 利息.

(a) 借款將按年利率15%在未償餘每日餘額上累积並支付利息。在僅利息期間發生的每個財季中，該財季對借款累計的利息將於該財季結束後的利息支付日期以3%的年利率用現金支付，每年在最終的利息支付日期上償付3% 的利润以直接用同日資金支付，除非有季度利息短缺，否則將自首次攤還付款日開始依次在跟隨該財季末的每個利息支付日期的後即時支付各財季期間累計的利息。自僅利息期間過後，每個財季期間累計的利息將在該財季結束後的每個利息支付日期上按逾期支付，每期結束後應在同一日資金中支付，除非有季度利息短缺，否則其總額將自動以實物支付並按照第2.04(c)條款支付，任何實物支付的金額將資本化並加入到借款的未償餘本金金額中，然後將在根據本第2.05條款支付利息，否則除了根據本協議增加借款的未還本金金額。PIk 利息並且此後所指的 PIk 利息支付為“PIk 付款儘管上述，借款方可能不得在任何利息支付日為到期日或在發生並持續有不履約事件時進行 PIk 付款。

（b）借款方應以每年恆等於適用法律允許的最高不履約率利率支付逾期本金或利息。已欠但未支付的逾期金額利息（包括逾期利息的利息）應於要求時到期付清。為避免疑義，如借款方按照第2.05節的規定進行 PIk 付款，則不視為逾期支付利息。

（c）根據本協議，利息應如此條款規定的那樣在宣判前和宣判後、在任何債務人救濟法律程序開始前和開始後到期並支付。

（d）貸款的所有利息計算應基於每年360天和實際逝去的天數。利息應在借款當日開始計算，並且對於已償還的貸款或其中任何部分於償還當日不應計息。

第2.06節。 債務憑證。貸款可通過由貸款人維護的一個或多個賬戶或記錄來證實。貸款人維護的賬戶或記錄在沒有明顯錯誤的情況下將是貸款人向借款人提供的貸款金額、利息和支付的確凿證據。然而，任何未能記錄或錯誤記錄不應限制或影響借款人根據本合同支付任何與債務有關的金額。

第2.07節。 繳款一般條款.

(a) 借款人應無條件或扣除任何抵銷、辯護、質押或抵銷而支付的所有款項。除非本合同另有明示規定，否則借款人根據本合同應支付的所有款項應通過以東部時間下午2:00之前按本合同所述方式向貸款人進行電匯來支付。 2.07表格 （或由貸款人在通知借款人時指定）以當天資金最遲於東部時間下午2點之前收到的任何款項，被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續累積。

(b) 除非本合同另有明示規定，否則借款人應支付的任何款項若到期日不是營業日，支付應在隔日營業日支付，相應的利息或費用，將在計算時反映，視具體情況而定。

(c) 根據本協議，借款人的任何義務下的支付必須在適用法律要求的情況下進行，不得扣除任何稅款或扣繳。如果適用法律要求在借款人的支付中扣除任何稅款，則借款人有權進行這種扣除並按照適用法律及時支付全部扣除或扣繳的金額給相關政府機構，借款人應適當增加應支付的款項，以便在進行該扣除或扣繳後（包括根據本段支付的額外款項適用的扣除和扣繳）借款人收到一筆金額，該金額等同於如果沒有進行該扣除和扣繳借款人將收到的金額。

第2.08節。 認股證。各方特此確認並同意，與交付認股權證相關的資金屬於《稅法》第1273(c)(2)節的投資單位的一部分，該投資單位包括在貸款日交付的任何認股權證。根據財政部法規§ 1.1273-2(h)，為美國聯邦所得稅目的，借款人，貸方確認「發行價」指的是貸款的規定本金金額的100%，再減去貸款日交付的任何認股權證的公平市值（根據這種認股權證確定的公平市值）。借款人和貸方同意（i）對於本協議涉及的交易，用上述發行價和估值進行美國聯邦所得稅目的，（ii）依據這種分配方式準備並提交所有稅務申報表（除非適用的法律要求），並且不得在任何稅務申報表中或在任何稽核中採取任何與此《稅法》矛盾的立場（除非適用法律要求或美國國內稅收局的最終裁定或有管轄權的法院）。 第2.08節 中的任何稅務申報表或任何稽核（除非美國國內稅收局或有管轄權的法院的最終決定要求）。

第2.09節。 要求的AHYDO支付。如果在任何溢價期末（如代碼第1272（a）（5）條所定義）結束之後任何貸款的結束日期（即貸款資金起算日滿五年後），“AHYDO日期”），將包括在借款人的收入中的總金額（包括但不限於原始發行折扣）總累計），將超過以下總和：（x）現金支付的利息總額（根據代碼第163（i）條的意思）直到相關AHYDO日期或之前支付的貸款和（y）貸款的問題價（根據代碼第1273（b）和1274（a）的意思）和貸款的到期收益率的乘積（根據代碼第163（i）條的解釋方式））（該總和，“最大累計如若（“Borrower”）未支付Lender現金，使總計利息等於頂限利息，則須支付超過之金額，如有的話。本第2.09條旨在防止貸款被歸類為《稅法》第163(i)條中定義的“適用高收益折扣債務”，並應一致解釋。

第2.10節。 Audits.

(a) 從首次攤還付款日期起，在Lender書面請求之後，借款人在每個樓的年度內，只要未發生且持續中未違約事件，Borrower應允許Lender挑選的具國家知名度的獨立的、並且由Borrower支付（受2.10(b)條款限制，且對Borrower合理）接受的會計師，根據正常工作時間以及至少提前30天書面通知，在必要時查閱有關借款人及其子公司的相關文件和記錄，以驗證根據本協議Borrower所做報告和付款（包括任何Royalty Interest和任何季度利息不足以及支付的攤還款）的準確性和及時性。此審核可能涵蓋結束在借款人前一個財政年度第一天之後的任何借款人及其子公司產品的銷售或其他處置的記錄及該借款人財政年度領取的淨銷售額。會計師將獲准為Lender準備並揭露一份書面報告，僅陳述根據第2.04條和第2.05條向Lender支付的本金和利息的現金支付是否正確或不正確以及任何差異的具體細節。儘管前述，事件(如有)發生以及期間持續中未支付債務的情況下，Lender將有權就借款人及其子公司的相關文件和記錄進行審查，方式取決於Lender的合理裁量權，如Lender確定的頻率和事前通知的時間。挑選獨立的具國家知名度會計師。

(b) 如果會計師合理判斷，根據本協議的規定，根據第2.05(a)條款，應支付的任何攤銷付款或利息現金支付在該期間應支付并未按時支付，借款人應在貸方發送通知書並要求該支付的日期後三十（30）天內支付任何這樣的未獲爭議的逾期或未支付金額。貸方應（i）根據本第2.10節接收的所有信息均按照本協議的規定進行處理，（ii）使其會計師根據合理可接受的保密協議與借款人簽訂協議，要求該公司根據該保密協議保密保留所有此類信息，除非有必要讓貸方根據本協議執行其權利。 第11.17條 並（ii）使其會計師根據合理可接受的保密協議與借款人簽訂協議，要求該公司根據該保密協議保密保留所有此類信息，除非有必要讓貸方根據本協議執行其權利。

(c) 在根据第2.10条进行任何审计引起争议的情况下，贷方和借款方将诚信合作解决争议。如果贷方和借方30天内无法达成对任何此类争议的相互可接受的解决方案，则应提交争议供认证会计师之间的贷方和借款人各自选定的认证会计师或贷方和借款人应相互同意的其他人（“审计仲裁员”）解决。审计仲裁员的决定为最终决定，并且应根据审计仲裁员决定的方式由贷方和借方承担此类仲裁的费用以及最初的审计。如果审计仲裁员裁定借款方欠额外金额，则借款方应在谢种裁定后30天内支付该额外金额，且依照该裁定支付。审计仲裁员”。决定

第三條款

借款前提条件

貸方承諾的效力，以及貸款在結算日期上的資金，受制於滿足（或者貸方豁免）以下先決條件：

(a) 貸方收到（i）本協議的已簽署副本，（ii）借款人所需時貸方可能合理要求的決議書副本或其他行動、任期證明書和/或其他借款人證明書，（iii）借款人的已認證章程和公司註冊證書，（iv）借款人在其組織司法管轄區的證明無不良記錄，以及（v）針對借款人或其財產提交的有效UCC融資聲明或稅務留置權的搜索結果，這些結果不得顯示任何此類留置權（貸方核准的留置權除外）；

(b) 貸方收到（i）所有貸方可能認為有必要或慎重的各司法管轄區根據統一商業法典要求提交的適當檔案形式的妥善的融資聲明，用以完善本協議下所建立的留置權，覆蓋抵押品，以及（ii）適當類型的知識產權保護協議形式，用以與美國專利及商標局申報，覆蓋借款人的注冊知識產權，包括專利和商標；

(c) 所有應於結算日之前支付並開立發票的費用應完全以現金支付；

(d) 借款人在第四條或任何其他借款文件中包含的聲明與保證在結算日期上在所有重大方面均為真實和正確； 提供 就在這些聲明與保證特別涉及較早日期的程度而言，它們在該較早日期上在所有重大方面也應該是真實和正確； 提供, 進一步說明 任何以“重大”標準、 “重大不利效應” 標準或類似其他標準修飾的聲明和擔保在各自日期上（考慮到其中任何修飾）在所有方面均應屬實且正確；

(e) 不應存在違約情況，也不應因該提議的借款或所得款項的應用而導致違約情況；

(f) 於終止日期或之前，借款人應已還清日期為2023年6月15日的某個貸款和安全協議下的所有未償還債務，該協議由借款人、參與方貸款人和管理代理Avenue Capital Management II, L.P. 等簽署，作為管理代理和抵押品代理（即“終止日期再融資單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(g) 貸方應收到由借款人正式執行並交付的認股權證副本。

借款人對本協議的執行應被視為一項聲明和擔保，即第三條款中指定的條件已在終止日期達成並履行。

文章 第四章

陳述和保證

借款人在結案日期向貸款人陳述並保證：

第四點零一節。 存續、資格和權力；遵守法律借款人（a）根據其所在司法管轄區的法律合法組織或設立，有效存在並名列其所在司法管轄區的法律之中，（b）擁有執行、簽署和履行貸款文件義務所需的所有法人或其他組織的權力和授權，（c）在其擁有、租賃或經營財產或營業所需的各個司法管轄區，取得適當的資格並且名列其所在的法律之中，（d）遵守所有適用的法律、命令、裁定、禁制令和命令，以及（e）具備營運其業務的所有必要政府許可、授權、同意和批准，目前經營業務，但在每一種情況下，只要未這樣做不會合理地預期對實質不利影響。

條款 4.02。 授權；無違反借款人已就每份貸款文件的執行、遞送和執行取得所有必要的公司或其他組織行動的授權。借款人對每份貸款文件的執行、遞送和執行不會（a）違反借款人公司章程、公司規定或借款人的其他主要文件的條款，（b）導致違反或違反借款人資產或財產的任何實質部分產生留置權，依據（i）借款人是一方的任何合同義務或影響借款人或借款人財產的任何命令、禁令、書面命令或政府機構的任何仲裁裁決，或（ii）借款人或其財產受到的任何仲裁裁決，惟就本條款（b）所述的任何違反、違約或違法行為（但不包括留置權的產生），在這種程度上，該違反、違約或違法行為不應能合理預期對主要不利影響具有實質不利影響，或（c）在任何實質方面違反任何適用法律。

第4.03節。 政府授權在執行、遞送或遵守本協議或任何其他貸款文件時，借款人無需通過政府機構的任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，也無需提供通知或提交文件，除非（i）必須進行申報以完善借款人為利益人而對質押品設立的留置權，（ii）根據適用證券法要求進行的申報以及（iii）已獲得、採取、給予或制作的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和申報並且有效力。

第4.04節。 約束力借款人已適當簽署並遞交了本協議和其是一方的每一份其他貸款文件，並且這些貸款文件構成對按照條款向借款人強制執行的合法、有效和有約束力的義務，除非根據債務人救濟法或一般衡平法原則以及誠信和公平原則所限制，該可強制執行性可能受限。

第四節 4.05. 保證金規定；投資公司法案. The Borrower is not engaged, principally or as one of its important activities, in the business of purchasing or carrying margin stock (within the meaning of Regulation U issued by the Board of Governors of the Federal Reserve System of the United States), or extending credit for the purpose of purchasing or carrying margin stock, and no proceeds of any Loan will be used for any purpose that violates Regulation U. The Borrower is not an “investment company” under the Investment Company Act of 1940.

第4.06節。 Title, Perfection and Priority. The Borrower has good and valid rights in or the power to transfer the Collateral and title to the Collateral with respect to which it has purported to grant a security interest hereunder, free and clear of all Liens securing any Indebtedness other than Liens approved by Lender. Upon the filing of an appropriate financing statement against the Borrower with the Secretary of State of Delaware, the security interest granted pursuant to this Agreement shall constitute a valid and continuing first priority perfected security interest in favor of Lender in all of the Collateral to the extent the security interest in such Collateral may be perfected by filing a financing statement under the Uniform Commercial Code.

SECTION 4.07. UCC Filing Information借款人在簽署本協議時的姓名應與其在其註冊地的組織文件中出現的完全相同。

第4.08節。 募集款項用途借款人將利用貸款款項進行營運資金和一般企業用途，包括結算日再融資。

第4.09節。 知識產權借款人及其各子公司均擁有或持有許可或以其他方式擁有其業務運作合理必須的所有知識產權，除非未這樣做不會合理地預期對其業務產生重大不利影響。借款人或其任何子公司自本協議日期起擁有或持有並且對借款人及其全部子公司業務至為重要的所有已註冊知識產權的正確完整清單，如附表4.09所示。 附表4.09 根據本協議。借款人及其附屬公司在其業務運營中使用此類知識產權，未侵犯其他任何人的有效和可強制執行的知識產權，除了任何侵權可能無法合理預料對其產生實質不利影響。就此類知識產權，沒有任何要求或訴訟正在進行中，或據借款人所知，以書面形式威脅，根據每個情況，可以合理預期對其產生實質不利影響。

第4.10節。 訴訟。沒有任何行動、訴訟、調查、訴訟、爭議正在進行中，或據借款人所知，以書面形式威脅或預期，在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構前，反對借款人或其任何附屬公司的，可以合理預期產生實質不利影響。沒有法庭或其他政府機構發出強制令、書信保留令或任何性質的命令，以禁止、限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或指示不得像其中提供的那樣進行交易。

文章 第五章

積極條款

只要任何貸方在此之下有任何承諾或任何貸款或其他責任尚未償還或未滿足，借款人應：

第5.01節。 違約通知。一旦得知任何違約或違約事件，應立即向貸方發送通知。

第5.02節。 保險維修除非未履行此要求不會合理預期造成實質不利影響，否則向財務健全且信譽良好、非借款人聯屬公司之保險公司投保與其資產和業務相關的保險，針對同類或類似業務從事者通常投保的損失或損害類型，按照下列標準自保險後，類似情況下這些其他人通常承保的類型和金額。

第5.03節。 繳納稅款及時支付、清償或以其他方式履行到期且應支付的所有有關稅收、評估和政府費用或徵收，無論是直接加在其身上或其收入或利潤上，或是在其財產上，但在每種情況下，只要（a）任何該稅收、評估、費用或徵收正經由善意提出爭議並按照GAAP建立適當準備金進行適當訴訟，或是（b）未履行此要求不會合理預期造成實質不利影響。

SECTION 5.04. 存在之保全等. (a) Preserve, renew and maintain in full force and effect its legal existence under the Laws of the jurisdiction of its organization and (b) take all reasonable action to maintain all corporate rights and privileges (including its good standing) except, in the case of this clause (b), to the extent that failure to do so could not reasonably be expected to (i) have a Material Adverse Effect or (ii) materially and adversely affect the interests of Lender in its capacity as such under the Loan Documents.

SECTION 5.05. Maintenance of Tangible Assets; Protection of Intellectual Property.

(a) Except if the failure to do so could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, maintain, preserve and protect all of its material tangible assets necessary in the operation of its business in good working order, repair and condition, ordinary wear and tear excepted and casualty or condemnation excepted and consistent with past practice.

(b) Except if the failure to do so could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Borrower shall and shall cause each of its Subsidiaries to: (a) protect, defend and maintain the validity and enforceability of their respective Intellectual Property; (b) promptly advise Lender in writing of material infringements of their respective Intellectual Property; and (c) not allow any Intellectual Property to be abandoned, forfeited or dedicated to the public, other than in the ordinary course of business.

SECTION 5.06. 遵守法律遵守所有適用於其或其業務或財產的所有法律和任何政府機構的所有命令、書面命令、禁令和判決的要求，但如果未能遵守這些要求不合理地可能預期對其具有重大不利影響。

第5.07條。 賬戶和記錄保持適當的記錄和帳目資料，對於借款人及其子公司的所有重要財務交易和涉及資產和業務的事項，應作出完整、真實且正確的記錄，並且應符合一貫適用的GAAP。

第5.08條。 基本報表借款人未能按照適用法律的要求及時提交其季度或年度財務報表或根本未向SEC提交Form 10-Q或Form 10-K的情況下，應向貸方交付：

(a) 一旦可用，並且在每個財政年度的每個財政季度結束之日起四十五(45)天內（i）按美國通用會計原則的適用準則編製的借款人及其附屬公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表，以及（ii）借款人及其附屬公司該季度和該財政年度截至該財政季度結束時的相關合併損益表、股東權益表和現金流量表，在各案中一律持續適用的準則編製的 季度財務報表單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(b) 一旦可用，並且在每個財政年度結束之日後的九十(90)天內（i）按美國通用會計原則的適用準則編製的借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的合併資產負債表，以及（ii）借款人及其附屬公司該財政年度的相關合併損益表、股東權益表和現金流量表，合併損益表、股東權益表和現金流量表根據常年持續適用的通用會計產品協助的馬庫姆有限公司報告與意見，或另一家具有承認的國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，其報告和意見應根據普遍承認的審計標準編製 年度審核財務報表”).

第5.09節。 知識產權每年最遲於借款人每個財政年度最後一天後的95天內，借款人應（a）向貸款人提供所有在前一個借款人財政年度期間由借款人註冊的新重要註冊知識產權的報告，並（b）導致製備、執行並交付此協議與此協議關聯的美國專利暨商標局提交的任何知識產權抵押協議，以識別此處及以下所創建的抵押權利下設立的受安全性影響的此註冊的知識產權

文章 第六條

負面 條款

只要任何貸方在此授信項下仍有任何承諾或任何貸款或其他未償還或未履行的義務，借款人不得（且借款人應確保其子公司不得）：

第6.01節。 負債在抵押品上存在任何债务，除非（a）借款人根据贷款文件的债务，（b）截至本协议日期存在的债务并列在 附表6.01中，（c）用于收购固定资产或资本资产的债务（包括资本化租赁） ，（d）在业务正常进行中根据企业信用卡负债，（e）关于由借款人及其子公司提供的从业绩、投标、上诉保证和履行担保等义务或信用证、银行保函或相关制度的类似工具义务，这些都是在业务正常运作中，并且（f）借款人及其任何子公司之间的公司间债务以及（g）贷方批准的债务。

6.02. 章節。 其他業務在閉幕日期及任何合理相關、偶發或補充之業務之業務之業務下進行任何重要業務。擴展或延伸。

6.03. 章節。 會計變更進行任何重大會計處理、報告實踐或會計年度變更，除非根據GAAP規定或允許。

6.04. 章節。 分紅派息除非 (a)借款人或任何附屬公司的股權（Equity Interests）純粹支付股息和其他分配，(b)只要沒有發生並持續進行違約事件，依據在任或離開的高層管理人員、董事、員工、顧問或承包商（或其受讓人、遺產，或其遺產受益人）回購股票，年曆年中總額不超過$500,000，(c)按照可轉換證券的條款或以其他方式兌換的借款人可轉換證券換取其他證券，（d）用從同期的新股權發行所得購買、贖回或收購借款人的股權（Equity Interests），（e）由於選擇權和認股權證的行使或其他股權獎勵的結算或取得相應的部分股權作為該等選擇權或認股權證的行使價的現金回購，或類似的股權激勵獎勵，(f)借款人可以（或保留）根據任何員工選項或類似計劃收購（或扣除）其股本，以支付對於當前或前任高層管理人員、董事、員工、管理成員 或顧問就該授予或獲獎（或其背書或行使）需支付的應納稅收入；高層管理人員、成員或顧 問， (g)借款人向其按照慣例現金支付以贖回、購買、回購或清償其因其發行的認股權、認股權證和其他可轉換證券所需支付的現金分數股的義務以取代現金支付 ，和（h）附屬公司向其股權持有人支付股息和分配。

第七條

保留的

文章 第八條

違約事項及救济措施

第8.01條。 違約事件本條第8.01條所稱之各種事件構成“違約事件”:

(a) 賠償金未付借款人未能在十(10)個　工作天內自應付當日起的任何貸款本金、任何貸款的利息或根據任何其他貸款文件或在其他貸款文件中規定的任何金額支付，除非根據此處進行或被視為已進行的任何利息以外；或

(b) 其他 默認借款人未能履行或遵守任何其他擔保或協議（不包括上述第8.01(a)條所規定的）貸款文件中其應當履行或遵守部分，且該失敗持續六十(60)天超過以下先前者(即)(i)借款人官員知悉該情況和(ii)借款人收到來自貸款人的書面通知；或

(c) 陳述和保證借款人在此處作出或被視為已作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中（若其為當事方）或在任何在此或與此相關之文件中，均為任何重大方面不實時；或

(d) 破產 程序等借款人在任何債務人救濟法下發起或同意發起任何訴訟，或為債權人的利益作出清償；或借款人申請或同意指定任何接管人、受託人、保管人、保全人、清算人、重整人、管理人、行政接管人或類似的官員為其或其全部或任何重要部分的財產；或未經借款人的申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、保全人、清算人、重整人、管理人、行政接管人或類似的官員，且該任命繼續未完成或暫停六十（60）個日曆日；或未經該人的同意就借款人或其全部或任何重要部分財產的任何債務人救濟法訴訟被發起且繼續未被駁回或暫停六十（60）個日曆日，或在該等訴訟中作出解除令；或

(e) 變更 控制發生控制權變更；或

(f) 無效 貸款文件的無效在任何貸款文件的任何重要條款，在其簽訂和交付後的任何時候出於任何原因而停止完全生效；或借款人以書面方式就任何貸款文件條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面方式否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務（僅因全額償還債務和終止承諾而除外），或以書面方式試圖撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(g) 擔保品在此處假設創建的任何留置權應該停止，或借款人宣稱其在任何抵押品上不是，或應當不是，根據此處要求的有效且完整留置權，除了在貸款文件允許的交易中出售或其他處置適當抵押品的結果。

第8.02節。 違約事件時之救濟措施(a) 假如出現任何違約事件並持續，貸方可採取下列行動之一或兩者：(i) 宣告貸方的承諾被終止，藉此承諾將被終止；及 (ii) 宣告所有未償還貸款的本金金額，所有逾期及未償付的利息，以及根據本貸款文件或適用法律或權益下應立即到期並可支付的任何其他金額，無需攤購、要求、抗議或任何其他形式通知，領受款項者特此同意即時免除，並在任何時間行使貸方根據貸款文件或適用法律或權益下可使用的所有權利和救濟。 提供 在根據美國破產救濟法對借款人作出實際或推定的救濟裁定時，貸方的承諾將自動終止，所有未償還的貸款本金和所有前述的利息及其他金額將自動到期並應支付，無需進一步採取貸方行動。借款人承擔所有質押品的損失、損壞或毀滅之風險，除非因貸方的重大過失或故意不當行為所致。 貸方在本協議、貸款文件及所有其他協定下的權利及救濟將屬累進性。 貸方對一項權利或救濟的行使不得視為選擇，貸方對借款人一方的任何違約行為的放棄不得視為繼續放棄。 貸方的耽擱不構成放棄、選擇或默許。 未經商貸方的書面文檔簽名的放棄將無效，並且只在其給予的情況下以及為了其被給予的目的而有效。

第8.03節。 所有基金类型的运用。在根據第8.02節提供的救濟措施行使之後（或者在貸款自動 立即到期應付後），收到的任何款項將按照以下順序支付：

首先支付應付給貸方的Obligations部分，包括費用、賠償金、費用和其他款項（包括根據第11.04節應付的律師費）；

第二季度支付Loan所構成的未償付利息部分；

第三個季度就債務構成的未償還貸款本金部分的支付；

第四支付借款人於該日期到期並應付給貸方的所有其他債務；且

上次在所有債務已被無條件完全支付之後，剩餘部分（如有）依法或其他法律要求支付給借款人。

文章 第九條

安全權順位

第9.01節。 授予; 擔保品描述.

(a) 借款人特此授予貸款人為確保債務的全額支付和履行，對以下借款人的財產、資產和權利設定安全權，並將其抵押和質押給貸款人，不論位於何處，現在擁有或未來獲得或產生，以及所有相應的產生物和產品 (以下統稱“擔保品”): 借款人的所有種類和性質的所有動產和固定資產，包括所有貨物 (包括庫存、設備及任何附屬物)，所有票據 (包括本票)，所有文件 (包括如果適用的電子文件)，所有賬戶，所有動產票據 (無論是有形還是電子的)，所有存款賬戶，所有信用證權利 (無論信用證是否有書面證明)，所有商業侵權索賠，所有帳簿和記錄，所有有價證券，所有投資物業，所有支撐義務，所有合同權利，所有應支付金錢的權利，所有保險索賠，所有一般無形資產 (包括所有支付無形資產和知識產權)，以及前述所有內容的產品和收益。擔保品”): 所有借款人擁有的個人財產和各種性質的固定資產，包括所有貨物 (包括庫存、設備和任何增值物)，所有票據 (包括本票)，所有文件 (包括如適用的電子文件)，所有賬戶，所有動產票據 (無論是有形還是電子的)，所有存款賬戶，所有信用證權利 (無論信用證是否有書面記錄)，所有商業侵權索賠，所有帳簿和記錄，所有有價證券，所有投資物業，所有支撐義務，所有合同權利，所有應支付金錢的權利，所有保險索賠，所有一般無形資產 (包括所有支付無形資產和知識產權)，以及上述所有內容的產品和收益。

(b) 不受前述限制，除了因此在本條款下及其他每份貸款文件下，“擔保品”詞彙不應包括: (i) 借款人在任何受其控制的外國公司 (根據法典定義) 擁有或記錄持有的具有表決權的已發行並未回收的股權多於百分之六十五 (65%) 的子公司股權，但擔保品應包括該等子公司已發行且未出示表決權的股權的百分之百 (100%); (ii) 在使用前未使用的“意圖使用”商標，無論是通過實際在商業中使用、在美國專利和商標局記錄使用聲明，或其他方式，但僅當將這些“意圖使用”商標的擔保權設定為違反適用法律時; (iii) 借款人擁有任何權利、標題或利益的合同、許可證、牌照、政府授權、工具或動產票據，如果與借款人的權利、標題或利益所包括的協議含有限制轉讓的條款，以致將在他處啟動強制措施，引致違約使其他人依據合同、許可證、牌照、政府授權、工具或動產票據對其採取任何救濟措施。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且任何情況下，如前述除外條款使禁制無效，則根據Uniform Commercial Code的第9-407(a)或9-408(a)條款（如在任何相關司法管轄區域内適用的條款），或任何其他適用的法律，該除外條款不適用；(iv)資產範圍（且只有範圍）及在借方以質押此類資產將違反適用於借方或此類資產的任何法律條款，並在適用Uniform Commercial Code或任何適用的法律條款下的任何反轉讓條款或任何適用的法律或公平原則的情形下，但不包括其收益的部分，該轉讓對於Uniform Commercial Code或其他適用的法律條款仍然有效；(v)摩托車輛和其他具有標題證書的資產，除非通過根據Uniform Commercial Code需進行的UCC融資聲明文件的登記而可以完備安全權；(vi)合資企業中的權益，只要該Equity Interests的質押是由該合資企業的組織或合資企業文件或此類合資企業的任何合同義務禁止的；(vii)根據此條文許可的質權物；(viii)僅用於薪酬、薪資稅和其他員工工資和福利支付的存款帳戶，專門用於真正託付或受託人責任的賬戶（包括信託帳戶）；和(ix)如何在此類資產中創立或完備此類轉讓或安全權益的負擔、成本或後果與借方可能根據借款文件的好意合理判定獲得的利益相比過於過大，則由借方決定該特定資產。

條款9.02。 擔保品的完備.

（a）借方特此授權借方，由借方代表接受，並根據借方合理要求的要求，借方將執行（如需要簽署）並交付，並在適當的申報和記錄地點檔案及記錄一切樂器，包括涵蓋借方所有資產的Uniform Commercial Code融資聲明文件，並採取所有其他必要的行動，如借方認為合理需要或適當，以完全或保護或以其他方式確認此處根據本協議授予的擔保品上的安全權。 ¹

(b) 借款人應不時向貸款人提供有關擔保品的陳述和明細，並提供貸款人合理要求的其他與擔保品有關的報告，所有內容均需相當詳細，並以貸款人合理滿意的形式和內容提供。

¹NTD: 擔保品完備措施僅限於提交UCC融資聲明和已向專利商標局（PTO）提交的IP安全協議。不會採取其他完備行動（例如交付子公司股票證書）。

第9.03節。 對擔保品的實現權。除了不可放棄的適用法律限制外，本第9.03節將規範貸款人實現擔保品的權利；但前提是只有在發生並持續存在違約事件時，貸款人在本第9.03節中規定的權利才得以行使。本第9.03節的規定是在法律或衡平法可提供之權利和救濟之外的額外措施。

(a) 擔保品的組裝；收受人。借款人應根據貸款人的要求，組裝擔保品並使其對貸款人可用。貸款人可能會為構成擔保品的借款人資產或業務的全部或任何部分指派一名受託人，以管理、保護、保存、出售及處置全部或任何部分擔保品。

(b) 放棄。在法律允許的範圍內，借款人放棄並放棄對出借人或任何貸方主張任何估價、停留、評估、展期、贖回或類似現行或將來存在的法律優勢和優勢，如果沒有此條款，可能適用於根據任何法院的判決、命令或裁定或根據本協議授予出借人的拍賣權私下出售任何抵押品。

(c) 強制執行 出售。所有或任何部分的抵押品均可以現金或其他價值在任何數量的批次中公開或私下銷售，不需要要求、廣告或通知，有或無陳述或保證，並且按照出借人可接受的條款而無需得到認可；提供, however，除非將要出售的抵押品可能迅速貶值或屬於在公認市場上通常出售的類型，出借人應至少提前10天書面通知借款人進行任何公開拍賣的時間和地點，或私下拍賣的時間，在該通知中借款人和出借人同意是合理的。在任何抵押品的拍賣或銷售中，出借人或其轉讓人可以對所售出的財產和權利全部或任何部分進行競投並購買，並可使用應付給出借人的所有或部分借款作為購買所售出的財產或權利的款項，所有這些均無須向借款人進行進一步賬務匯報。

(d) 其他 權利。出借人將有利於自身，在尋求執行本協議的任何司法管轄區，除了出借人可能根據適用法律、衡平法或本協議（包括但不限於本第9.03條所載的所有權利）所擁有的所有其他權利和救濟外，出借人還將擁有在任何司法管轄區中已頒布的統一商法下的一個有擔保權人的所有權利和救濟。出借人還將有權利，為了自身的利益，使用借款人向出借人授予的任何知識產權抵押品進行商品銷售、完成進行中的工作或提供與執行出借人獲得的任何安全權利有關的服務。據有抵押品不構成治癒或豁免任何違約事件或其通知，亦不使依據該通知進行的任何行為失效。

第9.04節。 抵押品的保管除非依據不得放棄的適用法律規定，貸方對抵押品的保管和保護，對任何部分或任何收入的收取，以及對其相關權利的保存或行使，包括對先前當事方的權利，在其實體持有的任何抵押品的保管和實體保存，將無任何責任，除非在其保管抵押品方面採取合理謹慎措施。

第9.05節。 更改名稱或位置借款人不得（a）更改其在其組織州的官方申報中出現的法定名稱，（b）更改其首席執行官辦公室的位置，（c）更改其作為實體的類型，或（d）更改其組織州，每一情況，除非其事先向貸方提供書面通知並且採取貸款方要求的任何合理行動，或者因此而要求以任何抵押品對貸方的任何留置權進行完善的行動在更改任何向貸方有利之抵押品的留置權后續之完善。

文章 X

[預留]

文章 第十一章

雜項費用

第11.01節。 修正等除非另有規定，否則本協議的任何條款或任何其他貸款文件的修改或豁免，以及借款人對任何偏離的同意均須由貸方和借款人簽署的書面文件方能生效。

第11.02節。 通知和其他通訊；傳真副本.

(a) 一般事項。. 除非本協議另有明文規定，所有基金類型應提供的通知和其他通信應以書面形式進行（包括電子傳輸）。所有這些書面通知應通過電子郵件或郵寄發送至相關方的地址或電子郵件地址，如另有規定 附表11.02 或被該方在通知其他方的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼。所有這些通知和其他通信應被視為在相關方確切收到之前或之前發出或作出，即（i）被本方確實收到和（ii）（A）通過親自或快遷服務交付時由本方或代表簽字，即視為有效送達；（B）通過郵遞服務交付時，在郵遞前四個工作日付費後；（C）通過電子郵件交付時，當交付時。

(b) 傳真文件和簽名的有效性。借貸文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳送和/或簽名。任何此類文件和簽名的有效性應根據適用法律具有與手動簽名原件相同的效力和效果，並對借款人和放款人具有約束力。

(c) 貸方的依賴。即使（i）該等通知並非按本協議指定的方式進行，或不完整，或未在此前後進行任何其他形式的通知，或（ii）根據接收者理解，通知的條款與其確認的任何條款不一致，貸方仍享有對由借款人或代表給出的任何通知依賴和採取行動的權利。在相關人員未犯重大過失或惡意行為的情況下，借款人應對貸方依賴其或代表借款人給出的每一通知而造成的所有損失、成本、費用和責任進行賠償。對貸方的所有電話通知均可由貸方錄音，本方的每一方特此同意進行該錄音。

第11.03節。 不放棄；累計解決方案Lender未行使任何權利、救濟、權力或特權，任何相關人員未及時行使此等權利、救濟、權力或特權，均不構成放棄；也不應該此等權利、救濟、權力或特權僅為部分性或非完全性的行使，而排除此等權利、救濟、權力或特權未來的行使，或任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。在此提供的權利、救濟、權力和特權，以及每一項其他貸款文件提供的權利、救濟、權力和特權，均為累積性並非排他性的任何法律賦予的權利、救濟、權力和特權均不在此限。

第11.04節。 律師費用和開支Borrower同意(a)支付或退還Lender在與本協議及其他貸款文件的準備、談判和簽署有關時所產生的所有律師費用，及(b)支付或退還Lender為在執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或救濟而產生的所有合理和記錄在案的實際支出及成本（包括在任何法律程序中產生的所有該等費用和開支，包括在任何債務人救濟法律下的任何程序中產生的所有該律師費用）。本第11.04條的協議應當在承諾終止及全部其他業務的償還后存續。本第11.04條下所應支付的所有金額應立即支付，並且在收到其有關發票之後的十（10）個業務日內，以合理細節載明該等費用。

第11.05節。 Indemnification by the Borrower. The Borrower shall indemnify and hold harmless the Related Persons, Lender and its Affiliates (other than the Borrower), manager, members, directors, officers, employees, agents, trustees or advisors (collectively the “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？”) from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, claims, demands, actions, judgments, suits, costs, expenses and disbursements (including Attorney Costs) of any kind or nature whatsoever which may at any time be imposed on, incurred by or asserted against any such Indemnitee in any way relating to or arising out of or in connection with (a) the execution, delivery, enforcement, performance or administration of any Loan Document or any other agreement, letter or instrument delivered in connection with the transactions contemplated thereby or the consummation of the transactions contemplated thereby, (b) any Commitment, Loan or the use or proposed use of the proceeds therefrom, or (c) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory (including any investigation of, preparation for, or defense of any pending or threatened claim, investigation, litigation or proceeding) and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto (all the foregoing, collectively, the “為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？”); 提供 that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, claims, demands, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulted from (i) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee or (ii) or (ii) a claim brought by the Borrower against an Indemnitee for material breach of such Indemnitee’s obligations hereunder or under any other Loan Document, in each case, as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment. No Indemnitee will have any liability for any special, punitive, indirect or consequential damages relating to this Agreement or any other Loan Document or arising out of its activities in connection herewith or therewith (whether before or after the Closing Date). Notwithstanding the foregoing in this Section 11.05, the Borrower shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without the Borrower’s consent, but if settled with the Borrower’s written consent, or if there is a judgment against an Indemnitee in any such proceeding, the Borrower shall indemnify and hold harmless each Indemnitee to the extent and in the manner set forth above. The agreements in this Section 11.05 shall survive the replacement of Lender, the termination of the Commitment and the repayment, satisfaction or discharge of all the other Obligations.

第11.06節。 稅收借款人將支付所有稅費（包括利息和罰款），包括但不限於所有記錄和歸檔費用、發行和契稅以及可能對本協議和其他貸款文件的執行和交付應支付的類似稅項。

第11.07節。 支付保留在借款人代為或代表Lender支付任何款項，或Lender行使其抵銷權之情況下，若該支付或其抵銷產生的款項或任何部分後來被宣告無效、具有欺詐性、具有優先權、被撤銷或要求（包括Lender自行酌情進行的任何和解所致）向受託人、接受人或任何其他方支付，在任何債務人救濟法或其他法律程序下或其他情況下，則就該回籠額度而言，最初擬定滿足的債務或其部分將被恢復並繼續有效力，好像該支付未發生或該抵銷未發生。

第11.08節。 繼承人和受讓人本協議的條款將對於本協議的各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，但借款人或貸款人均不得在未經(x)事先書面同意的情況下轉讓其在此項下的任何權利或義務，(x)就借款人的轉讓而言，貸款人及(y)就貸款人的轉讓而言，只要在第8.01(a)或(d)條所述的違約事件未發生且正在進行中，要求借款人的同意； 提供, however 在無需根據本第11.08條另行要求的情況下，只要貸款人將其在此項下的利益轉讓給其任何聯屬公司，借款人即刻收取此類轉讓的書面通知，並收取借款人可能合理要求的其他相關信息，包括經適用轉讓人和受讓人簽署並已交付的轉讓協議和/或加入本協議，形式和內容均應令借款人合理滿意。

第11.09節。 利率限制儘管任何貸款文件中可能含有相反規定，貸款文件中支付或同意支付的利息不得超出適用法律允許的非高利貸利率最大限額(稱為“最高速率）。如果貸方收到的利息金額超過最高利率，剩餘的利息將用於貸款的本金，如果超過未償還的本金，則將退還給借款人。在判斷貸方承擔、收取或收到的利息是否超過最高利率時，此人可根據適用法律的規定，(a) 將任何並非本金的款項歸類為費用、手續費或溢價而非利息，(b) 排除自願預還款及其影響，以及(c) 在預計債務期限內分攤、按比例分攤、劃分，並在本協議下承擔的擔保義務範圍內平均或不平均地分攤利息總金額。

第11.10節。 對照合約。本協議及每份其他貸款文件可以簽訂一份或多份副本，每份副本均視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。通過電傳發送本協議和每份其他貸款文件簽署頁的副本將有效地視為交付本協議和該等其他貸款文件的原始簽署副本。

第11.11節。 整合。本協議連同其他貸款文件構成雙方就本文及其中內容之完整及整合協議，並取代關於該內容的一切先前書面或口頭協議。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款發生衝突，本協議的條款將優先。

第11.12節。 有關陳述與保證的存續所有在此及貸款文件或任何其他文件中作出的陳述和保證，不論是在此幷此等文件交付或與此等文件關聯，均應自此等文件簽訂並交付之時起生效，並且在此貸款或任何其他負債（不包括未應計及應支付的債務）未償清或未滿後，應繼續有效力。

第11.13節。 可分割性如果本協議或其他貸款文件的任何條款被視為非法、無效或不可強制執行，則不得影響本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性。某司法管轄區的條款無效，不應使該條款在其他司法管轄區無效或不可強制執行。

第11.14節。 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。本協議和其他貸款文件應受美國紐約州法律管轄，並依照該法律解釋。

第11.15節。 放棄陪審團審判權；仲裁根據適用法律的規定，本協議各方在此明確放棄就任何貸款文件項下的任何主張、需求、訴訟或訴因或與各方之間或任何貸款文件相關、相連或附隨交易有關的任何主張對陪審團審判的權利，無論該主張是現存還是此後出现的，無論基於合同、侵權或其他事由。 如果各方間發生爭議，本協議所述爭訟將在紐約州拿騷郡按照美國仲裁協會仲裁規則進行。仲裁員的裁決將是最終且具約束力的，判決得依此而作成。.

第11.16節。 約束力本協議在借款人和貸款人經簽署後生效，並綁定借款人和貸款人，且對各自的繼任人和受讓人具有約束力和利益。

第11.17節。 保密貸方同意保密，並不對任何人透露根據本協議由借方或代表其提供的所有非公開信息；但不會阻止貸方透露此類信息（i）任何貸方聯屬公司，（ii）其員工、高層管理人員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問，或其任何聯屬公司的上述人員（須明白向這些人透露的是機密信息並被指示保密），（iii）在聲稱對貸方具有管轄權的任何政府機構的要求或要求，以及（iv）響應任何法院或其他政府機構的命令，或根據任何法律的要求；除非根據法律或任何適用的政府機構的法規禁止，否則在遵循條款（iii）和（iv）之下進行揭露時，貸方應在合理且未違反法律或任何適用的政府機構的情況下向借方盡快提供通知。

部分11.18。 擔保事項貸方同意，在借款人的書面要求下，釋放根據任何貸款文件授予貸方的或由貸方持有的任何財產上的抵押權（i）在承諾終止並支付全部權利要求後，（ii）當該抵押權下的財產被轉讓，包括任何成為根據本協議允許的資本租賃或購買金融負擔的財產，作為在本協議或任何其他貸款文件下允許的任何轉讓的一部分或相關。在本條款11.18規定的每種情況下，貸方將在合理費用貸方的情況下，立即執行並交付借方可能合理要求以證明釋放由貸款文件授予的這類抵押品的文件。

部分11.19。 進一步保證借方應該並應該要求其每個子公司（i）執行並交付進一步的協議和文件，以及採取貸方合理要求來執行本協議和其他貸款文件的條款和目的，和（ii）提交所有UCC融資聲明和IP安全性協議，以創建、保存和完善貸方在抵押品上的抵押權。 提供 借款人不需執行或交付任何協議或文件，除非該協議或文件受美國法律或其任一州法律管轄。

第11.20節。 責任限制。無論有關方或借款人概不對任何特別的、間接的、附帶的或間接的損害（包括因借款人蒙受或遭受的任何利潤、收入或業務損失而提出的任何請求），不論如何引起及基於任何責任理論而使借款人蒙受或遭受，與本協議，本協議所涉任何其他貸款文件或本協議所涉任何其他貸款文件所規劃的任何交易或與本協議或本協議所涉任何其他貸款文件或借款人即時踐行，管理或執行中蘭德，律師，或在本協議涉及的任何請求本協議所規劃的提供行動基礎上的任何理論裡額外的損害，借款人特此放棄，釋放並同意不起訴任何訴訟。借款人特此放棄，釋放並同意不對按照與本協議，本協議所涉任何其他貸款文件或本協議所涉任何其他貸款文件所規劃的交易或與本協議或本協議所涉任何其他貸款文件或借款人談判，欣賞或执法的行為、行為或懈怠的蘭德或其代理起訴蘭 德或相關人士，律師或代理，就與本協議或與本協議所涉任何其他貸款文件，或本協議所涉任何其他貸款文件所規劃的交易，與本協議或與本協議所涉任何其他貸款文件或本協議，或任何與借款人或借款人的權益持有人，聯繫人，股東，附屬公司，高級主管，員工，律師，代理人或任何其他人有關，過失，欣賞，執行本協議或本協議所涉任何其他貸款文件。

第11.21節。 無義務。。所有借款人的律師，會計師，估值師和其他專業人士和顧問由借款人保留獨家代表借款人的權益，並無披露義務，忠誠義務，注意義務，或對借款人或借款人的任何股權持有人，聯屬公司，高管，員工，律師，代理人或任何其他人的任何類型或性質的義務或義務。

條款 11.22。 貸方不是受託人借款人與貸方之間的關係純粹是債務人和債權人的關係，貸方與借款人之間沒有受託人或其他特殊關係，也不應將貸款文件中的任何條款解釋為借款人與貸方之間的關係不是債務人和債權人的關係。

條款 11.23。 最終協議通知本協議及其他貸款文件代表各方之間的最終協議，不得通過各方之間之前、同時或隨後的口頭協議之證據相互矛盾。各方之間沒有未書面的口頭協議。

證人見證，各方特此簽署本協議，日期訂為上述首次簽署之日。