美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，D.C. 20549

表單 8-K

目前 報告

根據《證券交易法》第 13 或 15(d) 條款

證券交易所法案1934年

報告日期（最早事件發生日期）： 2024年11月1日

Beyond Air, Inc.

(依憑章程所規定之註冊名稱)

900 史都華大道, 301套房

花園 城市, 紐約 11530

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(516) 665-8200

申請人的電話號碼，包括區號

（前名稱或前地址，如自上一份報告以來已更改）

若表格8-k的申報旨在同時滿足報告人於下列任何一項條款下的申報義務時（請參閱 A.2. 一般指示），請在下方適當方塊內打勾：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

標示 勾選是否符合1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第120.2條（17 CFR §240.1.2）定義的新興成長企業。

新興成長型公司 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 1.01 進入重要明確協議。

根據先前披露，2024年9月27日，Beyond Air, Inc.（以下簡稱“公司”）與某些借款人（包括首席執行官史蒂文·利西和董事羅伯特·凱瑞（合稱“貸方”））簽訂了一份具約束力的貸款條款（以下簡稱“條款書”）。各位公司獨立無利益衝突的董事在獨立投資銀行建議後，已批准了該條款書。

在2024年11月1日，公司與貸方簽署了一份貸款和安全協議（以下簡稱“協議”）以紀念正式協議的條款。該協議規定了一筆1,150萬美元的貸款（以下簡稱“貸款”）。該貸款的年利率（在違約事件期間可能上調）為15%，其中3%應以現金支付，12%應以實物支付直至2026年6月30日，此後所有款項應全部以現金支付。如果貸款未能在之前全額償還，則未償還的本金金額，以及任何應計及未支付的利息，應在2034年10月4日到期並應全數支付。

自2026年10月1日起按季度給付，即使上一財政季度的淨銷售額的8%（“版稅利益”）超出該財政季度所應計利息的金額，則在支付此類利息以及當天對貸方應付的任何其他費用後，公司應以現金方式償還貸款本金金額，金額為(x)該差額和(y)當日貸款本金金額中較低的金額。如果按季度給付，自2026年10月1日起，上一財政季度的版稅利益金額少於該財政季度應付的利息金額（此種差額金額，即“季度利息不足”），則在任何該等利息支付日期，利息支付金額中等於該利息支付金額和該季度利息不足金額中較低的部分應以年息3%的現金方式和年息12%的實物方式支付。

就協議下公司的義務，本壇的所有資產均已被充分抵押。協議還包含了此類融資典型的違約事項，在某些情況下規定按照慣例的期限來補救，之後貸款人可能加快償付貸款下的所有未償餘額。對於協議的上述描述並不旨在全面，完整地參考協議的全文，該全文副本已附在此處。 作為此8-k表格的一個展示，協議的完整文本已經附在此處，並且透過此處引用。

另外，正如先前披露的，在貸款方面，公司向Lisi先生和Cary先生各發行了認股權證（“認股權證”），以$0.3793每股的行使價格，分別購買高達3,295,544和9,886,633股普通股。這些認股權證可在股東批准增加公司授權普通股的五年期內全部或部分行使。這些認股權證（以及認股權證所代表的普通股）並未根據1933年修訂版的《證券法》（“證券法”）註冊，並根據證券法第4(a)(2)條提供的註冊要求豁免進行提供。上述對認股權證的描述並不意味著完整，其全部內容應參考認股權證的完整內容，附上的認股權證形式副本已隨附在本8-k表單中，並通過參考併入本文。

事項 2.03 創建登記人的直接財務負擔或表外安排的負擔。

本8-k表格中第1.01項提供的資訊現特此參照並納入本2.03項。

項目 3.02未註冊出售股權證券。

本8-k表格中第1.01項提供的信息已通過參考合併至本3.02項。

項目 9.01 基本報表和展示。

(d) 展覽品。

* 該展覽的時間表已被省略，因爲登記人認定該信息既不重要，也屬於登記人視爲私人或保密的類型。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。