EX-10.1 2 exhibit1010930202410-q.htm EX-10.1 文件
展品10.1
信貸協議的第二次修正
本《信用協議》的第二次修正協議，日期爲2024年10月31日(以下簡稱“修改美國雅保有限公司，一家弗吉尼亞州公司(以下簡稱“公司），歐洲蘋果公司，一家 Name: organized under the laws of Belgium (“Belgian Borrower” and, together with the Company and any other Subsidiary of the Company party thereto pursuant to 第2.14節 thereof, collectively, the “並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）”), the Lenders party hereto, and BANk OF AMERICA, N.A., as Administrative Agent for the Lenders (in such capacity, the “行政代理人根據本信貸協議傳達並未另行定義的大寫術語應具有本修訂協議（以下定義並由此修正）中所指定的含義。
前言

鑑於，借款人、貸款人和行政代理是根據特定經修訂日期爲2022年10月28日的某項經修訂並重訂的信貸協議的當事方（經修訂或修改，爲「修訂」授信協議 (Credit Agreement)”);
鑑於，公司已請求對信貸協議進行某些修訂；並
鑑於，此各方已同意根據本處規定修訂信貸協議。
因此，基於本處包含協議，並出於其他正當且有價值的考慮，各方特此同意如下：
協議

1.    信貸協議修正案在滿足前述條件之後生效 第2節 以下：
(a)信貸協議第1.01節經修訂，新增以下新定義，按照適當的字母順序排列如下：
“契約寬限期” 指的是從第二次修正生效日開始，直至公司提交合規證明書的日期止 第7.02(b)條款 for the fiscal quarter ending on or about June 30, 2026.
“Permitted Common Dividend Payments” means dividends paid in cash by the Company to the holders of its common stock in an amount not to exceed $1.62 per annum per share in respect of the calendar year ending December 31, 2024 plus an additional $0.02 per annum per share in respect of each calendar year thereafter.
“本次第二次修正將在每個以下條件滿足時生效：” means October 31, 2024.
(b)Section 8.01(dd) of the Credit Agreement is hereby amended to read as follows:
(dd)    Liens other than those referred to in subparagraphs (a)通過(cc) 以上 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that the aggregate principal amount of obligations secured by such Liens 加號 the aggregate principal amount of unsecured Indebtedness of Subsidiaries of the Company outstanding pursuant to 第8.07(g)節 不得超過最新資產負債表中出現的資產淨值的20%
1

根據最新資產負債表發佈的，不超過所有負債義務主要金額總和的20% 第7.01節, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外 在此質押物的抵押權根據第8.01(dd)節產生的，不得超過合同期間發生的所有負債的總和 第8.01(dd)節 加號 公司子公司在豁免期間根據合同發行的所有無擔保債務的總本金金額不得超過2億美元。 第8.07(g)條 不得超過2億美元。
(c) 信貸協議第8.06條現修改爲如下：
8.06    財務契約.
(a)    信貸額度的條款包括某些負面契約和條件，包括最大的合併槓桿率和最小的合併利息覆蓋率。許可公司的綜合槓桿比率，在截至公司任何財季結束的四個財季期間結束時大於下表中對應日期所設定的最高比率:
日曆年三月三十一日6月30日9月30日十二月三十一日
20243.50比1.05.00比1.05.50 到 1.04.00 到 1.0
20254.75 到 1.05.75 到 1.05.50 到 1.05.00 到 1.0
20264.75 到 1.04.75 到 1.03.50比1.03.50比1.0
20273.50比1.03.50比1.03.50比1.0不適用

; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的於2026年6月30日後完成併購，並且考慮到包括超過5億美元從發行債務獲得的現金收益的情況下，公司可以選擇（並提前書面通知管理代理）將合併槓桿率的最大值增加0.50:1.00，持續四個連續財季，始於發生此類併購的財季（“調整期”）。在導致調整期的任何此類併購之後，在調整期結束後必須至少經過兩個財季，公司才能被允許選擇另一個調整期。本協議期間，公司被允許請求不超過兩次調整期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，在根據進行到期日延期時，公司有權要求額外的調整期。 第2.15節，在每次根據延長到期日而延長期限時，公司有權要求額外的調整期。
(b)    綜合利息保障倍數允許在任何四個財政季度結束之日及公司財政季度結束之日之間相應日期所規定的最低比率低於以下表中相應日期所規定的最低比率：
日曆年3月31日6月30日9月30日十二月三十一日
2024不適用不適用不適用1.00 到 1.0
2


20251.00 到 1.01.00 到 1.02.00 到 1.02.50 到 1.0
此後3.00到1.03.00到1.03.00到1.03.00到1.0

(d) 信貸協議第8.07(g)條現在修正爲如下:
(g) 其他負債, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該負債的總未償本金金額不得超過最新資產負債表中出現的綜合淨有形資產的20%與 第7.01節 減去 公司債務的總未償本金金額應不超過 第8.01(dd)條, 提供。此期間根據本 第8.07(g)條，子公司的所有無擔保債務本金總額之和 加號 在信託豁免期間根據抵押權發生的所有債務的總本金額不得超過200,000,000美元; 第8.01(dd)節 不得超過$200,000,000;
（E）根據信貸協議，增加新的第8.10節如下所示：
8.10    限制分紅派息和回購股份.
在信託豁免期間，允許公司：
(a)     除經允許的普通股股息支付外，不得以現金形式支付任何普通股份的股息或其他分配；或
    （b）回購公司任何類別的股本股份；
2.    生效性；先決條件本修改案應於滿足本文規定的所有條件的日期生效並確立； 第2節 應收到《修改案》各方的文本，這些文本應在借款人、行政代理和必需貸方各自代表簽字的情況下得到妥善執行。
(a)執行修改案的副本行政代理應已收到這一修改案的相關副本，這些副本應已代表每位借款人、行政代理和必需貸方得到妥善簽署。
(b)同意費用公司應向執行本修訂的每位貸款人支付所有單獨約定的同意費用。
3.    費用借款人同意償還行政代理人就準備、執行和交付本修訂所發生的一切合理和經過證明的費用和開支，包括但不限於Moore & Van Allen PLLC的合理的和經過證明的費用和開支。
4.    批准每位借款人承認並同意本修訂中規定的條款，並同意本修訂不損害、減少或限制其在貸款文件下的任何義務，如此修訂。本修訂是一份貸款文件。
5.    權限/可強制執行性每位借款人作出以下聲明和保證：
(a)已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正。
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(b)該修正案已由借款人合法執行和交付，並構成其依據條款可執行的合法、有效和約束力義務，除非該可執行性受到（i）適用債務人救濟法律，（ii）欺詐性轉移或轉讓法律，以及（iii）一般公平原則的約束（無論該可執行性是否被視爲在訴訟中或在衡平法中進行）。
(c)在借款人執行、交付或履行本修正案時，除了那些未獲得、發生或進行會合理預期不會對其具有重大不利影響的內容外，並不需要任何法院、政府機構或第三方的同意、批准、授權或命令，或文件、登記或資格的申請。
(d)該修正案的執行和交付不會（i）違反、違背或衝突其組織文件的任何規定，也不會（ii）違反、違背或衝突適用於其的任何法律，但對於第（ii）款，除非該違反會合理預期不會對其產生重大不利影響。
6.    借款人的聲明和擔保每位借款人向貸款人聲明並保證，在本修正案生效後，（a）貸款協議第VI條款中載明的聲明和擔保截至本文日期在所有重大方面均屬真實正確，除非特別指明參照早期日期的情況，在這種情況下，它們應在該早期日期在所有重大方面均屬真實正確；以及 不存在任何違約。
7.    副本/傳真本修訂案可由任意數量的副本執行，每份經過這樣的簽署和交付將成爲原件，但所有這些副本都構成同一文件。通過傳真或其他安全電子格式（.pdf）交付本修訂案的已執行副本將視爲原件。
8.    適用法律本修訂案以及雙方在此項下的權利和義務應受紐約州法律管轄並按照其解釋。
9.    繼承人和受讓人本修正案應對當事方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生效益。
10.    標題本修訂案各項標題僅供便利，不應以任何方式影響對本修訂案的任何條款的理解或解釋。
11.    可分割性如果本修訂案的任何條款被認定爲非法、無效或不可執行，（a）本修訂案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響，（b）各方應本着誠信進行談判，以取代非法、無效或不可執行的條款，並使其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區內的條款無效不會使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。
[如需簽字請查看下一模塊。]
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各方已導致本修訂案各份副本於上述日期得以正式簽署和交付。

借款方：                    美國雅保公司，
一家弗吉尼亞州公司
通過：    簽字：馬修·R·埃森        
姓名：馬修·R·埃森
頭銜: 副總裁及財務主管

美國雅保歐洲有限責任公司，
a 有限責任公司 依據比利時法律設立


通過：　　/s/ 西奧·蒙斯　　　
姓名：西奧·蒙斯
頭銜：董事總經理


美國雅保公司
信用協議的第二次修正案


代理人:            美國銀行，N.A.，
作爲管理代理人
通過：    /s/ DeWayne D. Rosse        
姓名: DeWayne D. Rosse
職務：副總裁

美國雅保公司
信貸協議的第二次修正


貸款人：美國銀行
通過：    /s/ 貝蒂娜·布斯
姓名：貝蒂娜·布斯
標題: 董事/執行委員會 - GIG
美國雅保公司
信貸協議的第二次修訂


摩根大通銀行，N.A.，
作爲放貸人和信用證發行人
通過： /s/ Kody J. Nerios        
姓名: Kody J. Nerios    
職稱：授權官員


美國雅保公司
信貸協議的第二次修正



 
作爲貸款人和信用證發行人
簽字人： /s/ Peggy Yip            
姓名：Peggy Yip
職位：董事總經理
美國雅保公司
信用協議的第二次修正


姓名：Kathryn Whitehouse
作爲貸款人和信用證發行人
通過： /s/ Donna DeMagistris        
姓名：Donna DeMagistris
董事總經理


美國雅保公司
修正後的授信協議第二版


桑坦德銀行有限公司，紐約分行,
作爲放款人
通過： /s/ 安德烈斯·巴博薩        
姓名: 安德烈斯·巴博薩
董事經理
通過： /s/ Arturo Prieto
姓名：Arturo Prieto
職稱：董事經理
美國雅保公司
信貸協議第二次修訂


高盛薩克斯銀行美國

通過： /s/ Priyankush Goswami_______
Name:    Priyankush Goswami
職位:    授權簽署人


美國雅保公司
SECOND AMENDMENt TO CREDIt AGREEMENt


2029年8月17日


通過： /s/ 張猛
姓名: 張猛
頭銜：董事




美國雅保公司
債款協議的第二次修正


三井住友銀行
作爲放款人
通過： /s/ Mary Harold            
姓名：Mary Harold
職位：董事總經理
美國雅保公司
CREDIT AGREEMENT 的第二次修正

TRUIST銀行，
作爲放款人
通過： /s/ 伊琳娜·科洛斯
姓名：伊琳娜·科洛斯
職位：副總裁


美國雅保公司
信貸協議的第二次修正



美國銀行全國協會，
作爲放款人
通過： /s/ 索耶·約翰遜        
姓名: 索耶·約翦
職務：副總裁
美國雅保公司
信貸協議的第二次修正



boc 20usdpref，紐約分行
作爲放款人
通過： /s/ Raymond Qiao            
姓名：喬雷文
職務：執行副總裁
美國雅保公司
信貸協議的第二次修訂




北方信託公司,
作爲放款人
通過： /s/ Andrew D. Holtz        
姓名：Andrew D. Holtz
職位：高級副總裁
美國雅保公司
信貸協議第二修正案