D直接 D撥號 516.296.7048

fskolnik@certilmanbalin.com

2024年11月6日

生物修復療法公司

40 馬庫斯大道

一號套房

紐約州梅爾維爾 11747

女士們、先生們：

 

我們曾擔任內華達州的一家公司 BioRestorative Therapies, Inc.（以下簡稱 「公司」）的註冊法律顧問 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）以及規則和條例向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的關於S-3表格（文件編號 333-269631）（「註冊聲明」）的聲明 根據該規則（「規則」），該規則於2023年2月14日生效。您要求我們就面值每股0.0001美元的公司普通股（「普通股」）的合法性發表意見，該普通股（「普通股」）有 總髮行價格最高爲3,614,170美元，根據註冊聲明進行登記，並根據截至2024年11月6日及之後的市場發售協議（「銷售協議」）進行出售 該公司和羅德曼和倫肖有限責任公司作爲銷售代理和/或負責人。

在提供本意見時，我們檢查了原件或經我們認證或以其他方式確認的副本 對以下文件的滿意度：

 

1. 註冊聲明；

 

2. 2024年11月6日的最終招股說明書補充文件（「招股說明書補充文件」）；以及

 

3. 銷售協議。

 

此外，我們還審查了 (i) 我們認爲適當的公司記錄，包括經修訂的副本 以及重申的公司章程和章程以及公司董事會與股票發行有關的決議副本，以及 (ii) 我們認爲的其他證書、協議和文件 相關且必要，可作爲下述意見的依據。我們還依賴於公司在我們審查的文件中作出的陳述和擔保中包含的事實事項以及公開證書 公司的官員和高級職員。

在我們審查上述文件時，在未經獨立調查的情況下，我們假設所有文件都是真實的 簽名、執行我們審查的任何文件的所有個人的法律行爲能力、作爲原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的所有經認證的文件的原件是否一致， 現有有效協議或其他文件的靜電覆印件、複印件或符合要求的副本，所有此類協議或其他文件的真實性，以及證書、記錄、協議、文書中有關事實事項的陳述以及 我們檢查的文件是準確和完整的。

 

基於上述情況，並根據上述假設、例外情況和限定條件，我們認爲這些股票具有 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當按照註冊聲明的規定和銷售協議的條款發行、交付和付款時，股票將 有效發行，已全額付清且不可課稅。

 

上述觀點僅限於《內華達州修訂法規》。我們的意見僅涉及法律，而且 這些法律規定的規則、條例和命令，這些法律目前生效。

我們特此同意使用本意見作爲公司向公司提交的8-k表最新報告的證據 佣金以本文發佈之日爲準，以及註冊聲明和招股說明書補充文件中包含的基本招股說明書中 「法律事務」 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》或《規則》要求其同意的人員類別。

 

真誠地，

CERTILMAN BALIN ADLER & HYMAN, LLP

Fred Skolnik，公司成員