美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月1日

BioRestorative Therapies，Inc.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

內華達
 
001-37603
 
30-1341024
（設立或註冊地區
（公司章程）
 
（委員會
蘋果CEO庫克出售大量股票賺取超過3億港幣的現金。
 
（國稅局僱主
證券代碼）

40馬庫斯路
梅爾維爾, 紐約
 
11747
，（主要行政辦公地址）
 
（郵政編碼）

註冊人電話號碼(包括區號)(631) 760-8100

 
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:

每一類的名稱
交易標誌
在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
 BRTX
 納斯達克資本市場

如適用，勾選以下相應方框以同時滿足註冊人在下列任一條規定下的申報義務（請參見A.2通用說明）：
☐根據證券法規則425號書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據交易所法規則14a-12的招股書（17 CFR 240.14a-12）
☐根據交易所法規則14d-2(b)的預啓動通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐根據交易所法規則13e-4(c)的預啓動通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

請用複選標記表示在適用於 1933 年證券法規則 405（本章節 230.405 節）或 1934 年證券交易法規則 12.2.2（本章節240.12.2.2 節）定義的新興成長公司？

新興成長公司 ☐

如果作爲新興成長性公司，則表示是否選擇不使用與符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據證券交易法第13(a)條規定的提供。☐

項目1.01
簽訂重要協議

2024年11月6日，BioRestorative Therapies公司（「公司」）與Rodman & Renshaw LLC（「代理商」）簽訂了市場交易協議（「銷售協議」），根據協議，公司可以不時通過代理商向其出售公司普通股（每股面值$0.0001），總髮行價約爲360萬美元（「股票」）。
 
公司沒有義務根據銷售協議出售任何股票。根據銷售協議的條款和條件，代理商將盡商業上合理的努力，根據公司的指示不時出售股票，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制或其他習慣參數或條件。根據銷售協議，代理商可通過法律允許的任何方法出售股票，被視爲根據1933年修正案第415條第4款規定的「市場交易」。公司將支付代理商相當於出售股票的總毛銷售收入的3.0%作爲佣金，併爲代理商提供慣例賠償和貢獻權利。根據銷售協議，根據被定義的《補充法案》銷售股票的最早終止條件爲（a）根據具有3614170美元總銷售價格的《補充法案》銷售股票，或（b）代理商或公司根據其中包含的條款和條件終止銷售協議。
 
公司根據有效的S-3表格註冊聲明（註冊聲明編號333-269631）銷售股票（如果有），其中包括於2023年2月7日向證券交易委員會提交，並於2023年2月14日生效的基礎招股說明書，根據銷售協議出售股票的發行將是根據2024年11月6日提交給SEC並於2024年11月6日生效的公司招股說明書附錄中所描述的。

本次8-k表格的當前報告，包括隨附提交的附件，並非出售或購買股票的要約，也不構成對公司股票或任何其他證券的徵求購買要約，如未在該州根據證券法註冊或合格前，就公司股票或任何其他證券的要約、徵求或出售將是非法的。
 
關於銷售協議的上述說明並不是完整的，應完全參考當前8-k表格上附件1.1的銷售協議全文，此處通過引用併入其中。公司的律師事務所Certilman Balin Adler＆Hyman, LLP的法律意見與根據銷售協議提供的股票的有效性相關的文件已提交爲當前8-k表格的附件5.1，並在此通過引用併入其中。

項目1.02
終止關鍵協議

正如之前披露的，2023年4月，公司與JonesTrading機構服務有限責任公司（「JonesTrading」）簽署了一份資本按需銷售協議此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 （「舊協議」），根據該協議，公司可自行決定不時通過JonesTrading作爲銷售代理出售總額高達大約610萬美元的普通股。

隨着公司與代理商簽訂銷售協議，公司於2024年11月1日終止了先前的協議。在終止之前，公司根據先前協議出售了622,235美元的普通股。

項目9.01
財務報表和展示文件。

(d) 展品。
 

數量
  
Description
 
104
  
封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構已經授權下面的人代表其簽署本報告。

  BioRestorative療法公司。
  
       
日期：2024年11月6日
簽字人：
 /s/ 蘭斯·奧斯特特
  
    Lance Alstodt
  
    總裁和首席執行官