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第三修正案(以下簡稱「本修正案」) 修改 ”),日期爲2024年11月4日,根據2022年3月4日簽署的信貸協議修訂(在本修正案3生效日(如下所定義)之前的各種修訂、重籤、修訂和重籤、補充或以其他方式修改後) 現有信用協議 ”),RED ROBIN GOURMET BURGERS, INC.(下稱“ 借款人 紅羅賓美式漢堡餐飲股份有限公司”、“ Holdings 公司、借貸方以及不時爲此一方簽約方,作爲行政代理人和擔保代理人的Fortress Credit Corp.,作爲唯一的主要安排和唯一的主要承銷商的摩根大通銀行有限公司。
鑑於,根據 第9.08條 根據現有信貸協議的規定,適用的貸款人和借款人可以修改現有信貸協議,包括本文中考慮的修改。
鑑於借款人、行政代理和此處各方的貸款人(構成所需貸款人和每個持有第二修正增量循環融資承諾的循環融資承諾貸款人(如下所定義))希望簽訂本修正案,以實現所述現有信貸協議中規定的修改,但須符合所述條件。 第5節 在此
現在,鑑於前述情況以及其他重要而有價值的考慮,特此致謝並確認收到並認可的足額報酬,各方特此同意如下:
第1節。 定義條款。 在本《徵信協議》中使用但未另行定義的大寫詞語應具有本修訂協議所賦予的含義(“ 修訂後的授信協議 ”).
第2節。 修訂。 各方一致同意,修正案3生效日期起生效:
(a) 第6.11節 的現有信貸協議中的定義被修訂並整體重述如下:
第6.11節 財務條款 借款人不得允許截至下文所示日期的總淨槓桿率超過下文所示日期相反的最大比率(從關閉日期後的第一個完整財務季度結束時開始):
日期
最大淨總槓桿率
2022年7月10日 4.50:1.00 2022年10月2日 4.50:1.00 2022年12月25日 4.50:1.00
2023年4月16日
2023年7月9日
2023年10月1日
2023年12月31日
2024年4月21日。
2024年7月14日
2024年10月6日
2024年12月29日。
2025年4月20日
4.50:1.00
4.00:1.00
4.00:1.00
4.00:1.00
4.00:1.00
3.50:1.00
5.00:1.00
5.50:1.00
5.00:1.00
2025年7月13日 4.25:1.00 2025年10月5日 3.25:1.00 2025年12月28日 3.25:1.00 2026年4月19日。 3.25:1.00 2026年7月12日及隨後的每個財政季度的最後一天 3.00:1.00
(b) 自2024年8月21日起生效的《現有信貸協議第二修正案第二條(b)條款所考慮的自動減少第二修正案循環融資承諾的生效日期(「日期」。" 修正案2 將自2025年10月6日延長至2026年4月19日,即使《修訂信貸協議》第2.6條中規定的任何通知或其他要求,或《修訂協議第2號》中規定的任何相反規定,於2026年4月19日,(x)適用循環融資貸款人的第二修訂循環融資承諾(按《修訂協議第2號》定義)無條件終止,無需進一步製作(即,明確地,當前循環融資承諾將減少$15,000,000),且沒有任何循環融資貸款人有義務繼續向借款人提供任何第二修訂循環融資貸款,且(y)借款人應立即以現有資金全額償還任何超出循環融資承諾的循環融資貸款金額。考慮到此減少,此減少應按照各自的循環融資承諾按比例分配給循環融資貸款人。
第三節 Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將信貸協議下的全部未償餘額轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。 借款人應向貸款人支付已賺取的、不可退還的修訂費,相當於(×)第三修正生效日期前已發生的有形貸款總金額和(×)第三修正生效日期前生效的循環融資承諾總金額的0.75%(明確,該總金額應爲1,559,334.68美元),此修訂費應在第三修正生效日期自動支付,通過按照其應付的前述修訂費平均比例增加每位貸款人的初始有形貸款本金。此修訂費應作爲本金增加。
初始貸款期限的利息應與修訂信貸協議下的所有其他初始貸款本金一樣處理。
第四節 陳述與擔保。 爲了促使其他各方進入本修訂協議,每個貸款方代表並保證(對其自身)於修訂協議第三號生效日期向其他各方作出以下陳述:
(a) 每個借款方(i)依據其組織所在地法律規定,合法組織,有效存在並處於良好狀態,(ii)具有所有必要的權力和權限以簽署和交付本修訂案。
(b) 該修正案已經得到了所有公司、股東、合夥人、有限責任公司或類似行爲的授權,這些行爲是由借款方必須獲得的。
(c) 該修訂不會違反任何適用於該貸款方的法律、法規、規章或行政命令的規定,不會違反該貸款方的證書或公司章程、合併或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司、經營或股東協議)或其章程,不會違反適用於該貸款方的任何法院的命令、任何政府機構的規則、法規或命令,或該貸款方是相關方或其財產可能受其約束的任何契約、優先股的指定證書、協議或其他文書的任何規定,不會導致任何與該貸款方相關的衝突、違法、違約或違約(單獨或與正式通知或時間流失或兩者同時),不會引起任何合同的取消或加速或義務(包括任何付款)的權利,這些合同或其他文件的任何衝突、違規、違約(除了第(B)條款之外)或本條第(ii)款,如理性地預計,將單獨或合併對貸款方造成重大不利影響,也不會創建或強加於貸款方現在或將來所擁有的任何財產或資產上的任何留置權,除了貸款文件和允許的留置權。
(d) 此修正案不需要也不會要求任何行動、同意或批准或向任何政府機構註冊或提交或其他措施,除非(i)已經做出或獲得並且有效,(ii)這樣的行動、同意和批准的不獲得或不做出不會合理預期產生重大不利影響,以及(iii)安防文件要求的任何其他申報、註冊或通知;
(e) 借款人和其他貸款方在所有文件中提及的所有陳述和擔保均應真實和正確 第3章。資格. 現有信貸協議或任何其他貸款文件中的陳述和保證在修訂日期生效之日是準確的(i)在其材料性質上就準確性有所限制或修改的陳述和保證的每一方面以及(ii)除此之外,在所有重要方面,在修訂本三生效日期當日,在此之前,除非該等陳述和保證明確參照了較早日期,在該情況下它們在所有重要方面是準確的(如果任何此類陳述或保證已被限定爲重要性,則在所有方面是準確的)至該較早日期;和
(f) 未發生或存在違約或違約事件,並且在修訂本三生效日期當日或在此之後將生效後,上述情況仍未發生。
第五節。
股份 第三修訂日期生效。 本修正案的生效將取決於滿足(或免除)以下先決條件(本修正案的日期爲 生效日期 第3個修訂案生效日期 ”):
(a) 這個 行政代理人(或其律師)應已收到借款人、其他每個貸款方、行政代理人、抵押代理人、強制貸款人和持有第二修正追加循環授信承諾的循環設施貸款人的相符簽署頁的修正案,經確實簽署,幷包括傳真或其他電子傳輸方式;
(b) 在第三修正生效日期,貸款方在貸款文件中規定的聲明和擔保應該是真實且正確的(i)就有關其重要性修飾爲資料性的聲明和擔保而言,在所有方面是如此,(ii)其他情況下,在所有重要方面如此,無論在任何情況下,在此日期上以及截至此日期,在這種情況下,明確涉及較早日期的聲明和擔保應在此前日期上爲真實且正確;
(c) 未存在或發生任何違約或事件違約,在第三修正生效日期上,或生效後;並
(d) 行政代理人應已收到在第三修正生效日期至少提前一(1)個工作日開出發票的理性及署名的外出費用(包括阿爾斯頓&伯律師事務所的合理費用、收費和支出),這些費用是貸款方在修正日之前應向代理或貸款人報銷或支付的。
第六部分。 修正案的影響。
(a) 除非在此明確規定,本修正案不得暗示或以其他方式限制、損害、構成或以其他方式影響放款人、行政代理或抵押品代理根據現有信貸協議或任何其他貸款文件的權利和補救措施,並且不得改變、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的任何內容,所有這些內容均在所有方面得到批准和確認並將繼續全面有效。本修正案中的任何內容都不應被視爲使借款人有權同意、放棄、修改、修訂或以其他方式改變現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議,無論在類似或不同情況下。
(b) 自第三次修正案生效日期起,在修訂後的信貸協議中對「本協議」、「根據本協議」、「本協議之下」、「本協議中」或類似導語的每個引用,以及在任何其他貸款文件中對「信貸協議」的每個引用應被視爲對此處修正的現有信貸協議的引用。
(c) 自第三次修正案生效日期起,本修正案應構成修訂後的信貸協議的「貸款文件」,用於所有目的。
第七部分。 修改條款;可分離性。 (a) 一旦生效,本修正案不得修訂,也不得放棄此處的任何規定,除非根據第9.08節。 第9.08節 修訂的信貸協議。
(a) 如果本修正案的任何規定在任何司法管轄區被認定爲非法、無效或不可執行,則在該司法管轄區內的本修正案其餘規定的合法性、有效性和可執行性不受影響或損害。在特定司法管轄區內的某一規定的無效性不會使該規定在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。各方將盡力通過誠信協商,用與無效、非法或
無法執行的規定來取代有效的規定,其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
第8節。 批准和重申。 每個貸款方在此(a)同意簽署、交付和履行本修改協議以及履行本修改協議修改前的信貸協議的義務,並且(b)批准和重申:(x)根據本修改協議修改的信貸協議及每一項該貸款方是參與方的其他貸款文件項下的債務,以及與修改後信貸協議及其他貸款文件項下該貸款方承擔的各項公約、義務、債務和負債;和(y)根據每份抵押文件而設立的對抵押物經辦人和貸款人的抵押權和擔保權益,該抵押權和擔保權益將繼續作爲債務的擔保在根據修改後信貸協議和其他貸款文件所規定之條款和條件下的情況。
第9節。 法律適用和放棄陪審團審判的管轄權。此修正案及其基於、產生於或與此修正案有關的任何索賠、爭議、糾紛或訴因(無論是合同、侵權還是其他)應根據並受紐約州法律的管轄,不考慮可能需要適用其他法律的任何衝突法原則。 條款 第9.11節 和 9.15 根據本修正案修訂的現行授信協議第9.11條款已通過引用納入本協議。 必要時修改 .
第10節。 標題。 此處的章節標題僅供參考方便,不影響對本修改的解釋。
第11節 副本。 本修訂案可以用兩個或更多副本簽署,每個副本都構成一份原件,當所有副本放在一起時構成一份合同,並按照規定生效。 第5節 通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的執行副本,將與手動簽署的原件交付一樣有效。 「執行」,「簽署」,「簽署」,「簽字」及與本修正案及此相關的任何文件簽署有關的詞語應被視爲包括電子簽名,在與行政代理批准的電子平台上進行作業條款和合同形成的電子匹配操作,或在電子形式下保存記錄,每種情況均應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統的法律效力,有效性或可強制執行性相同,前提是以及根據任何適用法律規定,包括《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法規。
第12節 發佈 在進一步考慮到代理商和簽署本修正案的貸款人,每個貸款方,獨立地及代表其各自的繼承人(包括代表該貸款方行事的任何受託人,以及關於該貸款方的任何破產清算貸款方的受託人),受讓人,參與方,子公司和關聯公司,特此永遠釋放代理人和每個貸款人及其各自的繼承人,受讓人,母公司,子公司,關聯公司,官員,僱員,董事,代理人和律師(統稱爲“ 釋放人 針對在本日期之前貸款一方可能針對釋放者或任何一方提出的任何債務、索賠、要求、責任、糾紛、原因、損害、行動和訴因(無論依法還是在衡平法下),以及任何性質的義務,無論已清償或未清償,無論已到期或未到期,無論確定或不確定,
可能起因於或與釋放者或他們中任何一方在此日期之前就修訂後的信貸協議或其他貸款文件採取或未採取的任何行動有關的所有賠償權利及其他權利要求,或可能擁有的權利要求。
[ 本頁其餘部分故意留空 ]
據此證明 各方已由其各自授權的官員於上述首次寫明的日期認真執行並交付了本修正案。
紅羅賓國際有限公司。 作爲借款方
通過: /s/ 託德·威爾遜______________ 姓名:Todd Wilson
職位:總裁兼財務主管
紅羅賓美食漢堡股份有限公司。 作爲持有人
通過: /s/ Todd Wilson 姓名: Todd Wilson
頭銜: 首席財務官
紅羅賓北控股有限公司。
紅羅賓西公司。
西方特許經營發展公司。
每個都是貸款方
通過: /s/ Todd Wilson 姓名: Todd Wilson
職務: 總裁兼財務主管
紅羅賓發行公司有限責任公司
作爲貸款方之一。
通過: /s/ Todd Wilson______________ 姓名: Todd Wilson
職稱:經理
西北羅賓有限責任公司
作爲貸款方
通過: /s/ 託德·威爾遜 姓名: 託德·威爾遜
標題:紅羅賓國際有限公司的總裁兼財務總監,西北羅賓有限責任公司的唯一成員和經理。
FORTRESS信用公司。 ,作爲行政代理人和抵押代理人
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
TCW DIRECt LENDING VIII LLC ,作爲貸款人 由:TCW資產管理公司有限責任公司,其投資經理
簽字人: /s/ Suzanne Grosso 姓名:Suzanne Grosso 職稱:董事經理
TCW WV FINANCING LLC, 作爲放款人 By:TCW資產管理公司,LLC,其資產管理人
簽字人: /s/ Suzanne Grosso 姓名: Suzanne Grosso 職稱:董事經理
TCW SKYLINE LENDING LP ,作爲貸款人 由其投資顧問TCW資產管理公司
簽字人: /s/ Suzanne Grosso 姓名:Suzanne Grosso 職稱:董事經理
TCW BRAZOS基金有限責任公司 ,作爲貸款人 由TCW Asset Management Company, LLC及其投資顧問提供
簽字人: /s/ Suzanne Grosso Name: Suzanne Grosso 職稱:董事經理
TCW DIRECt LENDING STRUCTURED SOLUTIONS 2019 LLC ,作爲貸款人 By: TCW Asset Management Company, LLC, its Investment Advisor
簽字人: /s/ Suzanne Grosso 姓名: Suzanne Grosso 職稱:董事經理
[Signature Page to Amendment No. 3]
TCW DL VIII FINANCING LLC ,作爲貸款人 簽署人: TCW資產管理公司有限責任公司,其投資顧問
簽字人: /s/ Suzanne Grosso 姓名: Suzanne Grosso 職稱:董事經理
Drawbridge Special Opportunities Fund LP 由其普通合夥人Drawbridge Special Opportunities GP LLC
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
DBDb基金有限責任公司
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
FLF III Ab Holdings Finance 有限合夥公司 由FLF III Ab控股融資有限責任公司作爲服務商 由Fortress Lending III Holdings L.P.及其唯一成員 By: Fortress Lending Advisors III LLC, 其投資經理
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
FLF III GMS Holdings Finance L.P. 由FLF III GMS Holdings Finance Cm LLC作爲服務商 由Fortress Lending III Holdings L.P.及其唯一成員 By: Fortress Lending Advisors III LLC, 其投資經理
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
FLF III Holdings Finance L.P. 由Fortress Lending III Holdings L.P.,其唯一成員負責 By: Fortress Lending Advisors III LLC, 其投資經理
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
FLF III Sm Holdings Finance L.P. 由FLF III Sm HOLDINGS FINANCE CM負責 有限責任公司,其服務商 代表:Fortress Lending III Holdings L.P.,其唯一成員 By: Fortress Lending Advisors III LLC, 其投資經理
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名:Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
FLF III-IV MA-CRPTF Holdings Finance L.P. 由FLF III-IV MA-CRPTF Advisors LLC及其抵押貸款經理負責
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
FLF IV Holdings Finance L.P. 由Fortress Lending IV Holdings L.P.及其唯一成員負責 由Fortress Lending Advisors IV LLC及其投資經理負責
作者: Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities IX CLO Limited 由FCOD CLO管理有限責任公司及其抵押管理公司提供
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities VI CLO Limited 通過:FCOO CLO管理有限責任公司,其抵押品管理人
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities VIII CLO LLC 由FCOO CLO Management LLC,其抵押品管理人
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities XI CLO Limited 由FCOD CLO管理有限責任公司及其抵押管理公司提供
作者: /s/ 亞伯拉罕·德雷富斯 姓名: 亞伯拉罕·德雷富斯 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities XIX CLO LLC 由FCOD CLO管理有限責任公司及其抵押管理公司提供
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名:Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities XV CLO Limited 由FCOD CLO管理有限責任公司及其抵押管理公司提供
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Credit Opportunities XXI CLO LLC 由FCOD CLO管理有限責任公司及其抵押管理公司提供
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress信貸機會二十三CLO有限責任公司 由FCOD CLO管理有限責任公司及其抵押管理公司提供
作者: /s/ 阿維拉姆·德雷弗斯 姓名: 阿維拉姆·德雷弗斯 頭銜: 首席財務官
Fortress貸款基金III-IV馬薩諸塞CRPTF 有限合夥 由FLF III-IV MA-CRPTF Advisors LLC,其投資經理
作者: /s/ 阿夫拉姆·德羅伊富斯 姓名: 阿夫拉姆·德羅伊富 頭銜: 首席財務官
堡壘貸款III控股有限合夥 By: Fortress Lending Advisors III LLC, 其投資經理
作者: /s/ 阿夫拉姆·德羅伊富斯 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
Fortress Lending IV Holdings L.P. 由Fortress Lending Advisors IV LLC作爲投資經理
作者: /s/ Avraham Dreyfuss 姓名: Avraham Dreyfuss 頭銜: 首席財務官
ALCOF II NUBt, L.P.
由Arbour Lane基金II GP, LLC代表 其普通合夥人,
作爲放款人
作者: /s/ Kenneth Hoffman 姓名: Kenneth Hoffman 標題: 經理
ALCOF III NUBt, L.P.
由Arbour Lane Fund III GP, LLC負責 其總經理,
作爲放款人
作者: /s/ Kenneth Hoffman 姓名: Kenneth Hoffman 職位: 經理