根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-269631
註冊編號333-269631
（根據2023年2月14日的招股說明書）
最高3614170美元
BioRestorative Therapies，Inc.
普通股
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我們已與Rodman & Renshaw LLC（下稱"代理商"）簽訂了一份市價配售協議，即銷售協議，涉及本招股說明書及隨附招股說明書所提供的每股面值爲0.0001美元的普通股股份的出售。根據銷售協議的條款，我們可能不時通過代理商作爲銷售代理或負責人自行或由他人向代理商出售不超過3614,170美元的普通股的股份數。
根據本補充招股說明書和隨附招股說明書下的任何我們普通股的銷售將被視爲「市場發行」，依照1933年證券法修改後所頒佈的第415條規定定義，或證券法，包括但不限於直接在納斯達克資本市場或納斯達克上或通過任何其他現有的美國交易市場進行的銷售，直接向代理商進行的通過除交易所或其他方式以外的市場商進行的銷售，在銷售時的盛行市場價格或與此類盛行市場價格有關的價格，或者以法律允許的任何其他方法。代理商無需出售任何數量或金額的我們普通股，但將作爲銷售代理商並採取商業上合理的努力，根據與銷售協議中規定的條款和條件出售我們要求出售的全部普通股，一致其正常的交易和銷售慣例，並根據銷售協議中規定的條款和條件執行。沒有任何安排資金將收到設有任何第三方保管、信託或類似安排。
我們將向代理商支付其作爲在銷售我們普通股中擔任代理的服務的佣金。代理商將有權收取佣金率爲所售股份的總毛銷售價格的3.0%的報酬。與我們代表銷售我們的普通股有關，代理商將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，並且代理商的費用將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意根據《證券法》或經修改的1934年證券交易法或《交易法》的責任範圍向代理商提供賠償和損害賠償。 根據本補充招股說明書進行的本次發行將在以下情況中較早的一個終止：（1）根據本補充招股說明書出售的普通股的總銷售價格爲3,614,170美元；和（2）根據銷售協議的條款由我們或代理商終止。
我們的普通股票在納斯達克上市，代碼爲「BRTX。」 我們普通股票於2024年10月31日的最新報告銷售價格爲每股$1.56。
根據S-3表格的I.b.6一般指示，截至本日期，由非關聯方持有的我們未流通的普通股的總市值，即公開流通股，約爲$10,842,510，該數值是基於我們未流通股價爲每股$1.92計算的，該價格是2024年9月20日我們普通股在納斯達克的收盤價（這也是在本日期前60天內我們普通股的最高收盤價）。
因此，根據我們截至本日期的公開流通股$10,842,510，並根據S-3表格的I.b.6一般指示，我們可以在任何12個月的日曆期內通過公開首次發行出售證券，但價值不得超過$3,614,170（這少於我們公開流通股的三分之一）。在截至及包括本招股說明書補充日之前的12個日曆月內，我們未根據S-3表格的I.b.6一般指示出售任何證券。因此，我們目前可以根據銷售協議隨時通過或向代理人按照約定出售總計價值達$3,614,170的我們普通股。
根據S-3表格的I.b.6一般指示，如果我們的公開流通股保持在7500萬以下，我們不會在任何12個月期間以超過公開流通股三分之一的價值進行公開首次發行。
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投資我們的普通股涉及風險。請參閱本招股說明書補充的“風險因素從本招股說明書的第一頁開始顯示S-7 ”部分。 第4頁 附屬招股說明書第4頁和我們引用於本招股說明書補充文件和附屬招股說明書中類似標題下的文件中
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未對本招股說明書補充文件和附屬招股說明書的充分性或準確性作出評定。任何相反聲明屬於刑事犯罪。
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Rodman & Renshaw LLC
本招股說明書補充的日期爲2024年11月6日
目錄
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本文件包括兩個部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款，同時也補充和更新了附屬招股說明書和被引用於本招股說明書補充和附屬招股說明書中的文件中的信息。第二部分是附屬招股說明書，提供更一般的信息，其中一些可能並不適用於本次發行。如果本招股說明書補充中的信息與附屬招股說明書中的信息不一致，您應依賴本招股說明書補充中的信息。
您應僅依賴於本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含或被引用的信息。我們以及代理人未授權任何其他人向您提供額外或不同於本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含或被引用的信息，以及我們已授權用於與本次發行相關的任何允許使用的自由書面招股說明書中包含的信息。
我們正在提供出售，並尋求購買我們普通股的要約，僅在允許開展要約和銷售的司法轄區。本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書補充或附屬招股說明書的日期準確，而被引用於本招股說明書補充和附屬招股說明書中的文件中的信息僅截至各自文件的日期準確，無論此招股說明書補充和附屬招股說明書的交付時間或我們的普通股任何銷售的時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。重要的是您在做投資決定時閱讀和考慮本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含或被引用的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閱讀本招股說明書補充和附屬招股說明書，以及被引用於本招股說明書補充和附屬招股說明書以及在本招股說明書補充和附屬招股說明書中描述的其他信息下的「更多信息位置」下的所有文件。
除非擬購股證書補充文件的內容另有說明，「BioRestorative」、「公司」、「我們」或「我們的」指的是BioRestorative Therapies， Inc. 及其子公司。
S-1
招股說明書補充摘要
本摘要突出了有關我們和本次發行的某些信息。因爲這是一個摘要，它不包含在您投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀本擬購股證書補充文件和隨附的招股說明書，包括「風險因素」，財務報表和附註以及併入本擬購股證書補充文件和隨附的招股說明書的參考資料和其他信息和文件。
我們的公司
我們開發利用細胞和組織方案的治療產品，主要涉及成人幹細胞。如下所述，我們的兩個核心項目涉及治療椎間盤病和代謝性疾病。我們還提供如下所述的生物美容產品。
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椎間盤方案（brtxDisc）我們的主導細胞療法候選者 BRTX-100該產品是由患者自身培養的自體間充質幹細胞（MSCs）製成，收集自患者的骨髓。我們打算將該產品用於治療腰骶椎間盤疼痛性疾病，或作爲外科手術的輔助治療。BRTX-100生產過程採用專有技術，涉及收集患者的骨髓，從骨髓中分離和培養幹細胞，並將細胞冷凍保存。在門診程序中，BRTX-100將由醫生注射到患者的受損椎間盤。該治療適用於經非手術程序疼痛未緩解並有可能需要手術的患者。我們已獲得美國食品和藥物管理局（FDA）的授權，BRTX-100用於治療因椎間盤退行性疾病引起的慢性下背痛的2期臨床試驗。我們已通過與PRC Clinical簽訂CRO協議、臨床試驗地點協議的執行、患者招募、患者程序的開始、購買生產設備以及擴展我們的實驗室以包括臨床生產能力等方式開始了這項臨床試驗。2022年3月，與我們相關的一項美國專利光盤/脊柱程序已簽發。關於該專利，我們已被授予某些獨家許可權。
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新陳代謝程序（ThermoStem）。我們正在開發一種以棕色脂肪（BADSC）爲來源，用於產生棕色脂肪組織（BAt）的細胞治療候選藥物，以應對肥胖和代謝紊亂。我們稱之爲我們的ThermoStem計劃。BAt旨在模擬人體中調節代謝穩態的天然棕色脂肪沉積物。最初的臨床前研究表明，動物體內棕色脂肪的增加可能導致額外燃燒卡路里，同時降低葡萄糖和脂質水平。研究人員發現，具有較高棕色脂肪水平的人可能患肥胖和糖尿病的風險較低。與ThermoStem程序相關的專利已在美國和其他司法轄區發行。
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S-2
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BioCosmeceuticals我們主要經營商業生物護膚產品平台。我們目前的商業產品是採用cGMP ISO-7認證的淨化間製造的基於細胞的分泌物，含有外泌體、蛋白質和生長因子。這種專利生物血清是我們特別設計的，旨在減少細紋和皺紋的出現，並突顯其他美容功效區域。未來，我們還計劃探索將商業產品範圍擴展到更廣泛的基於細胞的生物美容產品和治療產品，通過開展新藥(IND)啓動研究，旨在在新興的生物護膚品領域開創FDA批准。
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我們還擁有一項授權的彎曲針裝置，旨在將細胞和/或其他治療產品或物質輸送到脊柱和椎間盤(以及身體的其他部位)。我們預計在這項裝置在商業化之前需要獲得FDA批准或許可。我們沒有打算在關於BRTX-100的第二階段臨床試驗中使用此裝置。BRTX-100。
截至2024年9月30日初步估計的財務數據
根據目前可獲得的信息和數據，截至2024年9月30日，我們大約有150萬美元的現金和1160萬美元的證券市場投資。
上述初步估算代表我們管理層目前獲得的最新信息，並不包含了理解我們截至2024年9月30日財務狀況所需的所有必要信息。這是一項初步估算，不應被視爲我們或我們管理層對於截至2024年9月30日實際財務狀況的陳述。有關我們2024年9月30日財務狀況以及當期三個和九個月的運營結果的更全面理解，需要額外信息和披露。
我們的最終數據可能與此信息有所出入。潛在投資者不應過分依賴該估算，並且這些信息不應被視爲我們根據美國通用會計準則編制的完整中期或年度財務報表的替代品。此外，這一估算不一定代表我們預期年底或未來期間要出現的現金狀況。請查看本《招股說明書補充協議》、附帶說明書中標題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的特別注意事項」部分，以及本《招股說明書補充協議》和附帶說明書中引用的文件中標題相似的部分，獲取有關可能影響我們未來現金狀況和結果的因素的更多信息。
上述截至2024年9月30日初步現金狀況和持有的可市場流通證券的投資是由我們管理層準備並承擔責任。我們獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP並未審核截至2024年9月30日的此類初步數據。
S-3
公司信息
我們是一家內華達州公司。我們的總部位於紐約州Melville市Marcus Drive 40號一號套房，郵編11747。我們的電話號碼爲(631) 760-8100。我們的網站www.biorestorative.com上保留了一些信息。我們網站上的信息不是（也不應被視爲）本招股說明書補充的一部分，並不被納入本招股說明書補充中供參考。我們僅將我們的網站地址作爲無效的文本參考包含在內。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
S-4
本次發行
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普通股股票發行
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我們的普通股股票擁有總髮行價高達3,614,170美元。
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本次發行後即刻成爲流通中的普通股股票(1)
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最多9,236,694股，假設本次發行中以每股1.56美元的假定發行價出售2,316,775股普通股，這是2024年10月31日納斯達克普通股的收盤價。根據本次發行期間可能以不同價格出售的股票銷售價而定，實際發行股數將有所變化。
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發行方式
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根據《證券法》第415(a)(4)條規定的「市場發行」，可能根據需要在納斯達克上不時開展，納斯達克是我們的普通股的現有交易市場，經紀人作爲銷售代理或主體。請參閱“《發行計劃》第S-15頁。銷售計劃請參考第S-15頁。 本招股說明書補充之頁面單獨提供「風險因素 」。
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資金用途
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We intend to use the net proceeds from this offering in connection with our clinical trials with respect to BRTX-100,
pre-clinical research and development with respect to our ThermoStem Program and for general corporate purposes and working capital. We may also use a portion of the net proceeds from this
offering to acquire or invest in complementary businesses, technologies, product candidates or other intellectual property, although we have no present commitments or agreements to do so. See “Use of Proceeds”
on page S-13 本招股說明書補充之頁面單獨提供「風險因素 」。
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風險因素
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參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場第S-7頁開始的風險因素 在本招股說明書補充資料的「風險因素」部分，以及其他納入本招股說明書補充資料和隨附招股說明書的文件中類似的標題下，討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。
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納斯達克資本市場代碼
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「BRTX」
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（1）基於截至2024年10月31日的6,919,919股普通股，不包括該日期時的以下證券：（i）行使價爲每股3.68美元的權證，購買最多3,951,670股我們的普通股，（ii）行使價爲每股2.60美元的期權，購買最多3,401,608股我們的普通股。
S-5
(iii) 1,398,158股B系列優先股, 每股轉換價格爲$10.00，可轉換爲相同數量的普通股，及(iv) 1,201,580股我們持有的普通股，因行使權證而暫時擱置（由於受益所有權限制）。
S-6
投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險，以及我們最近的年度報告在10-K/A表格中的描述，10-Q季度報告，8-k目前報告，以及其他證券交易委員會或SEC提交併納入參考到這份補充章程和隨附招股說明書的文件，以及我們隨後通過SEC提交的修正或更新文件中反映的信息，以及這份補充章程和隨附招股說明書中包含的所有其他信息， 包括我們的財務報表和相關附註納入參考到這份補充章程和隨附招股說明書中。 如果這些風險中的任何一個變爲現實，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能會受到實質性和不利影響。 在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 尚未確定或者我們認爲不重要的其他風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務，運營結果和財務狀況，並導致您投資的全部損失。
與我們的細胞療法產品開發努力相關的風險
我們作爲生物基化妝品的承包製造商的活動可能導致FDA出於我們控制之外的原因而進行執法，這可能會擾亂我們自家產品候選品的開發或損害我們的聲譽。
我們作爲第三方公司Cartessa Aesthetics，LLC或Cartessa的承包商製造商，生產商業產品。 雖然我們相信我們爲Cartessa製造的產品是用於化妝用途，但我們（作爲承包製造商）最終無法控制產品的營銷方式。 有可能根據產品的市場營銷方式（以及其他考慮因素），FDA可能會確定產品屬於預期未經批准的治療用途，這可能導致產品的暫時或永久停產和/或商業化，以及一系列廣泛的執法行動，如警告信，召回，「親愛的醫生」信函等。 如果FDA針對Cartessa或我們與該產品相關的執法行動，可能會對我們的業務產生不利影響和/或損害我們作爲生物公司的聲譽。
與本次發行相關的風險
我們的運營歷史有限；自成立以來，我們已經遭受了巨額損失；我們預計在短期內將繼續承擔損失。
我們的運營歷史有限。自成立以來，我們已經發生了淨虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲152,951,151美元，現金及現金等價物爲2,252,247美元，持有的可銷售證券投資爲12,428,218美元。 此外，截至2024年6月30日的六個月內，我們的經營活動現金淨流出爲4,182,945美元。 我們預計在未來幾年內將發生重大經營虧損，因爲我們正在完成臨床試驗並實施我們的商業計劃等。由於開發和商業化藥品涉及許多風險和不確定性，我們無法預測未來損失的程度，也無法保證何時，或者是否會盈利或現金流量爲正。如果我們永遠無法實現盈利或正現金流量，或比我們預期的時間更晚實現，您可能會損失部分或全部投資。
S-7
我們需要融集大量資金來完成我們的臨床試驗和實施我們的商業計劃。
自成立以來，我們沒有從運營中產生重大收入，通過出售我們的股票和債務證券資助我們的運營。我們的商業計劃的實施（如上文「我們的公司」下所述），將需要獲得足夠的股權和/或債務融資來購買必要的設備、技術和材料，資助我們的臨床試驗和其他研發工作，以及其他資助我們的運營。我們將需要大量的額外資金來完成我們的臨床試驗。BRTX-100我們還需要大量額外的資金來實施我們在「我們的公司」中描述的其他項目，包括我們的新陳代謝，熱乾乾計劃 和生物護膚產品業務, 和資助一般業務。不能保證我們預期用於此類目的資金金額是正確的，也不能保證我們能夠在預期的時間內實現目標。此外，不能保證我們能夠以商業上合理的條件獲得任何所需融資。如果我們無法獲得上述目的所需的融資，我們可能不得不削減發展、市場營銷和促銷活動，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營並
我們將在如何使用本次募資淨收益方面擁有廣泛的自主裁量權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致我們的股價下跌。
儘管我們目前打算按照本招股說明書第S-13頁所述的“募資用途”中描述的方式使用本次發行的淨收益，但我們將在使用本次發行淨收益的途徑上擁有相當大的自主裁量權。我們可能會將淨收益用於對股東產生 不言而喻的收益或根本不產生任何收益的用途。此外，在使用這些款項前，我們可能會以不產生收入或價值下降的方式投資本次發行的淨收益。如果我們沒有在增強股東價值的方式上投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
無法預測根據銷售協議將出售的實際股份數量，或由這些銷售產生的總收益。
根據銷售協議中的某些限制和適用法律的規定，我們可自行選擇在銷售協議期間的任何時候向代理發送配售通知。 在發送配售通知後通過代理出售股票的數量將會因多種因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與代理設定的限制，以及在銷售期間對我們的普通股的需求。 因爲在銷售期間每股出售價格會波動，目前無法預測將被出售的股份數量或與這些銷售相關所籌集的總收益。
S-8
此次所提供的普通股將以市場價發行。“市場發行”購買股票的投資者在不同時刻購買可能會支付不同的價格。
在此次發行中以不同時段購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 我們有權酌情變更此次發行中出售股票的時間、價格和數量，取決於市場需求。 此外，此次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。 投資者可能會因所購買股票的價格低於他們支付的價格而導致的價值下降而遭遇虧損。
如果您在此次發行中購買普通股，您的投資賬面價值可能會立即受到稀釋。
此次發行中出售的股票（如果有）將不同時段以各種價格進行出售；然而，在假定我們普通股的發行價格高於2024年6月30日經調整後的每股普通股淨有形資產賬面價值時，購買此次發行的我
們普通股的投資者將支付高於2024年6月30日經調整後的每股普通股淨有形資產賬面價值的價格。 假設我們的普通股總共出售了2,316,775股，假定發行價格爲每股1.56美元，在2024年10月31日納斯達克交易所的我
們普通股收盤價爲約3,614,170美元的總收益（在扣除我們支付的銷售佣金和估計發行費用之前），在此次發行中的新投資者將會經歷每股0.10美元的立即稀釋，代表假定發行價和我們資產負債表中的每股淨有形賬面價值相比的差額，截至2024年6月30日在第S-14頁的「稀釋」.
未來的融資、未行使的期權或認股權證、優先股轉換和按照附屬招股說明書發行的待發行股份可能導致您遭受重大稀釋。
爲了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換或可交換爲我公司普通股的證券，包括根據附屬招股說明書進行的發行。我們無法保證我們將能否以每股價格等於或高於本次發行投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者的權利可能優於現有股東。我們在未來交易中出售的額外普通股或其他可轉換或可交換爲我公司普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，截至本公告日，（i）尚有權利購買我公司普通股的權證，最多3,951,670股，最低行使價格爲每股3.68美元，（ii）尚有權利購買我公司普通股的期權，最多3,401,608股，最低行使價格爲每股2.60美元，（iii）1,398,158股B系列優先股，按照每股10.00美元的轉換價格可轉換成等量普通股，以及（iv）1,201,580股我公司普通股，因行使權證（由於受益所有權限制）而擱置。您由於行使該等期權和權證、轉換該等優先股和發行該等待發行股份數量可能會遭受重大稀釋。
S-9
未來可供出售的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
因此，我們的某些股東可能不時有資格通過證券法施行的第144條規定進行普通經紀交易方式出售其受限制的普通股的全部或部分股份。通常情況下，根據第144條規定，非關聯股東可以在持有六個月後自由出售其各自受限制的普通股，僅應遵循當前的公開信息要求（在一年持有期後不再適用）。截至2024年10月31日，尚有6,919,919股普通股，其中大約82%由「非關聯方」持有，所有這些股票目前均可以自由交易，因爲它們是由於在註冊發行中發行或根據第144條規定進行出售。
根據144號規則或任何轉售說明書進行的任何大規模的普通股銷售可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。
S-10
本招股說明書補充、隨附招股說明書、我們已向SEC申報的文件（包括在此和其中引用的文件）和我們授權用於與本次發行有關的自由書面說明書均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的「前瞻性陳述」。 根據我們管理層對影響公司未來事件的期望和信念進行的前瞻性聲明，受到涉及我們業務和經濟環境的不確定性和因素的影響，所有這些因素難以預測，而其中許多因素超出我們的控制範圍。您可以通過我們使用「估計」、「計劃」、「信任」、「打算」、「預計」、「期望」、「目標」、「計劃」、「可能」及類似表述來識別這些陳述。這些前瞻性聲明可能包括但不限於：
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涉及預期增長和管理層的長期績效目標的聲明；
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涉及預期發展或事件對經營業績或財務狀況的預期影響的聲明；
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與我們的業務和增長戰略相關的聲明；和
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任何非歷史事實的其他聲明。
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前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們的實際結果、績效或
成果，或行業結果與我們對未來結果、績效或成果的期望在重要因素之間存在實質性差異的情況。這些前瞻性聲明可能由於各種因素而無法實現，包括但不限於：
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我們獲得完成我們的臨床試驗和實施我們的業務計劃所需融資的能力；
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我們成功開發和商業化的能力 BRTX-100，我們治療慢性腰椎間盤疾病的主力候選產品，以及我們的代謝 ThermoStem計劃 和商業生物藥務平台；
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我們針對產品和服務進行臨床試驗的能力；
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我們保護知識產權的能力;
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我們能夠實現和維持現有業務線的盈利能力；
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我們能夠吸引和留住世界一流的研發人才；
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我們能夠吸引和留住關鍵的科學、技術和管理人才，並擴大我們的管理團隊；
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有關費用、未來收入、資本需求、盈利能力以及額外融資需求的估計準確性；
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由地緣政治行動引起的業務中斷，包括戰爭、恐怖主義或疾病爆發（如COVID-19疫情爆發）；
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我們吸引和保留客戶的能力;
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我們在日益複雜的治療性監管環境中航行的能力；
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我們成功參與任何我們追求的新業務線的能力；
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與重新說明我們先前發佈的財務報表相關的風險；
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我們開發和商業化我們的產品和服務的能力；
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我們達成協議以實施我們的商業策略的能力；
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S-11
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我們的產品和服務被患者、醫療界和商業買家接受；
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我們能夠確保所需的介質和試劑，以及設備、材料和系統，
用於我們的臨床試驗和商業生產；
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我們的生產能力足以生產我們的產品；
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我們能夠獲得棕色脂肪（脂肪）組織以用於我們的熱細胞計劃;
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我們獲得和保持足夠水平的產品責任保險的能力；
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我們能夠從私人和政府保險公司獲得對我們的產品和服務的第三方報銷；
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我們所處市場區域競爭的影響;
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我們對某些重要人員的依賴;
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我們遵守納斯達克的上市標準的能力；
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我們的股權進一步出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；和
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其他在「風險因素」一節第S-7頁提到的因素和風險開始於第S-7頁的「風險因素」 在本招股說明書補充、隨附招股說明書以及在此處和其中併入的文件中，您應透過類似標題查閱。
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您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承諾更新任何前瞻性聲明以反映本招股說明書補充日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
您應僅依賴於包含在本招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們授權用於本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書補充所提供的證券不得在未獲許可的州進行發行。您不應假設本招股說明書補充、隨附招股說明書及我們授權用於本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書中所包含的信息截至任何日期均準確，或者認爲在本招股說明書補充、隨附招股說明書中納入引用的任何信息在非所引用文件的日期準確。除非法律或法規要求，我們不承諾更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息、未來事件或發展。因此，您不應假設我們的沉默意味着隨着時間流逝實際事件正在如前瞻性聲明中表述或暗示的那樣發生。
S-12
我們可能在本次發行期間不時發行並銷售普通股，總計募集的總銷售收入高達3,614,170美元，在扣除我們支付的銷售代理佣金和估計發行費用之前。由於沒有最低發行金額作爲關閉本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總公開發售金額、佣金和淨收益。不能保證我們將在本次發行中銷售任何股票，或者將來會否銷售剩餘可供在銷售協議顧問與代理商之間提供融資資金的其他股票。
我們打算將本次發行的淨收益（如有）用於與我們的臨床試驗有關 BRTX-100，與我們的前期研究和開發有關 ThermoStem計劃 ，以及一般企業用途和營運資金。我們還可能使用本次發行的淨收益的一部分用於收購或投資於與我們相輔相成的企業、技術、產品候選者或其他知識產權，儘管我們目前沒有此類承諾或協議。
這些支出的金額和時間將取決於多種因素，比如我們的研究和開發工作的進展和時間、影響我們產品候選者和業務的監管措施、我們商業產品的需求、技術進步以及我們的產品候選者和商業產品的競爭環境。根據本招股說明書補充稿的日期，我們無法確定所有來自本次發行的淨收益具體用途。因此，我們將保留對這些收益使用的廣泛自主權。
S-13
如果您投資於本次發行，您的所有權將被稀釋，即每股的公開發行價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將有形資產減去總負債來計算每股淨有形賬面價值，再除以我們普通股的流通股數。稀釋代表本次發行股份購買者支付的每股金額與本次發行後立即生效的我們普通股每股調整後的淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲$1010萬美元，普通股每股爲$1.46。
在本說明書補充和隨附的擬售出股票總額爲3,614,170美元，假定每股1.56美元的發行價出售後，我們在2024年10月31日納斯達克報告的上次交易價格，減去我們應支付的銷售佣金和估計的總髮行費用後，我們在2024年6月30日的淨有形賬面價值約爲1350萬美元，每股普通股爲1.46美元。這代表了我們現有股東每股淨有形賬面價值無增長，並對新投資者造成每股淨有形賬面價值0.10美元的直接攤薄。
下表說明了每股稀釋情況：
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假定公開發行價格每股
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1.56
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2024年6月30日的每股淨有形賬面價值
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1.46
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歸因於本次發行的每股增加
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經過本次發行後的淨有形賬面價值每股基礎，截至2024年6月30日
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1.46
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本發行中新投資者購買股票的每股稀釋
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$
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0.10
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上述表格和討論基於2024年6月30日現有的6,919,919股普通股，截至2024年6月30日，不包括（i）以3.85美元/股的加權行權價購買多達3,952,511股我公司普通股的未行權認股權證，（ii）以2.60美元/股的加權行權價購買多達3,401,608股我公司普通股的未行權期權，（iii）可按10.00美元/股的轉換價格兌換成相同數量普通股的1,398,158股B系列優先股和（iv）因權證行使限制而暫停發行的1,201,580股我公司普通股（受有利所有權限制）。在行使認股權證和期權、轉換B系列優先股及發行暫停的股票後，對新投資者可能會進一步攤薄。
S-14
我們與代理商簽訂了銷售協議。根據該協議，本增補說明書和隨附的招股說明書，我們可能不時通過代理商發行並銷售總額高達3614170美元的普通股。任何普通股的銷售將根據法律允許的任何方法進行，被視爲《證券法》下頒佈的第415條規則中定義的「按市場價格交易」包括在納斯達克上直接銷售，這是我們普通股的交易市場，或美國其他現有的普通股交易市場上銷售，銷售通過做市商直接銷售，除此之外或以其他任何法律允許的方法。
如果我們與代理商就除了在納斯達克或美國其他現有交易市場以市場價格銷售普通股之外的任何分銷方式達成協議，我們將提交進一步的增補說明書，提供《證券法》第424（b）條要求的所有關於該發行的信息。
代理商將按照我們和代理商商定的銷售協議的條款和條件，以市場價格提供我們的普通股。我們將確定我們希望出售的股票數量，要求進行銷售的時間段，一天內可銷售的股票數量的任何限制，以及不得低於的最低價格任何銷售可能完成。根據銷售協議的條款和條件，代理商將盡商業上合理的努力與其正常交易和銷售實踐以及適用法律法規一致，代表我們銷售我們要求銷售的所有普通股。我們或代理商可以在向對方適當通知並根據銷售協議的條款的情況下，暫停通過代理商進行的普通股發行。
普通股股票銷售結算將在交易法生效時的第一個工作日，或者不時生效的較短的結算週期內進行，隨後將於任何銷售發生日期之後，或者在我們和代理商就特定交易相關事項達成一致的其他日期進行結算，作爲對我們的淨收益的支付。本招股說明書及隨附招股章程中規定的我們的普通股票銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排。
我們將向代理商支付現金佣金，佣金金額相當於我們發行並由代理商根據銷售協議銷售的每股普通股的毛銷售價格的3.0%。由於這次發行並不需要最低募集金額作爲條件，因此，實際總髮行金額、銷售佣金以及我們的淨收益（如果有）目前無法確定。根據銷售協議的條款，我們同意支付代理商不超過35000美元的費用，用於支付其法律顧問（不包括任何定期盡職調查費用）在簽訂銷售協議相關交易時發生的合理費用和支出。此外，根據銷售協議的條款，我們還同意在我們提交年度10-k報告和季度10-Q報告的每一次盡職調查更新會議中，每次支付5000美元給代理商。我們預計，本次發行中由我們支付的一次性費用（不包括支付給銷售協議下代理商的佣金）將約爲150000美元。我們將在我們的年度10-k報告和季度10-Q報告中公佈我們通過銷售協議在代理商處出售的我們的普通股數量，對我們的淨收益以及我們就銷售協議下銷售所支付的補償。
S-15
在我們代表銷售普通股票的情況下，代理人將被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，
向代理人支付的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。根據銷售協議，我們同意向代理人提供賠償和補償，以抵禦特定責任，包括《證券法》下的責任。
根據本招股說明書，我們普通股的發行將在以下情況下終止：(a) 本招股說明書以及隨附的招股說明書的普通股的銷售總價達到3614170美元，或者(b) 根據銷售協議中允許的規定終止。
根據監管m的要求，在本招股說明書和隨附的招股說明書下進行的發行過程中，代理人將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。
代理人及其關聯方可能不時向我們及我們的關聯方提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，這些服務屬於業務常規範圍，他們已收到並可能繼續收取慣例性的費用和佣金。此外，在各種業務活動的業務常規過程中，代理人及其關聯方可能進行各種投資，並積極交易債券和股票（或相關衍生證券）以及金融工具（可能包括銀行貸款），用於其自有帳戶和客戶帳戶。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯方的證券和/或工具。代理人或其關聯方還可能對這些證券和工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，也可能持有或建議客戶獲得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。除本招股說明書和隨附的招股說明書中披露的內容外，我們目前沒有與代理人達成任何進一步服務安排。
本銷售協議材料條款摘要並非對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已作爲我們的8-K表格的展示文件，將與提交給SEC的當前報告一併提交，並通過引用納入本招股說明書的註冊聲明中。請參見「您可以找到更多信息」和「引用特定信息的方式」。
S-16
本招股說明書和附屬的基礎招股說明書以電子格式可能會在代理商維護的網站上提供，並且代理商可能會以電子方式分發本招股說明書。
轉讓代理
我們普通股的過戶代理是Transhare Corporation。
S-17
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
本招股說明書所要發行的證券的有效性將由Certilman Balin Adler & Hyman, LLP,紐約州伊斯特梅多鎮，代表我們進行審查。截至2024年11月6日，Certilman Balin Adler & Hyman, LLP擁有我們普通股的41股。Haynes and Boone, LLP,紐約州紐約市，擔任代理商在此次發行中的顧問。
截至2022年和2023年12月31日的財務報表被納入本招股說明書並註冊聲明，依賴於Marcum LLP的報告。Marcum LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，已在此處由專家審核，具有審計和會計方面的權威。
我們已根據《證券法》在美國證券交易委員會（SEC）文件了Form S-3註冊聲明。本招股說明書的補充以及隨附的招股說明書屬於註冊聲明的一部分，但註冊聲明還包括並通過參考附加信息和陳列品。您可以按規定費率從SEC免費獲取註冊聲明的副本，網址爲www.sec.gov。註冊聲明和以下在「通過參考引入某些信息」下提及的文件也可在我們的網站www.biorestorative.com上獲取。SEC網站上的信息不屬於本招股說明書和隨附的招股說明書，對該網站或任何其他網站的任何引用僅爲文字參考。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們可以在我們的網站www.biorestorative.com上免費提供。 www.biorestorative.com上，我們的Form 10-k年度報告，Form 10-Q季度報告，Form 8-k當前報告，對這些報告的修正以及根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條款提交或提供的其他信息，我們會在向SEC電子提交這些材料後儘快提供。
我們未將我們網站上的信息納入本招股說明書或隨附的招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書或隨附的招股說明書的一部分。
SEC允許我們「通過引用引入」我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股說明書和隨附的招股說明書中。通過引用引入的信息被視爲本招股說明書和隨附的招股說明書的一部分，您應該像閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書一樣仔細閱讀。我們向SEC提交了文件，並通過引用納入了本招股說明書和隨附的招股說明書（委託文件編號001-37603）。
S-18
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我們的年度報告表格10-k已於2023年12月31日遞交，於2024年4月1日向SEC遞交，經我們修訂 年度報告表格10-K/A（修正案1號）已於2023年12月31日遞交，於2024年6月11日向SEC遞交，以及我們的 年度報告表格10-K/A（修正案2號）已於2023年12月31日遞交，於2024年11月6日向SEC遞交；
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我們的2024年3月31日止的第10-Q表格的季度報告，於2024年6月11日提交給SEC；
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我們的2024年6月30日止的第10-Q表格的季度報告，於2024年8月13日提交給SEC；
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我們的2024年9月23日提交的8-K表格的當前報告；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
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我們在註冊聲明中對我們的普通股的描述 2021年11月4日提交的8-A表格並任何提交給SEC以更新描述的修正案或報告，包括 附錄4.1爲我們截至2023年12月31日修訂的年度報告10-k.
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我們還將在本招股說明書中參照所有隨後提交給SEC的文件（除根據8-k表格的2.02條或7.01條提供的最新報告和在該表格上提交的與這些條款相關的陳述書之外），這些文件是在本招股說明書提供的證券發行終止前根據《證券交易法》第13條(a)、13條(c)、14條或15(d)條提交的。這些文件包括定期報告，如10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告和8-k表格的最新報告，以及代理聲明。
本招股說明書中的任何聲明，伴隨的招股說明書中的聲明或根據引用或視爲引用於本招股說明書或伴隨的招股說明書中的文件的任何聲明，如果本招股說明書或伴隨的招股說明書或後續提交的文件中的聲明被視爲修改或取代，則將被視爲修改或取代。
S-19
我們將免費向您提供任何或所有納入參考的文件的副本，除非這些文件的附件被明確納入到這些文件中。您應該將任何有關文件的請求提交給：
BioRestorative Therapies，Inc.
40 Marcus Drive，Suite One
美國紐約州梅爾維爾11747
(631) 760-8100
注意：秘書
fsilva@biorestorative.com
S-20
BioRestorative療法公司。
$75,000,000
普通股
優先股
權證
債務證券。
單位
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我們可能會不時地通過一項或多項發行來提供、發行和出售本招股說明書中描述的證券。 我們出售的所有證券的合計初始發行價不會超過7500萬美元。
本招股說明書描述了我們證券的一般條款以及我們將通過怎樣的方式來提供這些證券。 我們將在本招股說明書的附錄中提供這些發行的具體條款。 我們可能授權一項或多項自由書面招股說明書與這些發行有關。 適用的招股說明書附錄和任何相關的自由書面招股說明書也可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的或納入其中的信息。 在購買所提供的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄和任何相關的自由書面招股說明書，以及納入其中的任何文件。
我們可能以發行時確定的數量、價格和條款來提供證券。 我們的證券可能直接銷售給您，也可能通過代理商、或經紀人和交易商銷售。 如果使用代理商、經紀人或交易商來銷售我們的證券，我們將在招股說明書附錄中列出它們並描述他們的報酬。 未經本招股說明書和適用的招股說明書附錄交付，將不得銷售任何證券，且需描述此類證券的銷售方法和條款。
我們的普通股在納斯達克資本市場上以「BRTX」爲標誌上市。
截至2023年2月6日，我們的普通股的非關聯方持有的合計市值，即公開市值，爲890萬824美元，基於現有的367萬9847股普通股，其中288萬9878股由非關聯方持有，每股價格爲3.08美元，這是2023年2月6日納斯達克資本市場上我們普通股的最後報價。根據S-3表格的I.b.6指示，我們在任何12個月內不會以超過非關聯方持有的普通股的合計市值的三分之一價值的股份根據本招股說明書出售，只要非關聯方持有的普通股的合計市值低於7500萬美元即可。 在此招股說明書的發行日之前及包括此招股說明書日期的12個月內，我們未根據S-3表格的I.b.6指示出售證券。
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投資我們的證券涉及高度風險。在本招股說明書第7頁標題下仔細審查所描述的風險和不確定因素。 第3頁的「風險因素」 幷包含在適用的招股書補充和任何相關的自由撰寫招股書中，並在其他參考的文件中以類似的標題呈現在本招股書中。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或否決這些證券，並未確定本招股書是否真實或完整。任何相反的陳述屬於犯罪行爲。
本招股書未經招股書補充附帶不得用於完成證券的銷售。
____________________
本招股書日期爲2023年2月14日。
目錄
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本招股說明書是我們向證券交易委員會即SEC提交的註冊聲明的一部分，使用了「貨架」註冊流程。根據該貨架註冊流程，我們可能不時地提供並銷售本招股說明書中描述的任何證券或任何組合的證券，總金額不超過7500萬美元。
本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份包含有關該發行條款具體信息的招股說明書補充。該招股說明書補充還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書和適用的招股說明書補充之間有任何不一致，您應依賴招股說明書補充中的信息。您應閱讀本招股說明書中的信息、適用的招股說明書補充、我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫的招股說明書和本招股說明書頭部所規定的引入的額外信息。在此招股書中引用的其他文件中包含的風險因素和其他信息，以及所有未來的提交給證交會的文件。”
您應只依賴包含或引入到本招股說明書、任何適用的招股說明書補充和我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫的招股說明書中的信息。我們未經授權讓任何人向您提供不同或額外的信息。如果任何人向您提供不同或額外的信息，您不應依賴它。我們並未在任何不允許該發行或銷售的司法管轄區內，或未能得到資格進行此類發售或徵求的人的情況下，或未能有權向這種情況下任何人進行這種發售或徵求，向其出售證券。您不應該假設包含或引入到本招股說明書、任何招股說明書補充或我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫的招股說明書中的信息在除了適用文件的日期外的任何日期上是準確或完整的。我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。
本招股說明書摘要了其中某些文件中的條款，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件整體修訂。這裏提到的一些文件的副本已經提交，將提交或將作爲本招股說明書一部分的陳述註冊聲明附表，並可根據下面“"的標題獲得這些文件的副本您在哪裏可以獲取更多信息根據SEC的規定和法規，包含本招股說明書的註冊聲明包括本招股說明書中不包含的額外信息。您可以在SEC的網站或下文描述的SEC辦公室閱讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告 您在哪裏可以獲取更多信息
除非本招股說明書的背景另有說明，「BioRestorative」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們」均指BioRestorative Therapies, Inc.及其子公司
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我們需要遵守經修訂的1934年證券交易法，簡稱交易所法，的信息要求，這意味着我們需要向SEC提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息，這些信息均可在SEC的公共參考室100 F Street, NE, Washington D.C. 20549獲取。您也可以通過撥打1-800-SEC-0330按規定費率從SEC的公共參考室獲取這些報告、代理聲明和其他信息。 SEC在http://www.sec.gov擁有一個互聯網網站，您可以在那裏訪問我們通過SEC以電子形式提交的報告、代理聲明、信息和註冊聲明以及其他關於我們的信息。此外，我們通過www.biorestorative.com免費提供各種向SEC提交的文件的電子副本，包括10-k表格的年度報告的副本。我們網站上的信息不應被視爲本招股說明書的一部分，我們也不打算在本招股說明書中納入我們網站上包含的任何信息。
美國證監會允許我們「通過引用加入」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考與美國證監會單獨提交的文件
向您披露重要信息。我們通過引用加入的信息是本招股說明書的重要組成部分。我們通過引用列下面的文件，但排除了
這些文件中包含的任何信息根據SEC規定被視爲「提供」的範圍。
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我們在2021年8月30日提交給美國證券交易委員會（SEC）的註冊聲明中對我們的普通股作了描述，以及爲更新該描述而提交給SEC的任何修訂或報告。 2021年11月4日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-A表格（文件編號001-37603）以更新說明目的而向SEC提交的任何修正或報告
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我們還通過參考將根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提交的額外文件納入。在本招股說明書終止前，這些文件包括年度10-K表格的年度報告、季度10-Q表格的季度報告、8-K表格的實時報告以及按照DEF 14A日程安排的代理聲明。
2
任何包含在通過參考的文件中的聲明，如果在本招股說明書、任何招股說明書補充或我們授權用於本次招股的任何自由寫作招股書中包含的聲明修改或與之相抵，則將對所有目的進行修改或廢除。被修改或廢除的聲明不會被視爲本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分，除非經修改或廢除。
我們通過參考的文件可免費獲取，除非我們特別在本招股說明書中加入了參考展品。您可以通過書面或電話向我們索取本招股說明書中所參考的文件，我們的聯繫方式是：
BioRestorative Therapies，Inc.
40 Marcus Drive，1號套房
美國紐約州梅爾維爾11747
(631) 760-8100
注意：秘書
3
投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在最近年度報告10-K中討論的特定風險因素，該報告於2021年12月31日結束提交給SEC，已作爲參考全部納入本招股說明書中，「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 可能影響未來結果和財務狀況的因素」一節，以及我們在隨後向SEC提交的文件中反映的任何風險因素的修訂或更新，包括本招股說明書的任何附錄。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果我們SEC文件中描述的任何風險或不確定性，或者任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去一部分或全部投資。請參閱下方章節：“關於前瞻性聲明的特別警告。”
本招股說明書中的部分聲明包含「前瞻性聲明」。前瞻性聲明是基於我們管理層關於影響我們公司未來事件的期望和信念，並受涉及我們運營和經濟環境的不確定性和因素影響，這些因素很難預測，而且很多因素超出我們的控制範圍。你可以從我們使用的「估計」、「計劃」、「相信」、「打算」、「預期」、「目標」、「計劃」、「可能」等表達來識別這些聲明。這些前瞻性聲明可能包括但不限於：
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涉及預期增長和管理層的長期績效目標的聲明;
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涉及預期發展或事件對經營業績或財務狀況預期影響的聲明;
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涉及我們的業務和增長策略的聲明; 和
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任何非歷史事實的其他聲明。
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展望性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就，或
行業結果，與我們對未來結果、績效或成就的期望有實質不同，這是由這些展望性聲明明示或暗示的。由於各種因素，這些展望性聲明可能無法實現，包括但不限於：
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我們目前和預期的現金需求以及對額外融資的需求；
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聯邦、州和外國監管要求；
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我們能否就產品和服務進行臨床試驗；
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我們開發和商業化產品和服務的能力；
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我們達成協議以實施商業策略的能力；
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患者和醫學界對我們的產品和服務的接受程度；
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獲取臨床試驗和商業生產所需的媒體、試劑、設備、材料和系統的能力；
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我們的生產能力可生產我們的產品；
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我們獲取棕色脂肪組織的能力與我們的ThermoStem計劃;
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我們保護知識產權的能力;
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我們取得和維持足夠水平的產品責任保險的能力；
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我們獲取產品和服務第三方報銷的能力，來自私人和政府保險者；
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我們所處市場區域競爭的影響;
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我們對某些重要人員的依賴;
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進一步銷售或其他對我們股權的稀釋，可能對我們證券的市場價格產生不利影響；和
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其他因素和風險，請參閱第4頁"風險因素"。風險因素"請參閱第4頁。本招股說明書的日期爲2019年4月9日。
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您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本招股說明書日期後的事件或情況，也不承擔反映意外事件發生。
我們開發治療產品，使用細胞和組織方案，主要涉及成體幹細胞。如下所述，我們的兩個核心項目與腰椎疾病和代謝紊亂的治療有關。
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Disc/Spine Program（brtxDisc）。 我們的主導細胞療法候選者， BRTX-100，是一種由患者骨髓採集的自體培養的間充質幹細胞製成的產品。
我們打算將該產品用於治療腰骶椎間盤疾病的非手術治療，或作爲手術程序的輔助療法。 BRTX-100 生產過程採用專有技術，包括採集患者骨髓，從骨髓中分離和培養幹細胞，以及冷凍保存細胞。在門診程序中， BRTX-100 由醫生注射到患者受損的椎間盤中。該治療適用於疼痛未能通過非手術程序緩解並有可能需面對手術的患者。我們已獲得FDA授權，啓動第二階段臨床試驗。 BRTX-100 用於治療由退行性椎間盤疾病引起的慢性下背疼痛。我們已經通過與PRC Clinical簽訂CRO協議，簽訂臨床試驗現場協議，進行患者招募，開始患者程序，購買製造設備並擴展我們的實驗室以包括臨床生產能力。2022年3月，與「BRTX-100」相關的美國專利已頒發。我們已被授予該專利的獨家許可權。 BRTX-100 已發放了一項與「BRTX-100」相關的美國專利。我們已獲得了該專利的獨家許可權。
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Metabolic Program（ThermoStem）我們正在開發一個基於細胞的治療候選藥物，旨在利用棕色脂肪來源的幹細胞來治療肥胖和代謝紊亂，以生成棕色脂肪組織，或者BAT。我們將其稱爲我們的「ThermoStem Program」 ThermoStem ProgramBAt旨在模擬人體中調節代謝穩態的天然棕色脂肪沉積物。最初的臨床前研究表明，動物體內棕色脂肪增多可能導致額外的熱量燃燒，同時降低葡萄糖和脂質水平。研究人員發現，棕色脂肪含量較高的人可能減少肥胖和糖尿病風險。與此相關的專利 ThermoStem計劃 已在美國和其他司法轄區頒發了專利。
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我們還授權了一種曲線針探測器設備，旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送至脊柱和椎間盤（以及其他身體部位）。我們預計在此設備商業化前，FDA將需要對其進行批准或清除。我們不打算在與BRTX-100有關的第二期臨床試驗中使用此設備。 BRTX-100.
用於Disc/Spine項目，該熱乾乾計劃和曲線針裝置列在我們2021年12月31日結束的年度報告第一部分"業務-技術；研發"的參考文件中。
我們是內華達州的一家公司。我們的總部位於紐約州梅爾維爾市馬庫斯大道40號一樓。我們的電話號碼爲（631）760-8100。我們在www.biorestorative.com網站上保留了一些信息。我們網站上的信息不是（也不應被視爲）本招股說明書的一部分，也未被引用於本招股說明書。
除非在隨附的招股說明書補充中有其他用途的表示，我們出售所提供證券的淨收益將用於一般的企業用途和營運資金，包括與我們的臨床試驗有關的 BRTX-100， 關於我們的 熱乾乾計劃 和其他業務計劃。
適用的招股書補充資料將提供有關任何具體發行的資金用途的更多詳細信息。
本招股說明書包含我們不時可能提供的普通股、優先股、權證、債務證券和單位的摘要描述。這些摘要描述並不宣稱完整，並且已經參照我們的修訂和重新規定的公司章程的更完整描述以及我們稱之爲公司章程的修正後和現行版本的章程以及我們的章程,和我們的章程通過對大綱中描述的證券條款和條件進行引用，可能會增加、更新或更改相應的招股書補充資料。
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授權
我們的授權股本包括95,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001，和20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們有權發行75,000,000股普通股。
截至2023年2月6日，普通股已經發行並流通3,679,847股，B系列優先股已經發行並流通1,543,158股。
普通股
分紅權。 根據可能適用於任何已發行的我公司優先股的偏好，請注意，如果我們的董事會宣佈有法律規定的資金可供分配，則我公司普通股股東有權按比例分享這些股息。
表決權。我們的每一股普通股都使持有人有權在董事選舉中擁有一票，以及在股東投票的所有其他事項上投票。
無優先購買權。 我公司普通股股東在我們發行其他股份時沒有任何優先購買權，無論是按比例還是其他方式。
清算權。根據可能適用於我們可能發行的任何優先股的偏好，在我們清算、解散或清算時，我公司普通股股東有權在償還所有債務和負債後按比例收到我們的剩餘可分配資產。
其他權利
持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。持有我們普通股的股東沒有任何偏好或轉換或交換權利。我們的普通股不會受到我們的進一步追加要求或評估，也不受贖回。
優先股
我們的董事會有權在不需要進一步股東行動的情況下，不時發行董事會授權的優先股，以及確定股數、指定、偏好、權力和其他權限及資格、限制或限制，正如我們的董事會可能授權的那樣，包括：
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每個系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量;
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系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件;
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該系列股票的股息率、支付股息的日期、對支付股息的任何限制、限制或條件，股息是否累積，以及從何時起股息會積累的日期；
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如果股票可以贖回，則系列股票的價格和條件以及股票可以在何種條件下贖回;
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用於購買或贖回該系列股票的沉沒或購買基金的條款和條件（如果提供這樣的基金）;
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在我們清算、解散或清算，或在任何資產分配時支付給該系列股份的任何優惠金額；和
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如果股份可轉換或可交換，該系列股份可以按照何種價格或轉換或交換比率，以及條件進行轉換或交換。
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根據指定爲一系列優先股的權利，發行優先股可能對普通股的表決權產生不利影響，並可能通過延遲或阻止控制權變更，使現任管理層更難移除或對支付股息和其他分配於普通股持有人施加限制對普通股持有人產生不利影響。
任何一系列優先股的特定條款，以及該系列的過戶代理和註冊機構將在招股說明書補充中描述。
權證
我們可能不時提供出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股說明書補充中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能發行用於購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，以一系列形式。我們還可能單獨或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於那些證券或獨立於那些證券。
我們將通過我們將根據單獨協議發行的認股權證證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂認股權證協議。我們將在有關特定認股權證系列的適用招股說明書補充中指明認股權證代理的名字和地址。
Governing Law
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提供的認股權的發售價格和總髮售數量；
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可能購買認股證的貨幣；
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如適用，指定證券的名稱和條款以及與其一起發行的認股權證的數量，或者每個這樣的證券的本金金額；
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如果適用，則規定從何時起，認股證和相關證券將分開轉讓；
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對於購買債務證券的認股權證，每個認股權證行使後可購買的債務證券本金金額以及行使時債務證券本金金額可購買的價格和貨幣；
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對於購買普通股或優先股的認股權證，每個認股權證行使後可購買的普通股或優先股數量以及這些股票行使時可購買的價格；
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我們業務的任何合併，合併，出售或其他處置對認股權證協議和認股權的影響;
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贖回或要求履約的任何權利的條款；
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進行變更或調整以行權價格或持續行權的證券數量的規定;
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行使認股權的權利將開始和到期的日期；
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認股權協議和認股權的修改方式；
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持有或行使認股權證會存在特定的美國聯邦所得稅後果；
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行使認股權所發行的證券條款;
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認股權證的任何其他具體重要條款、偏好、權利或限制或限制。
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債務證券。
以下是我們可能提供的債務證券的主要特點、條款和規定的描述。本摘要並不旨在窮盡一切，並可能不包含所有對您重要的信息。因此，您應閱讀與這些債務證券相關的適用的招股說明書補充及我們可能提供的任何其他發行文件。
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我們可能不時發行一系列債務證券。我們可能根據單獨的信用證發行優先債務證券或次優債務證券，這些證券可能不時受到補充或修訂。優先債務證券將根據優先證券契約發行，次優債務證券將根據次級證券契約發行。本招股說明書中將優先債務證券契約和次級債務證券契約分別稱爲契約，合稱爲契約。
一系列債務證券的具體條款將在相關債務證券招股說明書中描述。這些契約將受1939年修訂的信託契約法（Trust Indenture Act of 1939）的約束和統治，並可能在簽訂後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股說明書中另有說明，我們對可發行的債務證券數量不設限，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，持有債務證券意味着您是我們的無擔保債權人之一。
該首頁和任何補充的首頁將包含招股書中本節所描述事項的完整法律文本。由於本節是一個摘要，未能描述債務證券的每個方面或任何適用的契約或補充契約。因此，本摘要應視爲完全由任何適用的契約或補充契約的所有條款細則所限定，而不是本處提供的摘要。本摘要也應受到應用招股說明書中描述某一系列債務證券特定條款的描述或補充的限制。
債務證券可能以美元計價並支付。我們也可能不時發行債務證券，其中本金金額、利息或其他金額
可能根據一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量標準或工具，包括
某個事件或情況的發生或不發生來確定，並且我們可能作爲我們發行的任何單位的一部分發行債務證券。本招股說明書或任何招股說明書中對其他金額的所有參考都將包括溢價（如有），
適用債券中可支付的其他現金金額，並根據債務證券條款提供證券或證券籃子。債務證券可能以固定利率計息，該利率可能爲零，也可能是浮動利率。
我們將在適用的招股說明書中說明債務證券系列以何種條款（如有）可轉換或兌換爲我們的優先
股、普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或兌換是否是強制性、持有人選擇性還是我們選擇性的規定。我們可能包括根據這些規定進行調整的規定，根據這些規定，
系列債務證券持有人所獲得的我方優先股、普通股或其他證券的數量將受到影響。
適用的招股說明書將描述債務證券和我們將以何種價格或價格發行債務證券。該描述將在適用時
包括：
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債務證券的標題和形式；
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債務證券在與其他債務相比的排名；
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債務證券的總本金金額或其所屬系列；
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將支付系列債務證券上的任何本金或利息的個人或個人；
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我們必須償還本金的日期或日期;
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債務證券將承擔的利率或利率；
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利息開始計算的日期或日期，以及我們必須支付利息的日期。
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我們必須支付債務證券的本金和任何溢價或利息的地點或地點；
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債務證券可轉換爲其他證券的條款和條件;
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債務證券是否有享受任何沉沒基金的權利;
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受託人的身份;
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如果有，我們可以贖回任何債務證券的條款和條件；
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贖回或購買任何債務證券的義務以及我們必須執行贖回或購買的條款和條件；
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我們可以發行債務證券的面額；
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我們將確定債務證券本金或任何溢價或利息的金額的方式；
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我們將支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；
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我們在宣佈加速到期時將支付的債務證券的本金金額；
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對於任何目的而被視爲本金金額的數量，包括在任何到期日應當支付的本金金額或被視爲在任何日期未償還的本金金額；
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債券是否可被抵銷及抵銷條件；
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適用於債券的違約事件的任何新增或變更，以及託管人或持有人宣佈任何債券的本金金額到期和應付金額的權利的任何變更。
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部分債券可能作爲原始發行貼現債券發行。原始發行貼現債券不支付利息或按低於市場利率支付利息，並以低於其規定本金金額的折扣價出售。與原始發行貼現債券發行相關的招股說明書將包含與美國聯邦收入稅、會計和其他適用於原始發行貼現債券的特殊注意事項有關的信息。
單位
我們可能發行由本招股說明書或任何招股說明書補充中描述的其他證券組成的單位，可進行任意組合。每個單位將被髮行，以便單位持有人也是包括在單位中的每種證券的持有人，具有相同的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包括的證券可能不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在特定日期前或在特定事件或情況發生前。
適用的增補招股說明書將描述：
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單位及構成單位的證券的指定和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
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任何發行單位的單位協議；
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發行、支付、結算、轉讓或交換單位或包含單位的證券的任何規定；和
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該單位是否以完全註冊或全球形式發行。
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具有潛在反收購效應的特定條款
概述。以下概述了內華達修訂法典，我們稱之爲NRS，以及我們的公司章程和章程規定的公司治理事項和股東權益。其中一些規定可能會延遲或阻止未經董事會批准的收購嘗試（其中某些股東可能認爲符合其最佳利益）。這些規定還可能會延遲或挫敗現任董事的撤換或股東控制的轉移。這些規定的主要目的是鼓勵對我們公司控制權感興趣的人與我們管理層進行談判。所有對章程和章程的引用均指本招股說明書日起生效的章程和章程。
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與感興趣的股東合併。涉及感興趣的股東的合併。內華達修訂法典第78.411-78.444節包含了有關與感興趣的股東進行合併的規定。根據NRS的規定，「合併」包括：（i）與任何感興趣的股東合併或合併，（ii）將市值總額超過公司合併資產市值的5%，超過公司所有已發行股份市值的5%或超過公司盈利能力或淨收入的10%的公司資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，（iii）向任何感興趣的股東發行投票股份（除分配股息或類似成比例分配外）的市值總額等於公司所有已發行股份市值的5%或更多，（iv）如果由任何感興趣的股東提出，則採用公司解散，（v）證券再分類、資本重組或公司重新組織，將增加由任何感興趣的股東持有的公司已發行投票股份的比例，（vi）感興趣的股東獲得貸款、墊款、擔保、抵押或其他財務援助的利益（除非作爲股東按比例獲得）。根據NRS的規定，「感興趣的股東」被定義爲：包括內華達州公司任何一類表決證券的受益所有人超過10%的任何人和任何在前兩年內曾是內華達州公司任何一類表決證券的持有人超過10%的公司的關聯人或聯營人。
根據NRS法規的規定，管理與感興趣的股東組合的章程規定，內華達州公司不得在感興趣的股東首次成爲感興趣的股東之後的兩年內與其進行組合，除非該組合或使其首次成爲感興趣的股東的交易在該人首次成爲感興趣的股東之前得到董事會的批准，或者該組合得到董事會以及未由感興趣的股東、其關聯方和聯營企業持有的公司投票權中的百分之六十的批准。
控股股份收購。NRS還包含「控股股份收購法」。如果適用於內華達州公司，該法規限制了被稱爲「收購人」的某些股東的投票權，這些收購人收購或提出收購「發行公司」的流通投票權中的「控股權益」。根據這些規定，「控股權益」是指除了某些例外之外，持有足夠的發行在外流通投票權益，使得收購人能夠行使董事選舉中五分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不到多數、或多數以上的所有投票權；「發行公司」指的是內華達州公司，該公司有兩百名或更多的持有人名單股東，其中至少有一百位於內華達州，並且在前述日期的90天內始終在該公司的股份名冊上列出，並且直接或通過關聯公司在內華達州從事業務。受影響股份的收購人的投票權只有在公司的大多數持有人批准的情況下才會恢復。NRS允許公司通過在公司的公司章程或章程中規定，使公司有選擇退出控股股份收購法，即控股股份收購法不適用於公司或特定類型的現有或未來股東的控股權益收購，無論是否指明。該公司尚未選擇退出此法規。
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已授權但未發行的股份。 內華達州法律不要求股東批准任何發行授權股份。授權但未發行的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開或私人發行以籌集額外資本或促進併購。授權但未發行的股份的一個影響可能是使我們董事會能夠向與當前管理層友好的人發行股份，該發行可能會使通過合併、要約收購、代理大戰等手段獲得對我們的控制變得更加困難或不鼓勵，從而保護我們管理的連續性，可能剝奪股東以高於現行市場價格出售其普通股份的機會。
優先股根據我們公司章程的規定，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股而無需股東批准。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權。授權我們董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是爲了提供靈活性並消除與股東就具體問題進行表決所需的延遲。然而，我們的董事會有權發行優先股並確定其權利和偏好可能會導致延遲或阻止變更控制，正如以上「我們可能提供的證券描述」下所述。我們可能提供的證券描述 — 優先股。
分類董事會。 我們有一個分級董事會，由三類董事組成。分級董事會是指其中一定數量但非全部董事每年按輪換方式當選。這種董事選舉方法使我們董事會成員組成的變更更加困難，因此潛在的控制權變更可能需要更長時間。我們的分級董事會的存在降低了第三方可能實施對我們董事會的擅自控制的可能性。由於我們的分級董事會將增加接管競標人在沒有董事會合作的情況下獲取我們控制權所需的時間，即使接管競標人已經獲取了我公司已發行普通股的大多數，我們的分級董事會的存在也可能會阻礙某些股東可能認爲符合他們最佳利益的特定要約。我們的分級董事會可能會允許管理層，在面臨已經收購我們一部分普通股的第三方提出的提議時，有充分的時間審查提案和適當的替代方案，並儘可能談判以爲我們的股東尋求更好的交易。
股東特別會議。 根據我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事長召集。
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填補空缺。 董事會發生的空缺和由增加董事授權數量產生的新任董事職位，可以由剩餘董事中的多數填補，即使不足法定數額。
股東罷免董事。 根據我們的章程，股東可以以75%持有所有當時未流通股票的投票權股份肯定票數，在董事選舉時一起投票，有或沒有正當理由罷免董事。
章程的修改。 我們的章程可以由董事會或持有公司至少75%的投票權力的股東修改。
修改特定章程條款。 根據我們的章程條款，在修改某些章程條款時，需要得到至少持有全部當時已發行股本中至少75%表決權的持股人的肯定投票，作爲一個單一類別共同表決。受到這種加強要求的條款包括涉及股東書面同意行動、召開特別會議、董事會分類、填補董事空缺、罷免董事以及修訂我們章程等內容。
股東提名和提案的預先通知。我們的章程爲董事候選人提名和股東提案設立了提前通知程序，除了董事會或由董事會指示提出的提名外，以及關於業務的股東提案。
股東候選人；股東提案。
爲了讓股東能夠在股東年度大會上提名董事候選人或提出業務，根據我們的章程，提名或業務的及時通知必須提前收到我們的接受。爲了具有及時性，股東的通知必須在距離上一年股東年度大會郵寄代理材料的日子之後不少於90天且不超過120天的時間內送達或郵寄並接收到我們的秘書處於我們的主要行政辦公室；但是，如果會議在上一年度股東年度大會紀念日之前30天召開或推遲了60天以上，則股東的通知必須在距離會議日期的前120天營業結束日之後不早於會議日期的90天和更晚至營業結束日之後的90天的日期內接收到我們的秘書，或者，如果對會議日期的首次公告在距離會議日期不到100天時進行，股東的通知必須在我們首次公告會議日期的日期之後的第10天營業結束前接收。
發送提名或提議業務通知的股東必須描述各種事項，包括以下內容：
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關於股東提名爲董事候選人的每個人的信息，包括在《證券交換法》第14A條規定的就選舉該候選人爲董事的代理人招標中需要披露的與該人有關的所有信息；
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（i）該股東的姓名和地址，以及（如果適用）我們名冊上和這樣的受益所有人或實際控制人的姓名和地址，（ii）該股東和這樣的受益所有人或實際控制人直接或間接擁有的本公司股份數量，（iii）股東有意親自或通過代理出席會議並提交在通知中指定的業務的聲明，（iv）如果該通知涉及任何非董事提名的業務，會議中希望討論的業務的簡要描述，包括所提議考慮的任何決議的完整文本，以及在會議上進行該業務的原因，（v）股東對將要提交的業務的任何直接或間接個人或其他利益，（vi）任何協議、安排或諒解（包括截至股東通知日期已經達成的有關該協議、安排或諒解的任何衍生品或做空頭寸、利潤權益、期權、套期交易和借出或借入股份的描述），該協議、安排或諒解由股東或受益所有人或實際控制人代表或代表其進入，或由與上述任何一方共同行事的其他人，其效果或目的是減少風險、管理風險或從任何一類我們股票的股價變化中受益，或者維持、增加或減少股東或受益所有人就我們股票的表決權，以及股東承諾在會議登記日後的五個工作日內以書面形式通知我們任何於會議登記日設立的此類協議、安排或諒解，（vii）聲明股東或受益所有人（如果適用）和任何實際控制人是否打算與提名或業務相關的招標活動，並且如此的話，參與者姓名（在證券交換法第14A附表4項目中定義），是否有意或者和打算交付代理聲明和/或代理表給至少持有我們流通股份百分之多少所需批准或通過要由股東提出（親自或通過代理）的業務的持有人（viii）關於如此股東、受益所有人或實際控制人（如果適用）的任何其他信息，即應在與就提議和/或就有爭議的選舉董事選舉過程中根據1934年證券交換法第14條和相關規定製定的規則和法規中須披露的代理聲明、代理表或其他所需進行的招標行爲中披露。
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這些條款旨在增強董事會成員組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些可能涉及公司實際或潛在控制變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提議或未考慮收購我們全部優先股或對公司全部或部分進行重組或出售的提議的脆弱性。
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董事責任的限制
我們的章程規定，我們的董事通常不會對我們或任何股東承擔違背董事職責的損害責任。該條款將消除此類責任，但以下情況除外：(i)董事對我們或我們的股東忠誠責任的違反，(ii)不誠實或涉及故意不端行爲或知法犯法的行爲和疏忽，(iii)違法支付股息或非法購買股票或按照NRS違規贖回股票，以及(iv)董事從中獲取不當個人利益的任何交易。
董事和高管的賠償
NRS的第78.7502(1)條規定，公司可以，並且我們的章程和章程規定我們應當對任何因爲其爲或曾經是我們的董事、高管、僱員或代理人，或因爲他在我們的要求下在另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中擔任董事、員工或代理人，或被要求承擔的任何因可能成爲任何受威脅的、正在進行中的或已完成的訴訟、訴訟程序或調查，無論是民事的、刑事的、行政的、還是調查性的，或是行動，而導致他面臨賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和在解決中實際和合理支付的金額，只要他出於善意，合理地相信該行爲符合或不違揹我們的最佳利益，並且對於任何刑事行動或程序，他無理由相信其行爲是不合法的；但是提供，如下情況不會提供補償：如果獲補償方在上訴耗盡之後，經有管轄權法院判定有責任對我們承擔責任，除非法院確定，儘管責任已被裁定，但鑑於所有情況，該人公平合理地有資格獲得補償。
根據NRS法案，董事對我們有受託責任，該責任不會因我們公司章程的某些規定而取消，在適當情況下，諸如禁止令或其他形式的非貨幣補救措施仍然可用。此外，每位董事仍將接受NRS法案的約束，對於偏離忠誠責任的行爲或疏忽，一旦被有管轄權的法院發現未以誠實和守信的方式進行，或者涉及故意不當行爲，明知違反法律，或導致董事個人獲得不當利益的行爲，以及支付禁止的股利或批准NRS法案規定的股票回購或贖回，董事依然會承擔責任。此規定也不會影響董事在其他法律下的責任，比如聯邦證券法或州或聯邦環境法。
此外，根據NRS法案的第78.7502(3)條，我們對受保護方資格的認定將根據具體情況作出：(i) 股東；(ii) 未參與該案、訴訟或訴訟程序的董事會多數同意通過董事構成法定人數投票；(iii) 獨立法律顧問的書面意見，若：(1) 未參與該案、訴訟或訴訟程序的董事構成法定人數投票作出此決定；或(2) 未參與該案、訴訟或訴訟程序的董事構成法定人數投票不可能取得。
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最後，根據NRS法案的第78.752(1)條，公司有權購買和維持保險，或通過其他財務安排來應對董事、高管、僱員或代理人在其身份或地位下因行爲或疏忽而產生的責任，無論公司是否有權向其提供此類責任豁免。
根據我們公司章程的規定，在NRS法案允許的最大範圍內，任何董事或高管對我們或我們的股東在擔任董事或高管期間的違反受託責任不負個人貨幣賠償責任，除非根據NRS當前有效的規定或經修改後的規定，不得豁免或限制此類責任。如果NRS經修改以進一步取消、限制或授權公司行動以進一步取消或限制董事或高管的責任，我們董事和高管的責任將按時被取消或限制至NRS允許的最大程度，根據不時修改的NRS規定。本公司章程的本條款的廢止或修改不適用於或不會對我們的任何董事或高管針對其擔任董事或高管時發生的任何行爲或疏忽的責任或被指控的責任產生影響。
根據我們的公司章程，我們將對任何受到或威脅要被使成爲任何已受到、正在進行或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或程序的人提供補償和免責，方式是在我們的公司章程和《內華達州修正法》允許的範圍內，提供最充分的保護。
就根據《證券法》下的責任而提供給我們的董事、高級職員和控股人的賠償而言，根據上述或其他討論而允許的條款，我們已經得到建議，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違背了《證券法》中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。
轉讓代理
我們普通股的過戶代理是Transhare公司。
我們可以使用本招股說明書、任何適用的招股說明書補充和我們授權用於與此次發行相關的任何自由書面招股說明書，從時間上講通過承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或以上述方法的組合的方式，不時出售我們的證券。我們可以（1）通過一個或多個承銷商或經紀人，（2）通過一個或多個代理商，和/或（3）直接銷售給一個或多個購買者。我們可以不時通過一次或多次交易分發我們的證券：
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固定價格，可能會變動；
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出售時當前的市場價格；
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與當前市場價格有關的價格；
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當時確定的不同價格或者；
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協商確定的價格。
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我們可能直接徵求購買本招股說明書所提供證券的報價。我們也可能指定代理商不時地徵求購買我們證券的報價。我們將在招股說明書補充中列出任何參與我們證券發行或銷售的承銷商、經銷商或代理商，並描述適用招股說明書中我們向這些代理商支付的任何佣金。 除非在適用的招股說明書中另有說明，這些代理商將在其任期內盡力而爲。這些代理商可能是我們的客戶，或在業務的日常運作中與我們開展業務。
我們也可能以《證券法》第415(a)(4)條規定的「市場價」方式，出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可能面向這些證券的現有交易市場，以除固定價格之外的其他價格在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務上進行交易。此類市場交易發行（如有）可能由充當主體或代理的承銷商進行。
如果我們在出售本招股說明書所提供的證券時利用經銷商，我們將以主體身份向經銷商出售我們的證券。經銷商可能會以經銷時由經銷商確定的不同價格將我們的證券再銷售給公衆。
如果我們在出售本招股說明書中提供的證券時利用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用這些名稱向公衆再銷售我們的證券。在銷售我們的證券時，我們或者承銷商代理的我們的證券購買方可能以承銷折扣或佣金形式向承銷商支付報酬。承銷商可能向經銷商或通過經銷商出售我們的證券，並可能以折扣、讓步或佣金形式向那些經銷商支付報酬。
就承銷的公開發行、協商交易和大宗交易而言，我們將在適用的招股說明書補充中披露與我們證券發行相關的向承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商向參與交易的經銷商允許的任何折扣、讓步或佣金。參與我們證券發行的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》意義下的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在我們證券再售中實現的任何利潤可能被視爲承銷折讓和佣金。我們可能簽訂協議賠償承銷商、經銷商和代理商的民事責任，包括《證券法》下的責任，或者爲了支付可能被要求支付的款項而做出貢獻。
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。我們可能選擇在交易所上市我們提供的任何其他證券，但我們並無義務這樣做。爲促進我們證券的發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括額外配售或我們賣給他們的證券數量更多的人進行證券空頭銷售。在這些情況下，這些人可能通過在公開市場購買或行使其額外配售選擇權來補償這些額外配售或空頭頭寸。此外，這些人可能通過在公開市場出價購買我們的證券或施加處罰性買單來穩定或維持我們證券的價格，即如果參與發行的經銷商出售的證券在穩定交易中再購買，則允許給予經銷商的銷售讓步可能被收回。這些交易的效果可能是穩定或維持我們證券的市場價格在開放市場中可能出現的水平之上。這些交易隨時可能被終止。
承銷商、經銷商和代理商可能會在其業務的正常過程中與我們進行其他交易，或爲我們提供其他服務。
爲遵守特定州的證券法律，如適用，本招股說明書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非這些證券已在該州註冊或符合銷售條件，或者可以豁免註冊或符合條件，否則本招股說明書中所提供的證券不得出售。
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
除非在任何招股說明書附錄中另有規定，本招股說明書所提供的證券發行的有效性將由Certilman Balin Adler & Hyman, LLP位於紐約東草原的成員爲我們審查。截至2023年2月6日，Certilman Balin Adler & Hyman，LLP擁有我們普通股的41股。有關根據本招股說明書進行的發行的法律事宜由承銷商、經銷商或代理的律師審查，如果有的話，這樣的律師將在有關該發行的招股說明書附錄中命名。
在我們2021年12月31日和2020年的合併財務報表以及截至那時結束的年度財務報表出現在我們截至2021年12月31日的年度報告10-k中，我們依賴於Friedman LLP的報告，Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，本招股說明書中引用了該事務所的報告，以及該公司作爲會計和審計專家的權威。
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最高可達3614170美元
普通股
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招股書補充
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Rodman & Renshaw LLC
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2024年11月6日。