美國
證券及交易委員會
華盛頓，特區。20549
時間表 14A
代理人
根據第14(a)條規定提交的聲明
1934年證券交易法案
由 申報人 ☒ 提交
由其他 而非申報人 ☐ 提交
請在相關方框內打勾:
| ☐ | 初步代理聲明書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許) | |
| ☐ | 最終代理聲明書 | |
| ☒ | 最終補充資料 | |
| ☐ | 根據240.14a-12條目徵求材料 | |
TWIN VEE POWERCATS CO.
(根據其公司章程規定的註冊者名稱)
提交代理聲明的人(如果不是註冊人)
申請付款 費用（勾選所有適用項目）：
| ☒ | 不需要費用。 | |
| ☐ | 之前使用預備材料支付了費用。 | |
| ☐ | 按照證券交易法規則14a6(i)(1)和0-11要求的展示表格計算費用。 |
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證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（最早報告的事項日期）：2024年11月6日
Twin Vee PowerCats公司。
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 特拉華州 | 001-40623 | 27-1417610 | ||
| (州或其他司法管轄區
文件編號) (組織成立地的州或國家): |
（委員會 文件編號） |
(國
稅
號) 識別號碼。 |
3101
南美洲-1號
Ft. Pierce, Florida 34982
(總部地址)
(772) 429-2525
註冊人的電話號碼（包括區號）
如Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務（參見下文的 A.2）： see請參閱下面的A.2通用指令：
| ☐ | 根據證券法規則425條（17 CFR 230.425）的規定的書面通訊 |
| ☐ | 根據交易所法規則14a-12條（17 CFR 240.14a-12）的規定的徵求材料 |
| ☐ | 證券交易法（1934年）第14d-2(b)條款項下的發起前通訊（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| ☐ | 證券交易法（1934年）第13e-4(c)條款項下的發起前通訊（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根據《法案》第12（b）條登記的有價證券：
| 每一類別的名稱 | 交易 標的 |
每個證券交易所的名稱 其掛牌的交易所 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | VEEE | 納斯達克交易所 (納斯達克資本市場) |
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型公司 ☒
如爲新興成長型企業，請在複選框內打勾，表示登記人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。 ☐
項目8.01 其他事件。
2024年8月27日，特溫Vee PowerCats Co.，一家特拉華州公司（「特溫Vee」），向證券交易委員會（「SEC」）提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包含了特溫Vee和特拉X1公司（一家特拉華州公司）的初步聯合委託人聲明，並涉及特溫Vee的擬議併購交易（「併購」）等內容。特溫Vee隨後於2024年10月11日提交了一份明確的聯合委託人聲明/招股書（「聯合委託人聲明/招股書」），就併購等事項向特溫Vee和特拉股東寄出了聯合委託人聲明/招股書。
2024年11月3日，Twin Vee收到了一封來自一個聲稱是Twin Vee股東的法律顧問的信，涉及合併代理聲明/招股說明書。在與這位聲稱是Twin Vee股東的法律顧問討論中，法律顧問表示其客戶相信合併代理聲明/招股說明書省略了關於併購的實質信息，並要求Twin Vee就Houlihan Capital公司（「Houlihan Capital」）在支持其關於由Twin Vee支付的交易比率對於Twin Vee股東的公允性的財務觀點意見所進行的資產評估進行額外和補充披露。
特溫Vee相信，由律師提出的對所謂股東主張的索賠完全沒有根據，並且適用的規則、法規或法律已在聯合委託人聲明/招股書中包含，無需進一步披露。然而，爲了防止和避免由於可能涉及聯合委託人聲明/招股書中披露內容的充分性而延誤或否則對併購的批准產生不利影響而引發潛在訴訟的費用和干擾，特溫Vee已決定自願就下文所述的與併購提議有關的聯合委託人聲明/招股書補充披露（「補充披露」）。在本8-K表格中，特溫Vee明確拒絕任何在此處所列補充披露根據適用法律的合法必要性或重要性的承認。相反，特溫Vee明確否認任何額外披露的必要性。
補充披露加入代理聲明書/招股說明書
補充披露應與聯合代理聲明/招股書一併閱讀，在SEC網站www.sec.gov免費提供。下面的頁碼參考是指聯合代理聲明/招股書中的頁碼，本處未定義的大寫術語的含義則參照聯合代理聲明/招股書中的規定。在補充披露中的信息與聯合代理聲明/招股書中含的信息有異同或衝突時，補充披露中的信息應視爲取代聯合代理聲明/招股書中的相應信息。
第87-88頁的聯合代理聲明/招股書披露在此得到補充，通過修改和重述該部分 “市場法” 如下:
市場法
在確定福爾扎的價值時，採用了以下方法：
| ● | 市場方法應用交易價格和30天VWAP |
現貨價格
Forza截至2024年7月31日收盤價爲每股0.3102美元。將交易價格乘以15,754,774股流通普通股，得到約490萬美元的股權價值。
-1-
成交量加權平均價
Houlihan利用30天VWAP作爲Forza股權價值的指標。VWAP是通過Forza的30個交易日的開盤價、最高價、最低價和收盤價的成交量加權平均價格來計算的。將VWAP乘以15,754,774股的普通股，得出約600萬美元的股權估值。
| Forza X1，Inc。 市場方法 - 成交量加權平均價 | ||||
| 截至2024年7月31日 | ||||
| （實際） | ||||
| 30個交易日成交量加權平均價 1 | $ | 0.3787 | ||
| 流通股數2 | 15,754,774 | |||
| 指示股權價值 | $ | 5,966,392 | ||
| 指示的股權公允市場價值 | $ | 5,966,392 | ||
1 使用截至7月31日的前30個交易日的每日成交量、每日開盤價、最高價、最低價和收盤價計算。 2024.
2 截至7月31日的普通股流通量 2024.
根據上述描述的分析，Houlihan Capital計算出了Forza的股權價值區間在490萬美元至600萬美元之間。
豪艾漢資本確實認爲，這種估值方法產生了一系列指示出的值，支持其在更廣泛背景下的整體結論，並應與豪艾漢資本應用的其他估值方法的結果一起考慮。豪艾漢資本計算出了Forza的一系列指示公允市場價值。豪艾漢資本分析結果的總結如下：
| 股票權益的指示公平市場價值區間 （百萬） | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| $ | 4.9 | $ | 6.0 | |||
根據Houlihan Capital的分析，得出的一系列股權價值的結論，Houlihan Capital對市場方法給予了100%的權重。
爲了確定合併的交易所比率，Houlihan Capital從Twin Vee放棄的股份所示價值中減去了Forza的總體示值權益價值，以確定在放棄股份後Forza的示值權益價值。放棄股份後，根據2024年7月31日的Twin Vee股價，確定要發行給剩餘Forza股東的Twin Vee股份數量。最後，將發行給Forza股東的股份數量（在放棄後）除以Forza尚未發行的總股數，不包括Twin Vee在Forza中所放棄的股份，以確定所示交易比率。
-2-
根據上述，Houlihan Capital計算出了合併的交易比率區間約爲0.5492至0.6705。由於根據合併協議約定的交易比率落在該區間內，Houlihan Capital得出結論認爲該合併從財務角度看對Twin Vee及其股東是公平的。
| 指定交易所比率 | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| 0.5492 | 0.6705 | |||||
認股權證和期權的估值
Houlihan Capital使用Black-Scholes模型來估算Forza的warrants和期權在價值日期的公允市場價值。這些期權和warrants價值較低。根據合併協議的條款，可轉換證券將按照交易比率轉換爲Twin Vee的期權和warrants。鑑於(1)我們分析確定的可轉換證券價值微不足道，以及(2)當前股價與工具各自行權價之間的價格差距，這些工具的存在並未對交易的公平性的確認產生重大影響。
Black-Scholes 模型 - 6.25美元的認股權證
Houlihan Capital根據條款對具有6.25美元行使價的權證進行了Black-Scholes分析，採用以下假設：
| ● | 到期時間：3.044年，基於合同到期日。 |
| ● | 現貨價格：Houlihan Capital計算的每股價格。 |
| ● | 行權價：$6.25，合同行權價格。 |
| ● | 無風險利率：4.44%，基於與估值日期相符的美國國債券收益率。 |
| ● | 預期股息支付比例：0%，基於目標公司的預期股息支付比例。 |
| ● | 波動率：40%，基於目標公司的波動率。 |
Forza X1， 股份有限公司
認股權證的公允市場價值-截至2024年7月31日爲6.25美元
（實際）
| Black-Scholes輸入 | 低 | 高 | ||||||
| 現貨價格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 執行價格 | $ | 6.25 | $ | 6.25 | ||||
| 距到期時間（年） | 3.044 | 3.04 | ||||||
| 無風險利率 | 4.44 | % | 4.44 | % | ||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年化波動率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| 看漲值 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 未行使認股權 | 172,500 | 172,500 | ||||||
| 認股證的價值 | $ | 0.65 | $ | 2.53 | ||||
-3-
Forza X1， 股份有限公司
權證的公允市值 - 截至2024年7月31日爲1.88美元
（實際）
| Black-Scholes輸入 | 低 | 高 | ||||||
| 現貨價格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 執行價格 | $ | 1.88 | $ | 1.88 | ||||
| 距到期時間（年） | 3.878 | 3.88 | ||||||
| 無風險利率 | 4.28 | % | 4.28 | % | ||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年化波動率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| 看漲值 | $ | 0.00 | $ | 0.01 | ||||
| 未行權的認股權證 | 306,705 | 306,705 | ||||||
| 認股證的價值 | $ | 1,101 | $ | 2,380 | ||||
Black-Scholes模型 - 以1.88美元認股權證
Houlihan Capital根據條款，對行權價爲1.88美元的權證進行了Black-Scholes分析，並使用以下假設：
| ● | 剩餘時間：3.878年，基於合同到期日。 |
| ● | 現貨價格：Houlihan Capital計算的每股價格。 |
| ● | 行使價格：$1.88，合同行使價格。 |
| ● | 無風險利率：4.28%，基於與價值日期匹配的美國國債票據收益率。 |
| ● | 預期股息支付比例：0%，基於目標公司的預期股息支付比例。 |
| ● | 波動率：40%，基於目標公司的波動率。 |
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Black-Scholes模型 - 期權以加權平均價格交易 $2.72
Houlihan Capital爲期權進行了Black-Scholes分析，根據其條款，使用加權平均$2.72行權價，並基於以下假設：
| ● | 到期時間： 根據合同到期，爲8.52年 日期。 |
| ● | 現貨價格： 每股價格由Houlihan計算得出 資本。 |
| ● | 行使價格：$2.72， 合同行使價格 價格。 |
| ● | 無風險利率： 4.35％，基於與價值日期相匹配的美國國庫券的收益率。 |
| ● | 預期股息 支付比率：0%，基於預期的股息支付比率爲 目標。 |
| ● | 波動率：40%， 基於 目標。 |
 |
Forza X1， 股份有限公司 期權的公允市場價值 - @ $2.72 截至2024年7月31日 |
| （實際） |
| Black-Scholes輸入 | 低 | 高 | ||||||||
| 現貨價格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||||
| 執行價格 | $ | 2.72 | $ | 2.72 | ||||||
| 距到期時間（年） | 8.52 | 8.52 | ||||||||
| 無風險利率 | 4.35 | % | 4.35 | % | ||||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
| 年化波動率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||||
| 看漲值 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||||
| 未行權期權 | 1,368,074 | 1,368,074 | ||||||||
| 期權的價值 | $ | 28,660 | $ | 46,695 | ||||||
有關併購建議的重要信息 及其查找位置
併購提議條款的完整描述詳見聯合代理聲明/招股書。聯合代理聲明/招股書於2024年10月14日左右通過郵件寄給截至2024年10月4日收盤時持有雙V股票的股東。敦促投資者和安全持有人仔細閱讀雙V和FORZA提交給證監會的登記申報文件和聯合代理聲明/招股書，以及在這些文件可獲得時另外提交的任何其他相關文件，因爲它們將包含關於雙V、FORZA和擬議併購的重要信息。投資者和安全持有人將能夠免費從雙V或FORZA或證監會網站獲得登記聲明和聯合代理聲明/招股書，以及包含關於雙V和FORZA信息的其他文件，這些文件提交時將可獲得。雙V向證監會提交的文件可在雙V的網站上免費獲取，網址爲請使用您的moomoo帳戶登錄查看。，通過以書信形式向 Twin Vee Powercats Co.，3101 S. US-1，佛羅里達州烏佛皮爾斯發送請求，注意：公司秘書。Forza 向美國證券交易委員會提交的文件可在 Forza 的網站上免費獲得，網址爲，蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。，或通過以書信形式向 Forza X1, Inc. 3101 S. US-1，佛羅里達州烏佛皮爾斯發送請求，注意：公司秘書。
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招標人
Twin Vee和Forza以及它們各自的董事和高管可能被認爲是對於擬議交易向Twin Vee或Forza的股東代理拉選票的參與者，涉及Twin Vee的董事和高管的信息將包含在提交給SEC的有關擬議合併的聯合代理聲明/招股書中，並在Twin Vee提交給SEC的其他文件中公開。有關Forza的董事和高管的信息將包含在提交給SEC的有關擬議合併的聯合代理聲明/招股書中，並在Forza提交給SEC的其他文件中公開。
無要約或徵集
本通信不是要求出售或要約訂閱或購買或邀請購買或訂閱任何證券的要約，或要求在任何地區根據合併或其他情況拉選任何選票，也不得在任何違反適用法律的地區出售，發行或轉讓證券。不得進行證券發售，除非通過符合證券法第10條規定要求的招股書的方式。
有關前瞻性聲明的預防性聲明
本通信中包含的非歷史性內容或與當前事實無關的聲明旨在被視爲，並特此確定爲《證券法》第27A條所提供的安全港和《交易法》第21E條規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於Twin Vee管理層和Forza管理層就金融服務行業、經濟、Twin Vee和Forza的信念、假設、當前預期、估計和對行業發展趨勢的預測等方面。諸如"可能"、"大約"、"繼續"、"應該"、"期望"、"項目"、"預計"、"可能"、"前瞻"、"向前看"、"信任"、"將"、"打算"、"估計"、"戰略"、"計劃"、"可能"、"潛在"、"可能"等詞語和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括Twin Vee或合併公司未來財務業績、資產質量、資本水平、預期未來支出水平（包括未來信貸損失）、預期增長策略、描述新業務舉措和Twin Vee業務或財務結果預期發展趨勢的預測。Twin Vee和Forza提醒讀者，前瞻性陳述受一些難以預測的風險和不確定性的影響，例如關於時間、範圍、可能性和發生程度的風險和不確定性，這可能導致實際結果與預期結果有很大的不同。這些風險和不確定性包括，但不限於以下可能性：可能發生任何事件、變化或其他情況，可能導致Twin Vee或Forza中的一方或雙方有權終止Twin Vee和Forza之間簽署的最終併購協議；可能對Twin Vee或Forza提起的任何法律訴訟的結果；未能獲得必要的監管批准（以及此類批准可能導致對合並公司或併購預期收益產生不利影響的條件的風險）和股東批准，或未能及時或根本無法滿足併購的其他條件；併購預期的收益可能未按預期時間實現或根本未實現，包括由於兩家公司整合帶來的影響或問題，或者由於經濟強度及Twin Vee和Forza業務領域中的競爭因素而引起的問題；併購可能比預期更昂貴；管理人員從業務運營和機會中分散注意力；可能引起或改變的潛在負面反應或業務或員工關係變化，包括由併購公告或完成引起的變化；在併購完成之前的Twin Vee股價變化的風險；與將在併購中發行的Twin Vee普通股份的潛在稀釋效應有關的風險；以及可能影響Twin Vee、Forza和合並公司未來業績的其他因素。可引起與上述描述不符結果的其他因素可在Twin Vee截至2023年12月31日的年度10-K報告、Forza截至2023年12月31日的年度10-K報告、Twin Vee和Forza的季度10-Q報告和當前8-K報告以及Twin Vee和Forza向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，這些文件可在美國證券交易委員會網站上獲取。www.sec.gov.
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所有前瞻性聲明，無論是明示還是暗示，在本通信中均已被此處明確包含或所指的警告性聲明完全合格。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件發生，或者Twin Vee或Forza的基本假設被證明不正確，實際結果可能會與
Twin Vee和Forza預期的結果。Twin Vee和Forza警告讀者不要過多依賴任何此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅反映製作日期的時間的信息。Twin Vee或Forza都不承擔更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明以反映前瞻性聲明製作後發生的情況或事件，或反映意外事件發生之時之事宜，除非根據聯邦證券法要求。
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簽名
根據1934年修改的證券交易法的要求，申報人已授權本報告的簽署者代表其簽署。
| 日期：2024年11月6日 | Twin Vee PowerCat Co. | |
| 作者： | /s/ Joseph Visconti | |
| 姓名： | Joseph Visconti | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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