美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
從 到
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 (主要行政辦公室地址) |
| (國際稅務局僱主身分證號碼) (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中的「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 是的
截至2024年10月31日，
2
有關前瞻性陳述的警示說明
本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述關於受1933年證券法(經修訂)(「證券法」)和1934年《證券交易法》(經修訂)設立的安全港製約的未來事件和我們的未來結果。本文中包含的任何陳述，如果不是本季度報告10-Q表格中包含的歷史事實的陳述，均可被視爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如「目標」、「預期」、「假設」、「嘗試」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「到期」、「估計」、「預期」、「目標」、「打算」、「可能」、「目標」、「計劃」、「預測」、「潛在」、「尋求」、「應該」等詞語來識別前瞻性陳述，「努力」，「目標」，「將」，「將」和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們是否能夠繼續保持或增加我們產品的銷售； |
| ● | 我們對候選產品的開發和商業化能力的期望; |
| ● | 我們有能力保持對我們產品的監管批准，如果獲得批准，我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准； |
| ● | 我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望； |
| ● | 我們有能力按照法規要求製造我們的產品和候選產品，並擴大這些產品的製造能力以供商業供應； |
| ● | 我們依賴第三方合同製造商爲我們提供產品候選和產品； |
| ● | 我們對我們的標籤和包裝合同製造組織(「CMO」)恢復UDENYCA生產所需時間的預期，我們重新進貨分銷渠道並恢復向客戶發運最終UDENYCA產品批次的預期，我們對2024年底完成大量UDENYCA生產的預期，以及我們對我們額外的包裝和標籤製造組織(「CMO」)製造最終可銷售產品並開始商業供應UDENYCA的時間的預期； |
| ● | 如果我們的產品和候選產品被批准用於商業用途，我們對潛在市場規模和患者群體的預期； |
| ● | 我們對未來利息和本金到期支付的預期，這些利息和本金與我們的債務有關； |
| ● | 我們的財務業績，包括但不限於我們毛利率的預期未來業績、預計未來的現金儲備、研發費用以及銷售和一般行政費用； |
| ● | 執行我們的業務、產品和候選產品的戰略計劃； |
| ● | 未來臨床前和臨床研究以及我們的研究和開發計劃的啓動、時間、進展和結果； |
| ● | 我們能夠爲涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍; |
3
| ● | 我們對第三方知識產權的範圍或可轉讓性的期望，或此類權利對我們的產品和候選產品的適用性; |
| ● | 涉及我們的產品和候選產品的訴訟的成本、時間和結果; |
| ● | 我們依賴第三方合同研究組織對我們的候選產品進行臨床試驗; |
| ● | 使用我們的產品和候選產品的好處; |
| ● | 我們對未來網絡攻擊和安全事件的潛在風險、中斷和損失的預期; |
| ● | 我們當前或任何未來產品和候選產品的市場接受率和程度; |
| ● | 我們有能力與目前生產競爭產品的公司競爭，包括Neulasta和其他公司生產的其他生物相似產品； |
| ● | 與我們的競爭對手、市場機會和行業有關的發展和預測；以及 |
| ● | t新冠肺炎以及烏克蘭戰爭和中東衝突的持續對我們的業務和前景的潛在影響。 |
我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所建議的結果大不相同，包括第II部分第11A項風險因素中確定的以及本季度報告中以Form 10-Q形式在其他地方討論的那些。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會(以下簡稱「美國證券交易委員會」)的規則和法規另有要求，否則我們不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新其中任何陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響，但在本文所述的範圍內收購Surface除外。
這份Form 10-Q季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測、市場機會估計和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確說明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據、公開提交的報告和類似來源獲得本行業、商業、市場和其他數據。
4
第一部分：財務信息
項目1. 未經審核簡明綜合財務報表
科赫勒斯生物科學公司
簡明綜合資產負債表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9月30日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
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| ||||
流動資產： |
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| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券投資 | — | | ||||
應收貿易賬款淨額 | |
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TSA應收賬款，淨額（注6） | | — | ||||
庫存 | |
| | |||
預付費製造 |
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其他應收賬款和流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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庫存，非流動 |
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無形資產，淨額 |
| |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計回扣、費用和準備金 | |
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TSA應付賬款和其他應計負債（注6） | | — | ||||
應計補償 | |
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應計負債和其他流動負債 | |
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流動負債總額 | |
| | |||
定期貸款，非流動 | | | ||||
可轉換票據 | | | ||||
非流動租賃負債 | |
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其他非流動負債 | |
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總負債 |
| |
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承付款和或有事項(附註9) |
|
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| ||
股東赤字： |
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| ||
優先股($ | — | — | ||||
普通股($ |
| |
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額外實收資本 |
| |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
請參閱隨附的說明。
5
科赫勒斯生物科學公司
簡明綜合業務報表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和支出： |
|
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|
| ||||||||
銷貨成本 |
| |
| |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
利息開支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
銷售交易淨收益（損失）（注6） | ( | — | | — | ||||||||
債務清償損失 | — | — | ( | — | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| |
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所得稅前收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得稅撥備 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
用於計算每股淨利潤（虧損）的加權平均股數： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
請參閱隨附的說明。
6
7
科赫勒斯生物科學公司
股東虧損簡明合併報表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
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行使股票期權時發行普通股 | |
| — |
| |
| — |
| — |
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受限制股票單位（「RSU」）歸屬後發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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ATM發行下普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他綜合虧損，稅後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2024年3月31日餘額 |
| | | | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
在歸屬RSU時發行普通股 | |
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發行普通股-以RSU支付2023年部分獎金 | | | | — | — | | |||||||||||
與ATM產品相關的產品成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
根據員工股票購買計劃（「ESPP」）發行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2024年6月30日餘額 |
| | | | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
在歸屬RSU時發行普通股 | | — | — | — | — |
| — | ||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — |
| | |||||||||
其他綜合虧損，稅後淨額 |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||
2024年9月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
8
科赫勒斯生物科學公司
股東虧損簡明合併報表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在歸屬RSU時發行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
ATM發行下普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
其他綜合虧損，稅後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2023年3月31日餘額 |
| | | | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| |
| — |
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| — |
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在歸屬RSU時發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
公開發行普通股，扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
與ATM產品相關的產品成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
根據ESPP發行普通股 |
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| — |
| |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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其他綜合虧損，稅後淨額 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
2023年6月30日餘額 |
| | | | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
行使股票期權時發行普通股 | | — | | — | — |
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在歸屬RSU時發行普通股 | | — | — | — | — |
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與Surface收購相關的普通股發行：(1) |
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向Surface股東發行以進行收購 | | | | — | — |
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加速股權獎勵的歸屬 | | — | | — | — |
| | ||||||||||
與股權獎勵淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
ATM發行下普通股，扣除發行成本 | | | | — | — |
| | ||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付稅款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — |
| | |||||||||
其他綜合收益，扣除稅 |
| — | — | — | | — |
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2023年9月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) | 有關進一步討論，請參閱附註6。 |
請參閱隨附的說明。
9
科赫勒斯生物科學公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動 |
|
|
| |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | ||
許可證外資產的減損和CVR負債的重新計量，淨額 | | — | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
銷售交易收益，淨（注6） | ( | — | ||||
庫存減記，淨額 | | | ||||
其他非現金調整，淨額 | ( | | ||||
經營資產和負債變化： |
|
| ||||
應收貿易賬款淨額 |
| |
| ( | ||
庫存 | ( |
| ( | |||
預付費製造 |
| |
| | ||
其他預付、流動和非流動資產 |
| ( |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計回扣、費用和準備金 |
| ( |
| | ||
TSA相關經營資產和負債，淨額（注6） | | — | ||||
應計補償 |
| ( |
| ( | ||
應計及其他流動和非流動負債 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
|
|
|
| ||
有價證券投資到期收益 |
| |
| | ||
出售有價證券投資的收益 | | | ||||
從CIMERLI銷售收到的現金（注6） | | — | ||||
從YUSIMARY Sale收到的現金（注6） | | — | ||||
從Surface Acquisition收購的現金和現金等值物 | — | | ||||
向君實生物科學公司支付里程碑式的許可費 | ( | — | ||||
購買有價證券投資 |
| — |
| ( | ||
其他投資活動，淨額 | | | ||||
投資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
融資活動 |
|
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|
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2029年定期貸款收益，扣除債務折扣和發行成本 | | — | ||||
收入買賣協議的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
ATM Offering下發行普通股的收益，扣除發行成本 | | | ||||
公開發行普通股的收益，扣除發行成本 | — | | ||||
行使股票期權時發行普通股所得款項 |
| | | |||
員工股票購買計劃下的購買收益 |
| | | |||
與淨股份結算相關的已付稅款 |
| ( | ( | |||
償還2027年定期貸款、保費和退出費 | ( | — | ||||
其他融資活動 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露 |
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非現金員工獎金以普通股結算 | $ | | $ | — | ||
應付賬款融資發行成本 | $ | | $ | — | ||
請參閱隨附的說明。
10
科赫勒斯生物科學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.中國會計準則組織及重大會計政策彙總
組織
Coherus BioSciences，Inc.(「公司」或「Coherus」)是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。該公司正在開發一種創新的免疫腫瘤學管道，它相信這將與其在腫瘤學方面經過驗證的商業能力協同作用。該公司的總部和實驗室分別設在加利福尼亞州雷德伍德市和加利福尼亞州卡馬裏洛。
2024年1月2日，該公司宣佈LOQTORZI®聯合順鉑和吉西他濱在美國推出，用於治療轉移性或複發性局部晚期鼻咽癌的一線治療，並作爲單一療法用於治療在含鉑化療中或之後復發的無法切除的或轉移性鼻咽癌。LOQTORZI是該公司與上海君士生物科學有限公司(以下簡稱君士生物科學)合作開發的一種新型PD-1抑制劑。該公司還在美國銷售UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)，這是一種生物類似於長效粒細胞集落刺激因子紐拉斯塔的藥物。
該公司於2023年7月在美國推出了YUSIMRY(adalimumab-aqvh)，這是一種與Humira(Adalimumab)生物相似的藥物。於2024年6月26日，本公司與香港英友實業有限公司(「香港小輪」)訂立資產購買協議(「YUSIMRY購買協議」)。根據YUSIMRY購買協議，公司完成了YUSIMRY(adalimumab-aqvh)特許經營權的出售(「YUSIMRY銷售」)，預付現金代價爲$
該公司的產品線包括以下內容
鞏固的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括Koherus及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併後消除。隨附的未經審核簡明綜合財務報表已根據
11
美國普遍接受中期財務信息的會計原則(「美國公認會計原則」)，並按照修訂後的1933年證券法(「證券法」)S-X條例第10-Q條和第10-01條的規定形成。因此，它們不包括美國公認會計准則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性應計項目，公司認爲這些調整是根據美國公認會計原則公平陳述中期財務狀況、公司運營結果和現金流量所必需的。中期業績不一定表明全年或其後任何中期的業務結果或現金流。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司已審計財務報表及其附註一併閱讀，這些財務報表及其附註包括在本公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(「2023 10-K表格」)中。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認爲在當時情況下是合理的假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來時，這些估計構成了對這些價值作出判斷的基礎。每個時期都會對估計進行評估並進行更新，以反映當前的信息，如與公司UDENYCA的第三方標籤和包裝CMO有關的臨時供應中斷的估計影響和不確定性。會計估計和判斷本質上是不確定的，因此實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
下表對簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了覈對，這些現金合計爲簡明合併現金流量表中報告的金額：
(單位：千) | 1月1日， | |||||
在期初： |
| 2024 |
| 2023 | ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
9月30日 | ||||||
期末： | 2024 |
| 2023 | |||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
受限制現金包括公司爲擔保其在某些租賃下的義務而提供的信用證按金，並計入簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產。
應收貿易賬款
貿易應收賬款扣除退款撥備、及時付款現金折扣和信貸損失後記錄。公司通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額賬齡以及可能影響的當前經濟狀況等因素來估計預期信用損失撥備
12
客戶的支付能力。信貸損失準備的相應費用反映在銷售、一般和行政費用中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信貸損失準備金並不重要。
收入購銷協議
收入購銷協議(見附註8.財務負債)載有一項嵌入衍生工具，該衍生工具符合與收入購銷協議分開入賬的準則(「專利費衍生工具負債」)。特許權使用費衍生負債於訂立收入購銷協議時按公允價值入賬，其後於各報告期按公允價值重新計量，並於簡明綜合經營報表淨額中確認其他收入(支出)的公允價值相應變動。收入購銷協議採用蒙特卡羅模擬模型進行初始估值，並使用蒙特卡洛模擬模型進行重新計量，以執行「有無」方法，即用嵌入衍生品對收入購銷協議進行估值，然後在沒有嵌入衍生品的情況下對其進行估值。價值之間的差額被確定爲特許權使用費衍生產品的估計公允價值。有關公允價值的詳情，請參閱附註3.公允價值計量。
收入買賣協議作爲負債淨額入賬，折價包括髮行成本和需要分拆的嵌入衍生工具的公允價值。本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行估算。實際利率是根據使負債能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。利息支出在簡明綜合經營報表的估計期限內確認。這項收入分享負債的利率在協議期限內可能會根據一些因素而變化，包括實際和預測的淨銷售額水平。本公司根據實際和預測的淨銷售額，採用前瞻性方法對利率進行季度評估。實際或預測淨銷售額的顯著增加或減少可能會對收入分享負債、利息支出和還款期限產生重大影響。
或有對價
或有對價是指可能向下列持有人支付的款項或有價值權利(「CVR」)這取決於公司和某些第三方達到產品開發或財務業績里程碑的成就。對於作爲業務合併入賬的交易，本公司根據預期轉移的對價，在收購之日按公允價值記錄或有對價。或有對價負債在每個報告期重新計量，公允價值的後續變動在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認。在計算公允價值時使用的假設包括成功概率和貼現率。或有對價涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與估計數額不同。
基於股票的薪酬
該公司的薪酬計劃包括基於股票的獎勵。對於條件績效股票期權以外的獎勵，公允價值在授權期內按直線原則確認爲補償費用。對於基於條件的業績股票期權，只有當業績條件被認爲有可能實現時，才會確認費用，並在從授予之日到預期達到里程碑的時間段內確認費用。相關成本計入銷售成本、研發成本、銷售成本、一般費用和行政費用(視情況而定)。本公司對發生的沒收行爲進行覈算。本公司根據發行之日公司普通股的公允價值，對與企業合併相關發行的股票進行會計處理。
近期會計公告
13
以下是該公司尚未採納的近期會計聲明：
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告準則(主題280)對可報告分部信息披露的改進。本次更新中的修訂擴大了對可報告部門的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大部門支出的披露。新標準在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早通過，本次更新中的修訂應追溯適用於所提交的所有時期。該公司目前正在評估這一ASU可能對其財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅》(主題740)：改進所得稅披露，其中提供了對比率調節和已支付所得稅披露的定性和定量最新信息，以提高所得稅披露的透明度，包括統一的類別和更大程度地分解稅率中的信息，以及按司法管轄區對已繳納所得稅進行分解。新標準在2024年12月15日之後的年度期間內生效，並允許提前採用。本ASU中的修正案應具有前瞻性；但也允許追溯應用。該公司目前正在評估這一ASU可能對其財務報表披露產生的影響。
本公司已審閱其他近期的會計聲明，並斷定該等聲明或不適用於該業務，或預期未來採用該等聲明不會對簡明綜合財務報表造成重大影響。
2.增加收入，增加收入
該公司於2023年12月推出LOQTORZI，2023年7月推出YUSIMRY，2022年10月推出CIMERLI。YUSIMRY和CIMERLI的銷售淨收入實際上已分別於2024年6月26日和2024年3月1日不再在公司的精簡綜合經營報表中確認(見附註6.收購和處置)。所有淨產品收入都來自美國，該公司的淨收入如下：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 2024 | 2023 | 2024 |
| 2023 | ||||||
產品 | ||||||||||||
烏德尼卡 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
西梅爾利 | ( | | | | ||||||||
尤利西斯 | ( | | | | ||||||||
洛克托爾茲 | | — | | — | ||||||||
產品淨收入總額 | | | | | ||||||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總淨營收 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14
主要客戶的生產總值收入佔總生產總值收入的百分比如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 |
| |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 |
| ||||||
麥凱森公司 |
| | % | | % | | % | | % | |||
Cencora（原名AmeriSource Bergen Corporation） |
| | % | | % | | % | | % | |||
紅衣主教健康公司。 |
| | % | | % | | % | | % | |||
產品銷售折扣和津貼
前一期間與銷售有關的準備金總額爲#美元。
在銷售交易方面，本公司保留並將繼續負責CIMERLI和YUSIMRY在2024年3月1日和2024年6月26日之前發生的銷售折扣和津貼負債。根據本公司於2024年3月與Sandoz就CIMERLI訂立的過渡性服務協議(「CIMERLI TSA」)及本公司與香港小輪於2024年6月就YUSIMRY訂立的過渡性服務協議(「YUSIMRY TSA」及連同CIMERLI TSA統稱爲「TSA」)，在完成銷售交易後代表有關交易對手產生的銷售折扣及津貼反映於TSA應收賬款，淨額和TSA應付賬款和其他應計負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中，這些資產不包括在下表中(見附註6.收購和處置)。
構成可變對價的每一重要折扣和津貼類別的活動和期末準備金餘額如下：
截至2024年9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 退單 |
|
| 其他費用， |
| |||||||
和折扣 | 共同支付 | |||||||||||
迅速 | 援助 | |||||||||||
(單位：千) | 付款 | 回扣 | 並返回 | 總 | ||||||||
2023年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備： | ||||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
前期-增加（減少） | ( | | ( | | ||||||||
已發放的付款和客戶積分 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2024年9月30日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 退單 |
|
| 其他費用， |
| |||||||
和折扣 | 共同支付 | |||||||||||
迅速 | 援助 | |||||||||||
(單位：千) | 付款 | 回扣 | 並返回 | 總 | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備： | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
前期-增加（減少） | ( | | | | ||||||||
已發放的付款和客戶積分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
15
2023年9月30日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
3.公允價值計量的會計準則
金融工具的公允價值根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平分爲以下類別之一：
| ● | 級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
由於這類金融工具的短期性質，現金等價物的公允價值接近其賬面價值。
可供出售債務證券的未實現損益作爲累計綜合收益(虧損)的組成部分報告，但與信貸損失(如有)有關的未實現損失除外，在發生減值期間的收益中確認。在每個報告期內，在各個安全級別進行減值評估。當可供出售債務投資的公允價值低於其於資產負債表日的成本時，將確定減值是否與信貸損失有關，如果是，與信貸損失有關的減值部分將通過淨收益計入撥備。可供出售證券的已實現損益(如果有的話)根據具體的確認方法計入簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。
關於2023年9月8日收購Surface Oncology，Inc.(「Surface」)(見附註6.收購和處置)，公司記錄了與CVR有關的或有對價負債。CVR負債的公允價值是使用基於蒙特卡洛模擬的模型折現至現值來確定的，並代表公允價值體系中的第三級計量。計算中使用的假設包括估計收入、貼現率和各種概率因素。如果對不同的投入使用不同的假設，估計的公允價值可能顯著高於或低於公司確定的公允價值。例如，貼現率和付款時間的增加可能會導致較低的公允價值計量。不能保證任何支付CVR債務的條件都會得到滿足。在截至2024年3月31日的三個月內，公司減損了與諾華生物醫學研究研究院(以下簡稱諾華研究院)(NZV930)的歷史上的對外許可合作計劃，導致淨減值費用爲$
於2024年5月8日，公司確認特許權使用費衍生負債，估計爲#美元
16
收入風險和某些事件發生的可能性。於2024年9月30日，版稅衍生負債的估計公允價值保持不變，爲美元
與長期債務義務相關的金融負債彙總於注8。財務負債。按經常性基準按公允價值計量的其他金融負債和金融資產概述如下：
公允價值計量 | ||||||||||||
2024年9月30日 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | ||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金等價物(1) | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
總 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
版稅衍生責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
或有對價 | — | — | | | ||||||||
總 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
公允價值計量 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | ||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金等價物(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
有價債務證券： |
|
|
|
| ||||||||
美國政府機構證券 | | — | — | | ||||||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | — | | — | | ||||||||
預付費製造業中的預付費金融工具(2) | — | — | | | ||||||||
總 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
財務負債： | ||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| (1) | 現金等值物包括貨幣市場基金、美國國債以及原到期日爲90天或以下的商業票據和公司票據。 |
| (2) | 與公司2023年表格10-k中描述的期權股票購買協議有關。 |
按投資類型劃分的成本、未實現損益和公允價值彙總如下：
|
| 2024年9月30日 | ||||||||||
(單位：千) |
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現（損失） |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
總 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
17
|
| 2023年12月31日 | ||||||||||
(單位：千) |
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現（損失） |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國政府機構證券 |
| |
| — | ( | | ||||||
美國國債 | | | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | | — | ( | | ||||||||
總 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
4. 庫存
庫存包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | ||||
(單位：千) | 2024 | 2023 | ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | | ||
截至2023年12月31日的庫存包括美元
預期自資產負債表日起出售超過12個月的存貨在簡明綜合資產負債表上分類爲存貨、非流動存貨。截至2024年9月30日和2023年12月31日，庫存的非流動部分包括原材料和在製品，以及2023年12月31日的部分產成品。下表列出了庫存資產負債表分類：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | ||||
(單位：千) | 2024 | 2023 | ||||
庫存 | $ | | $ | | ||
庫存，非流動 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | | ||
預付美元製造
18
5. 資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| 9月30日 | 12月31日 | ||||
(單位：千) | 2024 |
| 2023 | |||
機器和設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 | — | | ||||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用，淨額爲美元
截至2024年9月30日和2023年12月31日，與託管安排相關的軟件實施成本的淨現值爲 $
無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
| 9月30日 | 12月31日 | ||||
(單位：千) | 2024 |
| 2023 | |||
廢棄資產，扣除累計攤銷美元 | $ | | $ | | ||
無限期資產-在過程中的研究與開發 | | | ||||
商譽 |
| — |
| | ||
無形資產總額，淨 | $ | | $ | | ||
與有限壽命無形資產相關的攤銷費用爲美元
諾華研究院終止了作爲表面收購的一部分獲得的NZV 930對諾華研究院的獨家許可，生效日期爲2024年10月2日。因此，公司確認了美元的減損費用
19
剩餘有限壽命資產在接下來的五個財年中每年的攤銷費用預計爲美元
應計及其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
(單位：千) | 2024 | 2023 | ||||
應計商業和研發製造 | $ | | $ | | ||
應計共同開發成本和里程碑付款 | | | ||||
應計版稅 | | | ||||
版稅衍生負債（注8） | | — | ||||
收入參與負債，流動（注8） | | — | ||||
應計其他 |
| |
| | ||
租賃負債，流動 | | | ||||
當前或有考慮因素 | — | | ||||
應計及其他流動負債總計 | $ | | $ | | ||
其他負債，非流動
其他非流動負債包括以下各項：
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
(單位：千) | 2024 | 2023 | ||||
或有考慮，非流動 | $ | | $ | | ||
遞延稅項負債 | | | ||||
收入參與負債，非流動（注8） | | — | ||||
其他 | — | | ||||
其他負債總額，非流動 | $ | | $ | | ||
6.收購和處置資產。
2024年處置
YUSIMRY銷售
2024年6月26日，該公司完成了其YUSIMRY免疫特許經營權的出售，其中包括某些YUSIMRY知識產權、合同、YUSIMRY庫存以及與YUSIMRY研究和開發有關的所有活動。作爲交換，香港小輪公司預付現金代價$
20
與YUSIMRY出售有關，本公司與香港小輪訂立YUSIMRY TSA，據此，本公司代表香港小輪提供若干業務支援服務，包括賬單、託收及回扣匯款，以確保病人及客戶在預計不會超過2024年12月31日的期間內持續經營。根據YUSIMRY TSA，公司有權獲得補償其費用爲#美元。
CIMERLI銷售
2024年3月1日，該公司通過將其子公司Coherus Ophthalmology出售給Sandoz完成了CIMERLI眼科特許經營權的出售，全現金對價爲$
關於出售CIMERLI，公司和Sandoz簽訂了CIMERLI TSA，根據該協議，公司將代表Sandoz提供某些業務支持服務，包括賬單、託收和回扣匯款，以確保患者和客戶在預計不會持續到2024年12月31日之後的業務連續性。根據CIMERLI TSA，公司有權獲得費用補償，並已記錄了所產生的$
2023年收購
曲面採集
於2023年9月8日(「收購日期」)，根據本公司、Crimson Merger Sub I，Inc.(「Merge Sub I」)、Crimson Merger Sub II，LLC(「Merge Sub II」，連同Merge Sub I，「Merge Sub」)及Surface之間於2023年6月15日訂立的合併協議及計劃(「合併協議」)，本公司完成Surface收購。對Surface的收購擴大了該公司的I-O管道，包括：CHS-388，CHS-114(前SRF114)，一種正在研究中的CCR8靶向抗體，目前正處於1/2期研究中，作爲晚期實體瘤和頭頸部鱗狀細胞癌(HSNSCC)患者的單一療法。
於收購日，根據合併協議，本公司向所有已發行Surface普通股持有人發行普通股(除某些例外情況外)
21
收到
| ● |
| ● |
| ● |
本公司已就上述CVR協議項下潛在付款的公允價值記錄一項或有代價負債。該公司無法估計CHS-114和Casdookitug的潛在特許權使用費和里程碑付款的一系列結果。
下表列出了按購入淨資產估計公允價值分配的收購價：
(單位：千) | 收購日確認的金額 | ||
收購的資產 | |||
現金及現金等價物 | $ | | |
有價證券投資 | | ||
預付款項和其他資產 | | ||
正在進行的研究和開發 | | ||
外發許可證 | | ||
總資產 | $ | | |
承擔的負債 | |||
應計負債和其他流動負債 | $ | | |
遞延稅項負債 | | ||
總負債 | | ||
收購的總淨資產 | $ | | |
該公司相信，即使在重新評估所有收購資產和承擔負債的識別後，它也能夠以完全可分配給收購可識別資產和承擔負債的價格收購Surface
22
分配至可識別無形資產的金額如下：
(單位：千) | 有用的壽命 |
| 收購日的公允價值 | ||
正在進行的研發- casdozokitug | 不適用 | $ | | ||
過程中研究與開發- CHS-114 | 不適用 | | |||
外許可證-葛蘭素史克 | | ||||
對外許可-諾華研究所 | | ||||
可確認無形資產總額 | $ | |
許可外無形資產代表潛在的里程碑和基於特許權使用費的付款，將根據
未經審計的業務預備性摘要
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計運營摘要，就好像收購Surface發生在2022年1月1日一樣。如果收購發生在2022年1月1日，這些預計信息並不能代表公司的實際結果，也不能說明未來任何時期的預期結果：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||
(單位：千) | 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
收購相關成本 $
7. 合作和其他安排
許可內協議
君石生物科學
2021年2月1日，公司與君實生物簽訂獨家許可和商業化協議（「合作協議」），共同開發和商業化 洛克托爾茲，君實生物科學的抗PD-1抗體，在美國和加拿大。
根據合作協議的條款，公司支付了美元
23
未披露的臨床前免疫腫瘤學候選藥物。本公司有義務向君士生物科學公司支付
2022年3月，該公司支付了$
於2024年3月，本公司簽訂合作協議第2號修正案(以下簡稱《2nd修正案“)與君士生物科學公司修訂$
許可交易和選擇權的行使根據相關會計規則作爲資產購置入賬。曾經有過
對君士生物科學的應計特許權使用費義務爲$
Apotex
於2024年6月27日，本公司與Apotex，Inc.(「Apotex」)訂立獨家許可及分銷協議(「加拿大許可協議」)，據此，本公司向Apotex授予獨家許可，授予Apotex公司在加拿大境內銷售toripalimab的權利。根據加拿大許可協議，Apotex向公司預付了$
24
加拿大許可協議期限將持續到Toripalimab在加拿大首次商業銷售後的第十年，但須延長後續銷售期限
生物等式
2019年11月4日，本公司與Bioeq AG(「Bioeq」)簽訂許可協議(「Bioeq許可協議」)，將Lucentis(Ranibizumab)的生物相似版本CIMERLI以瓶裝和預灌裝注射器展示的某些劑型商業化(「Bioeq許可產品」)。根據Bioeq許可協議，Bioeq向該公司授予了獨家、收取特許權使用費的許可，使Bioeq許可的產品在美國眼科(和任何其他經批准的標籤適應症)領域進行商業化。
應向Bioeq支付的版稅爲$
2024年1月19日，該公司與Sandoz簽訂了CIMERLI購買協議。根據CIMERLI收購協議，公司於2024年3月1日通過出售其附屬公司Coherus眼科完成了CIMERLI眼科專營權的剝離，全現金預付代價爲$
Adimab開發和期權協議
2018年10月，Surface和Adimab LLC(「Adimab」)簽訂了經修訂並重述的開發和選擇協議(經於2020年12月16日、2022年6月1日和2022年7月18日的修訂後的「A&R Adimab協議」)，該協議修訂和重述了與Adimab於2014年7月簽署的經修訂的開發和選擇協議(「原Adimab協議」)，以發現和優化專利抗體作爲潛在的候選治療產品。根據A&R Adimab協議，該公司將選擇生物靶標，Adimab將使用其專有平台技術，使用雙方商定的研究計劃來研究和開發抗體蛋白質。
Adimab授予公司獨家選擇權，根據Adimab的平台專利和其他Adimab技術，獲得非獨家的、全球範圍的、全額支付的、可再許可的許可證，僅用於研究
根據A & R Adimab協議，公司有義務在行使研究選擇權或商業化選擇權時支付里程碑付款並支付指定費用。在發現期內，公司可能有義務向Adimab支付高達美元的費用
25
支付低七位數美元的期權行權費，公司可能負責高達$的里程碑付款
Vaccinex許可協議
2021年3月23日，Surface和Vaccinex，Inc.(「Vaccinex」)簽訂了一項獨家產品許可協議(「Vaccinex許可協議」)，該協議向該公司提供全球獨家、可再許可的許可，以製造、製造、使用、銷售、提供銷售、銷售、進口和以其他方式利用包含某些抗體的Vaccinex知識產權(每個產品都是「Vaccinex許可產品」)，包括針對CCR8的抗體CHS-114。根據Vaccinex許可協議，該公司有義務使用商業上合理的努力來開發、臨床測試、獲得監管批准、製造、營銷和商業化至少一種Vaccinex許可產品。
該公司負責此類開發、製造和商業化的所有成本和費用。Vaccinex有資格獲得總額高達$
爲方便起見，本公司可在Vaccinex許可協議規定的通知期內終止Vaccinex許可協議。任何一方可以因另一方未治癒的實質性違約而終止協議。Vaccinex可能會終止Vaccinex許可協議，如果我們拖欠協議項下欠Vaccinex的任何款項，如果Vaccinex嚴重違反其開發義務且未能補救，或提起與許可專利相關的某些訴訟。在終止的情況下，許可知識產權的所有權利將歸Vaccinex所有。
作爲Surface收購的一部分獲得的外包許可協議
2023年9月8日，在Surface收購結束時，Surface的所有資產、負債、權利和義務都由該公司的直接全資子公司Surface Oncology LLC承擔。詳情見附註6.收購和處置。
葛蘭素史克協議
2020年12月，Surface簽訂了GSK協議。根據葛蘭素史克協議，Surface授予葛蘭素史克全球獨家、可再許可的許可證，以開發、製造和商業化針對CD112R(也稱爲PVRIG)的抗體，包括抗體GSK4381562(「特許抗體」)。葛蘭素史克負責特許抗體的開發、製造和商業化，併成立了一個聯合開發委員會，以促進信息共享。葛蘭素史克負責此類開發、製造和商業化的所有成本和支出，並有義務通過聯合開發委員會向公司提供其開發、製造和商業化活動的最新情況。2022年3月，Surface獲得了$
26
抗體，百分比從高個位數到十幾歲左右不等。由於藥品開發的不確定性以及與藥品開發相關的歷史失敗率，根據GSK協議，本公司可能不會收到任何里程碑付款或任何特許權使用費付款。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有確認GSK協議項下的許可證相關收入。
除非提前終止，否則GSK協議將按許可產品和國家/地區到期，以較晚的時間爲準。
8.債務負擔和金融負債
公司債務摘要，包括公允價值層次(見附註3.公允價值計量)中的債務水平如下：
2024年9月30日 | |||||||||||||
(單位：千) | 本金 | 未攤銷債務折扣和債務發行成本 | 網絡 | 估計數 |
| 水平 | |||||||
財務負債： |
|
|
|
|
| ||||||||
2029年定期貸款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級 * | ||||
2026年可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級 ** | ||||
2023年12月31日 | |||||||||||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2027年定期貸款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級 * | ||||
2026年可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級 ** | ||||
| * | 未償本金須按基於三個月SOFR加上固定百分比的浮動利率計算。因此，公司認爲這些義務的公允價值接近其公允價值。 |
** | 公允價值受利率、公司股價和股價波動性的影響，並由市場交易中觀察到的價格確定。由於2026年可轉換票據的交易市場不被視爲活躍市場，因此估計公允價值基於第2級輸入數據。 |
2029年定期貸款
於2024年5月8日(「2029年定期貸款生效日期」)，本公司訂立了一項最高達$
2029年定期貸款受本公司、代理人及2029年貸款人之間於2029年定期貸款生效日期生效的貸款協議(「2029年貸款協議」)管轄。2029年的定期貸款將到期
27
2029年5月8日。根據2029年定期貸款借入的金額應計利息，相當於
2029年的定期貸款以對公司幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權作爲擔保，但符合慣例的排除和例外情況。2029年貸款協議包含慣例陳述和擔保、契諾和違約事件，包括自2029年定期貸款生效日起生效的財務契約，該契約要求公司保持一定水平的現金和現金等價物。截至2024年9月30日，公司完全遵守了這些公約，有
該公司產生了$
該公司採用前瞻性方法對未來的現金支付進行會計處理。在前瞻性方法下，實際利率不是恒定的，預期現金流的任何變化都被前瞻性地確認爲對有效收益率的調整。
下表列出了與2029年定期貸款相關的利息支出的組成部分：
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||
2024年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||
合同利益 | $ | | $ | | ||
債務貼現攤銷和債務發行成本 | | | ||||
總利息支出 | $ | | $ | | ||
截至2024年9月30日，剩餘未攤銷債務貼現和債務發行成本總額爲美元
28
假設2024年第三季度利率爲
截至12月31日的一年（以千計） | |||
2024年剩餘-僅限利息 | $ | | |
2025年-僅限利息 |
| | |
2026年-僅限利息 |
| | |
2027年-僅限利息 | | ||
2028年及以後--本金和利息 | | ||
最低付款總額 | | ||
減去相當於利息的數額 |
| ( | |
2029年定期貸款，毛額 |
| | |
減少未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2029年定期貸款賬面淨額 | $ | |
收入購銷協議
於2024年5月8日，在發放2029年定期貸款的同時，本公司與作爲行政代理的Coduet Royalty Holdings，LLC及附件所指名的每名買方(統稱爲「買方集團」)訂立收入參與權買賣協議(「收入購銷協議」)。根據收入購銷協議的條款，買方集團向公司支付$
收入購買和銷售協議包含各種陳述和保證，包括關於組織、授權和某些其他事項的陳述和保證，關於支付、報告、知識產權、進入許可、退出許可和某些其他行動的某些契約，以及此類交易的賠償義務和其他慣常條款。
這個收入購買和銷售協議包含一個嵌入的衍生工具，該衍生工具滿足要進行分叉和核算的標準作爲受衍生會計約束的獨立衍生工具。將購買價格分配給嵌入的衍生品導致$
29
收入參與負債摘要如下：
| 9月30日 | ||
(單位：千) | 2024 | ||
收入參與負債 | $ | | |
減未攤銷折扣和發行成本 |
| ( | |
總 | $ | | |
簡明合併資產負債表的分類如下：
| 9月30日 | |||
(單位：千) | 資產負債表分類 | 2024 | ||
收入參與負債，流動 | 應計負債和其他流動負債 | $ | | |
收入參與負債，非流動 | 其他非流動負債 | | ||
總 | $ | | ||
2027年定期貸款
本公司於2022年1月與BioPharma及2027年貸款人訂立貸款協議(經修訂後的《2027年貸款協議》)，提供最高可達$
於2024年2月5日，本公司與抵押品代理人及2027年貸款人就2027年定期貸款訂立同意、部分解除及第三次修訂(「同意及修訂」)。根據及在同意及修訂條款及條件的規限下，除其他事項外：(1)2027名貸款人及抵押品代理人同意完成聯昌國際購買協議擬進行的交易，並免除本公司若干附屬公司的債務及受該等交易約束的若干資產；(2)2027名貸款人及抵押品代理人要求本公司預付2027年貸款協議項下未償還貸款本金的一部分，金額爲$。
由於CIMERLI出售交易的完成，公司預付了部分款項#美元。
30
下表列出了與2027年定期貸款相關的利息費用組成部分：
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(單位：千) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||
合同利益 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
債務貼現攤銷和債務發行成本 | — | | | | ||||||||
總利息支出 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
2020年4月，公司發行並出售美元
在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，票據持有人可以按照當時適用的轉換率，將他們的2026年可轉換票據轉換爲公司普通股的股票，如果適用，還可以用現金代替任何零碎的股票。自成立以來，轉換價格一直是
2026年可轉換票據有關於「違約事件」發生的慣例規定(如2026年可轉換票據契約所界定)。發生此類違約事件可能導致2026年可轉換票據項下到期的所有金額加速。
本公司根據相關會計規則對2026年可換股票據的內嵌特徵進行評估，認爲內嵌特徵不符合分叉要求，因此不需要作爲權益成分單獨入賬。
31
有上限的呼叫交易
關於2026年可轉換票據的定價，該公司支付了#美元
上限催繳交易於2026年可換股票據中作爲獨立交易入賬，並分類爲權益工具；因此，該等交易在簡明綜合資產負債表上作爲額外實收資本減值入賬。只要繼續滿足股權分類的條件，就不會重新衡量有上限的看漲期權。
該公司產生了$
如果2026年可轉換票據在2024年9月30日轉換，2026年可轉換票據的持有人將獲得總價值爲美元的普通股。
下表列出了與2026年可轉換票據相關的利息支出組成部分：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 2024 | 2023 | 2024 |
| 2023 | ||||||
規定的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
剩餘未攤銷債務貼現和債務發行成本與2026年可轉換票據美元相關
截至2024年9月30日，2026年可轉換票據的未來付款如下：
截至12月31日的一年（以千計） |
| ||
2024年剩餘-僅限利息 | $ | | |
2025年-僅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
最低付款總額 |
| | |
減去相當於利息的數額 |
| ( | |
2026年可轉換票據，本金額 |
| | |
減少未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2026年可轉換票據的淨資產 | $ | |
32
9. 承諾和意外情況
購買承諾
該公司與某些供應商達成協議，以確保原材料和某些CMO生產其產品供應。截至2024年9月30日，公司根據協議條款做出的不可取消採購承諾如下：
截至12月31日的一年（以千計） |
| ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
債務總額 | $ | |
該公司在正常業務過程中與臨床前研究和臨床試驗的合同研究機構以及生產臨床試驗材料的CMO簽訂合同。合同一般是可以取消的，關於終止的條款有所不同。如果與特定供應商的合同被終止，公司通常只需爲公司在終止生效日期收到的產品或服務以及任何適用的取消費用承擔義務。關於YUSIMRY的出售，香港小輪假設爲$
擔保和彌償
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因爲它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前爲止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求爲與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。本公司評估任何不利判決或相關索賠的可能性，以及可能的損失範圍。在公司認爲存在合理可能或可能的損失的情況下，公司將披露索賠的事實和情況，如有可能，包括估計範圍。
法律訴訟及其他申索
本公司是各種法律程序和索賠的一方，這些訴訟和索賠是在正常的、例行的業務過程中出現的，但尚未完全解決。這種法律程序和索賠的結果本質上是不確定的。在損失既是可能的也是可以合理估計的範圍內，爲此類法律程序和索賠確認應計項目。對某一範圍內的損失的最佳估計是應計的；但是，如果該範圍內沒有比其他任何估計更好的估計，則應計該範圍內的最小金額。如果確定重大損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則可能的損失被披露。有時不可能確定這些事項的結果，或者，除非另有說明，否則結果(包括超過任何應計項目)預計不會是實質性的，最大的潛在風險或可能的損失範圍無法合理估計。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司的應計費用爲$
33
2022年4月下旬，本公司收到鋅健康服務有限責任公司(「鋅」)的要求函，聲稱鋅有權獲得約$
除與本附註9.承諾及或有事項所述要求函有關的事項外，本公司或其任何附屬公司作爲立約方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受本公司或其任何附屬公司的財產約束的業務所附帶的普通例行訴訟除外，並無未決的法律程序。
10.財政赤字增加了股東的赤字
公開發行
於2023年5月16日，本公司與摩根大通證券有限責任公司及花旗環球市場有限公司訂立承銷協議(「承銷協議」)，作爲承銷商的代表(統稱爲「承銷商」)，據此，本公司發行及出售合共
是次發售是根據本公司於2022年11月17日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(下稱「登記聲明」)及根據本公司提交予美國證券交易委員會的招股說明書補編及相關招股說明書作出的，根據該聲明，本公司可發售及出售最多$
2023年5月18日，本公司完成銷售發行合計
自動櫃員機服務
2022年11月8日，公司提交了《註冊說明書》。同樣於2022年11月8日，本公司與Cowen and Company，LLC(「TD Cowen」)訂立銷售協議(「銷售協議」)，根據該協議，本公司可不時發行及出售最高達$
2023年5月15日，根據銷售協議第1號修正案，就公開發售而言，本公司將根據其與TD Cowen的自動櫃員機發售而可發行及出售的股份金額減少$
2023年9月11日，根據銷售協議第2號修正案，公司將根據與TD Cowen的自動取款機發行可發行和出售的股票金額增加了$
34
下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月ATM發行下的結算信息：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | ||||||||||
(以千爲單位，不包括每股和每股數據) | 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | |||||||
期內售出普通股股數 | — | | | | ||||||||
加權平均每股價格 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
總收益 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
減去佣金和費用 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
扣除佣金和費用後的淨收益 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2024年9月30日，公司擁有約美元
11. 股票補償
2024年4月和2024年5月，公司授予基於業績的股票期權購買
下表彙總了公司與期權(包括PSO)以及授予員工和非員工的限制性股票單位相關的簡明合併運營報表中基於股票的薪酬費用的分類：
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
銷貨成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研發 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
資本化爲庫存的股票補償費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) |
(1)資本化爲庫存的股票補償在相關產品銷售時確認爲銷售成本.
35
12. 每股淨利潤（虧損）
每股基本淨利潤（虧損）的計算方法是將淨利潤（虧損）除以本期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋性普通股。 每股稀釋淨利潤的計算方法是將淨利潤除以本期已發行普通股的加權平均數加上本期已發行的任何稀釋潛在普通股，期權、PSO、RSU和ESPP使用庫存股法確定，可轉換票據使用如果轉換法確定。稀釋淨l每股oss的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均數，不考慮任何潛在的稀釋普通股等值物，因爲它們的影響具有反稀釋性。
下表列出了每股基本和稀釋淨利潤（虧損）的計算：
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(以千爲單位，不包括每股和每股數據) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
每股基本淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股攤薄淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加上可轉換票據的利息費用，扣除稅款 | — | — | | — | ||||||||
每股稀釋淨利潤（虧損）的分子 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
每股基本淨利潤（虧損）分母 |
| |
| |
| |
| | ||||
潛在稀釋證券的附加影響： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票期權，包括受ESPP約束的股票 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
限制性股票單位 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
轉換可轉換票據後可發行的股份 | — | — | | — | ||||||||
每股稀釋淨利潤（損失）收益的分母 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
以下已發行的潛在稀釋股份因其反稀釋效應而被排除在每股稀釋淨利潤（虧損）計算之外：
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
股票期權、PSO，包括受ESPP約束的股份 |
| |
| | |
| | |
限制性股票單位 |
| |
| | |
| | |
2026年可轉換票據轉換後可發行的股份 | | | — | | ||||
總 |
| |
| | |
| | |
36
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告Form 10-Q中包含的中期財務報表和本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與2023年12月31日止年度的財務報表和附註以及2023年Form 10-k中相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一併閱讀。除了歷史信息外，本討論和分析還包含證券法第27A節和交易所法第21E節意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括第二部分「其他信息」中題爲「風險因素」一節中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大相徑庭。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。我們的商業產品組合包括我們的第一個產品UDENYCA，一種生物類似於Neulasta的長效粒細胞集落刺激因子(「G-CSF」)和LOQTORZI，一種新型PD-1抑制劑。我們正在開發一種創新的免疫腫瘤學管道，我們相信這將與我們在腫瘤學方面經過驗證的商業能力相協同。
UDENYCA於2019年1月在美國商業化推出。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA自動注射器(AI)演示文稿的事先批准補充(PAS)，並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。2023年12月26日，我們宣佈FDA批准了PAS用於我們的第三次pegfilgratim演示，UDENYCA On-Body注射器(ONBODY)。UDENYCA ONBODY™於2024年第一季度投入商業使用。
2023年10月27日，我們宣佈，LOQTORZI被FDA批准與順鉑和吉西他濱聯合用於治療成人轉移性或復發的局部晚期鼻咽癌，並作爲單一療法用於治療在含鉑化療中或之後復發的無法切除的成人鼻咽癌或疾病進展的轉移性鼻咽癌。LOQTORZI是我們與君士生物科學公司合作開發的一種抗PD-1抗體。我們於2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI。此外，我們和我們的合作伙伴計劃在多項臨床研究中進一步評估LOQTORZI。
我們還計劃與LOQTORZI以及其他擁有免疫激活劑的公司合作開發一系列早期臨床和臨床前免疫腫瘤學項目。我們臨床階段的主要候選產品是Casdothokitug(CHS-388，前身爲SRF388)，這是一種針對IL-27的研究拮抗劑抗體，IL-27是一種免疫調節細胞因子，或在某些癌症(包括肝細胞癌、肺癌和腎癌)中過度表達的蛋白質。Casdookitug於2020年11月獲得FDA的孤兒藥物稱號和快速通道稱號，用於治療肝細胞癌(肝細胞癌)。Casdookitug目前正在進行兩項臨床研究，一項是針對晚期實體腫瘤患者的1/2期研究，包括聯合使用Toripalimab治療非小細胞肺癌(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT04374877)；另一項是針對肝細胞癌的第二期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05359861)。我們計劃在2024年第四季度啓動一項針對肝細胞癌的隨機第二階段研究，評估卡司多吉與托里帕利單抗和貝伐單抗的聯合應用。
我們的第二個臨床階段候選產品CHS-114(以前的SRF114)是一種針對CCR8的研究中的IgG1抗體，CCR8是一種高度表達在腫瘤微環境(TME)中的調節性T細胞(Treg細胞)上的趨化因子受體。我們正在招募北美的晚期實體瘤和頭頸部鱗狀細胞癌(「HNSCC」)患者參加一項臨床試驗，評估在使用和不使用LOQTORZI的情況下CHS-114的安全性和藥代動力學。
我們還有一個早期開發候選藥物CHS-1000，這是一種針對人ILT4的抗體，旨在通過將不利的TME轉變爲更有利的TME來提高抗PD-1的臨床益處。我們的調查新消息
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2024年第二季度，FDA允許CHS-1000的藥物申請(「IND」)繼續進行，目前正在進行第一項人類臨床研究，但需要在我們的投資組合優先程序中進行進一步評估。
此外，我們還有一個候選產品GSK4381562，它是GSK獨家授權的。我們將在簽訂CVR協議後的十年內，向CVR持有人支付我們或我們的附屬公司從授權給GSK的候選產品實際收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%，該協議將於2033年9月到期。
我們在美國擁有經驗豐富和強大的腫瘤學市場準入、銷售、大客戶管理和醫療事務能力，這支持了UDENYCA通過FDA批准的三個演示文稿成功商業化，以及LOQTORZI的商業推出。我們希望在繼續建立和推出我們的免疫腫瘤學特許經營權時，進一步利用這些能力。
我們主要在美國運營，並與在其他國家運營的公司合作。
商業動態
2024年9月13日，我們宣佈，由於過度承諾和產能限制，我們爲UDENYCA提供的第三方標籤和包裝CMO推遲了UDENYCA的生產。這些延誤導致UDENYCA供應暫時中斷。首席營銷官最近通知我們，生產將於2024年11月4日晚些時候恢復。根據生產時間表，預計到2024年底，將有相當數量的單位在沒有進一步中斷或延誤的情況下完工。我們希望儘快補充分銷渠道的庫存，因爲我們希望在最終產品批次完成後發貨，確保它們以快速的方式到達客戶手中。
我們在努力使我們的標籤和包裝資源多樣化方面也取得了重大進展。另外一個最終包裝和標籤CMO已經開始生產測試，預計將在2024年底開始生產可銷售的產品。根據FDA的授權，該CMO的商業供應預計將於2025年第一季度開始。儘管我們目前認爲我們對我們兩家標籤和包裝CMO的UDENYCA商業供應供應時間的估計是合理的，但第三方的任何延誤都將導致UDENYCA商業供應供應的延遲。
產品和候選產品
我們的產品組合包括以下產品和候選產品：
腫瘤學
| ● | UDENYCA是一種生物類似於長效G-CSF Neulasta的藥物，於2019年1月在美國商業化推出。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的PAS，並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。我們於2023年12月26日宣佈，FDA批准了PAS用於我們的第三個pegfilgratim演示文稿UDENYCA ONBODY，這是其設計中第一個也是唯一一個與pegfilgratim生物相似的體內注射器小說。UDENYCA ONBODY於2024年第一季度投入商業使用。 |
| ● | LOQTORZI開發的目的是通過與PD-1受體上的FG環結合來阻止PD-1與其配體PD-L1和PD-L2的相互作用。我們相信，阻斷PD-1與PD-L1和PD-L2的相互作用有助於提高免疫系統攻擊和殺死腫瘤細胞的能力。 |
2023年10月27日，我們宣佈，LOQTORZI被FDA批准與順鉑和吉西他濱聯合用於治療轉移性或復發的局部晚期鼻咽癌的一線藥物，以及作爲單一療法用於治療復發的無法切除的成人鼻咽癌或轉移性鼻咽癌合併疾病
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含鉑化療的進展。LOQTORZI是我們與君士生物科學公司合作開發的一種抗PD-1抗體。我們於2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI。
2023年12月11日，我們宣佈，國家綜合癌症網絡(NCCN)更新了NPC臨床實踐指南，將LOQTORZI納入與順鉑和吉西他濱聯合使用時，LOQTORZI作爲局部轉移性或復發的局部晚期鼻咽癌成人首選一線治療方案。該指南還建議，如果在含鉑治療期間或之後病情惡化，LOQTORZI單一療法是後續系列治療中唯一的首選治療方法。
LOQTORZI計劃由我們和我們的合作伙伴在多項臨床研究中進一步評估。駿實生物科技公司目前正在進行一項多區域的3期臨床研究，評估LOQTORZI與他們正在研究的抗BLTA抗體在有限階段小細胞肺癌(「LS-SCLC」)中的療效(臨床試驗.gov識別符NCT06095583)。Inovio製藥公司計劃對INO-3112和Toripalimab在局部晚期、高風險HPV16/18+口咽鱗狀細胞癌進行隨機3期研究。亞洲網加利福尼亞州聖何塞10月23日電癌症研究所(「CRI」)計劃在其名爲「白金耐藥高級別漿液性卵巢癌免疫治療平台研究」(Clinicaltrials.gov標識符NCT04918186)的第二階段試驗中，聯合ENB治療公司的研究藥物ENB-003對toripalimab進行評估。2024年6月27日，我們與Apotex簽訂了加拿大許可協議，根據協議，我們向Apotex授予了Toripalimab的獨家許可，使其在加拿大境內商業化。
| ● | 卡斯多佐-388(CHS-388，前身爲SRF388)是一種針對免疫調節細胞因子IL-27的研究中的重組人IgG1單抗，IL-27是一種在某些癌症中過度表達的蛋白質，包括肝細胞癌、肺癌和腎癌。IL-27是一種由巨噬細胞和抗原提呈細胞分泌的細胞因子，在抑制免疫系統中發揮着重要的生理作用，其溶解組織炎症的能力證明了這一點。此外，IL-27在妊娠期間高表達，其表達與母胎耐受性有關。由於其免疫調節性質，抑制IL-27治療癌症是有道理的，因爲這種方法將影響識別和攻擊腫瘤所需的多種免疫細胞的活動。Casdookitug於2020年11月獲得FDA的孤兒藥物稱號和治療肝癌的快速通道稱號。Casdookitug目前正在進行兩項臨床研究，一項是關於晚期實體腫瘤的1/2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT04374877)，另一項是關於肝細胞癌的第二期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIZER#NCT05359861)。我們計劃在2024年第四季度啓動一項針對肝細胞癌的隨機第二階段研究，評估卡司多吉與托里帕利單抗和貝伐單抗的聯合應用。 |
| ● | CHS-114(以前的SRF114)是一種研究中的高度特異性的人FUFG1單抗，選擇性地靶向CCR8，CCR8是一種高度表達在TME中的Treg細胞上的趨化因子受體。CHS-114被設計爲一種細胞溶解抗體，通過以下途徑導致腫瘤內Treg細胞的耗竭，Treg細胞是免疫抑制和耐受的重要調節因素抗體依賴性細胞毒性(「ADCC」)，或抗體依賴的細胞吞噬作用(ADCP)，或者兩者都有。CHS-114已經在臨床前模型中顯示出作爲單一治療或與抗PD-1抗體聯合使用的抗腫瘤活性。我們正在招募北美的晚期實體腫瘤和HNSCC患者參加一項臨床試驗，評估使用和不使用LOQTORZI的CHS-114的安全性和藥代動力學(臨床試驗.gov識別符#NCT05635643)。 |
| ● | CHS-1000是一種針對人ILT4的早期開發候選抗體，旨在通過將不利的TME轉變爲更有利的TME來提高抗PD-1的臨床益處。我們針對CHS-1000的IND於2024年第二季度被FDA允許進行，目前正在進行第一項人類臨床研究，有待在我們的投資組合優先處理過程中進行進一步評估。 |
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| ● | 此外，我們還擁有GSK4381562，這是GSK獨家授權的。GSK4381562是一種針對CD112R的抗體，也被稱爲PVRIG，它是一種表達在自然殺傷細胞(NK)和T細胞上的抑制蛋白。GSK4381562旨在阻斷CD112R與其結合夥伴CD112的相互作用，CD112表達在腫瘤細胞上。GSK4381562旨在促進NK和T細胞的激活，具有誘導強大的抗腫瘤反應和促進免疫記憶的潛力。我們將在簽訂CVR協議後的十年內，向CVR持有人支付我們或我們的附屬公司從授權給GSK的產品候選人那裏收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%，該協議將於2033年9月到期。 |
免疫學-根據YUSIMRY出售出售給香港小輪
| ● | Yussimry(adalimumab-aqvh)，是阿達利單抗(Humira)的生物相似物，是一種能與腫瘤壞死因子(TNF)結合的單抗。YUSIMRY爲某些炎症性疾病患者的治療提供了一定的療效，這些炎症性疾病的特點是體內腫瘤壞死因子的產生增加，包括類風溼性關節炎、青少年特發性關節炎、牛皮癬、強直性脊柱炎、克羅恩病、牛皮癬和潰瘍性結腸炎。2021年12月，FDA批准了我們於2023年7月在美國推出的YUSIMRY。 |
於二零二四年六月二十六日，吾等與香港小輪訂立裕信瑞購購協議，並以4,000萬現金代價及假設香港小輪1,700萬的存貨購買承諾，完成出售裕信年旗下的特許經營權。根據我們與輝瑞之間日期爲2019年10月21日的許可與和解協議(「輝瑞許可協議」)，我們保留對輝瑞(「輝瑞」)授權的某些專利的權利。
眼科-根據CIMERLI出售出售給Sandoz
| ● | Cimerli(ranibizumab-eqrn)CIMERLI於2022年8月2日被FDA批准用於治療新生血管(溼性)老年性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管，我們於2022年10月3日在美國推出了CIMERLI。他說： |
2024年1月19日，我們與Sandoz簽訂了CIMERLI採購協議。根據CIMERLI收購協議的條款和條件，於2024年3月1日，我們完成了CIMERLI眼科專營權的剝離，將我們的子公司Coherus Ophthalmology出售給Sandoz，預付全現金對價17000美元萬外加額外1780美元萬用於CIMERLI產品庫存和預付製造資產。
與駿石生物科學公司達成許可協議
2021年2月1日，我們與君實生物科學公司達成合作協議，共同開發和商業化君士生物科學公司在美國和加拿大的抗PD-1抗體LOQTORZI。
根據合作協議的條款，我們預付了15000萬美元，購買了LOQTORZZ在美國和加拿大的獨家版權、在這些地區選擇駿石生物科學公司的抗TIGIt抗體CHS-006、在這些地區選擇下一代工程IL-2細胞因子，以及兩種未公開的臨床前免疫腫瘤學候選藥物的某些談判權。我們獲得了在美國和加拿大開展LOQTORZZ所有商業活動的權利。我們有義務向Junshi Biosciences支付LOQTORZZ淨銷售額高達20%的特許權使用費，併爲實現各種監管和銷售里程碑支付總計38000萬美元的一次性付款。 2024年6月27日，我們進入 根據加拿大許可協議，我們向Apotex授予了我們對toripalimab的獨家許可，以在加拿大境內商業化toripalimab。
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2022年3月，我們爲行使許可CHS-006的選擇權支付了3,500美元的萬。隨後開始了符合合作協議的聯合開發。2024年1月10日，我們宣佈，根據合作協議，我們已向駿石生物科學公司遞交了終止TIGIt計劃(定義見合作協議)的通知。根據合作協議，我們保留合作開發樂拓和其他特許化合物的權利，並將爲這些共同開發活動的一部分支付每一許可化合物每年最高2,500美元的萬。此外，我們負責LOQTORZI和其他許可化合物的某些相關法規和技術轉讓費用，並將報銷君士生物科學公司的此類費用。
我們根據相關會計規則將許可交易作爲資產收購入賬。萬爲購買CHS-006許可證支付的3,500美元反映在我們2022年第一季度的財務報表中。截至2024年9月30日，我們已累計向君實生物科學支付了1,250美元的萬里程碑付款，預計將於2025年第一季度支付，以及我們的特許權使用費義務的1,100美元萬。額外的里程碑付款和特許權使用費取決於未來的事件，因此，將在可能實現里程碑時或在產生期權費用或特許權使用費時記錄。
財務運營概述
收入
我們的第一個FDA批准的產品UDENYCA於2018年11月獲得批准，我們於2019年1月3日在美國啓動了UDENYCA的銷售。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY，我們於2023年7月在美國推出。2022年8月2日，FDA批准了我們於2022年10月推出的CIMERLI。我們不再接受來自2024年3月1日與CIMERLI銷售有關的CIMERLI銷售。我們於2024年6月26日停止收取與YUSIMRY銷售有關的YUSIMRY銷售收入。2024年6月27日，Apotex向我們支付了630萬的預付款，根據加拿大許可協議的條款，這筆款項已在截至2024年9月30日的九個月的簡明綜合運營報表中歸類爲淨收入。我們的總淨收入爲7,080美元萬和7,460美元萬在截至2024年和2023年9月30日的三個月內在截至2024年和2023年9月30日的9個月中，分別爲21280美元萬和16570美元萬。他說：
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括第三方製造、分銷、特許權使用費和某些間接成本。2019年5月2日，我們和解了一起由安進公司和安進美國公司(統稱爲安進)。因此，銷售商品成本反映了產品淨收入的個位數中位數特許權使用費，從2019年7月1日開始，一直持續到2024年7月1日。此外，在2024年3月1日CIMERLI出售之前，我們與Bioeq分享了CIMERLI在美國銷售毛利潤的50%至50%。
研發費用
研發費用是指進行研究所產生的成本，例如發現和開發我們的候選產品。我們確認所有的研究和開發成本，因爲它們發生了。我們目前只跟蹤外部研發費用在候選產品上發生的研發成本。我們的對外研發費用主要包括：
| ● | 根據與合作者、顧問、第三方合同研究組織(「CRO」)以及進行我們大部分臨床前研究和所有臨床試驗的研究地點達成的協議而產生的費用； |
| ● | 從CMOS獲得發起者對照材料和製造臨床前研究和臨床試驗用品及其他材料的成本，以及與釋放和穩定性測試相關的成本； |
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| ● | 與在獲得或被認爲可能獲得監管批准之前製造的製造工藝開發活動、分析活動和投產前庫存相關的成本；以及 |
| ● | 與許可和協作協議相關的預付款和某些里程碑付款。 |
內部成本與我們的研發組織開展的活動相關，通常使多個項目受益。這些成本不是按候選產品單獨分配的。未分配的內部研發成本主要包括：
| ● | 與人事有關的費用，包括薪金、福利和股票薪酬； |
| ● | 設施和其他分配費用，包括設施租金和維護、租賃改進和設備、實驗室和其他用品的折舊和攤銷的直接和分配費用。 |
進行必要的臨床研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。此外，在過去，我們已經與第三方合作，參與我們候選產品的開發和商業化，未來我們可能會進行更多的合作。在第三方對候選產品的開發活動有重大影響的情況下，預計完工日期並不完全在我們的控制之下。例如，我們在許可地區的合作伙伴可能會對全球的監管備案過程產生相當大的影響。因此，我們不能以任何程度的確定性預測我們的候選產品的這些或其他當前或未來臨床試驗的持續時間和完成成本。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們任何候選流水線產品的批准。此外，我們可能會與其他候選產品達成其他協作安排，這可能會影響我們的開發計劃或資本要求。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括人員成本、分配的設施成本和外部專業服務的其他費用，包括法律、保險、人力資源、外部營銷、廣告、審計和會計服務、收購相關成本，以及與建立商業能力相關的成本，以支持UDENYCA和LOQTORZI的商業化以及CIMERLI和YUSIMRY的商業化，直至CIMERLI出售和YUSIMRY出售。人事費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。
利息支出
利息支出主要包括我們的未償債務、我們的收入購銷協議產生的利息，以及與我們的未償債務協議相關的債務貼現和債務發行成本的攤銷相關的非現金利息。
銷售交易收益(虧損)，淨額
銷售交易的收益(虧損)，淨額包括從CIMERLI銷售收到的現金收益、出售的資產(主要是CIMERLI產品庫存和預付製造資產)、取消確認的資產(商譽和無形資產)、扣除相關交易成本、保留獎金和產生的基於股票的補償支出的淨額，以及YUSIMRY銷售，扣除出售的資產(主要是YUSIMRY產品庫存和預付製造資產)、終止確認的資產和負債(主要是購買承諾和無形資產)以及相關交易成本。
債務清償損失
債務清償損失包括與提前償還債務有關的損失。
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其他收入(費用)，淨額
其他收入（費用），淨收入主要包括現金和現金等值物賺取的利息、有價證券投資的非現金貼現增加、貨幣波動產生的外匯收益（損失）、金融工具的收益（損失）、處置長期資產的收益（損失）、 以及TSA提供服務的收入。
經營成果
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
淨收入 | $ | 70,774 | $ | 74,568 | $ | (3,794) | $ | 212,816 | $ | 165,720 | $ | 47,096 | ||||||
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月的淨收入有所下降，主要是由於出售了尤西姆裏免疫專營權和CIMERLI眼科專營權，這兩項業務在2023年第三季度總共貢獻了4,140美元的淨收入，並在2024年第三季度之前出售，但由於推出了更多的演示和市場份額，與2023年同期相比，UDENYCA的淨收入增加了3,310美元，市場份額增加，以及2023年12月推出的萬淨銷售額增加了5，80美元，部分抵消了這兩項業務的影響。
與截至2023年9月30日的9個月相比，截至2024年9月30日的9個月的淨收入增加，主要是由於額外的展示和市場份額的增加，使聯合尼康的淨收入增加了6880美元，但部分被聯合尼華的單位平均淨銷售價格下降所抵消。此外，在截至2024年9月30日的9個月裏，與去年同期相比，2023年12月推出的LOQTORZI和2023年7月推出的YUSIMRY的銷售額分別貢獻了1160萬和610萬的淨收入。截至2024年9月30日的9個月還包括630美元的萬，用於2024年6月27日在加拿大境內出售toripalimab商業化的權利。這些有利因素被CIMERLI眼科特許經營權的出售部分抵消，與2023年同期相比，在截至2024年9月30日的9個月中，CIMERLI眼科特許經營權的淨收入減少了4,600美元萬。我們的淨收入和市場滲透率可能會繼續受到整個pegfilgratim市場的定價趨勢和競爭動態的不利影響。
我們預計2024年第四季度的淨收入將顯著低於2024年第三季度，原因是我們第三方CMO在包裝和標籤方面的過度承諾和產能限制導致UDENYCA供應暫時中斷的影響，導致UDENYCA的渠道供應在我們於2024年9月13日宣佈臨時UDENYCA供應中斷後大幅枯竭，並且在我們恢復發貨UDENYCA之前無法開始銷售，我們預計隨着最終產品批次的完成，UDENYCA將恢復發貨。
銷貨成本
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||||
銷貨成本 | $ | 20,741 | $ | 32,703 | $ | (11,962) | $ | 83,695 | $ | 74,425 | $ | 9,270 | ||||||||
毛利率 |
| 71 | % |
| 56 | % |
|
| 61 | % |
| 55 | % |
| ||||||
截至2024年9月30日止三個月的銷售成本較上年同期下降，主要是由於2023年第三季度與CIMERLI和YUSIMARY相關的成本爲2410萬美元
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這些資產在2024年上半年被剝離，2024年7月1日到期的UDENYCA淨產品收入向安進支付的特許權使用費減少了160UDENYCA萬。這些減少被產品成本增加970美元萬所部分抵消，這主要是由於UDENYCA銷量增加，LOQTORZI特許權使用費增加110萬，以及在我們2022年第三季度減記後，UDENYCA出售了某些沒有賬面價值的單位，原始成本總額爲240萬。
與去年同期相比，截至2024年9月30日的9個月的銷售成本增加了2,780美元，這主要是由於聯合利華和洛克托爾齊公司推動的銷量增加了2,780美元萬，與首席營銷官合同變更有關的萬增加了4,500美元，以及洛克托爾齊特許權使用費增加了250美元。這些增長部分被與上述2024年上半年剝離的產品相關的2,410萬美元的非經常性成本以及2023年第一季度與我們的一家制造商爲減少生產批次而產生的300萬合同修改費用所抵消。
我們預計2024年第四季度的COGS將顯著低於2024年第三季度，這是因爲我們的第三方CMO對UDENYCA的包裝和標籤渠道供應的過度承諾和產能限制導致的臨時UDENYCA供應中斷的影響，在我們於2024年9月13日宣佈UDENYCA臨時供應中斷後，銷售無法開始，直到我們恢復發貨UDENYCA，我們預計隨着最終產品批次的完成，UDENYCA的供應將大幅枯竭。
研發費用
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
研發 | $ | 21,676 | $ | 25,647 | $ | (3,971) | $ | 72,101 | $ | 83,068 | $ | (10,967) | ||||||
在截至2024年9月30日的三個月中，研究和開發費用與上一時期相比有所下降，主要原因如下：
| ● | 由於從2023年開始縮小了美國toripalimab的開發計劃的範圍，並於2024年1月宣佈終止TIGit計劃，toripalimab和CHS-006的聯合開發費用減少了580萬； |
| ● | 由於本季度用於開發萬-1000的支出減少，減少了270萬美元； |
| ● | 與YUSIMRY相關的成本減少120萬美元萬；以及 |
| ● | 主要由於員工減少，人員和基於股票的薪酬支出減少了10,000美元萬。 |
減幅由以下項目部分抵銷：
| ● | 增加470萬美元萬，用於開發木屋；以及 |
| ● | 增加150美元的萬，用於CHS-114的開發。 |
在截至2024年9月30日的9個月中，研究和開發費用與上一時期相比有所下降，主要原因如下：
| ● | 人員和基於股票的薪酬支出減少1,310美元，主要是由於員工人數減少，其中包括我們2023年第一季度裁員產生的360美元萬重組費用； |
| ● | 優勝劣汰費用減少640萬美元，主要是因爲2023年第一季度停止了一項研究，與優勝劣汰相關的支出總體較低； |
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| ● | 由於CHS-1000開發期間支出減少，減少了380萬美元;以及 |
| ● | 由於從2023年開始縮小美國toripalimab開發計劃的範圍以及2024年1月宣佈的TIGIt計劃終止，toripalimab和CHS-006的聯合開發成本減少了270萬美元。 |
減幅由以下項目部分抵銷：
| ● | 增加1，070萬美元用於casdozokitug的開發;以及 |
| ● | 增加500萬美元用於CHS-114的開發。 |
由於我們的成本控制計劃和TIGIt計劃於2024年1月終止的估計影響，我們預計2024年的研發費用將低於2023年。我們預計這些下降將被管道支出部分抵消。
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
銷售、一般和行政 | $ | 34,744 | $ | 48,224 | $ | (13,480) | $ | 126,441 | $ | 142,521 | $ | (16,080) | ||||||
在截至2024年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用的減少主要是由於專業服務費減少了520美元萬；平均員工人數減少，包括減少了450美元萬的員工和顧問成本以及基於股票的薪酬爲240萬美元；設施、用品和材料以及其他基礎設施相關費用減少120萬美元，以支持我們產品的商業基礎設施。
在截至2024年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用的減少主要是由於平均員工人數減少，包括員工和顧問成本減少了1,260美元萬和基於股票的薪酬減少了600美元；萬減少了450美元與截至2023年9月的9個月發生的非經常性地面購置費用有關；差旅費用減少120萬萬。該等減幅由680美元萬減值淨費用部分抵銷，該減值費用淨額與無形資產賬面淨值1,060美元萬撇賬有關，以及將與NZV930有關的3，80萬美元CVR負債最終重新計量至其公允價值零。
剔除任何尚未完成的收購或業務發展交易的潛在影響，我們預計我們2024年的銷售、一般和行政費用將低於2023年，這主要是由於銷售交易、員工人數減少和商業成本降低所致。
利息支出
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
利息開支 | $ | 5,362 | $ | 10,268 | $ | (4,906) | $ | 21,812 | $ | 29,923 | $ | (8,111) | ||||||
截至2024年9月30日的三個月和九個月利息費用減少主要是由於於2024年4月1日預付了2027年定期貸款項下到期的本金17500萬美元，並於2024年5月8日預付了剩餘的7500萬美元本金，部分被2024年5月8日開始的3870萬美元2029年定期貸款和收入買賣協議的利息抵消。
首先，由於在2024年第二季度全額償還2027年定期貸款的25000萬美元本金，我們預計2024年的利息費用將低於2023年。
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銷售交易淨收益（損失）
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
銷售交易收益(虧損)，淨額 | $ | (1,086) | $ | — | $ | (1,086) | $ | 176,646 | $ | — | $ | 176,646 | ||||||
截至2024年9月30日止九個月的銷售交易淨收益（損失）包括第一季度CIMERLI銷售和第二季度YUSIMARY銷售。CIMERLI出售的淨收益15380萬美元包括現金收入18780萬美元減去轉移至Sandoz的資產、終止確認的資產、交易成本720萬美元以及其他相關員工過渡費用。YUSIMARY出售給HFk的淨收益2290萬美元包括4000萬美元的現金收入減去轉讓給HBF的資產、終止確認的資產和負債以及100萬美元的交易成本。
債務清償損失
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
債務清償損失 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 12,630 | $ | — | $ | 12,630 | ||||||
T他 截至2024年9月30日的九個月內債務消滅損失爲1260萬美元，原因是2024年5月償還了2027年定期貸款，費用包括在內 t他 覈銷 剩餘債務折扣和債務發行成本， 這個預付保費， 這個整套戥息支付和貸方費用.
其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的九個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||||
其他收入（費用），淨額 | $ | 2,084 | $ | 2,253 | $ | (169) | $ | 6,420 | $ | 5,598 | $ | 822 | ||||||
截至2024年9月30日止三個月的其他淨收入（費用）與截至2023年9月30日止三個月的淨收入（費用）相當。截至2024年9月30日止九個月的其他淨收入（費用）與上年同期相比變化有利，主要是由於TSA收入增加210萬美元，外匯收益增加110萬美元，部分被投資和利息收入減少1.1億美元所抵消。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本資源的某些相關指標概述如下：
9月30日 | 十二月三十一日， | ||||||
(單位：千) |
| 2024 |
|
| 2023 | ||
金融資產 | |||||||
現金、現金等值物和有價證券總計 | $ | 97,690 | $ | 117,748 | |||
財務負債： |
|
| |||||
2029年定期貸款 | $ | 36,618 | $ | — | |||
收入買賣協議 | 29,607 | — | |||||
2027年定期貸款 | — | 246,481 | |||||
2026年可轉換票據 |
| 227,891 |
| 226,888 | |||
總金融負債 | $ | 294,116 | $ | 473,369 | |||
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自我們成立以來，除了截至2024年9月30日的9個月淨收益爲7,920美元萬外，我們在所有年份都產生了重大運營虧損，主要原因是2024年3月和6月的銷售交易，2020年的13220美元萬和2019年的8,980美元萬。我們主要通過出售我們的普通股、發行和產生可轉換和定期債務、收入購銷協議、銷售交易和銷售我們的產品來爲我們的運營提供資金。
2024年9月13日，我們宣佈，由於過度承諾和產能限制，我們爲UDENYCA提供的第三方標籤和包裝CMO推遲了UDENYCA的生產。這些延誤導致UDENYCA供應暫時中斷。首席營銷官最近通知我們，生產將於2024年11月4日晚些時候恢復。根據生產時間表，預計到2024年底，將有相當數量的單位在沒有進一步中斷或延誤的情況下完工。我們希望儘快補充分銷渠道的庫存，因爲我們希望在最終產品批次完成後發貨，確保它們以快速的方式到達客戶手中。我們在努力使我們的標籤和包裝資源多樣化方面也取得了重大進展。另外一個最終包裝和標籤CMO已經開始生產測試，預計將在2024年底開始生產可銷售的產品。根據FDA的授權，該CMO的商業供應預計將於2025年第一季度開始。儘管我們目前認爲我們對我們兩家標籤和包裝CMO的UDENYCA商業供應供應時間的估計是合理的，但第三方的任何延誤都將導致UDENYCA商業供應供應的延遲。有關製造我們的產品以及我們對第三方的依賴的相關風險的討論，請參閱“風險因素- 與製造和供應鏈相關的風險「和」風險因素--與依賴第三方有關的風險“。
2024年6月27日，我們簽訂了加拿大許可協議，根據該協議，我們向Apotex授予了Toripalimab在加拿大境內商業化的獨家許可。根據加拿大許可協議，Apotex向我們支付了630萬美元。此外，Apotex同意向我們支付相當於美元的總額高達5,150加元的萬加元作爲里程碑付款，與加拿大Toripalimab的某些監管和銷售里程碑的實現有關。最後，Apotex同意向我們支付Toripalimab未來在加拿大的任何淨銷售額的較低兩位數百分比，我們隨後將根據合作協議向君實生物科學公司支付這筆款項。
於2024年6月26日，我們與香港小輪簽訂了YUSIMRY購買協議。根據YUSIMRY購買協議所載條款及條件，吾等透過出售若干資產出售YUSIMRY免疫專營權，包括YUSIMRY、獨家與YUSIMRY有關的知識產權、與YUSIMRY有關的若干合約、YUSIMRY存貨及所有與YUSIMRY研發有關的活動予HKF預付，現金代價爲4,000萬美元，並假設HKF的存貨購買承諾爲$1700萬。我們保留了根據輝瑞許可協議授權給輝瑞的某些專利的權利。
2024年5月8日，我們簽訂了2029年定期貸款，提供本金爲3870萬的擔保貸款安排，在原始發行貼現後獲得3750美元萬的收益，用作全額償還所有未償債務的一部分，並終止了2027年定期貸款下的所有承諾。
2024年5月8日，我們簽訂了收入購銷協議。我們通過向買方集團出售一項權利，獲得3,750美元的萬收益，從2024年5月8日開始，就適用於UDENYCA淨銷售額的指定門檻和適用於LOQTORZI在適用年度的指定門檻，以及UDENYCA和LOQTORZI在該年度超過指定門檻的美國淨銷售額的0.5%，獲得全額付款。所得款項被我們用作全額償還所有未償債務的一部分，並終止了2027年定期貸款的所有承諾。
2024年4月1日，現金和現金等價物中的17500美元萬用於償還2027年定期貸款本金餘額25000美元萬中的17500美元萬，詳情如下。
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2024年1月19日，我們與Sandoz簽訂了CIMERLI採購協議。根據CIMERLI購買協議的條款和條件，於2024年3月1日，我們完成了對CIMERLI眼科專營權的CIMERLI出售，將我們的子公司科赫魯眼科出售給Sandoz，預付全現金代價爲17000美元萬，外加1,780美元萬用於CIMERLI產品庫存和預付製造資產。
於2024年2月5日，吾等訂立同意及修訂，同意(其中包括)：(1)同意完成聯昌國際購買協議項下擬進行的交易，並免除吾等若干附屬公司的責任及受該等交易約束的若干資產；(2)要求吾等於完成聯昌國際購買協議擬進行的交易後，預付部分未償還的2027年定期貸款本金17500萬，惟須受若干條件規限；及(3)調整2027年定期貸款項下的最低淨銷售契諾水平。在CIMERLI出售完成後，我們有義務償還17500萬的未償還貸款本金餘額25000美元萬，以及2027年定期貸款項下的預付款保費和全面付款680萬，其中我們於2024年4月1日支付。
2023年9月8日，作爲萬收購的一部分，我們獲得了2,880美元的現金、現金等價物和有價證券。
於2023年5月16日，吾等與承銷商訂立承銷協議，據此，吾等向承銷商出售合共11,764,706股公司股份。此外，根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商自承銷協議日期起計爲期30天的選擇權，以額外購買最多1,764,705股認購權股份，承銷商選擇悉數行使。此次公開發行的價格爲每股4.25美元。承銷商同意根據包銷協議以每股3.995美元的價格向吾等購買股份。
於2023年5月18日，本公司完成發售及發行合共13,529,411股公開發售股份，包括悉數行使承銷商購買購股權股份的選擇權。在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的要約費用後，我們獲得了約5360萬美元的淨收益。
2022年11月8日，我們簽訂了與自動櫃員機發售相關的銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售高達15000美元的萬普通股。於2023年5月15日，根據銷售協議第1號修正案及與公開發售有關，吾等將根據其與TD Cowen的自動櫃員機發售而可發行及出售的股份金額減少8,620萬，協議項下的總髮行價由15000萬降至6,380萬。2023年9月11日，根據銷售協議第2號修正案，我們將根據與TD Cowen的自動櫃員機發行可發行和出售的股份金額增加了2,870萬美元，將銷售協議下的總髮行價從6,380萬美元增加到9,250萬美元。在截至2024年9月30日的三個月中，沒有出售任何股票。在截至2024年9月30日的9個月中，我們出售了650,005股根據自動取款機發行的普通股，加權平均價格爲每股2.44美元，毛收入爲160美元萬，淨收益爲150美元萬，扣除佣金和費用後淨收益爲10美元萬。對於截至2024年9月30日的自動取款機發行計劃，我們以每股5.39美元的加權平均價出售了5,126,650股普通股，毛收入爲2,760美元萬，淨收益爲2,690美元萬，扣除佣金和手續費後的淨收益爲70美元萬。截至2024年9月30日，我們有大約6,490美元的普通股可通過萬產品出售。能夠不時地選擇在自動櫃員機發行中出售我們普通股的股票，增加了我們的財務靈活性。
截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲15美元億，現金和現金等價物爲9,770美元萬。我們相信，我們迄今收到的可用現金和現金等價物、從產品銷售、資產剝離、自動櫃員機發售和公開發售所得的現金將足以爲我們的計劃支出提供資金，並在我們的財務報表發佈之日起至少12個月內履行我們的義務。
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我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求以及產品開發和商業化的資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方簽訂額外協議以參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的研發活動以及持續和未來的許可和合作義務相關的增加的資本支出和運營支出的金額。我們未來可能需要籌集更多資金；然而，不能保證這種努力會成功，或者如果成功，這種融資的條款和條件將是有利的。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 產品銷售的現金收益； |
| ● | 支付與我們的金融負債有關的利息、本金和特許權使用費； |
| ● | 製造、分銷和營銷我們產品的成本； |
| ● | 爲我們的候選產品和產品製造臨床藥物供應品和建立商業供應品的成本； |
| ● | 我們的包裝和標籤CMO恢復生產並提供足夠數量的UDENYCA產品以滿足客戶需求的時間； |
| ● | 我們獲得FDA授權在CMO的額外包裝和標籤設施生產UDENYCA產品的時間，以及我們額外包裝和標籤CMO提供足夠數量的UDENYCA產品以滿足客戶需求的時間； |
| ● | 繼續購買我們的產品而不改用競爭對手生產的產品的客戶所佔比例； |
| ● | 我們已建立或可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間； |
| ● | 未來獲得批准的任何候選產品的銷售、利潤分享或特許權使用費的時間、收入和金額； |
| ● | 我們追求的候選產品的數量和特點； |
| ● | 我們的臨床試驗、臨床前測試和其他相關活動的範圍、進展速度、結果和成本; |
| ● | 從CMO採購原始對照材料以及生產臨床前研究和臨床試驗用品以及其他材料的成本以及與放行和穩定性測試相關的相關成本; |
| ● | 監管審批的成本、時間和結果； |
| ● | 準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用; |
| ● | 我們撤資、收購或投資業務、產品或技術的程度; |
| ● | 總體經濟狀況對我們業務的影響，包括但不限於利率上升和高通脹;以及 |
| ● | 未來任何COVID-19大流行或未來大流行的影響成本。 |
有關與我們的財務狀況和資本要求相關的風險的進一步討論，請參閱「風險因素-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險」。
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融資安排
2027年定期貸款
在2024年第二季度，我們全額償還並終止了2027年定期貸款的所有承諾。2024年3月收到的剝離CIMERLI眼科特許經營權的收益用於償還2024年4月1日17500萬的未償還本金，以及總計680萬的預付款保費和整體金額。2024年5月8日，我們用2029年定期貸款和收入買賣協議的收益償還了2027年定期貸款的剩餘7,500美元萬本金餘額，以及總計350美元萬的預付款保費和整體金額。
2029年定期貸款
在償還2027年定期貸款的同時，我們於2024年5月8日簽訂了2029年定期貸款，提供本金爲3,870美元的擔保貸款安排，扣除原始發行貼現後的收益爲3,750美元萬。2029年的定期貸款將於2029年5月8日到期，應計利息相當於年利率8.0%，外加3個月的SOFR利率，並規定在到期前只按季度支付利息。
2029年的定期貸款以對我們幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權作爲擔保，但符合慣例的排除和例外情況。2029年貸款協議包含慣例陳述和擔保、契諾和違約事件，包括自2029年定期貸款生效日起生效的金融契約，該契約要求我們保持一定水平的現金和現金等價物。2029年貸款協議還包含其他習慣條款，如費用償還，以及爲代理人和2029年貸款人的利益而享有的補償權。有關詳情，請參閱本季度報告第I部分表10-Q第1項所載的簡明綜合財務報表附註中的財務負債.
收入購銷協議
2024年5月8日，我們簽訂了收入購銷協議。根據收入購銷協議的條款，作爲買方集團向吾等支付3,750萬美元的交換，吾等向買方集團出售了一項權利，即自2024年5月8日起，就適用於UDENYCA淨銷售額的指定門檻和適用於LOQTORZI在適用年度的淨銷售額以及UDENYCA和LOQTORZI在該年度超過指定門檻的美國淨銷售額的0.5%，向買方集團收取全額付款。買方集團獲得收入付款的權利終止，我們不再有義務在買方集團收到相當於購買價2.25倍的金額後向買方集團支付收入付款。吾等亦可透過觸發若干條件及按購買價向買方集團支付2.25倍的未付部分，買斷買方集團收取收入付款的權利。收購價格所得款項被我們用作全額償還2027年定期貸款的一部分。
收入購買和銷售協議包含各種陳述和保證，包括關於組織、授權和某些其他事項的陳述和保證，關於支付、報告、知識產權、進入許可、退出許可和某些其他行動的某些契約，以及此類交易的賠償義務和其他慣常條款。
2026年可轉換票據
截至2024年9月30日，我們的23000美元本金總額可轉換優先次級票據的賬面價值爲22790美元萬，2026年到期。2026年發行的可轉換債券的利息年利率爲1.5%，每半年派息一次，分別於每年4月15日和10月15日到期，除非提前回購或根據持有人的選擇進行轉換。自成立以來，轉換價格爲2026年可轉換票據本金每1,000美元51.9224股普通股，代表轉換價格
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每股普通股約19.26美元。初始轉換價格比上一次報告的2020年4月14日，也就是2026年可轉換債券發行日期，在納斯達克全球市場上出售我們普通股的每股14.82美元，溢價約30.0%。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。2026年可轉換票據在到期前不能在我們的選擇中贖回。如果2026年可轉換票據在2024年9月30日轉換，根據我們截至2024年9月30日的收盤價1.04美元，2026年可轉換票據的持有人將獲得總價值爲1,240美元萬的普通股。
關於2026年可換股票據的定價，我們與2026年可換股票據的若干初始購買者和其他金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易。自成立以來，上限價格爲每股25.93美元，較2020年4月14日我們普通股的最後報告售價每股14.82美元溢價約75.0%，並根據上限看漲交易的條款進行某些調整。
或有里程碑。
我們有義務向第三方支付未來在實現某些開發、監管和商業里程碑(如臨床試驗成就、提交BLA、FDA批准或產品發佈)時到期和應支付的款項。這些里程碑付款和其他類似費用視未來事件而定，因此只有在很可能達到里程碑或滿足其他適用標準時才會記錄。由於截至2024年9月30日，這些里程碑的實現還沒有達到認可的門檻，因此此類或有事項沒有記錄在我們的財務報表中。
以下是截至2024年9月30日具有或有監管和銷售里程碑的積極合作伙伴關係和協作的摘要：
交易對手 | 描述 | 潛在的總里程碑金額 | ||
君士生物科學 | 洛克托爾茲 | 35500美元萬 (1) | ||
阿迪瑪布 | 卡多佐基圖格 | 1300萬美元 | ||
Vaccinex | CHS-114 | 1,500美元萬 |
| (1) | 29000美元的萬涉及銷售里程碑，6,500美元的萬涉及目前不是我們臨床試驗對象的適應症的監管里程碑，不包括向君實生物科學支付的2,500美元萬里程碑付款，其中我們在2024年第二季度支付了1,250美元萬，預計在2025年第一季度支付1,250美元萬。 |
或有價值權利
吾等已就CVR協議項下潛在付款的公允價值記錄一項或有代價負債，該等款項與表面採集。在2023年9月8日之後的10年內，這些潛在付款只有在以下情況下才會到期首先根據某些許可協議獲得基於里程碑或特許權使用費的付款，或根據前美國許可協議獲得預付款。支付方式可以是現金、股票或現金和股票的組合。 與葛蘭素史克和或有對價相關的CVR負債在截至2024年9月30日的簡明綜合資產負債表上計入其他非流動負債。有關詳情，請參閱本季度報告第I部分表10-Q第1項所載的簡明綜合財務報表附註中的附註6.購入和處置.
其他承諾
我們在正常業務過程中與CROs簽訂臨床前研究和臨床試驗、研究用品以及用於運營目的的其他服務和產品的合同。我們還與多個CMO達成了協議，用於我們的商業和候選產品的生產和臨床藥物供應。 如注9所述，截至2024年9月30日，我們的不可取消購買承諾爲6700萬美元。承諾
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本季度報告10-Q表格第一部分第1項包含的簡明合併財務報表註釋中的或有事項。就YUSIMARY銷售而言，HGF承擔了1700萬美元的YUSIMARY庫存購買承諾，其中， 截至2024年9月30日還剩1700萬美元.如果HPF違反YUSIMARY購買協議項下的義務，我們可能有責任支付這些購買承諾的任何未付部分。
與2023年10-k表格中的討論相比，截至2024年9月30日的九個月內，我們的租賃沒有發生重大變化。
現金流量彙總表
下表總結了我們所列期間的現金流:
九個月結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (49,048) | $ | (161,947) | ||
投資活動提供的現金淨額 |
| 230,863 |
| 109,437 | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (187,205) | 69,234 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (5,390) | $ | 16,724 | ||
用於經營活動的現金淨額
截至2024年9月30日止九個月，經營活動中使用的現金爲4900萬美元，主要是由於淨利潤爲7920萬美元，經非現金項目調整，包括股票補償費用2140萬美元、債務消滅損失1260萬美元、扣除CVR負債重新計量的許可外資產減損680萬美元，其他非現金調整620萬美元，運營資產和負債變化140萬美元，部分被銷售交易淨收益17660萬美元所抵消。
截至2023年9月30日止九個月，經營活動中使用的現金爲16190萬美元，主要是由於淨虧損15820萬美元，經非現金項目調整，包括3230萬美元的股票補償費用和720萬美元的其他非現金調整，部分被我們4320萬美元的運營資產和負債的變化所抵消。
投資活動提供的現金淨額
在截至2024年9月30日的9個月中，23090萬的投資活動提供的現金主要是由於出售CIMERLI的現金收益18780美元萬，出售YUSIMRY銷售的現金收益4,000萬，出售有價證券投資的收益870萬，以及有價證券投資到期日的收益620萬，部分被與2有關的1,250美元萬里程碑付款抵消nd與君士生物科學公司的修正案。
截至2023年9月30日的9個月，10940美元萬的投資活動提供的現金主要是由於10810萬的有價證券投資到期收益，1,330萬的有價證券投資的出售收益，以及從Surface收購獲得的700萬萬現金，但部分被購買1,950萬的有價證券投資所抵消。
融資活動提供的現金淨額(用於)
在截至2024年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金爲18720美元萬，主要是由於萬爲全額償還2027年定期貸款(不包括作爲經營活動列報的利息)支付的26040美元萬，以及與RSU股票淨結算相關的250萬美元稅收。這些付款是
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扣除債務貼現和發行成本後的2029年定期貸款收益3,700萬，扣除發行成本的收入買賣協議收益3,650萬，以及扣除發行成本的ATM機發行收益150萬，部分抵消。
在截至2023年9月30日的9個月中，6,920美元的萬融資活動提供的現金主要來自公開發售的5,360美元萬收益(扣除發行成本)、1,820美元的萬發行收益(扣除發行成本)以及根據特別提款機計劃購買的130美元萬收益。這些部分被與股票淨結算相關的330萬美元萬稅款所抵消。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。
在截至2024年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計估計與我們在2023年10-k表格中描述的關鍵會計估計相比沒有重大變化，除了收入購銷協議如下所述。我們相信，2023年10-k報表中討論的關鍵會計估計數對於了解我們的歷史和未來業績是有意義的，因爲這些估計數涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和假設。
收入購銷協議
收入購銷協議包含嵌入衍生工具，該衍生工具符合與收入購銷協議分開入賬的準則。特許權使用費衍生負債於訂立收入購銷協議時按公允價值入賬，其後於各報告期按公允價值重新計量，並於簡明綜合經營報表淨額中確認其他收入(支出)的公允價值相應變動。收入購銷協議最初進行估值，並採用「有無」方法重新計量。「有及無」方法包括按現有基準評估整個工具及嵌入衍生工具，然後評估不含嵌入衍生工具的收入購售協議。整個包含嵌入衍生工具的工具與不包含嵌入衍生工具的工具之間的差異是特許權使用費衍生工具的公允價值。我們使用蒙特卡洛模擬模型，這些模型需要使用第三級不可觀察的輸入，主要是我們預期未來收入的數量和時間、這些收入的估計波動性、與收入風險對應的貼現率以及某些事件的可能性。
近期會計公告
關於最近會計聲明的影響的說明，見本季度報告表格10-Q第一部分第1項所載的簡明合併財務報表附註中的重要會計政策的組織和摘要。
第三項：關於市場風險的量化和定性披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年9月30日，我們擁有9,770美元的現金和現金等價物萬。我們的一部分現金等價物，即貨幣市場基金，可能會受到
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利率風險，如果市場利率上升，價值可能會下降。然而，由於我們的現金等價物主要是短期的，我們認爲我們對這些投資的利率風險敞口並不大，市場利率1%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。
我們還面臨與產品銷售相關的應收賬款的信用風險，我們監測在正常業務過程中獲得信貸的客戶的信用狀況。一般來說，對客戶的抵押品沒有要求。在應收貿易賬款的收取方面，我們沒有遇到重大損失。
我們面臨着可變利率債務的利率風險。截至2024年9月30日，我們2029年定期貸款的未償還萬本金爲3,870美元，年利率爲8.0%，外加3個月期SOFR，下限爲1.0%。我們目前不對我們的可變利率債務進行對沖。2024年第四季度的利率將爲12.60%。假設我們的可變利率債務利率上升100個點子，可能會導致我們支付的年度利息支出增加高達40美元萬。
2020年4月，我們發行了本金總額爲23000美元的2026年可轉換債券，固定利率爲1.5%。由於票據的年利率是固定的，我們沒有與利率變化相關的金融或經濟利息敞口。然而，固定利率債務的公允價值會隨着利率的變化而波動。此外，當我們普通股的市場價格波動時，2026年可轉換票據的公允價值可能會受到影響。我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價和發行成本計入2026年可轉換票據，我們只爲要求披露的目的而公佈公允價值。
我們幾乎所有的銷售額都是以美元計價的。在CIMERLI出售之前，我們通過購買CIMERLI庫存和向Bioeq支付以歐元計價的特許權使用費，對美元和歐元之間的匯率有敞口。因此，美元和歐元匯率的波動對我們的簡明綜合經營報表產生了影響。2024年1月19日，我們與Sandoz簽訂了CIMERLI購買協議。根據CIMERLI收購協議，我們於2024年3月1日通過出售我們的子公司Coherus眼科完成了CIMERLI眼科特許經營權的剝離。有關更多信息，請參閱附註6.獲取和處置。
第四項：監管、控制和程序。
信息披露控制和程序的有效性評估
我們在總裁、首席執行官和首席財務官的監督下進行了一次評估，並評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，處於合理的保證水平。
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們打算持續審查和評估我們的披露控制和程序的設計和有效性，並糾正我們可能發現的任何重大缺陷。我們的目標是確保我們的管理層能夠及時獲取可能影響我們業務的重要信息。雖然我們相信我們目前的披露控制和程序設計有效地實現了我們的目標，但未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改我們的披露控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時，
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管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證，要求管理人員在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
財務報告內部控制的變化.
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
第二部分--其他資料
第一項：訴訟、訴訟、訴訟和法律程序
本項目要求提供的資料在此以附註9「簡明合併財務報表附註中的承付款和或有事項」的形式併入，該附註載於本季度報告表格10-Q第一部分第1項。
項目1A.第二項：風險因素
風險因素 總結
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文的「風險因素」標題下找到，應與本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息一起仔細考慮，包括我們的財務報表及其相關附註，在對我們的普通股做出投資決定之前。
| ● | 我們的盈利歷史有限，我們沒有保持盈利，也可能不會再次實現盈利，只有兩種產品已獲批准並正在上市，有多款產品未獲批准，仍在開發中。 |
| ● | 我們現有產品或任何未來產品的商業成功將取決於處方醫生、醫療保健提供者和接受我們藥物的患者的市場接受程度和採用程度。此外，獲得國家或地方臨床指南/途徑的安置以及第三方付款人處方集的覆蓋可能會影響我們的短期和長期財務表現。 |
| ● | 由於我們擁有LOQTORZZ的許可開發或商業權，我們依靠合作者先前和持續的臨床前、臨床、監管和製造專業知識，以通過美國和其他許可地區的監管批准來推進該候選產品. |
| ● | 我們的產品和候選產品，即使獲得批准，仍將受到監管審查。 |
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| ● | 由於資金短缺、政府停擺或全球健康擔憂導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，以及對製造設施進行檢查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們的生物相似產品面臨着來自參考產品和其他生物相似產品或藥物的激烈競爭，這些產品或藥物被批准爲與原始產品相同的適應症。洛克托爾茲面臨來自其他免疫腫瘤學生物製品的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法實現顯著的市場滲透和擴張。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。 |
| ● | 如果原創產品的改進版本被開發出來，例如Neulasta，或者如果原創產品的市場大幅下降，我們的生物相似產品的銷售可能會受到影響。 |
| ● | 醫療改革措施，包括2022年《降低通貨膨脹法案》(下稱《愛爾蘭共和軍》)，可能會增加我們產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，影響我們可能設定的價格，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們高度依賴我們的主要高管和人員的服務，包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭達雷，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨床和科學人員，我們的業務將受到影響。 |
| ● | 我們依賴第三方進行我們的非臨床和臨床研究，併爲我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
| ● | 我們面臨着大量的製造風險，以及不準確地預測我們產品銷量的風險。我們還需要確定過剩或過時的庫存，這些庫存需要做出重大判斷，並可能導致庫存減記、與公司採購承諾相關的費用，或兩者兼而有之。任何影響我們產品和候選產品製造運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制我們產品和候選產品的供應。他說： |
| ● | 俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的持續 和中東衝突 可能會加劇我們面臨的某些風險。 |
| ● | 我們的產品或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他性質，這些性質可能會在適用時延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准（如果獲得）後導致重大負面後果。 |
| ● | 如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲我們的開發和商業化努力。 |
| ● | 我們嚴重依賴候選產品的開發、臨床成功、監管批准和商業成功。我們無法保證我們的任何候選產品都將獲得監管機構的批准，這是它們商業化之前所必需的。 |
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風險因素
投資一家生物製藥公司的普通股，包括一家擁有重要國際合作夥伴關係和多種正在開發的產品的公司，是一項高度投機的事業，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能對我們的任何一項或多項業務、我們的財務狀況、我們的運營結果或我們的前景產生重大不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的盈利歷史有限，我們沒有保持盈利，也可能不會再次實現盈利，只有兩種產品已獲批准並正在上市，有多款產品未獲批准，仍在開發中。
除了在截至2024年9月30日的9個月產生7,920美元萬、2020年產生13220美元萬和2019年產生8,980美元萬外，我們在截至2024年9月30日的季度發生淨虧損1,080美元萬，從2010年9月成立到2023年12月31日每年都發生淨虧損。由於研發成本高昂且有風險，我們在未來一段時間能否盈利還不確定。我們未來淨虧損的金額或任何未來淨收益將部分取決於我們未來支出的金額被未來產品銷售金額所抵消，包括我們當前產品或任何其他可能獲得監管批准的產品的銷售。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。
例如，截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲15美元億。虧損和累計虧損主要是由於我們在識別、開發或許可我們的候選產品方面進行了大量投資，其中包括進行分析表徵、工藝開發和製造、配方和臨床研究以及爲這些業務提供一般和行政支持。
我們已經並預計將繼續爲LOQTORZI支付某些開發和商業費用，LOQTORZI是我們於2021年從君實生物科學公司獲得許可的抗PD-1抗體，並已同意支付高達9,000美元的萬以獲得某些監管批准，並支付高達29000美元的萬以實現某些銷售門檻。最近推出的這一產品以及未來通過臨床開發推進我們的候選產品的工作將是昂貴的，並可能導致我們未來繼續經歷淨虧損。
對於推出的產品UDENYCA和LOQTORZI，如果我們獲得監管部門的批准來營銷任何其他候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的市場規模，以及我們在這些市場獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的補償以及我們候選產品(包括我們獲得商業權的所有候選產品)的足夠市場份額的能力。然而，即使在我們現有產品之外的其他候選產品獲得監管部門的批准並商業化，我們也可能無法盈利。
我們的支出將大幅增加，如果我們：
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化； |
| ● | 根據任何許可協議預付、里程碑、特許權使用費或其他款項； |
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| ● | 繼續對候選產品進行非臨床和臨床開發; |
| ● | 爲我們的候選產品啓動額外的非臨床、臨床或其他研究; |
| ● | 擴大我們當前候選產品臨床研究的範圍; |
| ● | 將我們的項目推進到更昂貴的臨床研究中; |
| ● | 更改或添加合同製造商、臨床研究服務提供商、檢測實驗室、設備供應商、法律服務提供商或其他供應商或供應商; |
| ● | 爲成功完成臨床研究的候選產品尋求監管機構批准; |
| ● | 尋求識別、評估、獲取或開發可能與我們產品互補的其他候選產品或產品; |
| ● | 尋求創建、維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
| ● | 聘請法律顧問和技術專家幫助我們評估和避免侵犯第三方任何有效且可執行的知識產權; |
| ● | 與發起人公司或其他可能持有專利的公司進行訴訟，包括專利訴訟和跨部門審查(「IPR」)訴訟； |
| ● | 努力吸引和留住技術人才； |
| ● | 創建額外的基礎設施，以支持我們作爲上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力；以及 |
| ● | 以上任何一項的任何延誤或遇到問題，包括但不限於研究失敗、結果衝突、安全問題、製造延遲、訴訟或監管挑戰，可能需要對現有研究、額外的主要研究或額外的支持性研究或分析進行更長時間的後續研究才能獲得上市批准。 |
此外，我們實現的淨虧損或淨收益可能在季度間和年度間大幅波動，因此，由於臨床試驗的時間、我們可能發起或可能對我們提起的任何訴訟以及此類訴訟的任何和解或判決、合作、許可或其他協議的執行以及我們根據該等訴訟支付或接收任何款項的時間等因素，我們運營業績的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。
我們繼續依賴於籌集資金的能力。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發和商業化努力或其他運營。
截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券爲9,770美元萬。我們預計，我們現有的現金和現金等價物、投資以及從產品銷售中獲得的現金將足以在可預見的未來爲我們目前的業務提供資金。我們主要通過出售股權證券、可轉換票據、信貸安排、許可協議以及最近我們產品的產品銷售來爲我們的業務提供資金。
然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營或投資計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
| ● | 我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力； |
| ● | 我們解決產品供應中斷的能力，例如持續的臨時 |
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| 我們於2024年9月13日宣佈UDENYCA供應中斷; |
| ● | 任何臨床研究、非臨床測試和其他相關活動的範圍、進展速度、結果和成本; |
| ● | 爲我們的候選產品和產品製造臨床藥物供應品和建立商業供應品的成本； |
| ● | 我們的包裝和標籤CMO恢復生產並提供足夠數量的UDENYCA產品以滿足客戶需求的時間； |
| ● | 我們獲得FDA授權在CMO的額外包裝和標籤設施生產UDENYCA產品的時間，以及我們額外包裝和標籤CMO提供足夠數量的UDENYCA產品以滿足客戶需求的時間； |
| ● | 繼續購買我們的產品而不改用競爭對手生產的產品的客戶所佔比例； |
| ● | 我們追求的候選產品的數量和特點； |
| ● | 監管批准的成本、時間和結果; |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間; |
| ● | 我們可能建立的獲取知識產權的任何許可或其他安排的條款和時間，包括其中的任何里程碑和特許權使用費付款; |
| ● | 轉換爲普通股或以現金償還我們的可轉換債務的時間，以現金償還我們的長期債務(無論是否到期)的時間，以及與我們的財務負債相關的利息、本金和特許權使用費的支付；以及 |
| ● | 我們可能對第三方提起或第三方可能對我們提起的任何訴訟的成本、時間和結果。 |
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股本或可轉換證券，例如不時透過我們與TD Cowen的銷售協議進行的銷售，根據該協議，吾等可不時透過TD Cowen發行及出售高達15000美元的普通股，或出售予TD Cowen作爲我們的銷售代理或萬發售的委託人，這可能會稀釋我們現有股東的股份所有權。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如我們於2024年5月8日與代理商和貸款人簽訂的2029年貸款協議中包含的那些契約，其中規定了高達3870萬美元的優先擔保定期貸款安排，包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制，例如2024年5月8日生效的財務契約，其中要求我們保持一定水平的現金和現金等價物。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在較早階段或以比其他方式更低的價格尋求資金，並可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認爲我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或出於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
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如果我們無法及時獲得資金，或根本不能保持盈利或產生任何淨利潤，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品或候選產品的商業化，或者無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
與我們的產品和候選產品的發佈和商業化相關的風險
在一個新興的監管環境中，我們的運營歷史有限，可以用來評估我們的業務。
我們是一家生物製藥公司，在生物相似和免疫腫瘤學產品的新興監管環境中，運營歷史有限。儘管我們從一些合作和許可協議中收到了預付款、里程碑付款和其他或有付款或開發資金，但我們唯一批准的產品是UDENYCA和LOQTORZI，它們在美國獲准商業化，我們沒有任何產品在任何其他地區獲得批准。
我們單獨或與戰略協作合作伙伴合作，成功地營銷和銷售我們的產品，並完成我們的一個或多個候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准，這是我們創造有意義的收入所必需的步驟之一，其中包括：
| ● | CHS-1000； |
| ● | 卡多多奇圖格； |
| ● | CHS-114；以及 |
| ● | Toripalimab在非鼻咽癌適應症中的應用 |
我們可能無法繼續從產品銷售中獲得有意義的收入，因爲這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
| ● | 我們有能力繼續成功地將UDENYCA的所有三個產品演示和LOQTORZI商業化； |
| ● | 與衆多目前和未來擁有相當大市場份額的pegfilgratim和adalimumab產品競爭； |
| ● | 一旦獲得批准並推出，醫療保健提供者、付款人和患者採用我們的產品和候選產品； |
| ● | 我們獲得生物相似產品並將其商業化的能力； |
| ● | 爲我們完成臨床研究的候選產品獲得額外的監管批准； |
| ● | 爲我們的產品獲得足夠的第三方保險和報銷； |
| ● | 使我們的產品和候選產品獲得市場認可，成爲可行的治療方案； |
| ● | 完成我們候選產品的非臨床和臨床開發； |
| ● | 開發和測試我們的產品配方； |
| ● | 吸引、聘用和留住人才； |
| ● | 爲我們的產品和任何批准的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠實施該流程並提供足夠(數量和質量)產品以支持臨床開發和市場對我們的產品和候選產品的需求的第三方建立和維護供應和製造關係； |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
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| ● | 確定、評估和開發(或以有利條件獲得/獲得許可)新產品候選； |
| ● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門知識；以及 |
| ● | 爲我們可能提起的任何訴訟進行辯護，包括可能對我們提起的專利或商業祕密侵權訴訟，或實現我們已經提起或未來可能針對第三方提起的知識產權訴訟的成功結果。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何此類產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA、歐洲醫療機構(「EMA」)、國內或國外的其他監管機構或針對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變我們的製造工藝或分析，或執行我們目前預期之外的臨床、非臨床或其他類型的研究，我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功地獲得了額外的監管批准以營銷我們的一個或多個候選產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中生物相似或免疫腫瘤競爭對手的數量、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力。來自發起人和其他生物相似物或免疫腫瘤學公司的競爭的性質和程度(包括來自進入生物相似物市場或在免疫腫瘤學市場擁有大量既定地位的大型製藥公司的競爭，這些公司可能能夠根據品牌認知度或與客戶和付款人的現有關係在銷售生物相似物或免疫腫瘤學產品方面獲得優勢)，以及我們是否擁有(或已與擁有該地區的商業權的公司合作)。如果我們的產品和候選產品的市場(或我們在該市場的份額)沒有我們預期的那麼大，我們產品的價格不是我們預期的，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人群因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入，即使獲得批准。如果我們不能成功完成產品開發並獲得額外的監管批准，我們的業務可能會受到影響。
我們現有產品或任何未來產品的商業成功將取決於處方醫生、保健提供者和給我們開藥的患者對市場的接受和採用程度。此外，在國家或地方臨床指南/路徑上獲得安置，以及在第三方支付者處方中獲得保險，可能會影響我們的短期和長期財務業績。.
即使獲得FDA和類似的外國監管機構的必要批准，我們的產品或候選產品的商業成功，如果獲得批准，也將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的產品和候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果我們的產品LOQTORZI或我們的任何候選產品獲准用於商業銷售，市場對該產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
| ● | 臨床研究表明，該產品的安全性和有效性，以及與競爭療法相比的潛在優勢； |
| ● | 產品經批准的標籤中包含的任何副作用以及任何限制或警告的流行率和嚴重性； |
| ● | 批准的臨床適應症； |
| ● | 對於我們的免疫腫瘤學候選產品，我們在競爭激烈的免疫腫瘤學市場上的競爭能力可能不同於生物相似市場； |
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| ● | 以同等或更好的地位納入影響處方模式或影響報銷的公認臨床指南或途徑; |
| ● | 相對方便、易於給藥以及在家給藥而不是在診所給藥的任何真正或感覺到的好處; |
| ● | 產品獲批治療的疾病或病症的患病率; |
| ● | 治療成本，特別是與競爭治療相關的費用; |
| ● | 目標患者群體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 營銷和分銷支持的力度以及競爭產品的市場引入時機; |
| ● | 該產品在多大程度上被批准納入醫院、綜合交付網絡和管理式護理組織的處方集; |
| ● | 有關我們的產品或競爭產品和治療的宣傳; |
| ● | 第三方付款人（包括政府和國家/地區商業計劃）爲我們的產品和候選產品（如果獲得批准）提供充分的第三方承保和報銷的程度; |
| ● | 我們銷售產品的價格； |
| ● | 愛爾蘭共和軍對製藥業和生物仿製藥市場的潛在影響； |
| ● | 當前和未來的競爭對手爲延遲、限制或阻止客戶使用產品而採取的行動；以及 |
| ● | 我們保持遵守法規要求的能力。 |
任何未來候選產品的市場接受度，如果獲得批准，將在它們推出後才能完全知道，可能會受到潛在糟糕的安全體驗以及其他生物相似和免疫腫瘤產品和候選產品的跟蹤記錄的負面影響。此外，市場對UDENYCA和LOQTORZI以及任何可能獲得批准的未來候選產品的持續接受，取決於我們努力教育醫學界和第三方付款人了解我們產品和候選產品的好處，這將需要我們提供大量資源，而且與資金充足的大型製藥實體相比，我們擁有的資源要少得多。考慮到資源的差距，我們的外聯工作可能收效甚微，或者永遠不會成功。如果我們的產品或任何未來獲得批准的產品候選產品無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠接受，我們將無法產生足夠的收入來維持盈利。
我們產品的第三方覆蓋範圍和報銷狀態尚不確定。如果不能爲新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
我們產品或我們的任何候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准，可能不足以支持我們的商業基礎設施。成功競爭所需的價格可能不足以繼續收回我們的開發和製造成本，因此，我們未來可能無法盈利。因此，政府和商業付款人的承保和報銷的可用性和充分性對於使提供商/患者能夠獲得我們的產品至關重要，我們的患者支持服務必須充分擴展，以滿足接受我們產品的患者的需求。無論是在國內還是國外，我們產品的銷售將在多大程度上取決於我們的產品成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果承保範圍和報銷金額不可用，或僅限於有限級別，或者
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如果無法獲得，我們可能無法成功地將我們的產品或任何候選產品商業化，如果獲得批准。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃涵蓋某些65歲或65歲以上的人，或者那些殘疾或患有終末期腎臟疾病的人。醫療補助計劃因州而異，涵蓋了某些經濟能力有限的個人和家庭。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。很難預測第三方支付者將就任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的生物製品承保和報銷政策。因此，生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，獲得有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴，可能需要我們爲每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨床支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
自2019年1月起，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)向UDENYCA分配了一個產品特定的Q-Code，這是必要的，使提供商能夠單獨爲UDENYCA向Medicare或其他第三方付款人支付自己的報銷率。然而，報銷不能得到保證，費率可能會根據產品生命週期、護理地點、付款人類型、覆蓋範圍決定和提供者合同而有所不同。此外，雖然付款人已經採用了CMS爲UDENYCA分配的Q-Code，但這些付款人是否會繼續爲每位患者的產品管理和使用向提供者支付費用，或者可能傾向於競爭對手的產品，仍然存在不確定性。如果我們的產品或我們未來的任何候選產品沒有得到包括Medicare在內的第三方付款人的承保或充分報銷，則相關產品的成本可能由醫療保健提供者承擔或向患者收取。如果是這樣的話，我們對這類產品的定價和相關潛在收入的預期可能會大大降低。
在美國以外，製藥企業通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。在許多國家，作爲國家衛生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
美國和海外的政府和第三方付款人加大努力控制醫療保健成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法爲我們的產品或我們的任何候選產品支付或提供足夠的付款。雖然成本控制措施通常有利於生物仿製藥，但嚴格的成本控制措施可能會對我們的產品銷售產生不利影響。此外，愛爾蘭共和軍對我們的業務和製藥業的影響目前尚不清楚。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的產品和任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
我們的產品和候選產品，即使獲得批准，仍將受到監管審查。
我們的產品和我們的候選產品，即使獲得批准，也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、後處理等方面的持續法規要求的約束
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市場研究和提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(「cGMP」)法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對根據公共衛生服務法(PHSA)第351(A)節、第351(K)BLA或MAA提交的任何NDA、原始BLA中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們或我們的協作合作伙伴爲我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外臨床試驗和監測的要求，以監控候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良事件和生產問題。任何涉及藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保遵從性的成本。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。如果我們的候選產品獲得批准，我們必須提交新的或補充的申請，並獲得批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們或我們的合作伙伴也可以被要求進行上市後臨床研究，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速的生物相似批准途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨床研究，以確認我們產品的臨床益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與產品的促銷、營銷或標籤不一致，該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會：
| ● | 發出警告信； |
| ● | 施加民事或者刑事處罰的； |
| ● | 暫停或撤回監管審批； |
| ● | 暫停我們正在進行的任何臨床研究； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；或 |
| ● | 扣押或扣留產品或要求召回產品。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行爲都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
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FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法持續盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們也無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國、中國還是其他國家。
由於資金短缺、政府停擺或全球健康擔憂導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，以及對製造設施進行檢查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、政府關門、法定、監管和政策變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或已批准藥品和生物製品的修改由必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府定期關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，爲了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。如果政府長期停擺，或如果出現進一步的全球健康擔憂，此類事件可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與競技活動相關的風險
我們的生物相似產品面臨着來自參考產品和其他生物相似產品或藥物的激烈競爭，這些產品或藥物被批准爲與原始產品相同的適應症。我們的產品LOQTORZI和候選產品CHS-114如果獲得批准，將面臨來自其他免疫腫瘤生物製品的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法實現顯著的市場滲透和擴張。
我們在競爭激烈的藥品市場開展業務。製藥市場上的成功競爭對手已經證明了有效地發現分子、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力，以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型跨國製藥和生物技術公司，它們享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、法律、政府事務、製造、人事和營銷資源，以及合併和收購帶來的額外好處。
樂拓最近進入了美國一個競爭激烈的市場，在那裏，一些抗PD-1或PD-L1抗體藥物已獲得美國食品和藥物管理局的批准，儘管尚未在鼻咽癌獲得批准，包括來自幾個競爭對手的以下上市產品：默克公司的Keytruda®(Pembrolizumab)，百時美施貴寶公司的Opdivo®(尼伏單抗)，基因泰克公司的Tecentriq®(阿替唑單抗)，阿斯利康公司的Imfinzi®(硬膜單抗)，EMD Serono Inc.的Bavencio®(阿維拉單抗)和Pfizer，Libtayo®(阿斯利康)
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除了®之外，還有許多競爭對手正尋求在未來幾年內在美國開發和批准新型抗PD-1或PD-L1抗體藥物，包括但不限於Elevar Treeutics，Inc.(與江蘇恒瑞製藥有限公司合作)的Camrelzumab。作爲FDA批准的唯一一種治療鼻咽癌的免疫療法，我們相信LOQTORZI解決了潛在的高度未滿足的需求。
CHS-114如果獲得批准，將面臨來自專門針對CCR8的開發計劃的競爭，包括百時美施貴寶公司、Gilead/Joss、Shionogi、AbbVie、拜耳、F.Hoffmann-La Roche Ltd、Amgen、LaNova和免疫噬菌體公司的計劃；
UDENYCA在美國面臨來自安進、Biocon Biologics Inc.(「Biocon」)、Sandoz International GmbH(「Sandoz」)、輝瑞公司、Spectrum製藥公司(「Spectrum」)、Amneal PharmPharmticals，Inc.(「Amneal」)和Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(「Fresenius」)的競爭。
這些公司還可能在對候選產品進行臨床前測試和臨床試驗、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及產品一旦獲得批准後營銷和商業化方面擁有更大的品牌認知度和更多經驗。
此外，許多原創產品製造商越來越多地使用立法、監管和其他手段，如訴訟，以拖延監管批准，並尋求限制來自生物仿製藥製造商的競爭。這些努力可能包括或已經包括：
| ● | 解決或拒絕解決與生物相似公司的專利訴訟，導致此類專利仍然是生物相似批准的障礙； |
| ● | 提交公民請願書，要求FDA專員對預期和提交的生物相似申請採取行政行動； |
| ● | 向美國聯邦地區法院對公民請願書的駁回提出上訴，並尋求禁制令救濟，以推翻對生物相似申請的批准； |
| ● | 限制獲得用於等效性和生物相似性測試的參考品牌產品，這會干擾及時的生物相似開發計劃； |
| ● | 試圖通過對醫生、付款人、監管機構和患者進行醫學教育來影響潛在的市場份額，這些患者聲稱生物相似產品過於複雜，無法獲得生物相似產品的批准，或者與原始產品太不相似，不能被信任爲安全有效的替代品； |
| ● | 實施支付者市場準入策略，以犧牲生物仿製藥爲代價，使其品牌受益； |
| ● | 尋求州法律限制在沒有醫生干預的情況下在藥房替代生物相似產品，或通過其他限制性手段，如過度的記錄保存要求或病人和醫生通知； |
| ● | 尋求聯邦或州監管限制，禁止使用與生物仿製藥或可互換生物製品的參考品牌產品相同的非專有名稱; |
| ● | 尋求對美國藥理學法規（行業公認的藥物和生物標準彙編）進行修改; |
| ● | 獲得涵蓋現有產品或工藝的新專利，這可能會將專利獨佔權延長數年或以其他方式推遲生物仿製藥的推出;和 |
| ● | 影響立法機構，使其對不相關的聯邦立法附加特殊專利延期修正案。 |
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我們的產品和我們的候選產品，如果獲得批准，可能面臨來自相同適應症的其他產品或相同參考產品的生物仿製藥的價格競爭。這種價格競爭可能會超出我們的應對能力，對我們的市場份額和收入產生不利影響，並對整體財務健康和生物相似產品市場的吸引力產生不利影響。
生物相似市場中的競爭對手有能力通過PBM、付款人及其第三方管理員、IDN和醫院在價格上進行競爭，這些機構對我們的產品供應施加了下調定價的壓力。我們的生物相似競爭對手遵守價格折扣要求以換取市場份額或數量要求，可能會超出我們的實物回應能力，並以超出我們預期的價格降低市場價格。免疫腫瘤學市場可能會出現類似的價格競爭，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。這種做法可能會限制我們增加市場份額的能力，還可能影響盈利能力。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進、成本更低、更容易管理或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，包括更大的研發、營銷和製造組織。此外，製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准，並可能在銷售和營銷他們的產品方面更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品；他們還可能獲得可能阻止我們產品的專利保護；他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手的產品可能比我們的產品更容易管理，這可能會對我們的業績產生不利影響。我們的競爭對手開發的生物相似或免疫腫瘤學候選產品可能會使我們的潛在候選產品不經濟、不太可取或過時，並且我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。
如果其他Toripalimab(在NPC之外的適應症)、Casdookitug、CHS-1000和CHS-114的競爭對手在Toripalimab(在NPC之外的適應症)、Casdotherokitug、CHS-1000和CHS-114之前獲得批准併成功商業化，我們的業務將受到影響。
目前有許多公司正在將PD-1/PD-L1阻斷抗體商業化，或正在開發此類化合物，以便在美國商業化。如果其他競爭對手的toripalimab(除NPC以外的適應症)，卡斯多吉，CHS-1000和CHS-114在toripalimab(除NPC之外的適應症)，CHS-1000和CHS-114之前成功商業化，我們可能永遠不會獲得這些產品的重要市場份額，我們的收入將減少，因此我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。
如果原創產品的改進版本被開發出來，例如Neulasta，或者如果原創產品的市場大幅下降，我們的生物相似產品的銷售可能會受到影響。
作爲生命週期延長戰略的一部分，發起人公司可以開發參考產品的改進版本，並可以根據提交給適用監管機構的新的或補充的BLA獲得監管部門對改進版本的批准。如果發起人公司成功地獲得了改進生物產品的批准，它可能會在適用司法管轄區的集體參考產品市場佔據相當大的份額，並顯著減少參考產品的市場，從而縮小我們生物相似產品的潛在市場規模。此外，改進後的產品可能會受到額外專利權的保護，這可能會使我們的後續生物相似產品受到侵權索賠的影響。
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生物參比產品也可能面臨競爭，因爲技術進步可能會爲患者提供更方便的給藥形式或提高療效，或者隨着新產品的推出。外部發展也可能導致人們對方便的產品管理形式的偏好發生變化，這可能會影響我們的業務。當與我們生物相似產品的參考產品競爭的新產品獲得批准時，參考原創產品的銷售可能會受到不利影響或被淘汰。如果參考產品的市場受到影響，我們可能會失去我們的生物相似產品的大量市場份額。由於上述因素，我們的業務、前景和財務狀況 可能會遭殃。
任何我們打算尋求批准爲原創生物製品的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
我們對新的候選生物產品的開發，如Casdothokitug和CHS-114，使我們面臨與生物相似競爭有關的額外風險。特別是，根據2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨床前數據和來自充分且受控良好的臨床試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認爲，LOQTORZI和我們根據原始BLA批准的任何未來候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視爲競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
與我們僱用和留住高素質人員的能力有關的風險
我們高度依賴我們的主要高管和人員的服務，包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭達雷，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、產品開發和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們高度依賴我們的管理層和科技人員的主要成員。我們的任何管理人員或關鍵科技人員的服務損失都可能損害我們的業務。此外，我們依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、產品開發和科學人員的能力。如果我們不能留住我們的管理層，特別是我們的總裁和首席執行官拉蘭達雷先生，並以可接受的條件吸引更多的合格人才來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或增長。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不爲我們的高管或任何員工的生命維持「關鍵人物」人壽保險。
我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、科學、運營、財務、商業和其他資源，以便成功地進行我們的產品開發和商業化努力。我們的成功
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這也取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和技術人員的能力。由於生物技術、製藥和其他行業，特別是位於舊金山灣區的企業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學和產品開發人員。我們還將股權薪酬作爲員工綜合薪酬方案的一部分。我們的大多數未償還期權的行權價都高於我們目前的股價。請參閱我們截至2023年12月31日的財政年度報告中的附註12.基於股票的薪酬和員工福利財務報表中描述我們的未償還股票期權的表格。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們可能需要擴大我們的組織，特別是由於員工離職，我們在管理這種離職方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2024年9月30日，我們擁有235名全職和兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略不斷髮展和演變，隨着我們經歷人員更替，我們可能需要在未來招聘更多的人。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些招聘活動。我們可能無法在員工流失期間進行有效管理，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們當前和潛在的未來候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的營業額，我們的費用可能會比預期的增加得更多，我們創造或增長收入的能力可能會降低。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方，在某些情況下還依賴單一的第三方，爲我們的產品和候選產品製造非臨床、臨床和商業藥品供應，併爲我們存儲產品和候選產品的關鍵成分。如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品和候選產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產我們的候選產品供應，用於我們的非臨床和臨床研究，我們缺乏資源和能力來生產臨床或商業規模的任何我們的候選產品。我們依賴第三方製造商爲我們的臨床前和臨床研究製造和供應我們的候選產品，並維持我們候選產品的商業供應。成功地將複雜的製造技術轉移給合同製造組織並將這些技術擴大到商業批量是耗時的，我們可能無法實現這種轉移或及時做到這一點。此外，蛋白質療法的合同製造服務的可獲得性變化很大，有時產能相對充足，有時產能不足。如果在整個行業產能短缺的時期，我們對合同製造服務的需求增加，我們可能無法及時生產我們的候選產品或以商業上可行的條件生產。儘管我們會相應地制定計劃，通常不會開始臨床研究，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成此類研究，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨床研究候選產品供應的任何重大延誤或中斷，都可能大大推遲完成我們的臨床研究、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。
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依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP或類似的監管要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的供應造成重大和不利影響。任何未能或拒絕爲我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能推遲、阻止或損害我們的臨床開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議，受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會推遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因爲任何新安排的商業條款都可能不那麼有利，而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。
2024年9月13日，我們宣佈，由於過度承諾和產能限制，我們爲UDENYCA提供的第三方標籤和包裝CMO推遲了UDENYCA的生產。這些延誤導致UDENYCA供應暫時中斷。首席營銷官最近通知我們，生產將於2024年11月4日晚些時候恢復。另外一個最終包裝和標籤CMO已經開始生產測試，預計將在2024年底開始生產可銷售的產品。根據FDA的授權，該CMO的商業供應預計將於2025年第一季度開始。*UDENYCA供應臨時中斷的時間長短將取決於CMO安排的未來製造槽數量，以及未來製造槽是否按計劃成功完成，或者根本不會。儘管我們相信我們採取的措施將有助於減輕UDENYCA供應暫時中斷的影響，但這種製造依賴於第三方，我們不能對問題的解決時間做出任何保證。未來可能會出現類似的情況，可能會導致我們的產品和候選產品的供應中斷。像這樣的供應中斷將對我們的財務報表和聲譽產生不利影響。
如果我們的任何候選產品獲得批准，爲了生產滿足預期市場需求所需的數量，我們聘請的任何合同製造商都可能需要增加製造能力。如果我們無法生產和儲備足夠數量的候選產品，以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求，我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件爲我們的候選產品或用於生產這些產品的材料獲得長期供應安排。如果我們無法安排第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發或銷售。
我們依賴第三方進行我們的非臨床和臨床研究，併爲我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的非臨床和臨床項目的數據。我們依賴這些參與者執行我們的非臨床和臨床研究，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求遵守cGMP、GCP和良好實驗室規範(GLP)，這些規範和指導方針由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨床開發中的所有候選產品執行。監管部門通過定期執行這些規定
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對研究贊助商、主要調查人員、研究現場和其他承包商進行檢查或遠程監管評估(「RRAS」)。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或調查人員未能遵守適用的法規或GCP，在我們的非臨床和臨床研究中產生的數據可能被認爲是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨床和臨床研究。不能保證在特定監管機構對RRA進行檢查或得出結論後，該監管機構將確定我們的任何臨床研究符合GCP規定。此外，我們的臨床研究必須使用cGMP法規下生產的產品進行。任何參與方或我們自己如果不遵守這些規定，可能需要我們重複臨床研究，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健或數據隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的非臨床和臨床項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨床研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，過渡期是必要的，這可能會對我們滿足期望的臨床開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們努力謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴駿石生物科學公司和奧羅克斯/實驗室加多公司將我們的候選產品在某些市場進行商業化，我們打算爲主要市場尋找更多的商業化合作夥伴，如果在這些市場無法商業化，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們擁有駿石生物科學公司在美國和加拿大開發LOQTORZI並將其商業化的獨家許可證。我們的許可方負責向我們提供藥物物質和最終藥物產品。
我們的獨家許可方Orox/Labatorio Gador S.A.負責我們的某些產品和候選產品的商業化，包括UDENYCA，在某些加勒比和拉丁美洲國家(不包括巴西，對於UDENYCA，也不包括阿根廷)。
我們與駿石生物科學公司、Orox/實驗室加多公司或其他未來的許可或合作協議簽訂的許可協議可能不會產生積極的結果。可能影響我們許可證和協作成功的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法提供足夠數量的商業產品，包括因爲進口限制，或者他們可能在這樣做方面無效； |
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法通過監管檢查或RRA，這可能會阻止或推遲商業產品的交付； |
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法在其各自許可的司法管轄區內做出商業上合理的努力來營銷和銷售我們的產品，或者他們在這樣做方面可能是無效的； |
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| ● | 我們現有和潛在的被許可方和合作夥伴可能會遇到財務、法律或其他困難，迫使他們限制或減少他們對我們聯合項目的參與； |
| ● | 我們現有和潛在的被許可方和合作夥伴可能會終止他們與我們的許可或合作，這可能會使我們難以吸引新的合作伙伴，或對我們在商界和金融界的形象產生不利影響；以及 |
| ● | 我們現有的和潛在的許可方和協作合作伙伴可能會選擇尋求替代的、優先級更高的計劃，這可能會影響他們對我們的承諾。 |
此外，與我們的被許可方和合作夥伴之間的任何糾紛都可能會極大地轉移我們高級管理層對其他業務活動的注意力，並可能要求我們產生與訴訟或仲裁程序相關的巨額費用。如果我們不能保持成功的許可和協作安排，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與CIMERLI TSA和YUSIMRY TSA相關的風險和不確定性，其中一個或多個可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或股票價格產生重大不利影響。
關於出售CIMERLI，我們和Sandoz簽訂了CIMERLI TSA，根據該TSA，我們將在不超過2024年12月31日的規定期限內向Sandoz提供某些業務支持服務。本公司與香港小輪就出售YUSIMRY訂立了YUSIMRY TSA，根據該TSA，我們將向香港小輪提供若干業務支援服務，期限預計不會超過2024年12月31日。CIMERLI TSA和YUSIMRY TSA存在許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或股票價格產生重大不利影響，其中包括：
| ● | 需要將員工的時間和注意力花在CIMERLI TSA和YUSIMRY TSA上，這些時間和注意力可以用於我們業務的其他領域； |
| ● | 需要根據CIMERLI TSA和YUSIMRY TSA分別代表Sandoz和HKF提供重要的支助服務，如物流、支付、會計、薪資、商業、監管和製造； |
| ● | 根據CIMERLI TSA和YUSIMRY TSA分別向我們支付的任何款項對Sandoz和HKF的財務狀況的風險敞口，這可能是重大的；以及 |
| ● | 根據CIMERLI TSA和YUSIMRY TSA，我們可能會產生意想不到的成本。 |
與製造和供應鏈相關的風險
我們面臨着大量的製造風險，以及不準確地預測我們產品銷量的風險。我們還需要確定過剩或過時的庫存，這些庫存需要做出重大判斷，並可能導致庫存減記、與公司採購承諾相關的費用，或兩者兼而有之。任何影響我們產品和候選產品製造運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制我們產品和候選產品的供應。
我們的產品和候選產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括但不限於：
| ● | 因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員失誤造成的產品損失； |
| ● | 設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他與生產我們的候選產品的製造設施相關的因素，並可能加劇 |
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| 受氣候變化影響；以及 |
| ● | 關鍵和專業原材料供應鏈中斷，對製造和測試設施的監管檢查出現延誤，以及新冠肺炎大流行和烏克蘭持續衝突等全球事件造成的產能減少。 |
我們經歷了產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。例如，我們的每個產品和候選產品的某些批次的製造都出現了故障，導致在我們採取糾正措施之前出現延誤。此外，如果在我們的產品或候選產品中發現微生物、病毒或其他污染，或在製造我們的產品或候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要延長此類製造設施的關閉時間，以調查和補救污染。
任何影響我們產品和候選產品製造運營的不利發展，包括由於天氣模式的突然或長期變化或特定地理區域的衝突，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或我們的產品和候選產品供應的其他中斷。我們還需要確定過剩或過時的庫存，這需要做出重大判斷，幷包括許多因素的考慮，如對未來產品需求的估計、當前和未來的市場狀況、產品過期信息和潛在的產品過時等。儘管我們認爲我們在估計潛在庫存減記時使用的假設是合理的，但如果實際市場狀況不如我們預測的那樣有利，可能需要減記庫存、與公司採購承諾相關的費用，或者兩者兼而有之，這些都將在我們的綜合經營報表中作爲銷售商品的成本記錄。影響我們對產品需求水平和時間假設的不利事態發展包括我們無法控制的情況，例如競爭對手和客戶採取的行動、新冠肺炎疫情的直接或間接影響以及其他因素。我們可能不得不減記庫存，並招致其他費用和支出，例如與公司採購承諾相關的費用，因爲我們的銷量沒有預測的那麼多，所以根據預測生產的產品被證明是不準確的。例如，在2022年第三季度，我們記錄了2,600美元的UDENYCA庫存到期風險的萬減記，在2023年第四季度，我們記錄了4,700美元的萬費用流動緩慢的YUSIMRY庫存的減記和某些確定的採購承諾的相關部分確認。儘管我們認爲我們在估計庫存減記時使用的假設是合理的，但如果實際市場狀況不如我們的預測有利，未來可能需要額外減記庫存，這可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。除了這樣的減記，我們還可能不得不產生與公司購買承諾或不符合規格的產品候選、進行昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案相關的費用和支出。
2024年9月13日，我們宣佈，由於過度承諾和產能限制，我們爲UDENYCA提供的第三方標籤和包裝CMO推遲了UDENYCA的生產。這些延誤導致UDENYCA供應暫時中斷。首席營銷官最近通知我們，生產將於2024年11月4日晚些時候恢復。另外一個最終包裝和標籤CMO已經開始生產測試，預計將在2024年底開始生產可銷售的產品。根據FDA的授權，該CMO的商業供應預計將於2025年第一季度開始。儘管我們目前認爲我們對我們兩家標籤和包裝CMO的UDENYCA商業供應供應時間的估計是合理的，但第三方的任何延誤都將導致UDENYCA商業供應供應的延遲。UDENYCA供應暫時中斷的時間長短將取決於CMO計劃的未來製造槽數量，以及未來製造槽是否按計劃成功完成或根本不成功完成。
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我們目前聘請單一供應商爲我們的候選產品提供製造、臨床試驗服務、配方開發和產品測試。這些供應商或供應商中的任何一個的損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
對於我們的產品和我們的候選產品，我們目前爲支持我們製造和開發這些產品的每一項主要活動聘請不同的供應商或服務提供商，例如製造每個產品中存在的生物物質，製造這些產品的最終填充和成品演示文稿，以及這些產品的實驗室測試、配方開發和臨床測試。由於我們目前爲這些單一來源的服務聘請了數量有限的後備供應商或供應商，儘管我們相信有其他替代來源可以滿足這些活動，但我們不能保證確定並與替代供應商和供應商建立關係不會導致我們候選產品的開發顯著延遲。由於新冠肺炎疫情和烏克蘭持續衝突的直接或間接影響，可能會出現額外的延遲或成本增加。此外，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法與替代服務提供商達成安排。我們的產品和候選產品的開發延遲，或者不得不以不如我們與現有供應商的優惠條款與不同的第三方簽訂新協議，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
例如，2024年9月13日，我們宣佈，由於過度承諾和產能限制，我們爲UDENYCA提供的第三方標籤和包裝CMO推遲了UDENYCA的生產。這些延誤導致UDENYCA供應暫時中斷。首席營銷官最近通知我們，生產將於2024年11月4日晚些時候恢復。另外一個最終包裝和標籤CMO已經開始生產測試，預計將在2024年底開始生產可銷售的產品。根據FDA的授權，該CMO的商業供應預計將於2025年第一季度開始。儘管我們目前認爲我們對我們兩家標籤和包裝CMO的UDENYCA商業供應供應時間的估計是合理的，但第三方的任何延誤都將導致UDENYCA商業供應供應的延遲。在截至2024年9月30日的三個月裏，UDENYCA的銷售額佔我們淨收入的93.4%。*UDENYCA供應中斷將對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響，根據目前的預期時間段，直到我們可以恢復產品供應，如果UDENYCA供應中斷需要比目前預期更長的時間來解決，不利影響預計將大大增加。
我們和我們的合作伙伴和合同製造商在製造我們的候選產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。
所有參與爲臨床研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨床研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們、我們的合作伙伴或我們的合同製造商必須及時提供支持第351(K)條BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文件，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。我們的一些合同製造商可能從未生產過商業批准的藥品，因此沒有獲得必要的監管機構批准。我們的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的設施和質量體系必須成功完成符合適用法規的審批前檢查，作爲監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或我們的其他潛在產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商，但我們不能控制生產過程，完全依賴我們的合同
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製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有成功完成批准前的工廠檢查，則可能不會批准或大幅推遲對產品的監管批准，直到任何違規行爲得到糾正，使監管機構滿意爲止。
監管機構還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的合作伙伴和第三方承包商的製造設施進行檢查、審計或啓動RRA。如果任何此類檢查、審核或RRA發現未能遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行爲獨立於此類檢查、審核或RRA而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨床研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們、我們的協作合作伙伴或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的新產品候選申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果製造商不能滿足供應需求，來自替代製造商的供應將需要提交BLA/NDA補充或MAA變更(或同等的外國監管申請)，這可能會導致進一步延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨床和商業時間表的延遲。例如，目前UDENYCA的供應暫時中斷。另外一個最終包裝和標籤CMO已經開始生產測試，預計將在2024年底開始生產可銷售的產品。根據FDA的授權，該CMO的商業供應預計將於2025年第一季度開始。UDENYCA供應暫時中斷的時間長短將取決於CMO計劃的未來製造槽數量，以及未來製造槽是否按計劃成功完成或根本不成功完成。儘管我們相信我們採取的措施將有助於減輕UDENYCA供應暫時中斷的影響，但這種製造依賴於第三方，我們不能對問題的解決時間做出任何保證。
這些因素可能會導致我們產生額外的成本，並可能導致臨床研究、監管提交、所需的批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨床研究可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
蛋白質療法中使用的複雜蛋白質的結構天生就是可變的，並且高度依賴於製造它們的過程和條件。如果我們不能開發出與原始藥物達到必要生物相似程度的生產工藝，並且在監管機構認爲可接受的可變性範圍內，我們可能無法獲得監管部門對任何生物相似候選產品的批准。
基於蛋白質的療法具有內在的異質性，其結構高度依賴於生產工藝和條件。一個生產設施的產品可以在可接受的範圍內與另一個生產設施生產的產品不同。同樣，在一個工廠內生產的不同批次之間也可能存在物理化學差異。生物療法的物理化學複雜性和規模在將其複製爲生物相似產品的背景下產生了重大的技術和科學挑戰。
從一個生產批次到另一個生產批次，蛋白質結構的內在差異是建立與原始產品的生物相似性以支持監管批准要求的基本考慮因素。例如，蛋白質的糖基化，即糖分子附着在蛋白質上的方式
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在活細胞中產生的治療性蛋白質的骨架，對治療的療效、半衰期、療效甚至安全性至關重要，因此是生物相似性的關鍵考慮因素。定義和了解起始分子的可變性，以匹配其糖基化特徵，需要在細胞生物學、蛋白質純化和分析蛋白質化學方面的重要技能。此外，大規模生產具有可靠和一致的糖基化特徵的蛋白質是具有挑戰性的，並且高度依賴於細胞生物學家和過程科學家的技能。
在開發複雜的基於蛋白質的療法方面存在着非同尋常的技術挑戰，不僅必須在特徵方面達到與發起者分子可接受的程度的相似性，如獨特的糖基化模式，而且還必須能夠開發出能夠在足以滿足監管當局的可接受的變異範圍內複製必要的結構特徵的製造工藝。
鑑於蛋白質生產中固有的可變性帶來的挑戰，如果監管機構得出結論認爲我們沒有達到與原始產品足夠的生物相似性水平，或者我們使用的工藝無法在可接受的可變性範圍內生成我們的產品，我們可能無法成功開發任何生物相似的候選產品。
與不良事件相關的風險
我們的產品或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他性質，這些性質可能會在適用時延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准（如果獲得）後導致重大負面後果。
與大多數製藥產品一樣，使用我們的產品或我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件在嚴重程度(從輕微反應到死亡)和頻率(罕見或普遍)上可能有所不同。與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件可能在任何時候被觀察到，包括在臨床試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨床研究，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。我們的研究結果可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用，如毒性或其他安全問題，並可能要求我們或我們的合作伙伴進行額外的研究，或停止開發或銷售這些候選產品，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。在這種情況下，監管機構可能會要求我們對我們的候選產品進行額外的動物或人體研究，這是我們沒有計劃或預期的，或者我們的研究可能會被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選產品，或者拒絕或撤回對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准。不能保證我們將及時解決任何可能損害我們的業務、前景和財務狀況的與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA或任何其他監管機構感到滿意。
此外，產品質量特徵已被證明對工藝條件、製造技術、設備或場地以及其他相關考慮因素的變化非常敏感，因此，我們在監管批准之前或之後實施的任何製造工藝更改都可能影響產品的安全性和有效性。
與藥物相關的副作用可能會影響臨床試驗患者的招募、登記患者完成我們研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們目前承保產品責任保險，並且根據我們的某些許可協議，我們被要求維持產品責任保險。我們相信，根據我們目前的臨床計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨床研究參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、大量金錢
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獎勵給患者或其他索賠人，無法將我們的候選產品商業化，以及如果批准商業銷售，對我們候選產品的需求減少。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
| ● | 監管部門可以撤銷對此類產品的批准； |
| ● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告； |
| ● | 我們可能被要求創建一個REMS計劃，其中可能包括一份藥物指南，概述分發給患者的此類副作用的風險，醫療保健提供者的溝通計劃或確保安全使用的其他要素； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們的候選產品獲得批准，包括FDA和外國監管機構在內的監管機構，法規要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作爲不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或延長未來產品的審批或審批時間。
涉及始發產品、該始發產品的其他生物仿製藥或其他抗PD-1或PD-L1抗體產品的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。
如果使用發起者產品、該發起者產品的其他生物類似物、或抗PD-1或PD-L1抗體產品導致意想不到的副作用或其他不良事件，我們的產品很可能會受到與發起者產品、其他生物相似物或其他抗PD-1或PD-L1抗體產品相同的審查和監管制裁(視情況而定)。因此，如果我們能夠向我們的監管機構證明我們的產品不會受到與始發產品或其他生物相似產品或其他抗PD-1或PD-L1抗體產品(視情況而定)相同的監管行動的影響，我們可能會因影響始發產品、其他生物相似產品或其他抗PD-1或PD-L1抗體產品(視情況而定)而受到監管監督、臨床擱置、產品召回或其他監管行動的約束。
有關知識產權的風險
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括專利侵權訴訟、干擾、反對和
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美國專利商標局和相應的外國專利局的複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。我們爲其推出生物相似版本產品的公司，如安進，以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)已經並正在繼續開發各種規模和廣度的全球專利組合，其中許多是與我們的業務相關的領域，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們知道第三方專利或專利申請，例如與使用或製造我們的候選產品相關的組合物、配方、製造方法或治療方法的權利要求。雖然我們已經自由地對我們的產品和我們的候選產品進行了分析，包括我們獲得許可的生物相似候選產品，以及我們正在進行的候選產品，但我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經確定了與我們候選產品商業化相關或必要的美國和海外的每項專利和待定申請。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利涵蓋我們的候選產品。對於我們正在評估以納入我們未來產品線的產品，我們操作分析的自由，包括我們對潛在相關專利到期時間的研究正在進行中。
也可能有已經提交但尚未發表的專利申請，如果這些申請作爲專利發佈，它們可能會被指控不利於我們。例如，在大多數情況下，鑑於適用於大多數司法管轄區的專利規則，今天提交的專利至少在18個月內不會爲行業參與者所知，這些規則要求在提交後18個月才公佈專利申請。此外，在專利申請人沒有在外國提交申請的情況下，一些美國專利可以在沒有任何事先公佈的情況下頒發。我們還可能面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。很難證明一項專利是無效的或不可強制執行的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。此外，在歐洲法院的訴訟中，證明專利無效的責任通常落在聲稱專利無效的一方身上。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致巨額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
第三方可能對我們提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能導致我們支付大量金錢損害賠償。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作爲訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或爲了避免潛在索賠，我們選擇或被要求向第三方尋求許可，則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能迫使我們支付大量許可費或版稅，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。對我們提出索賠的當事人可以獲得禁制令或
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其他公平的救濟，這可能有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及巨額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們除了被禁止進入市場外，還可能不得不支付巨額金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成爲其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈或批准的干擾、知識產權、派生或授權後訴訟，以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方獲得相關技術的許可權，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他程序可能會失敗，即使成功，也可能導致巨額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們還可能捲入與其他人關於知識產權所有權的糾紛。例如，我們與某些方共同開發知識產權，因此可能會對根據這些關係開發的知識產權的所有權產生分歧。如果我們不能解決這些糾紛，我們可能會失去寶貴的知識產權。
第三方可以在美國或其他司法管轄區提交專利期限延長申請，或在歐盟國家和瑞士提交補充保護證書，以尋求延長某些專利保護，如果獲得批准，可能會干擾或推遲我們的一個或多個產品的發佈。
對我們來說，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致巨額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司以及其他競爭對手(包括其他生物相似公司)可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因爲他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致任何專利的頒發，或者根據這些申請頒發的任何專利授予的權利是否會阻止我們的任何競爭對手銷售可能與我們自己競爭的類似產品。此外，即使我們確實獲得了頒發的專利，它們也不能保證我們有權使用我們的專利技術將我們的候選產品商業化。第三方可能擁有阻止我們將自己的產品商業化的專利，即使我們的產品使用或體現了我們自己的專利發明。
專利的有效性和可執行性通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。在我們的待定申請上可能頒發的任何專利都可能受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷與我們類似的產品的能力。此外，我們的競爭對手可能會開發類似的或替代的技術，而不是向我們頒發的任何專利所涵蓋的技術。
對於我們不尋求專利保護的技術，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的專有地位。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的技術和候選產品，部分是通過與能夠訪問我們機密信息的人簽訂保密協議，包括我們的員工、顧問、顧問、承包商或合作者。我們還努力維護我們專有技術和程序的完整性和保密性，維護我們房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全。雖然我們對這些有信心
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個人、組織和系統、協議或安全措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行爲。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者在爲我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
我們可能會捲入訴訟或知識產權訴訟，以保護或強制執行我們的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利。可能需要昂貴而耗時的訴訟來減少這種侵權行爲。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括聲稱，參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息，或在起訴期間做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的干擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果我們不能以商業上合理的條件從勝利方那裏獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。第三方可以在美國專利商標局申請我們的專利的知識產權。不利的決定可能會導致我們的專利被撤銷或我們的專利權利要求的範圍受到限制。我們對訴訟、干擾或知識產權訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致巨額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨床試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要，在我們爲執行專利而發起的任何訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
我們僱用個人，保留獨立承包商和顧問，以及以前受僱於大學或其他製藥公司的董事會或科學顧問委員會成員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。例如，我們的首席執行官丹尼斯·蘭達爾就是安進的前僱員。在安進的業務包括Neulasta的開發和商業化期間，他曾受僱於安進。我們商務團隊和醫療事務團隊的高級成員負責推出UDENYCA的額外演示文稿，他們曾在安進擔任過職務。我們的董事會和科學顧問委員會的成員都是安進和雅培的前僱員。儘管我們制定了程序，試圖確保我們的員工、顧問和獨立承包商在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露知識產權(包括貿易)而受到索賠。
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前僱主或其他第三方的祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
2017年3月3日，安進向加利福尼亞州文圖拉縣高級法院提起訴訟，起訴我們、KBI Biophma、我們的員工Howard S.Weiser和DOS 1-20。修改後的起訴書稱，我們參與了不正當競爭，並不正當地徵求和僱用了某些前安進員工，以獲取和獲取屬於安進的商業祕密和其他機密信息。修改後的起訴書尋求禁令救濟和金錢損害賠償。2019年5月2日，我們與安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解的細節是保密的，但我們將繼續營銷UDENYCA，並從2019年7月1日開始向安進支付中位數至個位數的特許權使用費，爲期五年至2024年7月1日.
如果我們未能履行我們在協議中的義務，我們根據這些協議從第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到干擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們與某些供應商簽訂了對我們的業務很重要的某些非獨家知識產權許可協議，我們希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務或我們面臨破產，我們可能被要求向許可方支付某些款項，我們可能會失去許可，或者許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可涵蓋的產品。此外，與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發候選產品的利潤。
如果我們違反了與此類協議相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的糾紛，包括但不限於：
| ● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| ● | 專利和其他權利的再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| ● | 我們的許可人和我們以及我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
如果圍繞我們許可的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法通過收購和內許可成功獲得或維護對我們的產品和候選產品的必要權利。
我們目前擁有某些知識產權的權利，可以通過第三方的許可和我們擁有的專利申請來開發我們的產品和候選產品和商業化。由於我們可能發現我們的程序需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能部分取決於
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關於我們獲得、許可或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認爲對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法在許可範圍內獲得這些知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認爲有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨床開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視爲競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。我們還可能與第三方發生糾紛或訴訟，我們從第三方那裏獲得了銷售我們產品所需的知識產權。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們在美國銷售我們的生物相似產品的能力可能會被BPCIA專利糾紛解決機制大大推遲或阻止。
BPCIA爲生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，如果我們選擇實施該機制，可能會阻止我們在美國推出我們的候選產品，或者可能會大大推遲此類產品的推出。然而，即使我們選擇不實施這一機制，我們的產品在美國的推出仍可能因與銷售我們生物相似產品所基於的參考產品的發起人公司的知識產權糾紛而受到阻止或大幅推遲。
BPCIA在生物相似的申請人和發起人之間建立了一個要求嚴格且對時間敏感的專利披露和簡報程序。雖然這一過程的某些方面仍在聯邦法院進行測試，但美國最高法院在2017年裁定，這一過程不是強制性的，因此生物相似的申請人可以選擇參與這一過程，但不是必須這樣做。以下是BPCIA爲選擇僱用生物相似申請者建立的專利交換和專利簡報程序的概述：
| 1. | 生物相似申請的披露。在FDA發佈其申請已被接受審查的通知後20天內，第351(K)條生物相似申請人如果選擇參與BPCIA專利交換機制，可以選擇向發起人提供其申請的副本。 |
| 2. | 相關專利的鑑定。在收到申請之日起60天內，發起人必須確定發起人擁有或控制的專利，並認爲這些專利可以對生物相似的申請人提出異議。 |
| 3. | 生物相似申請者的聲明。在收到發起人的專利清單後，生物相似申請人必須聲明，在相關專利到期之前，它不會銷售其產品，或者提供其理由，即專利無效、不可強制執行或不會受到擬議的生物相似產品候選的侵犯。生物相似的申請人還可以向發起人提供一份它認爲品牌公司可以針對參考產品主張的專利清單。 |
| 4. | 發起人的聲明。如果生物相似申請人聲稱專利無效、不可強制執行或不會受到建議的後續產品的侵犯，發起人必須在60天內向生物相似申請人提供答覆。答覆必須提供法律和事實依據，證明這種專利將因擬議的生物相似物的商業營銷而受到侵犯。 |
| 5. | 專利解決方案談判。如果發起人提供其詳細意見，認爲擬議的生物相似物將侵犯有效和可執行的專利，則各方必須進行善意談判，以確定所討論的專利中的哪些將成爲專利侵權訴訟的標的。當事人約定專利訴訟的，商標公司必須提起專利訴訟 |
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| 在30天內侵權。 |
| 6. | 同時交換專利。如果這些談判沒有在15天內達成協議，那麼生物相似申請人必須通知發起人它希望提起訴訟的專利數量(但不是這些專利的身份)。然後，在五天內，各方被要求交換識別要提起訴訟的專利的清單。發起人認定的專利數量不得超過生物相似申請人提供的數量。但是，如果生物相似申請人先前表示不應對任何專利提起訴訟，則發起人可以確定一項專利。 |
| 7. | 專利訴訟的開始。然後，發起人必須在30天內提起專利侵權訴訟。這起訴訟將涉及發起人名單上的所有專利和後續申請人名單上的所有專利。然後，後續申請者必須將訴訟通知FDA。然後，FDA必須在《聯邦紀事報》上發佈訴訟通知。 |
| 8. | 關於商業營銷的通知。BPCIA要求生物相似的申請者在其提議的後續生物的首次商業營銷之前180天向發起人發出通知。允許發起人根據任何一方初步確定但沒有受到專利訴訟初始階段約束的任何專利，尋求阻止此類營銷的初步禁令。關於初步禁制令動議，訴訟人被要求「合理合作，以加快必要的進一步發現」。聯邦法院尚未解決何時或在何種情況下，生物相似申請者必須提供BPCIA規定的180天商業營銷通知的問題。 |
2017年6月12日，最高法院發佈了關於安進訴桑多茲案，認爲(I)「專利舞蹈」是可選的；和(Ii)180天的上市前通知可以在收到FDA對生物相似產品的批准之前或之後發出。最高法院拒絕裁定發起人是否可以獲得州禁令補救措施，並將這個問題發回聯邦巡迴法院進一步審議。2017年12月14日，聯邦巡迴法院裁定，BPCIA以實地和衝突爲由優先考慮州法律索賠。
對於根據第351(K)條監管審批路線尋求監管批准並選擇參與上述BPCIA專利交換機制的生物相似申請人來說，一個重大的法律風險是，該過程可能導致在FDA批准第351(K)條申請之前發起專利侵權訴訟，此類訴訟可能導致阻止生物相似產品進入市場。然而，即使生物相似的申請者選擇退出BPCIA的專利交換過程，發起人仍將有權主張專利侵權，作爲禁止推出生物相似產品的基礎。因此，無論我們是否參與BPCIA專利交換過程，由發起人發起的專利侵權訴訟都存在風險，可能會無限期地阻止我們推出任何生物相似產品。
決定自願參與BPCIA專利交換進程的法律和戰略考慮是複雜的，並將因產品不同而有所不同。如果我們決定參與BPCIA專利交換過程，準備和進行上述專利交換、簡報和談判過程將需要非常複雜的法律諮詢和廣泛的規劃，所有這些都在極其緊迫的最後期限內完成。此外，如果資金雄厚的大型發起人已經與高資質律師事務所簽約，或者如果最高資質的律師事務所由於與發起人的長期關係而選擇不代表生物相似的申請人，我們可能很難獲得或保留這種法律支持。
根據BPCIA專利條款複雜且不確定的規則，再加上圍繞這一新過程中可能對我們提出的任何發起人專利的法律解釋的固有不確定性，我們認爲BPCIA過程可能會顯著推遲或喪失我們在美國銷售我們的生物相似產品的能力，或者可能導致我們招致巨額法律和解費用。
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與我們的候選產品的發現和開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨床成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。
我們投入大量的精力和財力來確定、收購和開發我們的候選產品。我們未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後將我們的一個或多個候選產品商業化並獲得足夠的第三方保險和報銷的能力。我們目前有兩個批准的產品：UDENYCA和LOQTORZI。
我們的候選產品處於不同的開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要額外的臨床開發、非臨床、臨床和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。除了某些藥代動力學過渡研究外，我們還沒有啓動其他候選產品的第三階段臨床試驗。我們可能需要一段時間才能向相關監管機構申請這些候選產品的市場批准。
我們不能確定我們的任何候選產品將在臨床試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨床試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們和我們現有或未來的協作合作伙伴沒有獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們可能無法繼續運營。
我們與我們的合作伙伴一般計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國、歐盟以及我們或我們的合作伙伴擁有商業權的其他國家/地區商業化。爲了獲得監管批准，我們和我們的協作合作伙伴必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨床研究、商業銷售以及我們候選產品的定價和分銷方面的衆多不同的監管要求。即使我們和我們的協作合作伙伴在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們和我們的協作合作伙伴無法在多個司法管轄區批准我們的候選產品，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。
FDA、EMA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，而且對生物仿製藥的監管審批要求正在演變。如果我們和我們的協作合作伙伴最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
生物和生物相似產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及生物和生物相似產品的進出口都受到美國FDA和其他監管機構、歐洲經濟區(EEA)的EMA和EEA主管部門以及其他國家/地區的其他監管機構的廣泛監管，這些國家和地區的監管規定各不相同。在我們和我們的協作合作伙伴獲得FDA的批准之前，我們和任何現有或未來的協作合作伙伴都不能在美國銷售我們的候選產品，或者在我們和我們的協作合作伙伴獲得EC或EEA主管部門的批准之前，我們和我們的協作合作伙伴都不能在歐洲經濟區銷售我們的候選產品。
開發新產品或獲得FDA和類似外國當局對新產品的批准所需的時間是不可預測的，可能需要在完成臨床研究後多年，並取決於許多因素。此外，向中國人類遺傳資源管理局申請任何活動，包括開發活動和與我們在中國的合作伙伴共享數據，都可能導致產品開發延遲。此外，審批政策、法規或所需臨床數據的類型和數量
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在候選產品的臨床開發過程中，批准可能會發生變化，並且在不同的司法管轄區可能會有所不同，這可能會導致批准延遲或不批准申請的決定。除了UDENYCA(已獲得FDA和EMA的批准)和LOQTORZI(已獲得FDA的批准並已在中國身上使用)，我們或任何合作伙伴都沒有獲得我們的任何產品和候選產品的監管批准，我們目前或未來的其他候選產品可能永遠也不會獲得額外的監管批准。
我們候選產品的申請可能會因爲許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
| ● | 從我們候選產品的臨床研究中收集的數據可能不足以支持在EEA或其他提交中提交原始BLA、NDA、第351(K)BLA、根據(EC)第(726/2004)號法規第6條或指令2001/83/EC第10(4)條的生物相似營銷授權或獲得美國、EEA或其他地方的監管批准； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨床研究的設計或實施； |
| ● | FDA可能會確定，臨床計劃中研究的人群可能不夠廣泛或不足以確保我們尋求批准的全部人群的安全性和有效性，或者在美國以外的單個國家或地區進行的臨床試驗的結論可能不能推廣到美國的患者群體； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對分析和生物分析研究、非臨床研究或臨床研究數據的解釋； |
| ● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明，候選產品的擬議適應症的風險-收益比是可接受的； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的合作者或與我們簽訂臨床和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及 |
| ● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨床數據不足以獲得批准。 |
這一審批過程，以及臨床研究結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。臨床測試開始或完成的任何延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本，並可能導致需要額外的融資。
臨床藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，我們可能會在臨床研究中遇到重大延誤，或者可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們或我們的合作伙伴或兩者(視情況而定)必須進行臨床研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。
臨床測試成本高昂，可能需要多年時間才能完成，而且其結果本質上是不確定的。臨床研究過程中隨時可能發生失敗。我們候選產品的臨床前研究和早期臨床研究的結果可能無法預測後期臨床研究的結果。在早期臨床研究中顯示出有希望結果的候選產品在隨後的註冊臨床研究中仍可能遭受重大挫折。臨床研究中的候選產品失敗率很高，臨床研究後期的候選產品儘管具有
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通過臨床前研究和初步臨床研究取得進展。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況，生物製藥行業的許多公司在高級臨床研究中遭受了重大挫折。非臨床和臨床數據也常常容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能爲我們的候選產品進行的任何臨床研究是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准。此外，生物相似的臨床研究必須使用發起者產品作爲比較器，而這種供應可能不能及時提供以支持此類試驗。
我們不能保證任何臨床研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨床研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨床研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨床開發的事件包括但不限於：
| ● | 無法產生足夠的臨床前、毒理學或其他體內 或 體外培養支持啓動人類臨床研究的數據； |
| ● | 延遲與監管機構就研究設計達成共識； |
| ● | 延遲與未來的CRO和臨床研究地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨床研究地點之間可能存在顯著差異； |
| ● | 在每個臨床研究地點延遲獲得所需的機構審查委員會(「IRB」)批准； |
| ● | 監管機構在審查IND或修正案或同等的申請或修正案後，或在檢查我們的臨床研究操作或研究地點後，或由於臨床試驗期間報告的不良事件而實施臨床擱置； |
| ● | 延遲招募合適的患者參加由我們或我們的合作伙伴贊助的臨床研究； |
| ● | 難以與患者團體和調查人員合作； |
| ● | 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨床研究要求； |
| ● | 未能按照FDA的良好臨床實踐要求或其他國家的適用監管指南執行; |
| ● | 患者延遲完成研究參與或返回接受治療後隨訪，或患者退出研究; |
| ● | 與候選產品相關的不良事件的發生被認爲超過其潛在益處; |
| ● | 需要修改或提交新的臨床方案的法規要求和指南的變化； |
| ● | 我們候選產品的臨床研究成本高於我們的預期; |
| ● | 對我們候選產品的臨床研究產生陰性或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨床研究或放棄產品開發計劃;以及 |
| ● | 延遲製造、測試、發佈、驗證、進口、出口或分銷足夠穩定數量的我們候選產品和原研產品以用於臨床研究，或無法執行上述任何行爲。 |
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任何無法成功完成非臨床和臨床開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。
如果我們在臨床試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨床開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
患者登記是臨床試驗時間安排的一個重要因素，我們臨床試驗的時間安排將部分取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。如果我們無法根據FDA或其他類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啓動或繼續對我們的候選產品進行臨床試驗。我們可能計劃評估我們的候選產品的一些條件是罕見的疾病，可供臨床試驗的患者池有限。我們的臨床試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。
患者參加臨床試驗可能會受到其他因素的影響，包括：
| ● | 目標患者群體的規模和性質； |
| ● | 接受調查的疾病或情況的嚴重程度； |
| ● | 對正在調查的疾病或狀況批准的治療方法的可用性和有效性； |
| ● | 方案中所定義的有關試驗的患者資格標準； |
| ● | 接受研究的產品候選產品的感知風險和收益； |
| ● | 臨床醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括任何可能被批准用於我們正在調查的適應症的產品，或任何正在調查的候選產品； |
| ● | 努力促進及時登記參加臨床試驗； |
| ● | 醫生的病人轉介做法； |
| ● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
| ● | 爲潛在患者提供臨床試驗地點的近似性和可用性； |
| ● | 按臨床試驗地點繼續招募潛在患者；以及 |
| ● | 參加臨床試驗的患者在完成試驗前退出此類試驗的風險。 |
此外，針對這些相同疾病的其他製藥公司正在從這些患者群體中招募臨床試驗患者，這可能會使完全登記任何臨床試驗變得更加困難。我們還依賴並將繼續依賴CRO和臨床試驗地點，以確保我們的臨床試驗和臨床前研究適當和及時地進行。雖然我們已經簽訂了管理他們服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨床試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨床試驗。我們臨床試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得監管部門批准銷售我們候選產品的能力。
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在各種全球監管途徑下，生物相似產品的開發、製造和商業化帶來獨特的風險。
我們和我們的協作合作伙伴打算在全球範圍內尋求市場授權。在美國，BPCIA於2010年3月23日頒佈了一條批准生物相似產品的簡化途徑，作爲經《醫療保健和教育和解法案》(統稱爲《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》的一部分。BPCIA根據PHSA第351(K)條建立了這一簡化途徑。在BPCIA頒佈後，FDA發佈了關於證明生物相似性和互換性以及提交和審查生物相似申請的指導文件。此外，美國市場對生物相似產品的接受度尚不明朗。許多州正在考慮或已經頒佈法律，規範或限制州藥店用生物仿製藥替代已獲得FDA許可的原創產品。生物相似產品的市場成功將取決於向患者、醫生、付款人和有關當局證明，與參考產品相比，此類產品在質量、安全性和有效性方面是相似的。
我們將繼續分析FDA發佈的任何最終法規、州政府制定的藥品替代政策以及相關部門制定的其他適用要求，並將其納入我們的生物相似開發計劃。開發和批准的成本將取決於相關監管機構發佈的任何法律和法規的適用情況。
生物相似產品還可能受到發起人控制的廣泛專利組合和專利侵權訴訟的影響，這可能會推遲並可能阻止產品的商業推出。此外，BPCIA禁止FDA在參考產品獲得FDA許可後四年內接受與該參考產品生物相似的候選產品的申請。此外，BPCIA爲創新生物製品提供了自獲得許可之日起12年的排他性，在此期間FDA不能批准任何與參考產品生物相似的候選產品的申請。
根據目前的歐盟法規，在參考(原創)產品的八年數據獨佔期到期之前，歐盟不能提交生物相似藥物的監管批准申請，這一期限從參考產品最初上市授權之日起計算。此外，一旦獲得批准，生物類似物不能上市，直到參考產品初始營銷授權後的十年期限屆滿，如果參考產品在初始營銷授權後的頭八年內獲得額外治療適應症的批准，則這十年期限可延長至11年，這與現有療法相比具有顯著的臨床益處。
在歐洲，批准生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局發佈的一項意見和歐盟委員會發布的一項決定。因此，上市審批將覆蓋整個歐洲經濟區。然而，用生物相似物替代原始人是在國家一級做出的決定。此外，一些國家不允許生物仿製藥自動替代原創產品。因此，即使我們獲得了整個歐洲經濟區的營銷批准，我們也可能無法在一個或多個歐洲國家獲得替代產品，從而限制了我們在這些司法管轄區銷售我們產品的能力。
包括加拿大、日本和韓國在內的其他地區也有自己的立法，概述了批准生物仿製藥的監管途徑。在某些情況下，其他國家要麼採納了歐洲的指導方針(新加坡和馬來西亞)，要麼正在遵循世界衛生組織發佈的指導方針(古巴和巴西)。雖然各地區的監管要求存在重疊，但也存在一些不重疊的領域。此外，我們無法預測，我們可能希望在尚未建立或測試監管框架的市場上銷售的國家是否會決定發佈法規或指導，或採取比其他地區更保守的觀點。因此，即使我們獲得一個衛生當局對加速或優化發展計劃的同意，我們也可能需要服從最保守的觀點，以確保發展計劃的全球協調。此外，對於監管當局在生物相似產品的審查和批准方面還沒有足夠經驗的地區，這些當局可能依賴於另一個地區(例如美國)的批准
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或歐盟)，這可能會推遲我們在該地區的批准。最後，一些國家可能不會在沒有其人口臨床數據的情況下批准生物相似產品，或者可能要求生物相似產品在其區域內生產，或者一些國家可能同時要求這兩種產品。
如果其他生物仿製藥被確定爲可互換，而我們的生物相似產品不可互換，我們的業務可能會受到影響。
FDA或其他相關監管機構可以確定，擬議的生物相似產品可以與參考產品互換，這意味着，如果申請包括足夠的信息，表明該產品與參考產品生物相似，並且可以預期在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨床結果，則該生物相似產品可以替代參考產品，而無需處方該參考產品的衛生保健提供者的干預。如果生物相似產品可以不止一次地給患者使用，申請人必須證明，在生物相似產品和參考產品之間交替或切換的安全風險或療效降低的風險不大於使用參考產品而不進行這種替換或切換的風險。爲了最終確定可互換性，監管機構可能需要在我們最初計劃提交的審批申請之外提供額外的驗證性信息，例如更深入的分析表徵、動物試驗或進一步的臨床研究。提供足夠的信息以供批准可能被證明是困難和昂貴的。
我們無法預測我們的任何生物相似產品和候選產品是否會滿足監管機構的要求，不僅作爲生物相似產品，而且作爲可互換產品在任何司法管轄區獲得批准。此外，在全球範圍內，關於可互換性的立法可能因管轄範圍的不同而有所不同。例如，美國最近的立法提案試圖減少或完全消除可互換產品和傳統生物仿製藥之間的法定和監管差異。這種努力如果成功，可能會減少或消除目前提供給可互換產品的任何競爭或監管優勢。他說：
「可互換性」的標籤很重要，因爲例如在美國，在任何使用條件下，被確定爲可與特定參考或原創產品互換的第一個生物相似產品有資格享受一段市場排他期，這將推遲FDA確定第二個或隨後的生物相似產品可與該原始產品在任何使用條件下互換，直到以下兩個中較早的一個：(1)第一個可互換產品首次商業營銷一年後；(2)根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條對提出第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟得到解決後18個月內，基於法院關於訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(不論是否造成損害)；(3)根據第42篇《美國法典》第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行的情況下，在批准第一個可更換產品後42個月內；或(4)提交首個可換產品申請的申請人未根據《美國法典》第42編第262條(L)第(6)款被起訴的，在批准首個可換產品後18個月內。因此，在我們獲得我們相應的生物相似候選產品的批准之前，確定另一家公司的產品可以與發起人生物產品互換，可能會推遲我們產品與發起人產品可互換的潛在確定，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並延遲、阻止或限制我們創造收入的能力。
如果不能在任何有針對性的監管司法管轄區獲得監管批准，我們將無法向更多的患者群體銷售我們的產品，並減少我們的商業機會。
我們正在美國營銷LOQTORZI和UDENYCA，根據產品批准以及相關專利和和解協議到期的情況，我們打算單獨或與未來的合作伙伴在美國和美國以外的地區銷售我們的其他產品。我們與我們的被許可方Orox/Labatorio Gador S.A.簽訂了一項分銷協議，在某些加勒比和拉丁美洲國家商業化生物相似版本的聚乙二胺格列格替姆(Neulasta)。我們打算在美國銷售我們的產品，並可能尋求與美國以外的所有產品進行商業合作，例如我們與加拿大Apotex就LOQTORZI達成的加拿大許可協議。
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爲了在歐盟、美國和其他司法管轄區銷售我們的產品，我們和我們的合作伙伴必須獲得單獨的監管批准，並遵守衆多不同的監管要求。EMA負責管理和批准人類藥品的集中程序。這一程序產生了在所有歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威都有效的單一營銷授權。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，我們可能無法及時獲得外國監管批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或我們的協作合作伙伴可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果不能獲得這些批准，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力可能不會成功。
儘管我們的大量努力將集中在現有候選產品的持續臨床測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功還取決於我們識別、開發和商業化更多候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的開發努力可能無法產生更多適合臨床開發和商業化的候選產品，原因包括但不限於以下幾個原因：
| ● | 我們可能無法成功識別出通過我們嚴格篩選標準的潛在候選產品； |
| ● | 我們可能無法克服開發的技術障礙，或者候選產品可能無法以可接受的成本生產商業批量產品，或者根本無法生產； |
| ● | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
| ● | 我們的候選產品在非臨床或臨床測試中可能不會成功；以及 |
| ● | 競爭對手可能會開發替代產品，從而使我們的候選產品過時或吸引力降低，或者候選產品的市場可能會發生變化，以至於候選產品可能無法證明進一步開發的合理性。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄爲一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
與我們遵守適用法律有關的風險
包括愛爾蘭共和軍在內的醫療改革措施可能會增加我們產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，影響我們可能制定的價格，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司爲醫療保健籌資的方式，並對美國製藥業產生了影響，並將繼續影響。除其他事項外，ACA修改了醫療補助藥品回扣計劃(MDRP)下對吸入、輸液、滴注、植入或注射且通常不通過零售渠道分銷的藥品的平均製造商價格(AMP)定義；擴大了MDRP項下的回扣支付，以包括參加醫療補助管理的護理組織的個人使用；增加了一項規定，增加了產品線延長藥物的醫療補助回扣；建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和稅收；擴大了實體
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有資格獲得公共衛生服務3400億藥品定價計劃下的折扣；並建立了聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作爲製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2021年的美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品退稅的法定上限。此前，退稅上限爲藥物AMP的100%。
最重要的是，2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成爲法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險b部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這個原因和其他原因，愛爾蘭共和軍對我們的業務和製藥業的影響還不能完全確定。如果一種產品受到愛爾蘭共和軍談判條款和相關價格上限的約束，這可能會顯著改變開發和商業化生物類似物的經濟理由。此外，爲了回應拜登政府2022年10月的行政命令，衛生與公衆服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
在美國，處方藥的成本可能仍將是相當大的討論主題。國會已經進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在改革政府計劃補償方法等內容的立法。實施這些和其他改革舉措的可能性是不確定的。在接下來的幾年裏，可能會對政府的健康計劃進行更多的立法和監管改革，這可能會對製藥公司和我們候選產品的成功產生重大影響。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
美國個別州還提出並頒佈了旨在控制藥品定價的立法和實施法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和其他透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府爲醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力，例如生物相似產品的單一報銷代碼。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致類似的結果
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減少私人支付者的付款。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運作醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家的法律和政策問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來說，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫保法的約束，包括欺詐和濫用、虛假索賠和醫生支付透明法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。
我們的業務直接或間接地通過我們的客戶遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律對銷售、營銷和教育項目等產生了影響。可能影響我們運作能力的法律包括：
| ● | 聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人故意直接或間接以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或回報購買、推薦、訂購或提供可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際了解聯邦《反回扣法規》，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》，其中禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠，這些法律可能適用於向客戶提供編碼和賬單建議的實體。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行爲處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或提供者的選擇，除非適用例外情況； |
| ● | HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，並做出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際了解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
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| ● | 聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動； |
| ● | ACA下的聯邦醫生「陽光」要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與這些製造商向醫生(定義爲包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生、脊椎推拿師和某些非醫生從業者(醫生助理、執業護士、臨床護士、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、教學醫院和醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益轉移有關的信息；以及 |
| ● | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移有關的信息，或營銷支出和定價信息。 |
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。
確保我們的運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果我們被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
如果我們未能履行我們在美國的醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們參與了政府項目，這些項目將藥品價格報告、支付和其他合規義務強加給製藥商。醫療補助是一項針對低收入和殘疾受益人的聯邦和州聯合計劃。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險b部分向管理我們產品的醫生報銷。根據MDRP，作爲在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險b部分下爲我們的承保門診藥物提供聯邦資金的條件，我們必須與衛生和公共服務部部長達成協議，向州醫療補助計劃支付退款，以將我們承保的門診藥物分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付。醫療補助返點是基於價格數據，我們被要求每月和每季度向CMS報告，CMS是管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥品的AMP，對於創新者產品，最佳價格代表我們在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、提供商、醫療保健組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格，計算結果包括
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所有適用的銷售及相關的返點、折扣和其他價格優惠。對於聯邦醫療保險b部分，我們必須每季度向CMS提供ASP信息。CMS使用這些信息來計算Medicare Part b付款率，它由ASP加上指定的百分比組成。如果我們意識到我們之前提交的MDRP不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。根據IRA，我們報告的AMP和ASP數字也將用於計算因價格上漲超過通脹而引發的聯邦醫療保險D部分和B部分的返點。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向CMS提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。
聯邦法律要求任何參與醫療保險計劃的公司也必須參與公共衛生服務的3400億藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和醫療保險b部分下的製造商的藥物。3400億計劃由人力資源管理局管理，並要求我們同意向法定定義的承保實體收取不超過3400億門診使用承保藥品的「最高價格」。這3,400個億涵蓋的實體包括從公共衛生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衛生診所和其他實體，以及爲不成比例的低收入患者提供服務的醫院。3,400億的上限價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據《藥品價格調整方案》計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般來說，受醫療補助價格報告和返點責任約束的產品也受3400億最高價格要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告3,400個億最高價格，然後HRSA將其公佈給3,400個億覆蓋的實體。人權事務管理局已經敲定了關於計算3400億最高價格和對明知和故意向承保實體收取3400種符合億條件的藥品多收費用的製造商實施民事罰款的規定。人權事務管理局還最終確定了一個行政糾紛解決程序，通過該程序，3400個涵蓋億的實體可以就多收費用向參與的製造商提出索賠。
爲了有資格在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險b部分下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，製藥製造商還必須參加VA FSS定價計劃。根據退伍軍人管理局FSS計劃，我們必須向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非聯邦平均製造商價格(「非FAMP」)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是使用法定公式根據非FAMP計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衛隊和美國公共衛生服務(包括印度健康服務)。我們還必須爲軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果參與FSS計劃的製造商未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，該製造商可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可以限制某些藥品的價格或付款，一些州被授權對未及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息或未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋，這可能會隨着時間的推移而變化和發展。這種定價計算和報告，以及任何必要的重述和重新計算，可能會增加遵守管理MDRP和其他政府計劃的法律法規的成本，並且根據MDRP，可能會導致過去幾個季度的醫療補助退稅責任超額或未成年。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據3400億計劃提供產品的最高價格。民間貨幣
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如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在ASP的報告中做出了虛假陳述，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向3,400個億承保實體收取的費用超過法定的最高價格，我們可能會受到懲罰。CMS還可以終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分爲我們承保的門診藥物支付款項。我們不能保證我們提交的材料不會被CMS或其他政府機構發現不完整或不正確。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
自我們首次公開招股(IPO)以來，我們普通股的市場價格一直波動很大，從2014年11月6日到2024年9月30日期間，每股盤中銷售價格從每股0.97美元到38.10美元不等，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本季度報告中有關Form 10-Q的「風險因素」部分所討論的因素以及其他因素，例如：
| ● | 臨床前或臨床研究的不良結果或延遲； |
| ● | 我們的財務狀況惡化的風險，如未來現金收繳減少和成本增加； |
| ● | 任何無法獲得額外資金的情況； |
| ● | 爲我們的任何候選產品提交IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他監管提交的任何延遲，以及與適用監管機構審查該IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他監管提交相關的任何不利發展或被認爲不利的發展； |
| ● | 對我們的產品和候選產品的市場規模或定價有限的看法； |
| ● | 未能成功開發我們的候選產品並將其商業化； |
| ● | 與我們的候選產品或生物仿製藥相關的上市後安全問題； |
| ● | 未能維持現有的戰略合作或進入新的合作; |
| ● | 我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權; |
| ● | 適用於我們產品的法律或法規的變化； |
| ● | 未來爆發COVID-19和其他病毒大流行病; |
| ● | 無法爲我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格這樣做; |
| ● | 不利的監管決定; |
| ● | 我們的競爭對手推出新產品、服務或技術; |
| ● | 未能達到或超過我們可能向公衆提供的財務預測; |
| ● | 未能達到或超過投資界的財務預測; |
| ● | 公衆、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法; |
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| ● | 我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們爲我們的技術獲得專利保護的能力； |
| ● | 關鍵科學技術人員或管理人員的增減； |
| ● | 訴訟，包括但不限於股東、客戶和合作夥伴發起的投訴，以及我們提起或針對我們提起的有關專利侵權或其他侵犯知識產權的訴訟; |
| ● | 尋求限制或限制生物仿製藥產品批准的各方提交的任何公民請願書的結果; |
| ● | 如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表不利或誤導性意見; |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 一般市場或宏觀經濟狀況，包括利率上升和通貨膨脹; |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 向第三方發放專利，這可能會阻礙我們將候選產品商業化； |
| ● | 降低原創產品的價格，這可能會減少我們的產品的整體市場機會，這些產品是此類原創產品的生物仿製品；以及 |
| ● | 生物相似監管要求的變化可能會使我們更難開發我們的候選產品。 |
此外，生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2024年9月30日，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有我們約32.4%的有表決權股票(假設沒有行使未償還期權或轉換我們的未償還可轉換票據)。這些股東有能力通過他們的所有權來影響我們，這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認爲這些提議或要約符合您作爲我們股東之一的最佳利益。
我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本爲我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並可能轉移我們運營中用於償還債務的現金流。
我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
| ● | 損害我們產生足夠支付利息或本金的現金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
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| ● | 當我們未來的銷售額不確定時，增加我們滿足最低淨銷售額要求的需求； |
| ● | 要求我們將一部分運營現金流用於償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的現金流，包括用於臨床開發或追求未來商業機會的資金； |
| ● | 要求我們出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條款，以履行付款義務； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和競爭行業的變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
這種債務可能會在我們的債務協議中觸發某些契約時或在違約事件發生時更早到期。如果我們的債務到期，如果我們沒有足夠的現金或資金來償還這些債務，我們將違約，這將對我們的業務造成不利影響。我們簽訂了2029年貸款協議，其中包含限制我們業務的肯定和消極契約，其中包括要求保持一定水平的現金和現金等價物。此外，《2029年貸款協議》還包括一些其他的積極契約和消極契約，包括限制我們產生留置權、產生額外債務、進行投資、進行某些合併和收購或出售資產、宣佈分紅、贖回或回購股本的能力的契約和限制。我們可能需要不時就2029年貸款協議申請豁免，如果我們無法獲得我們需要的豁免，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們可能會授權我們的銷售代理不時出售我們的普通股，作爲自動取款機產品的一部分。截至2024年9月30日，已發行的萬普通股有11521340700股。
此外，截至2024年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位限制或預留供未來發行的約3,760股萬普通股有資格或可能有資格在公開市場上出售，條件是各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和規則第701條所允許的範圍。我們的某些未償還期權的行權價高於我們目前的股價。請參閱我們截至2023年12月31日的財政年度報告中的附註12.基於股票的薪酬和員工福利財務報表中描述我們的未償還股票期權的表格。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認爲它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和可轉換票據，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們已經需要，並預計未來我們將需要額外的資金來繼續我們計劃的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。類似於之前或正在進行的融資交易，如作爲收購Surface的一部分的ATM發行或將我們的股票交換Surface的流通股，我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會受到實質性的影響。
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被隨後的銷售稀釋了。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。此外，如果我們通過許可安排籌集額外資金，可能需要向我們的候選產品授予潛在的有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
根據我們修訂和重申的2014年股權激勵獎勵計劃(「2014計劃」)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2014年計劃，未來可供授予的股票數量的任何增加都必須得到我們股東的批准。根據我們的2014年員工購股計劃(「ESPP」)，符合條件的員工能夠以低於當前市場價格的價格購買我們的普通股，根據ESPP最初可供發行的普通股總數爲320,000股。根據ESPP可供發行的股票數量在2015年至2024年結束的每個財年的第一天自動增加，相當於上一財年最後一天已發行普通股股份的1%，或我們董事會決定的較少數量的普通股。根據我們的2016年就業開始激勵計劃(「2016計劃」)，我們的管理層被授權向我們的新員工授予股票期權和其他基於股權的獎勵，但關於2024年批准2014年計劃，我們同意在2014年計劃生效日期後不再在2016計劃下進行任何新的獎勵。
於2020年4月，本公司發行及售出本金總額爲23000美元，本金爲1.5%2026年4月到期的優先可換股票據(「2026年可換股票據」)。持有人可以在緊接2026年4月15日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇轉換他們的2026年可轉換票據。在持有人轉換2026年可轉換票據後，持有人將獲得我們普通股的股份，如適用，還將獲得現金代替任何零碎股份。自成立以來，轉換價格爲2026年可轉換票據本金每1,000美元51.9224股普通股，相當於每股普通股約19.26美元的轉換價格。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的現金和現金等價物存放或投資於幾家銀行和其他金融機構。涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展，或對任何這類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，在2023年3月，硅谷銀行被關閉並由聯邦存款保險公司(FDIC)接管，隨後其所有客戶存款和其他負債以及幾乎所有貸款和其他資產都被First-Citizens Bank&Trust Company收購。截至2024年9月30日，我們擁有約9,770美元的現金、現金等價物和有價證券，其中大部分由託管人或非銀行存款的貨幣市場共同基金持有。我們的銀行存款主要存在三家大銀行的帳戶中，我們認爲這三家銀行目前是穩定的。銀行的實際和感知的穩定性可能會不時發生變化，客戶或投資者對我們存款銀行的負面看法可能會對我們獲得必要現金的能力產生實質性的不利影響。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性的系統性限制因此，我們更難以可接受的條件或根本不接受的條件獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們爲基本運營費用、財務義務、工資或履行其他重要義務獲得資金的能力造成不利影響。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對本公司的流動資金、業務營運、財務狀況、營運業績及前景產生重大不利影響。
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我們不打算爲我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將爲業務的發展、運營和擴張保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於其股票的任何增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
| ● | 授權「空白支票」優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利； |
| ● | 創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年； |
| ● | 明確規定股東特別會議只能由公司秘書根據董事會多數成員通過的決議召開； |
| ● | 禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 建立股東批准提交股東年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外； |
| ● | 規定我們的董事只有在有理由或無理由的情況下才能由持有全部當時已發行有表決權股票的66%或2/3%的投票權的股東免職； |
| ● | 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數； |
| ● | 明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權； |
| ● | 明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司修訂和重述的章程；以及 |
| ● | 要求持有當時所有已發行有表決權股票的66%和2/3%投票權的持有者修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款，但允許我們的董事會發行「空白支票」優先股的條款以及修訂和重述的章程除外。 |
這些條款單獨或共同作用，可以推遲、阻止或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意爲我們的普通股支付的價格。
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一般風險因素
我們業務的國際方面使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前自己的國際業務有限，已經並可能在未來進行一些國際合作，包括我們與中國君士生物科學公司的重要合作。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
| ● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，如數據隱私和安全法規、稅法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證，包括那些影響我們與中國合作伙伴工作的法規； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准； |
| ● | 其他可能相關的第三方專利權； |
| ● | 外國CMO可能受到美國法律的約束，包括擬議的生物安全法、制裁、貿易限制和其他監管要求，這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，推遲此類材料的採購或供應，或對我們獲得政府承諾購買我們產品的能力產生不利影響； |
| ● | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴在人員配備和管理海外業務方面遇到困難; |
| ● | 與我們的合作伙伴管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自費系統相關的複雜性; |
| ● | 我們或我們的合作伙伴滲透國際市場的能力受到限制; |
| ● | 財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、當地和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險; |
| ● | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易限制和其他商業限制; |
| ● | 某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯費和保險費； |
| ● | 使我們面臨制裁，例如美國、歐盟實施的制裁以及與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭有關的俄羅斯監管機構;以及 |
| ● | 與維護準確信息以及對可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或反賄賂條款範圍內的銷售和活動的控制有關的監管和合規風險。 |
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投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工、監管者和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(或「ESG」)因素有關的責任。一些投資者和投資者權益倡導團體可能會利用這些因素來指導投資策略，在某些情況下，如果投資者認爲我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們的公司。企業責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加，以滿足投資者日益增長的對企業責任績效的衡量需求，目前各種組織在此類ESG主題上衡量公司的績效，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資者，特別是機構投資者，利用這些評級對公司與同行進行比較，如果我們被認爲在ESG倡議方面落後，某些投資者可能會與我們接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究我們和我們的董事會的責任。此外，評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。我們還面臨遵守ESG新法規的巨大成本，例如，美國證券交易委員會擬議的氣候披露規則如果按照擬議的方式在未來獲得批准，將導致巨大的合規成本。
如果我們的企業責任倡議或目標不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他群體設定的標準，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或被認爲的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因爲我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作伙伴、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
所謂的「潛艇」專利可能會授予我們的競爭對手，這可能會顯著改變我們對發射時間的預期，縮小我們預計的市場規模，導致我們修改我們的產品或工藝，或者完全阻止我們進入市場。
在製藥業和其他行業中，「潛水艇」專利一詞被用來表示從一項在授予之前未發表、未公開或未獲得的申請頒發的專利。潛艇
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專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。潛艇專利可能會頒發給我們的競爭對手，覆蓋我們的候選管道，從而導致市場進入嚴重延遲，削弱我們營銷產品的能力，或導致我們放棄分子的開發或商業化。
潛艇專利的例子包括Brockhaus等人、美國專利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制)，這些專利針對Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日，美國聯邦巡迴上訴法院發佈了一項裁決，確認了下級法院維持這些專利有效性的裁決。因此，我們停止了CHS-0214(我們的依那西普(Enbrel)生物相似候選藥物)的開發。
一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害我們的業務，因爲這會導致我們將生物相似的候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。
我們可能無法識別相關專利，或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品或流水線分子的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護。
許多專利可能涵蓋上市產品，包括但不限於產品的組成、使用方法、配方、細胞繫結構、載體、生長介質、生產工藝和純化工藝。與原創產品的生產和銷售有關的所有專利及其到期日的確定極其複雜，需要有關司法管轄區的複雜法律知識。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。我們對美國或國外任何我們認爲相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們認爲對我們候選產品的成功開發和商業化很重要的技術，從而導致失去我們的專利本來可能爲我們提供的任何潛在競爭優勢。
雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利，但我們也依賴專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢，在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們候選產品的各種專利要素，例如我們的產品配方和製造產品的工藝，以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。
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我們試圖通過在美國和海外提交與我們的產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護爲時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們提交的任何專利申請都會導致發佈的專利要求保護我們的產品。此外，雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的，但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證在我們提交專利申請的所有司法管轄區內，我們的產品將獲得相同或類似的專利保護。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，由於多種原因，我們擁有或許可的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或其他外國的候選產品。不能保證在專利訴訟期間發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這些技術可被用來使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。我們的專利和專利申請，即使沒有受到挑戰，也可能不能充分保護我們的知識產權，爲我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，美國專利法的修改爲第三方提供了額外的程序，以質疑基於2013年3月15日之後提交的專利申請而頒發的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，那麼它可能會威脅到我們阻止使用我們專有技術的競爭產品的能力。此外，由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的，通常是在申請後18個月內，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外，對於在2013年3月16日之前提交的申請或從此類申請頒發的專利，可以由第三方發起干擾訴訟或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何標的。自2013年3月16日起，美國轉變爲在不同當事人提交兩項或兩項以上要求同一發明的專利申請時，決定哪一方應被授予專利的先行申請制度。因此，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。自2011年9月16日簽署成爲法律的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《萊希-史密斯美國發明法》)對美國專利法作出的改變之一，就是將這一變化從先發明改爲先發明。在專利法的其他一些重大變化中，有一些變化限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併爲第三方提供了在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對，此外，還可以隨時向國家法院提出質疑。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。
2023年6月，歐洲統一專利制度和歐洲統一專利法院(UPC)啓動。歐洲專利申請現在可以選擇在授予專利後成爲受UPC管轄的單一專利。此外，傳統的歐洲專利，都在當時已經授予了新的
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除非積極選擇退出，否則系統開始並在此後授予的，均受剛果愛國者聯盟的管轄。這是歐洲專利實踐的一個重大變化，決定是否加入或退出單一專利實踐涉及戰略和成本方面的考慮。UPC爲第三方提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並使第三方有可能獲得針對我們的泛歐洲禁令。我們將需要幾年時間才能了解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。雖然我們有權在法院成立的前七年選擇將我們的專利排除在UPC之外，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。此外，決定是否加入或退出單一專利地位將需要與共同申請者協調，如果有的話，這增加了任何此類決定的複雜性。
我們已經頒發了專利，並提交了專利申請，目前正在申請中，涵蓋了我們候選產品的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行，或是否會受到第三方的威脅或侵權。第三方挑戰任何可能向我們頒發的專利的有效性或可執行性的任何成功行動，都可能剝奪我們阻止其他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
雖然我們的生物相似業務主要基於我們的生物相似產品在相關專利到期後推出的時間以及避免侵犯第三方的有效和可執行的權利，但我們已經提交了多項專利申請，尋求涵蓋我們候選產品的各種專有元素的專利，因爲我們認爲獲得此類專利可能會帶來競爭優勢。我們的專利組合包括在美國和全球正在進行的專利申請和已頒發的專利，涵蓋我們的生物相似產品和製造方法。我們不能保證我們的專有技術將避免侵犯第三方專利。此外，由於競爭對手可能能夠開發自己的專有技術，我們的任何已發佈專利或正在審批的專利申請是否會涵蓋任何競爭對手的產品都是不確定的。產品和專利前景高度不確定，我們無法預測我們的專利申請是否會爲我們提供相對於第三方的競爭優勢，或者我們的產品是否會避免侵犯第三方專利。
我們認爲，我們或我們的競爭對手沒有必要爲了從事生物相似的開發和商業化而獲得或保持專利地位。因此，雖然我們確保專利覆蓋範圍的能力可能會提高我們相對於我們打算商業化的候選產品的競爭地位，但我們並不認爲我們自己的專利申請是開展業務的必要或必要要求，也不依賴我們自己的專利申請或它們可能爲我們提供的任何商業優勢的潛力作爲我們成功的基礎。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和執行專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律不保護知識分子
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財產權與美國聯邦和州法律的程度相同。此外，許可合作伙伴可以選擇不在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區提交專利申請，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款將我們的專利授權給第三方。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們不能爲我們的候選產品或任何未來的候選產品維護有效的(非專利)專有權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
雖然我們已經提交了專利申請，以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面，但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。然而，機密信息和商業祕密可能很難保護。此外，我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現，而不會不當使用或引用信息或商業祕密。我們尋求保護支持我們運營的科學、技術和商業信息，以及與我們需要向其披露機密信息的各方簽訂保密協議，特別是與我們的候選產品相關的機密信息，例如我們的員工、顧問、科學顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和投資者。然而，我們不能肯定已經與所有有關各方達成了此類協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行爲。因此，我們的機密信息和商業祕密可能會被我們的競爭對手以我們無法證明或補救的方式知曉。
雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行爲獲得足夠的補救措施。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，
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可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果爲維護我們的商業祕密而採取的步驟被認爲是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國和歐盟的「第一次申請」法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們爲自己的發明獲得專利的努力。
我們可能會受到質疑我們的專利申請和其他知識產權的發明權的索賠。
儘管我們目前尚未發現任何對我們專利申請的發明權或我們的知識產權所有權提出質疑的索賠，但我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作爲發明人或共同發明人在我們的專利申請或我們可能被授予的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，我們可能會因爲參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部和實驗室分別位於舊金山灣區和南加州(卡馬裏洛)。這些地區過去曾經歷過嚴重的地震、洪水、野火和其他自然災害。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們或我們合作伙伴的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
烏克蘭戰爭和中東衝突的持續可能加劇我們面臨的某些風險。
俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及包括美國和其他國家實施制裁在內的全球反應，可能會造成或加劇我們的業務面臨的風險。中東的衝突也可能增加我們業務面臨的風險。我們已經評估了我們的運營和合作夥伴合同，目前我們預計這兩個衝突都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。然而，如果俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或中東衝突升級或擴大，我們在這份10-Q表格季度報告中確定的風險可能會大幅增加。例如，如果我們的供應安排或臨床運營因擴大的制裁或我們有業務或關係的國家的參與和不利影響而中斷，我們的業務可能會受到實質性的干擾。此外，網絡攻擊的使用可能會擴大，作爲持續衝突的一部分，這可能會對我們維持或加強網絡安全措施的能力產生不利影響。這些風險和其他風險在「風險因素」一節中有更全面的描述。
作爲一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。我們可能無法遵守適用於上市公司的規則，
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包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
作爲一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括《證券交易法》規定的上市公司報告義務產生的成本，以及有關公司治理實踐的規定。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行爲準則。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。爲了履行這些義務，我們已經或將來可能做出的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作爲上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(「第404條」)以及美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。在我們的審查和測試過程中，在我們必須提供所需的報告之前，我們可能會發現缺陷並無法進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作爲一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行爲都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革也可能導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。例如，如果未來批准與擬議規則類似的最終規則，美國證券交易委員會擬議的氣候披露規則將導致巨額合規成本。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。
我們的信息技術系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現安全漏洞，地緣政治緊張局勢或衝突，如烏克蘭持續的戰爭或中東衝突，可能會增加網絡攻擊的風險。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括客戶、我們的員工和承包商的知識產權、專有業務信息、臨床前和臨床試驗數據以及個人信息(統稱爲「機密信息」)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。
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儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商和服務提供商的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒、錯誤配置、「漏洞」或其他漏洞、「網絡釣魚」攻擊、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務和其他網絡攻擊或破壞性事件的破壞，這些攻擊或事件可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失機密信息，並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動，以及聲譽損害。此外，地緣政治緊張或衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或中東衝突，可能會造成網絡攻擊的風險增加。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的要素，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴或服務提供商遇到任何重大故障或安全漏洞，可能會對我們的開發計劃、聲譽和業務運營造成重大破壞。例如，已完成或正在進行的臨床研究中的臨床研究數據丟失可能會導致任何監管批准或審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據並隨後將產品商業化的成本。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認爲我們迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或漏洞，例如，導致未經授權訪問、使用或披露保密信息，我們可能不得不通知個人、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。同樣，我們依賴我們的第三方CRO和其他第三方進行臨床研究，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。也不能保證我們和我們的服務提供商的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將在保護我們的系統、網絡和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效保護。
對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，隨着越來越多的公司和個人在線工作和遠程工作，持續的混合工作環境通常增加了犯罪分子可用的攻擊面，因此，可能發生網絡安全事件的風險以及我們對此類事件的風險緩解投資正在增加。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行爲，因爲攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或者不適當或未經授權訪問、披露或使用保密信息，我們可能會招致責任並遭受聲譽損害，我們產品的開發和商業化可能會被推遲。聯邦、州和國際法律法規可能使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全努力失敗，可能會導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，爲訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
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我們受到政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨床試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些隱私和數據安全要求既嚴格又耗時，可能會增加我們的業務成本。如果我們未能或被認爲未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在美國，我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律和法規的約束，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，這些法律和法規管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們或我們合作伙伴的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨床試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨床健康法案》及其實施條例修訂)的隱私和安全要求的約束(統稱爲《HIPAA》)。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
根據聯邦貿易委員會(FTC)的說法，即使HIPAA不適用，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行爲或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因爲它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。聯邦貿易委員會有權對以下實體採取執法行動：在隱私政策中對隱私和數據共享做出欺騙性聲明，未能限制第三方使用個人健康信息，未能實施保護個人健康信息的政策，或從事其他損害客戶或可能違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平做法。此外，聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和各州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人信息，並規範網站內容的呈現。
此外，州法律在某些情況下管理個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。例如，加州頒佈了經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法案(統稱爲CCPA)，其中要求處理加州居民個人信息的涵蓋企業除其他外：(I)向加州居民提供有關其個人信息的收集、使用和披露的某些披露；(Ii)接收和回應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息的請求，或選擇不披露其個人信息的請求；以及(Iii)與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商簽訂具體合同條款。其他州也通過了類似的法律，並正在繼續提出建議。
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在州和聯邦一級，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，個人數據的接收、收集、處理、使用、保護、共享和轉移的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因爲新的全球隱私規則正在頒佈，現有規則正在更新和加強。例如，2018年5月25日，《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)正式生效。GDPR適用於每個歐洲經濟區成員國，並適用於在歐洲經濟區設立的公司以及收集和使用個人數據向歐洲經濟區個人提供商品或服務或監控其行爲的公司，例如通過進行臨床試驗。GDPR爲個人數據處理器和控制器引入了更嚴格的數據保護義務。除其他事項外，GDPR要求建立處理數據的合法基礎，包括與個人數據相關的個人同意的要求，包括對臨床試驗對象和調查人員的詳細通知，以及關於個人數據安全的要求，以及向適當的數據保護機構或數據對象通知數據處理義務或安全事件的要求。GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現爲此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(下稱「CJEU」)的判例法指出，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准作爲適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案基礎上進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF有效地成爲根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內爲現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。對不遵守GDPR的處罰和罰款數額很大，包括高達2000歐元萬的罰款或不遵守規定的企業全球年營業額的4%，兩者以較高者爲準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。
此外，自2021年初以來，我們亦受英國《一般數據保護規例》及《2018年數據保護法》的約束，該等法規與《一般數據保護條例》及類似罰則分別施加但類似的責任，包括最高罰款1750萬或不合規企業上一財政年度全球年收入的4%，兩者以金額較大者爲準。2023年10月12日，英國DPF的延期生效(經英國批准)政府)，作爲來自英國的數據傳輸機制。根據DPF自我認證的美國實體。其他外國司法管轄區正在越來越多地實施或發展自己的隱私制度，這些制度具有複雜而繁重的合規義務和強大的監管執法權力。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問或其他第三方未能或被認爲未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使是沒有根據的，
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可能會給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到持續通脹的負面影響。
我們可能會受到通貨膨脹持續上升的不利影響。當前和未來的通脹可能是由以下因素推動的：供應鏈中斷、運輸成本增加、燃料成本等投入成本增加、短缺以及政府刺激或財政政策。通脹的持續上升可能會影響對我們產品的總體需求、我們的勞動力和材料成本，以及我們能夠實現的任何收入利潤率的大小。這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。通貨膨脹也可能導致更高的利率，這反過來又會導致與我們的浮動利率債務相關的更高的利息支出。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
第二項：發行人購買股權證券，以及發行人購買股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2024年9月30日的第三季度，我們沒有回購任何股權證券。2024年第三季度，共有8,163,000股股票交還給我們，以滿足與歸屬或行使基於股票的獎勵相關的最低預扣稅義務。
第三項高級證券的違約問題。
不適用
第4項：礦場安全信息披露
不適用
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項目6. 展品
請參閱本季度報告10-Q表格中包含的展品索引。
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期 |
| 已歸檔 |
3.1 | 8-K | 3.1 | 11/13/2014 | |||||||
3.2 | 8-K | 3.1 | 11/18/2020 | |||||||
4.1 | 請參閱圖表3.1和3.2。 | |||||||||
4.2 | S-1/A | 4.2 | 10/24/2014 | |||||||
4.3 | 8-K | 4.1 | 4/17/2020 | |||||||
4.4 | 8-K | 4.2 | 4/17/2020 | |||||||
4.5 | 10-Q | 4.5 | 5/5/2022 | |||||||
31.1 | X | |||||||||
31.2 | X | |||||||||
32.1 | X | |||||||||
101 | 以下材料來自注冊人截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度報告，格式爲iBEP（Inline eXtensible Business Report Language）包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併經營報表，（iii）簡明合併全面虧損報表，（iv）簡明合併股東赤字報表，（v）簡明合併現金流量表，及（vi）簡明合併財務報表附註。 | X | ||||||||
104 | 封面頁交互式數據文件（格式爲Inline MBE，包含在附件101中）。 | X | ||||||||
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†† | 根據保密處理請求或根據法規S-k第601（b）（10）項，本展品的部分（以星號表示）已被省略。此類遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。此外，根據法規S-k第601（a）（5）項，本展品的附表和附件已被省略。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
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