根據2024年11月6日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號爲333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
COHERENt CORP.
Exact 註冊人名稱
| 賓夕法尼亞州 | 25-1214948 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） | |
| 375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，PA | 16056 | |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) | |
股票期權引誘獎勵協議書
受限股票期權引誘獎勵協議
（計劃全稱）
羅伯·比爾德
首席法律和全球事務官
Coherent Corp.
5100 Patrick Henry Drive
Santa Clara, CA 95054
（代理服務機構的名稱和地址）
(724) 352-4455
（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）
勾選相應項以表明註冊者是否屬於大型加速存儲器、加速器存儲器、 存儲器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閱「大型加速存儲器」、「準加速存儲器」、「較小的報告 公司」和「新興增長公司」的定義。規則非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 申報人、規模較小的報告公司或新興增長型公司（如規定的條例 12b-2 交易法案
| 大型加速文件申報人 | ☒ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 更小的報告公司 | ☐ | |||
| 成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新成長公司，請勾選，表示申請人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
說明
此註冊聲明僅用於登記Coherent Corp.（「公司」）的316,222股普通股，無面值（“普通股”）。 公司公司可以按照與Sherri R. Luther簽訂的績效股票單位誘因獎勵協議以及與Luther女士簽訂的受限股票單位誘因獎勵協議的條款，就績效股票單位的歸屬和結算，在最多發行的股份數量上發行股份；同時，根據紐約證券交易所掛牌公司手冊303A.08號規則，公司授予了誘因獎勵，於2024年10月11日生效。引誘獎勵在每種情況下，誘因獎勵是基於對Luther女士的就業誘因獎勵豁免規則下授予的，依據紐約證券交易所掛牌公司手冊規則303A.08號。
第一部分
第10（a）節目錄中所需的信息
| 項目1。 | 計劃信息。* |
| 項目2。 | 登記人信息和員工計劃信息。* |
第二部分
註冊聲明所需的信息
| 項目 3。 | 文件的引用。 |
本登記聲明所附的註冊申明書中已納入註冊申明書的註冊者向委員會提交的以下文件：
| 1. | 註冊人的2023年年度報告 表格 10-K for its fiscal year ended June 30, 2024, as filed on August 15, 2024 (File No. 001-39375); |
| 2. | All other reports filed by the Registrant pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 and 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」), since June 30, 2024 (except to the extent of any information furnished in a Current Report on Form 8-K under Item 2.02 or Item 7.01 and exhibits furnished therein that relate to such items); and |
| 3. | The description of the Registrant’s common stock contained in the Registrant’s Registration Statement on 表 8-A filed with the Commission under Section 12(b) of the Exchange Act on February 9, 2023, including all amendments and reports updating such description. |
此外，在本註冊聲明銷售所有證券或註銷所有未售出的證券的提交後，但在提交本註冊聲明的後續提交前，註冊人提交給委員會的所有文檔都將被認爲是本註冊聲明的引用文獻； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，特此聲明，註冊商不會參考Form表中任何有關2.02或7.01條款而非提交（但未歸檔）的信息。 8-K 或者在裏面附上的與這些條款相關的任何展品。
本登記聲明或參考文件中包含的任何陳述，在涉及本登記聲明的情況下，均視爲被修改或替代，以便在此登記聲明中包含的或被引用的文件中包含的陳述或被引用的文件中的任何後續文件所含陳述修改或替代此等陳述。任何被修改或替代的陳述均不構成本登記聲明的一部分，除非被修改或替代。
| 項目 4。 | 證券的說明。 |
不適用。
| * | 根據《證券法》第428條規定的規則和表I的附錄註釋，本註冊聲明中省略了必須包含在第I部分的信息。 S-8. 包含第I部分指定信息的文件將按照第428條(b)(1)規定交付給《綜合計劃》參與者。根據美國證券交易委員會（「委員會」）的規則和法規以及《表》的說明。 S-8,這些文件既不作爲本註冊聲明的一部分提交給委員會，也不根據《證券法》第424條作爲招股書或招股書補充資料提交。 |
1
| 項目5。 | 具名專家和顧問的利益 |
由公司助理法律顧問兼公司秘書羅納德·巴索提供法律意見。巴索先生擁有公司的普通股並有資格參與公司的股權激勵計劃。
| 項目6。 | 董事和高管的補償。 |
賓夕法尼亞州關於董事和高管保險和賠償的法律規定包含在1988年賓夕法尼亞州商業公司法的第17章第D節（第1741至1750節）中。
根據《賓夕法尼亞商業公司法》(PBCL)的第1741節(關於第三方訴訟)和1742節(關於衍生及公司訴訟)，商業公司可以對任何代表、董事、員工或代理人(「代表」)進行補償，只要代表以善意行事，併合理地相信自己的行爲符合公司最大利益，或者不違背公司最大利益，並且在PBCL第1741節規定的任何刑事訴訟中，代表必須沒有理由相信自己的行爲是非法的。一般情況下，根據這些條款進行補償的權力在對董事或官員提起的訴訟中不存在，除非有資格獲得補償的人已被判對公司有責任，除非在案件所有情況的考量下，儘管判定有責任但在情況全面考慮後，認定此人有權獲得特定費用的補償。
根據PBCL的第1743節，對於現任或前任董事或官員，如果他或她在對任何索賠或訴訟或程序的辯護中取得勝利，或者在針對任何索賠、問題或相關事項的辯護中取得勝利，公司必須根據實際發生的合理費用(包括律師費)對其進行強制補償。
根據PBCL的第1745節規定，爲了在最終解決第三方或衍生訴訟或程序時支付費用(包括律師費)，商業公司可以在接到代表或代表人即將確定的情況下提前支付，如果最終確定該人沒有權利獲得公司根據PBCL或其他授權進行補償的金額，則必須由董事會批准前進費用。除非公司章程或公司規定另有規定，否則授權提前支付費用必須得到董事會的批准。通常理事會對與相關董事或官員交易或有利益關聯者(賓夕法尼亞商業公司法第1728和2538節)的規定不適用於預付的授權。
第1746(a)條規定，對賠償和支出預支的法定權利不得視爲排他性，任何人在公司章程、協議、股東表決或公正董事的決定下，以及其他情況下，無論是在其官方職務行使中還是在其持有該職務期間以其他身份進行的行爲都有權獲得賠償。第1746(c)條規定，根據第1746(a)條的賠償甚至可以在公司無權作出該賠償的情況下進行，即使在代表公司進行的行動時也可以進行。該賠償被宣佈與賓夕法尼亞州的公共政策一致。然而，第1746(b)條禁止在法院裁定行爲或不作爲構成故意不端或魯莽的案件中，根據第1746(a)條進行賠償。公司的公司章程不得規定在存在故意不端或魯莽的情況下進行賠償。
賓州商業公司法中的第1747條也授權公司代表購買及保持保險，代表或曾按照公司要求擔任另一家國內或外國實體的代表的人，無論公司是否有權對其進行賠償，除非在其公司章程中另有限制。這種保險被宣佈與賓夕法尼亞州的公共政策一致。
賓州商業公司法第1750條規定，根據或根據賓州商業公司法D款的規定提供的賠償和支出預支應在進行授權或認可時繼續適用於已停止成爲代表的人，並應對其繼承人和個人代表產生效力。賓州商業公司法第1750條規定，根據公司章程或公司章程賦予的賠償或支出預支權利不得在一項已出現由令人擔心、待解決或已解決的行動或訴訟中後面的時間刪除或損害通過對該行動尋求賠償或支出預支的事項，無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的，除非在行爲發生後權益已受到影響的規定清楚授權該刪除或損害。
2
公司章程第9.02節規定，董事在履行或未履行其根據公司章程第9.01節規定的職責（涉及注意義務和合理信賴）時，對於任何行爲或未行動而導致的任何金錢損失，除非董事涉嫌利益輸送、惡意不當行爲或魯莽行爲，否則將不承擔個人責任。董事的刑事或稅務責任不受上述規定限制。
公司章程第9.03節要求公司在法律允許的範圍內盡最大努力對公司章程第IX節所規定的有資格獲得賠償的人士進行賠償，以應對任何實際或潛在的訴訟行爲或進程，或可能導致賠償的情況，前提是（1）訴諸公司章程IX條規定下有資格獲得賠償的人，（2）該人爲公司或應公司要求在其他企業服務時產生訴訟行爲。公司不得對在由董事或主管發起的賠償行動中的任何董事或主管進行賠償（除了成功實施董事或主管在公司章程下獲得賠償權的賠償行動），除非公司董事會授權該賠償行動。第9.03節下的賠償權利包括在最終確定賠償行動前有權獲得支出報銷。
公司章程第9.06節允許公司購買保險，以防範對公司或任何個人提出的任何責任主張，無論公司是否有權對該個人進行賠償。
公司已與其董事和主管簽訂協議，根據協議規定，公司同意在法律許可的最大範圍內爲每個被保障人提供賠償和墊付費用，無論爲部分還是全部，並在保持保險的同時，繼續覆蓋每個被保障人在公司董事和主管責任保險單下的保險。須符合適用法律，如果每份協議中規定的賠償對適用被保險人不可獲得，無論出於任何原因，公司將代替對此類被保險人進行賠償，按照在所有與該索賠有關的情況下采取公平和合理比例作爲考量，以反映（i）受益公司和被保險人相對於觸發此類索賠的事件和/或交易實施的事件或事務的相對利益；和/或（ii）公司（及其董事、主管、員工和代理人）與此類被保障人在連接此類事件和/或交易時出現的相對過失。
前文描述的賠償可能包括針對根據《證券法》修訂版（即「證券法」）而產生的責任的賠償。就根據前述條款對董事、高級管理人員或控制上市公司的人士的責任而言，上市公司已被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》中體現的公共政策，因此是不可執行的。
| 項目7。 | 聲明免登記要求。 |
不適用。
3
| 項目8。 | 附表。 |
以下附件是隨附的，或作爲本登記表的一部分並加以引用：
| 項目9。 | 承諾。 |
| (a) | 簽署註冊者特此承諾： |
| 1. | 在任何發售期內提交後期生效修正文書，以： |
| i. | 包括根據證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股說明; |
| ii. | 反映在招股說明書中的任何事實或事件，這些事實或事件發生在本註冊聲明的生效日期之後（或最近的後效修正聲明），這些事實或事件，在各自或合計上代表所設置的信息所產生的基本變化。註冊聲明中給出的註冊總金額，如果證券的總金額不超過已註冊的總金額，並且與最高和最低估計的最大發行區間的偏差可以反映在提交給證券交易委員會的424（b）規則所要求的招股說明書的形式中，那麼在這個「註冊費用計算」表中的總數值的變化在合計上不超過20%，則可以反映在招股說明書中。 |
4
| iii. | 包括有關銷售計劃的任何重要信息，其在註冊聲明中尚未披露，或者任何關於該信息的重大變更都包含在本註冊聲明中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是本節的第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用，如果這些段所要求包含的信息已包含在向委員會提交的或向註冊人根據《交易法》第13條或第15(d)條的報告中併入參考的後生效修正案中。 |
| 2. | 爲了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視爲涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視爲最初的誠信發售。 |
| 3. | 爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任： |
| (b) | 簽署本聲明的註冊人在確定根據《證券法》的任何責任時，註冊人根據《交易法》第13(a)或第15(d)條的年度報告的每次提交（在適用的情況下，根據《交易法》第15(d)條的僱員福利計劃的年度報告的每次提交）被納入本註冊聲明的，被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並據此認爲在那個時間進行的該證券的發行應視爲其最初真實的發行。 |
| (c) | 只要根據前面的規定，向註冊者的董事、高管和實際控制人提供基於證券法的責任賠償所許可的賠償，董事會已被告知證券交易委員會認爲這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果註冊者在與正在註冊的證券相關的董事、高管或實際控制人提出對這些責任的賠償索賠（除了代表註冊者支付董事、高管或實際控制人在任何行動、訴訟或程序中發生或支付的費用之外），則，除非在其律師的意見中，這種問題已經通過控制判例得到解決，否則，註冊者將提交給適當的司法管轄區法院，問題是其是否違反證券法所表達的公共政策的補償，並將由此問題的最終裁決管轄。 |
5
簽名。
根據1933年證券法的要求，登記人證明他們有合理的理由相信他們滿足所有在表格上提交的要求。 S-8 並已合法使本註冊聲明書按照表格方式簽署。 S-8 特此由下面簽署並代表簽字，特此獲得授權，在賓夕法尼亞州薩克森堡市，於2024年11月6日。
| Coherent Corp。 | ||
| 通過： | /s/ James R. Anderson | |
| James R. Anderson | ||
| 首席執行官 | ||
下列各方特此任命詹姆斯·R·安德森和羅布·比爾德，或其中任何一人，爲其真實和合法的代理人和代表，代表其並代表其完成一切行爲和事項，代表其並以其名義執行任何和所有文件，並以下列各方所示的相應身份，在本註冊聲明相關的事項中，特別是但不限於，有權有責任以其名義在下述各方所示的相應身份簽署任何和所有修正案（包括事後修正案），並且下列各方特此批准和確認所有該代理人和代表或其中任何一人根據本書所做或導致的一切事宜。
根據經修訂的1933年證券法的要求，以下人員在所示日期和職務上籤署了本註冊聲明。
| 簽名 |
職位 |
日期 | ||
| /s/ 詹姆斯·R·安德森 |
首席執行官和董事 | 2024年11月6日。 | ||
| 詹姆斯·R·安德森 | 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| /s/ 莎麗·盧瑟 |
臨時首席財務官 | 2024年11月6日。 | ||
| 我們沒有公佈過那個區間是多少，但我們認爲對於我們的業務來說，正常區間處於疫情前的水平。因此，正因爲它處於我們認爲是正常區間的高端，所以我們才會對需求進行運輸不足，以便這些庫存可以隨着時間的推移被消耗完。我可以向您提供的另一個信息是，在疫情期間，我們曾多次溝通我們的分銷商庫存在渠道中非常低，而且我們知道它需要得到補充，並需要隨着時間的推移而得到補充。 | （財務總監） | |||
| /s/ Ilaria Mocciaro |
高級副總裁 首席會計師兼控制員人形機器人-電機控制器 |
2024年11月6日。 | ||
| Ilaria Mocciaro | （主管會計官） | |||
| /s/ Enrico Digirolamo |
董事會主席 | 2024年10月29日 | ||
| Enrico Digirolamo | ||||
| /s/ Joseph J. Corasanti |
董事 | 2024年10月31日 | ||
| Joseph J. Corasanti | ||||
| /s/ Michael L. Dreyer |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Michael L. Dreyer | ||||
| /s/ Patricia Hatter |
董事 | 大約爲23個月，除非之前被召回。 | ||
| Patricia Hatter | ||||
| 簽名 |
職位 |
日期 | ||
| /s/ Lisa Neal-Graves |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Lisa Neal-Graves | ||||
| /s/ Stephen Pagliuca |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Stephen Pagliuca | ||||
| Elizabeth Patrick |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Elizabeth Patrick | ||||
| Shaker Sadasivam |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Shaker Sadasivam | ||||
| Stephen A. Skaggs |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Stephen A. Skaggs | ||||
| /s/米歇爾·M·斯特林 |
董事 | 2024年10月29日 | ||
| Michelle M. Sterling | ||||
| Sandeep S. Vij |
董事 | 2024年10月31日 | ||
| Sandeep S. Vij | ||||
| Howard H. Xia |
董事 | 2025年2月4日 | ||
| Howard H. Xia | ||||