美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從 到
委託報告文件號碼：
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址）
AGAE
本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視爲根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱「交易所法」的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| The | ||||
| The |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請勾選公司是大型加速審批人、加速審批人、非加速審批人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第1202條關於「大型加速審批人」、「加速審批人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速存取器 | ☐ | 加速存取器 | ☐ |
| ☒ | 較小報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
根據交易所法規12b-2的定義，「外殼公司」是指此類公司在註冊時沒有或幾乎沒有實質性業務，無形資產或僅有許多大量流動資產。是 ☐ 否 ☐
截至2024年11月5日，已發行和流通的
光譜AI公司
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目錄
i
第一部分 - 財務信息
項目 1. 中期財務報表
SPECTRAL AI, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千元爲單位，除股份和股票數據外）
| 2022年9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延遲募資成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 承諾和不確定事項（注8） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據 - 按公允價值 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股($20,000,000的股數從2023年12月31日至2023年3月31日發行和流通) | ||||||||
| 普通股($共發行和流通) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益不足 | $ | $ | ||||||
附註 是本簡明合併財務報表的組成部分
1
Spectral AI，公司。
未經審計的簡明合併損益表和綜合損失表
(以千爲單位，除股份數量和每股數據外)
| 三個月結束 2023年9月30日 | 九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和開發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 經營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 一般行政 | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 借款相關成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | ||||||||||||||||
| 應付票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 匯率期貨交易損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用），包括交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他支出合計，淨值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅效益（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 其他全面收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 總綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註 是這些簡明結合財務報表的一部分
2
SPECTRAL AI, INC.
股東權益（赤字）的未經審計簡明資產負債表變動表
（單位：千美元，股票數據除外）
| 額外的 | 其他積累 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘爲 | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計轉換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| SEPA下發普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限制股票單位解除限制 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計轉換調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據SEPA發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計轉換調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 額外的 | 其他積累 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日合併業務影響後餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計轉換調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計轉換調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 業務合併後發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結算應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付交易成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 承諾發行股份以支付交易成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 私募股權發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計轉換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分
3
光譜人工智能公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（單位：千美元）
| 九個月結束 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 攤銷租賃權資產 | ||||||||
| 發行股份用於交易成本 | ||||||||
| 承諾發行股份用於交易成本 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的公允價值變動 | ||||||||
| 發行普通股的費用 | ||||||||
| 發行股票用於借款相關成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未帳單收入 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 普通股的發行收益 | ||||||||
| 企業合併中收到的現金 | ||||||||
| 票據應收款的收入 | ||||||||
| 應付款項票據的轉讓-關聯方 | ||||||||
| 應付票據款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權行權 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營和融資活動披露： | ||||||||
| 在租約修訂時確認使用權資產及相關租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以換取業務合併後的淨負債 | $ | $ | ||||||
| 已取得的預付資產，扣除債務和應付款項 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以償還應付賬款和票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分
4
1. 業務性質
業務組合
Spectral AI，Inc.，一家特拉華州的公司，前身爲Rosecliff Acquisition Corp I（「Spectral AI」或「公司」），於2020年11月17日以空白支票公司的形式成立。公司成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。
2023年9月11日，公司完成了一項業務組合（「業務組合」）, 根據2023年4月11日公司、Ghost Merger Sub I，特拉華州公司，Ghost Merger Sub II，特拉華州公司和Spectral MD Holdings，Ltd.（一家成立於2009年3月9日的特拉華州公司，總部位於德克薩斯州達拉斯市）之間達成的業務組合協議。在業務組合的結束時，按順序進行：（a）Ghost Merger Sub I與Legacy Spectral合併，Legacy Spectral繼續作爲公司的全資子公司繼續經營（「Spectral合併」）然後，（b）Legacy Spectral與Ghost Merger Sub II合併（更名爲Spectral MD Holdings LLC）（「SPAC合併」），與Spectral合併（「業務組合」）一起，Ghost Merger Sub II作爲公司的直接全資子公司繼續經營。見注3。在結束時，公司將其名稱從Rosecliff Acquisition Corp I更改爲Spectral AI，Inc。
與業務組合同時，公司在結束時取消了其於2021年2月17日進行的初次公開發行（「首次公開發行」）中向Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC（贊助人）發行的可贖回認股權證
在業務合併之前， Rosecliff Acquisition Corp I Rosecliff已持有
在業務組合之前，Legacy Spectral的普通股面值爲$
2023年9月12日，公司開始在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上交易公司普通股和公開認股權證，分別以「MDAI」和「MDAIW」爲代號. 在業務組合之前，公司的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別爲「RCLF」和「RCLFW」。
業務性質
我們是一家專注於預測性醫學診斷的人工智能（AI）公司。我們的DeepView系統使用專有的AI算法來區分全損傷、部分損傷和健康人體組織特徵，這些特徵肉眼不可見，在創傷呈現的初始時間點。DeepView系統通過二分預測指示傷口在未來某個特定時間點癒合能力。我們的DeepView系統的輸出被專門設計用來幫助醫生更準確、及時和明智地決定患者傷口治療。我們從2013年到2021年的焦點是燒傷指標。2022年，我們將焦點擴大到包括糖尿病足潰瘍（DFU）指標。
5
Spectral AI幾乎所有力量都致力於其DeepView研究和開發。® DeepView創傷成像系統，目前專注於燒傷和DFU指標，被特別設計用以讓醫生對治療選項做出更準確、及時和明智的決定。該公司迄今尚未產生任何產品收入。該公司目前通過向政府機構提供合同開發和研究服務而產生收入，主要是向生物醫學先進研究和發展局（BARDA）提供此類服務，並在與醫療技術企業聯盟（MTEC）簽訂的合同下。
2023年9月，該公司與BARDA簽訂了第三份多年期Project BioShield（PBS）合同，價值高達約$
2023年4月，公司收到了來自MTEC的一份百萬美元資助，用於一個預計將在2025年4月完成的項目（「MTEC協議」）。MTEC協議是爲了開發DeepView系統的手持版。
On March 7, 2024, the Company
formed a new wholly-owned subsidiary, Spectral IP, Inc., a Delaware corporation (「Spectral IP」), to be utilized to advance
artificial intelligence intellectual property with a specific emphasis on healthcare. On March 19, 2024, the Company announced that Spectral
IP received a $
風險和不確定因素
公司存在一系列常見風險，與醫療技術行業中的發展階段公司普遍存在的風險相同，包括但不限於，臨床前研究和臨床試驗失敗的風險，依賴關鍵人員，保護專有技術，依賴第三方組織，獲得可能開發的任何產品的監管批准的風險，競爭對手開發技術創新，符合政府監管規定以及需要獲得額外融資。
流動性
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別擁有約美元的現金，累計虧損分別爲美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別擁有約美元
On
December 26, 2023, the Company entered into a Common Stock Purchase Agreement (the 「Purchase Agreement」) and related Registration
Rights Agreement with b. Riley Principal Capital II, LLC (「b. Riley」). Upon the terms and subject to the satisfaction of the
conditions set forth in the Purchase Agreement, the Company has the right, in our sole discretion, to sell to b. Riley up to $
6
On
March 20, 2024, the Company also entered into a Standby Equity Purchase Agreement (「SEPA」) with YA II PN, LTD, a Cayman Islands
exempt limited partnership (「Yorkville」) pursuant to which the Company has the right to sell to Yorkville up to $
於2024年6月3日，公司收到來自納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的信函，指出公司未符合其上市證券最低市值要求爲$
根據我們目前的運營計劃，我們認爲我們的現金及現金等價物，連同PBS BARDA合同、MTEC協議、b. Riley ELOC以及Yorkville交易，以及某些研發成本節約措施，將足以支持至少這些簡明合併財務報表發佈日期一年的運營。我們作出這一決定的基礎是一些可能被證明錯誤的假設，並且我們可能會比目前預期更早地利用我們可用的資本資源。公司可能會利用節約成本措施，限制我們在糖尿病足潰瘍適應症上的支出，以節約我們的營運資本，並將我們的工作重點主要放在燒傷適應症上。情況的變化也可能導致我們比目前預期更快地消耗資本，並且由於我們控制之外的情況，我們可能需要更早或更大量地籌集資本。當前股權市場的變化也可能限制我們使用b. Riley ELOC和Yorkville交易的能力，如目前結構化的那樣。在必要時，如果需要額外資本，不能保證我們將能夠以有利條件或根本無法籌集到額外資本，因此我們可能無法執行我們的業務計劃以及繼續進行遠超於擴展燒傷適應症之外的適應症工作。
2.重要會計政策摘要
表述基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（GAAP）確定的，由財務會計準則委員會（FASB）的會計準則法規（ASC）或會計準則更新（ASU）制定。
7
商業合併按照GAAP的規定被視爲反向重資本化處理。Legacy Spectral被確定爲財務報告目的上的會計收購方，公司被確定爲被收購公司。 因此，在會計目的上，業務組合被視爲以資本交易爲等同的情況，即Legacy Spectral發行股票以換取公司的淨資產。結算後，公司的淨資產按公允價值計量，沒有商譽或其他無形資產記錄。請參閱附註3 - 資本重組.
根據以下事實和情況的評估，確定Legacy Spectral爲會計收購方：
| (i) | Legacy Spectral的前股東擁有Spectral AI的大部分表決權； |
| (ii) | Legacy Spectral的高級管理層包括Spectral AI的全部高級管理層； |
| (iii) | Legacy Spectral爲Spectral AI董事會選出六名董事中的五名； |
| (iv) | 與Rosecliff相比，Legacy Spectral的資產和運營規模相對較大；以及 |
| (v) | Legacy Spectral的運營包括Spectral AI的持續運營。 |
所有在壓縮的合併財務報表中呈現的歷史財務信息均代表Legacy Spectral的帳戶以其歷史價值爲前提，如同Legacy Spectral是公司的前身。在結束後的壓縮合並財務報表中反映了合併實體的運營結果。
Legacy Spectral普通股和認股權證、股票期權、限制性股票單位（「RSUs」）以及Legacy Spectral的限制性股票獎勵（「RSAs」）的已發行流通股和期權，及結束前呈現的每股金額，在壓縮合並財務報表中已經反向重述，以反映換股比率（如附註1所定義）。
合併原則
壓縮合並財務報表包括公司及其全資子公司Spectral MD Holdings LLC、Spectral MD Inc.、Spectral MD Uk Limited（「Spectral MD UK」）、Spectral DeepView Limited和Spectral IP的帳戶。在合併中已經消除了重要的公司間交易和餘額。
使用估計值
根據GAAP的規範編制壓縮合並財務報表需要管理層進行涉及財務報表和附註金額的估計和假設。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及認爲在相應情況下合理的各種其他假設。公司資產和負債報告的金額以及呈現每個期間的費用的金額受估計和假設的影響，用於但不限於收入確認、認股權證負債、短期應付票據的公允價值、b. Riley和Yorkville衍生工具的公允價值、股權補償費用、用於交易成本的股票發行、存貨淨現值、使用權資產和所得稅減值準備。實際結果可能與這些估計不同。
板塊
經營部門被定義爲企業的組成部分，其中首席營運決策者可以獲得單獨且離散的信息，以便在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司只有一個經營部門。 董事會主席與公司的執行管理團隊共同管理公司的運營，目的是爲了資源分配。.
現金
公司認爲所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資在購買時都視爲現金等價物。所有現金均存款於美國、英國、愛爾蘭的金融機構。
8
應收賬款淨額和未計費收入
應收賬款代表根據公司DeepView研究與開發合同所應收從美國政府機構處的款項。® 系統。
公司根據一系列因素評估應收賬款的收回能力，包括逾期時間、客戶的財務狀況和歷史經驗。基於對這些因素的審查，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有錄入可疑帳戶準備金。
根據合同條款，預付費用的某些第三方成本可在相關費用確認前向客戶開具賬單。客戶在確認收入前已開具賬單時，公司記錄遞延收入。在確認收入前向客戶開具賬單時，公司記錄未開具賬單的收入。
綜合虧損
綜合損失包括淨損失，以及除股東權益（赤字）中因交易和經濟事件之外的其他變動。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。主要的現金存放在美國金融機構中，有時超過聯邦保險限額。公司尚未對此類帳戶的信用風險損失予以確認。公司認爲自己在現金方面不面臨重大信用風險。
公司額外的信用風險與應收賬款的集中有關。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款來自一個客戶（美國政府機構）。
一個客戶（即美國政府機構）佔到
庫存
庫存 由成品組成，從第三方製造商購買，並以成本（平均成本）或淨可實現價值的較低者計量。 截至2024年9月30日三個月和九個月，以及2023年9月30日三個月和九個月，公司沒有對過時庫存進行減記。
公允價值
公允價值 被定義爲資產將收到的或負債轉讓時將支付的交易價格（退出價格），在資產或負債在計量日期的主要或最有利市場上的市場參與者之間以有序交易的方式。以公允價值計量的資產和負債使用三級公允價值層次分類報告，該層次優先使用用於計量公允價值的輸入，並最小化使用不可觀察的輸入。 用於計量公允價值的三個級別的輸入如下：
| 下面是公允價值計量中使用的計價方法的說明： | 在測量日期對於相同的不受限制的資產或負債可評估的活躍市場中的未經調整的報價價格。 | |
| 第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及爲金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。 | 非活躍市場內的報價價格，或者是對資產或負債的完整期間可觀察的輸入，可以是直接的或間接的； | |
| 第3層 | 需要對公允價值進行測量的價格或估值技術需要的輸入既對公允價值測量具有重要意義，又是不可觀察的（幾乎沒有市場活動支持）。 |
9
外幣
The reporting currency for the condensed consolidated financial statements of the Company is the US dollar. The functional currency of the Company and its wholly-owned subsidiaries Spectral MD Holdings LLC, Spectral MD, Inc., and Spectral IP is the US dollar. The functional currency of Spectral MD Uk is its local currency, the British pound. The functional currency of Spectral DeepView Limited is its local currency, the Euro. The assets and liabilities of Spectral MD Uk and Spectral DeepView Limited, are translated into US. Dollars at exchange rates in effect at the end of each reporting period, and the revenues and expenses are translated at average exchange rates in effect during the applicable reporting period. Translation adjustments are included in accumulated other comprehensive income as a component of stockholders’ equity. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company’s foreign exchange translation adjustments are not material.
Monetary
assets and liabilities denominated in currencies other than the US dollar are translated at exchange rates in effect as of the balance
sheet date. Resulting unrealized gains and losses are included in other income (expense), net in the condensed consolidated statements
of operations. For the three and nine months ended September 30, 2024, the Company recorded approximately $
固定資產 及設備淨額
固定資產及設備淨值
按成本減累計折舊計
| 預計使用年限 | ||
| 計算機設備 | ||
| 製造業設備 | ||
| 傢俱和設備 | ||
| 實驗室設備 | ||
| 租賃改良 |
購買的尚未投入使用的資產被記錄爲在建工程，不記錄折舊費用。一旦投入使用，它們會被重新分類到適當的資產類別。當資產退役或其他處置時，資產和相關累計折舊將從帳戶中清除，任何因此產生的收益或損失都反映在公司的簡明綜合損益表中。維護和維修支出會在發生時予以支出。
長期資產的減值損失
長期資產包括物業和設備。公司不斷評估是否出現表明長期資產的預計剩餘可用年限可能需要修訂，或者這些資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況。如果情況要求針對長期資產或資產組進行減值測試，公司首先將預計未折現未來現金流與該資產或資產組的賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能在未折現現金流基礎上收回，則會確認減值損失，但減值損失額超出其公允價值的部分。公允價值通過包括折現現金流模型、報價市場價格和第三方獨立鑑定等各種估值技術進行確定。
10
租約
根據租賃準則，符合租賃定義的安排被分類爲經營租賃或融資租賃。經營租賃被記錄在簡明綜合資產負債表上，既是使用權資產，又是租賃負債，按照以租賃中隱含利率或公司的邊際借貸利率貼現固定租金計算，考慮租賃期。公司使用的邊際借貸利率是公司借款等額抵押所產生的利率的估計，超過租金未償還部分的抵押。因爲公司通常不以抵押品爲基礎借款，它使用在非抵押借款上支付的利率作爲導出適當邊際借貸利率的依據，根據租金支付金額、租賃期、將特定抵押品指定爲相應租賃未付款項價值的抵押。租負債每期增加利息，減少支付金額，使用權資產在租賃期內分期攤銷。對於經營租賃，租賃負債利息和使用權資產攤銷導致租賃期內直線租金費用。發生變化的租金費用在發生時進行記錄。在計算使用權資產和租賃負債時，公司已選擇合併租賃和非租賃組件。公司選擇按會計政策選擇，將初始期限爲12個月或更短的短期租賃排除在資本化使用權資產和負債要求之外。
截至2024年和2023年9月30日止的三個和九個月，公司沒有任何融資租賃。
認股權證負債
於2023年9月11日，與業務組合相關聯，公司承擔了行權價爲$的公共認股權證
In September 2021, Legacy
Spectral issued
公司將其公開認股權證和SP Angel認股權證視爲衍生負債。因此，公司根據市場活躍的觀察市場報價（納斯達克）的收盤價確定的公開認股權，以及根據Black-Scholes期權定價模型確定的SP Angel認股權，將這些工具確認爲負債，並在每個報告期末將這些工具調整爲公允價值。這些負債在每個資產負債表日期都會重新計量，直到行使、贖回或到期，並且任何公平價值的變動都將被確認在公司的綜合損益表中的其他收入（費用）中。
研發收入
公司確認收入的時機是在公司的客戶獲得承諾的商品或服務的控制權時，金額應反映公司希望換取這些商品或服務所預期獲得的對價，通過分析以下五個步驟來確定：（1）確定與客戶（們）的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（5）當（或者）公司滿足履約義務時確認收入。
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公司主要通過與BARDA和MTEC簽訂的合同生成研發收入。BARDA和MTEC的每個合同均包含單一的履約義務。
與BARDA簽訂的合同是與某些產品候選品開發相關的成本加費合同。BARDA根據可允許成本和任何可識別的已賺費用報銷公司。從這些可報銷成本中獲得的收入會隨着費用的發生而確認。
MTEC協議規定，在里程碑事件完成後進行分期付款。這些分期付款被視爲可變考慮因素，因爲獲得權取決於研究成功完成。但是，這些付款未受到限制，不包括在交易價格中，因爲在解決基礎不確定性時不太可能會發生累計收入的重大逆轉。根據費用對費用的成本來衡量進度，基於這種衡量方式來衡量進度，因爲客戶在這些項目下獲得開發研究的權益，並且隨着公司研究和開發活動在每個項目下進行時，客戶會逐步從公司的表現中獲益。公司通過將到目前爲止發生的實際成本與項目的總估計成本進行比較來衡量履約的進度。公司將在每個報告期末調整進度衡量，並根據前瞻性的基礎反映項目估計成本的任何變化。
公司選擇實用簡化方法，不調整交易價格以考慮重大融資要素的影響，因爲履行（履行履約義務）和付款之間的時間不超過一年。客戶的付款通常在發票發送後的30天內收到。
研究和開發費用
公司根據發生時費用支出研發成本。這些支出包括研發人員工資、諮詢費、產品開發、臨床前研究、臨床試驗費用以及與技術開發相關的其他費用。截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的研發支出分別爲$
以股票爲基礎的補償
公司覈算所有向員工和非員工支付的基於股票的報酬，包括根據各自授予日期的公平價值授予的股票期權和 RSUs。公司估計股票期權授予的公允價值，使用 Black-Scholes 期權定價模型。RSUs 的估值基於授予日期的公司普通股的公平價值。具有市場爲基礎的獲得條件的 RSUs 的公允價值，是通過蒙特卡羅模擬確定以反映市場狀況的影響。用於計算公司股票獎勵的公允價值的假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性和管理層的判斷。公司在相關的服務期內費用化與股票期權和 RSUs 相關的股票基礎報酬。放棄將在發生時記錄。對於被放棄的未獲授的權益獎勵之前記錄的報酬，將在放棄時撤銷。公司根據獎勵的預估授予日期公平價值，在相關的服務期內以直線方式向員工費用化股票基於獎勵公平價值。對於具有基於市場條件的 RSUs，如果這些獎勵僅因未能達到這些基於市場條件而被放棄，報酬不會被撤銷。
所得稅
公司使用資產和責任方法記錄其遞延稅款。公司爲已包含在簡化的合併財務報表或稅務申報表中的事件的預期未來稅收後果確認遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債是基於資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異，使用預期差異將逆轉的年發生效力的稅率確定的。如果基於現有的證據，有更大可能性那些或所有遞延稅資產不會實現，將提供一定的準備。
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在存在不確定的稅務立場時，公司認可稅務立場的稅收利益，前提是假定稅務機構的審查情況下，這種利益更可能被實現。關於稅務利益是否更可能被實現的決定，基於稅務立場的技術優點以及考慮到現有事實和情況。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何符合根據本指引在簡明合併財務報表中進行確認或披露的不確定的稅務立場。
公司的政策是將涉稅利息的評估（如果有）分類爲利息費用，將罰款分類爲一般和行政費用在簡明合併利潤表中。截至2024年9月30日和2023年，公司在爲期三個月和九個月的日子裏沒有任何利息和罰款，並且在2024年9月30日時也沒有任何利息或罰款計提。
公司提供客戶計劃和獎勵，包括成長激勵和基於規模的激勵。這些客戶計劃和獎勵被視爲可變的考慮因素。公司只在解決可變因素時不會出現累積收入顯著反轉的情況時將可變考慮因素計入收入。這個決定基於銷售時已知的客戶計劃和獎勵以及與公司基於銷售量的獎勵相關的預計銷售量預測而做出。這個決定在每個報告期更新。對於截至2024年3月31日和2023年的期限，客戶成長和基於規模的激勵是最小的。
每股普通股的基本淨虧損由歸屬於普通股股東的淨虧損除以在期間內流通的普通股平均權重股數計算得出。每股普通股的稀釋淨虧損調整基本每股收益，以考慮未行權的限制性股票、股票期權和認股權證的潛在稀釋影響。對於對稀釋的淨收益每股有反稀釋作用的證券，將其排除在計算之外。未行權的限制性股票和股票期權的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。對於被列爲負債類別的認股權證，在影響具有稀釋效應的時期，公司假設在報告期開始時進行工具的股份結算，並調整分子以排除認股權證負債的公允價值變動，並調整分母以包括使用庫存股法計算出的稀釋股數。
綜合收益（損失）
綜合收益（損失）包括淨收益（損失）和其他綜合收益（損失），其中包括外幣翻譯調整。爲了綜合收益（損失）披露的目的，公司不對外幣翻譯調整的淨變動記錄稅項約定或利益，因爲公司打算無限期重新投資其在外國子公司的未分配收益。累積其他綜合收益（損失）報告爲股東權益的組成部分。
近期採納的會計準則
2016年9月，FASB發佈了ASU No. 2016-13《金融工具-信用損失》，隨後又被ASU No. 2018-19、ASU No. 2019-04、ASU No. 2019-05、ASU 2019-10、ASU No. 2019-11、ASU No. 2020-03和ASU No. 2022-02修訂。這些ASU爲編碼提供了各種微小的技術更正和改進，以及其他過渡事項。在提交給SEC的較小報告公司必須在2022年12月15日後開始的財政年度和其中的中期實施該指南。該標準要求根據歷史經驗、當前情況和合理預測，基於報告日持有的攤銷成本的金融工具的預期信用損失。更新後的指導還通過要求通過準備金帳戶承認與信用損失相關的減值，限制了信用損失的金額爲證券的攤銷成本基礎和其公允價值之間的差額。此外，證券處於未實現虧損位置的時間長短將不再影響是否存在信用損失的確定。此ASU的主要目標是向財務報表使用者提供關於報告實體在每個報告日持有的金融工具和其他信貸承諾的預期信用損失更多有決策用途的信息。本公司於2023年1月1日採納了該標準，對其簡明綜合財務報表和相關披露沒有影響。
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2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06《債務-轉換和其他選擇權（子課題470-20）和衍生品及套期保值-公司自身股權合同（子課題815-40）：關於可轉換工具和公司自身股權合同會計的簡化》，通過移除現行GAAP下所需的重大分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。該ASU刪除了某些權益合同需要符合衍生品範圍例外條件的結算條件，並在某些領域簡化了攤薄每股收益的計算。公司於2024年1月1日採納了該標準，在其簡明的合併財務報表及相關披露中沒有任何影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03《ASC子課題820-公平價值衡量對受合同銷售限制的權益證券的影響（「ASU 2022-03」）。FASB發佈了此更新，（1）澄清了主題820《公允價值衡量》的指導原則，在測量禁止出售權益證券的權益證券的公允價值時，（2）對相關的舉例進行了修改，（3）引入了對根據主題820進行公允價值衡量的受合同銷售限制的權益證券的新披露要求。對於上市公司，此更新的修訂對於2023年12月15日之後開始的財年和這些財年中的中間期間生效。公司於2024年1月1日採納了該標準，在其簡明的合併財務報表及相關披露中沒有任何影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01《租賃（主題842）-共同控制安排》，要求與共同控制租賃相關的承租方租賃改良應按照改良的有用生命週期（不受租約期限限制）攤銷至共同控制集團，只要承租方控制了基礎資產的使用。它還要求這樣的租賃改良通過調整實體之間作爲共同控制下的轉移進行計算，如果，及當，承租方再也不控制基礎資產的使用。ASU 2023-01對於2023年12月15日之後開始的財年生效，包括這些財年中的中間期間。公司於2024年1月1日採納了該標準，在其簡明的合併財務報表及相關披露中沒有任何影響。
最近頒佈的會計準則
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06《信息披露改進：針對SEC的披露更新和簡化倡議的編碼修訂》，修改了Codification中各種主題的某些披露和呈現要求，旨在澄清或改進這些要求，並將這些要求與SEC的法規一致。 每項修訂的生效日期均爲對應披露從Regulation S-X或Regulation S-k中刪除的生效日期，禁止提前採納。公司將根據這些規定適用於規定生效後的日期，並預計ASU 2023-06不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：報告部門披露的改進（「ASU 2023-07」）》。 ASU 2023-07通過增強有關重要分部費用和用於評估分部業績的信息的披露，更新了報告性分部披露要求。該更新將在2024年12月31日結束的公司綜合財務報表和2025年1月1日後開始的中期報告期間生效。公司目前正在評估採用此標準將對簡明綜合財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：所得稅披露改進（「ASU 2023-09」）》。 ASU 2023-09要求提供更詳細的所得稅披露，要求實體披露其有效稅率協調的詳細信息，以及有關按司法管轄區支付的所得稅的擴展信息。披露要求將按照前瞻性的原則應用，有選擇地可以以追溯方式應用。此更新將對2024年12月15日後開始的年度期間生效，允許提前採納。公司目前正在評估採用此標準將對簡明綜合財務報表和披露產生的影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU No. 2024-03《損益表-披露綜合收益-支出細分披露（220-40分論題）》，要求上市公司披露財務報表中特定費用類別的額外信息，包括中期和年度報告期間的附註。 ASU 2024-03適用於2026年12月15日後開始的財政年度和2027年12月15日後開始的中期報告期間，允許提前採納。根據指引所要求的披露可以作爲前瞻性應用於在有效日期後發行的財務報表中的報告期間，也可以追溯應用於財務報表中呈現的任何或所有期間。 公司目前正在評估採納該指引對其合併財務報表和披露的影響。
3. 資本重組
正如註釋1所述，在2023年9月11日，公司完成了業務重組，Legacy Spectral作爲全資子公司倖存併合併爲公司。
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在業務重組當天，公司記錄了淨負債$
| 現金 | $ | |||
| 其他資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 認股權負債 | ( | ) | ||
| 以普通股交換而來的淨負債 | ( | ) | ||
| 減：現金 | ( | ) | ||
| 以普通股交換而來的非現金淨負債 | $ | ( | ) |
閉市時，公司發行
公司記錄了與業務合併有關的法律、會計和其他專業服務產生的交易成本，金額爲$
在業務合併之前，公司發生了
4.公允價值衡量 公允價值是在資產或負債定價時基於市場的衡量。衡量標準（輸入）可能是可觀察的，也可能是不可觀察的，並且用於測量公允價值的估值技術應該最大限度地利用相關可觀察輸入，最小限度地使用不可觀察輸入。該計劃使用層次結構披露框架，根據用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行評估。
| 按照2024年9月30日公允價值衡量 | ||||||||||||||||
| 公允價值爲 2014年9月30日 | 報價價格 在進行中的 市場 （一級） | 其他重要可觀察輸入 輸入 （二級） | 顯著的 不可觀察到的輸入值 非市場可觀察到的輸入（三級） | |||||||||||||
| 認股權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付短期票據 - 約克維爾 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 12月31日2023年的公允價值爲 | ||||||||||||||||
| 公允價值 2021年12月31日 2023 | 報價價格 在進行中的 市場 （一級） | 重要的另一半 可觀察的 輸入 （等級2） | 顯著的 輸入 （等級3） | |||||||||||||
| 認股權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年9月30日的九個月內，一級、二級或三級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期債務的公允價值（除約克維爾應付票據外）按成本計量，管理層認爲由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。市場活躍的公共認股權證的公允價值基於報價市場價格，並被分類爲公允價值層次的一級。SP Angel認股權證被分類爲公允價值層次的三級，因爲它們的公允價值基於市場上不可觀測的重要輸入。
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| $ | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額 - 2024年9月30日 | $ |
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 2023年6月30日的結餘 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日餘額 |
公司使用可觀察和不可觀察的輸入，來確定被歸類在三級類別內的認股權證的公允價值。屬於三級類別內的負債的未實現收益和損失，包括歸因於可觀察（例如，市場利率變化）和不可觀察的（例如，不可觀察的長期波動率變化）輸入的公允價值變動。
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股行使價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率（年） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
短期應付票據的估值-約克維爾
公司選擇使用公允價值模式對於2024年3月20日與約克維爾簽署的金融工具進行覈算（見注7）。對於2024年9月30日的公允價值估計是通過使用二叉樹模型確定的。債務的公允價值衡量使用三級輸入和市場中無法觀察到的假設確定。
按公允價值覈算的債務的公允價值變動，包括相關應計利息費用的，作爲利潤表和綜合收益表中其他收入（費用）組成部分進行呈現，除公司信貸風險引起的變動外，公司信貸風險變動作爲資產負債表累積其他綜合收益部分在公司彙編的資產負債表中進行呈現。短期債務的實際結算可能因約克維爾選擇將金額轉爲普通股的時間以及條件、公司在到期前進行潛在現金償還和公司普通股價格波動而與當前估計有所不同。
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| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 短期票據應付款項的增加 | ||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日的餘額 | ||||
| 短期票據應付款項的增加 | ||||
| 本金償還 | ( | ) | ||
| 公允價值調整 | ||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | |||
| 短期票據應付款項的增加 | ||||
| 本金償還 | ( | ) | ||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日餘額 |
| 9月30日, | ||||
| 2024 | ||||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||
| 年度波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % |
對b. Riley ELOC和Yorkville SEPA的遠期期權進行估值
b. Riley ELOC和Yorkville SEPA作爲衍生工具進行會計處理，並將按公允價值確認。在擔保金額的遠期發行合同與結算金額之間的任何公允價值變動將在經營綜合損益表中的其他收入（費用）中確認。截至2024年9月30日的三個和九個月，公司確定與b. Riley ELOC和Yorkville SEPA相關的衍生責任公允值沒有重大變化。截至2024年9月30日的三個和九個月，公司確認衍生責任公允值沒有變化。
5. 研究與開發收入
| 三個月結束 2023年9月30日 | 九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| BARDA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Other U.S. governmental authorities | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 截至12月31日公允價值 2023 Balance | 加法 | 減少 | 9月30日, 2024年度財務報表 | |||||||||||||
| 合同負債： | ||||||||||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 合同負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
贊助協議
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工資和薪金 | $ | $ | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 福利 | ||||||||
| 稅收 | ||||||||
| 借款相關成本 | ||||||||
| 總應計費用 | $ | $ | ||||||
7. 應付票據
| 本金償還 | 未償餘額 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 九個月結束 2023年9月30日 | 9月30日, | 12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 融資 | 利率 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 約克維爾可轉換票據 | $ | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 關聯方票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2024年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| 新的2023年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2023年保險單 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2022年保險單 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
約克維爾可轉換票據
公司於2024年3月20日與Yorkville簽署了SEPA，根據協議，公司有權向Yorkville出售最高達$
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從與第一筆預付款預付款有關的可轉換票據發行日後的第四十五（45）天開始，且在每個月的同一日期繼續，（每次爲「分期付款日」），公司應還一筆預付款未償餘額的部分，金額爲（i）$
由於SEPA是一種不符合權益分類資格的權益掛鉤合同，因此產生的任何費用將在借款相關費用的綜合損益中確認。截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司確認了$
Related Party Note
On
March 19, 2024, the Company announced that Spectral IP received a $
Insurance Notes
The Company determined that the carrying amounts of all of the insurance notes approximate fair value due to the short-term nature of borrowings and current market rates of interest.
8. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
法律事項
The Company is not a party to any material legal proceedings or pending claims. The Company is aware of a material threatened claim that it believes is without merit. From time to time, the Company may be subject to various legal proceedings and claims that arise in the ordinary course of its business activities, none of which we believe are material or would be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on our business, financial condition, cash flows or results of operations.
9. 租賃
The Company leases office
space for its principal office in Dallas, Texas, which was amended in April 2024 to extend the lease term to expire in February 2028.
The lease amendment also included a landlord-provided tenant improvement allowance of up to $
19
During 2023, the Company
entered into a lease for office space in the United Kingdom for annual payments of $
| 三個月結束 2023年9月30日 | 九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃的經營現金流量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權益類資產與經營租賃負債交換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 三個月結束 2023年9月30日 | 截至九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 變量租金成本 | ||||||||||||||||
| 營業租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃租金費用 | ||||||||||||||||
| 租金總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
變動租賃成本主要歸因於根據辦公空間租賃支付給出租方的公用事業費用、停車費和物業稅。
| 剩餘期間截至2024年12月31日 | $ | |||
| 2025年12月31日結束 | ||||
| 2026年12月31日結束 | ||||
| 截至2027年12月31日 | ||||
| 截至2028年12月31日 | ||||
| 總計 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 減少：承租人改良津貼 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ |
10. 股東權益
與收盤同時，公司的公司章程已經修訂並重新制定，以授權發行
20
於2023年12月26日，公司與b.Riley Principal Capital II, LLC（「b.Riley」）簽訂了一項普通股購買協議（「購買協議」）和相關的註冊權協議。根據購買協議中規定的條款和滿足的條件，公司有權自行決定，向b. Riley出售長達$
On
March 20, 2024, the Company also entered into a Standby Equity Purchase Agreement (「SEPA」) with YA II PN, LTD, a Cayman Islands
exempt limited partnership (「Yorkville」) pursuant to which the Company has the right to sell to Yorkville up to $
11.基於股份的薪酬
每個舊光譜普通股的期權和認股權證均按照交換比率轉換爲可購買Spectral AI普通股的期權和認股權證，並相應調整行權價格。因此，購買
2018長期激勵計劃
2018年7月24日，Legacy Spectral董事會通過了2018年長期激勵計劃（「2018計劃」），允許授予激勵股票期權（必須符合所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、受限股票、股權單位、績效股份、績效單位、激勵獎金、以及其他基於現金或股票的獎勵。在2024年5月，根據下文所述，所有在2018計劃下尚未履行的獎勵均被替換爲相應的獎勵，將根據2023計劃發行，並且不會在2018計劃下進行新的授予。
2022長期激勵計劃
在2022年9月27日，Legacy Spectral的股東批准了採納《2022年長期激勵計劃》（以下簡稱「2022計劃」），該計劃允許授予激勵型股票期權（必須符合所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股份、績效單位、激勵獎金、以及其他以現金或股票爲基礎的獎勵。在2024年5月，所有在2022計劃下的獎勵被替換爲根據下文討論發行的2023計劃下發行的相應獎勵，並且不會在2022計劃下進行新的授予。
21
2023長期激勵計劃
在2024年5月14日，公司股東批准了採納《2023年長期激勵計劃》（以下簡稱「2023計劃」），該計劃允許授予激勵型股票期權（必須符合所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股份、績效單位、激勵獎金，以及其他以現金或股票爲基礎的獎勵。根據2023計劃，根據2018計劃和2022計劃發行的期權、限制性股票單位和其他證券將被替換爲根據2023計劃發行的相應獎勵。不會在2022計劃下進行新的授予，2018計劃和2022計劃下的所有尚未實施的授予將由2023計劃承擔。根據該計劃發行的股份數量不得超過
受限股票單位
2024年1月3日，根據
2022年計劃，公司授予當時的首席財務官一個以市場條件爲基礎的RSU，最多爲
2024年2月29日，根據2022計劃，公司授予了其首席財務官和首席執行官RSU獎勵，最多達到
2024年2月29日，公司修改了2024年1月3日授予其時任CFO的RSU授予的條款，以提供與2024年2月29日RSU授予中提供的相同的解鎖條件。公司確定修改後的RSU授予代表對原獎勵的修改，但是修改的額外補償成本不重大。
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| Michael J. Escalante 股份 | 加權 平均 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
| 截至2024年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 已行權 | $ | |||||||
| 34,105 | ( | ) | $ | |||||
| 被取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日尚未投資 | $ | |||||||
在截至2024年9月30日和2023年間的九個月內，公司分別授予了
股票期權
每位員工和非員工的股票期權授予的公平價值是根據Black-Scholes期權定價模型在授予日期估算的。Legacy Spectral的股票於2021年7月22日在倫敦證券交易所的AIm市場上市交易，並缺乏公司特定的歷史和引伸波幅信息。2023年9月11日，公司完成了業務合併，並在納斯達克上市，交易代碼爲MDAI。Legacy Spectral根據一組同行公司的歷史波動率估算了其預期股票波動率。Spectral AI繼續根據一組同行公司的歷史波動率估算其預期股票波動率。由於缺乏歷史行權記錄，利用簡化方法確定了Legacy Spectral和Spectral AI員工的股票期權的預期期限，方法是取每個獎勵的獲權期間和原始合同條款的平均值。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據授權獎勵的預期期限（大致等於預期獎勵期限的時間段）時的美國國債收益率曲線來確定的。根據Legacy Spectral和Spectral AI從未支付現金股息的事實以及Spectral AI不預計在可預見的未來支付現金股息，預期股利率爲零。
公司的股票期權通常每年按比例分配，合同期限爲多年。
| 九個月結束 2014年9月30日 | 九個月結束 2023年9月30日 | |||||||
| 每股行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||||||
| 波動率（年） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
23
| 股票 授予數 | 加權 平均 行使 1,033.20 | 加權 平均 剩餘 合約壽命 （年） | 總計 內在價值 （以千爲單位） | |||||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權授予 | $ | |||||||||||||||
| 取消的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期權行權 | $ | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日優秀 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日前已授予並可行權的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
期權的總固有價值是根據期權行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額計算的，對於那些行權價格低於各自日期的普通股公允價值的期權。
截至2024年9月30日，約爲$
公司在2024年9月30日結束的三個月和九個月分別錄得了股票補償費用爲$
2018年結束時，公司向投資者（「投資者期權」）授予了
該公司及其子公司受到
公司在2024年9月30日結束的三個月和九個月間錄得約$
暫定稅額的計算是根據公司年度所得稅率的估計調整而得的，考慮了當季湧現的單項調整事項。在2024年9月30日止的三個月和九個月內，公司的實際所得稅率與美國法定稅率有所不同，主要是由於遞延所得稅資產減值準備的變化，因爲公司的遞延所得稅資產更可能無法實現。
公司每季度評估其稅務立場，並相應調整其估計。
13.每股普通股的淨損失
基本和攤薄每股淨損失相同，歸屬於普通股股東，截至2024年和2023年9月30日三個和九個月，因爲包括所有潛在的普通股份會導致抵消，由於公司的淨損失。
24
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 未獲授限制性股票單位 | ||||||||
| 潛在稀釋證券 | ||||||||
14. 關聯方交易
On March 7, 2024, the Company
formed a new wholly-owned subsidiary, Spectral IP, to be utilized to advance artificial intelligent intellectual property with a specific
emphasis on healthcare. On March 19, 2024, the Company announced that Spectral IP received a $
For the year ended December 31, 2023, the Company did not have any transactions with related parties.
25,782,742
On October 1, 2024, the Related
Party Note was amended to (i) reduce the annual interest rate from
2024年10月1日，公司和約克維爾同意修改按照SEPA下預付款項的分期支付日期和分配，從而將剩餘預付款項未清餘額的支付期限延長至2025年2月。
2024年10月16日，公司提交了一份S-3表格的貨架註冊聲明，內容包括公司在註冊聲明生效日期後不時發行和出售價值高達$的公司普通股。註冊聲明於2024年10月31日被SEC宣佈生效。
您應該閱讀以下財務狀況和運營結果的討論和分析，連同本季度報告的未經審計的簡明綜合財務報表和其他地方包括的相關附註，以及我們截至2023年12月31日年度報告（「2023年年度報告」）。包括在討論和分析頁面或本季度報告的其他地方設有的一些信息，包括關於我們業務計劃和戰略的信息都包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 由於許多因素，包括在我們的2023年年度報告中「風險因素」一節中設定的因素以及我們已經提交或可能提交給SEC的其他報告，我們的實際結果可能會與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明中描述的結果不一致。
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項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
您應該閱讀以下財務狀況和運營結果的討論和分析，連同本季度報告的未經審計的簡明綜合財務報表和其他地方包括的相關附註，以及我們截至2023年12月31日年度報告（「2023年年度報告」）。包括在討論和分析頁面或本季度報告的其他地方設有的一些信息，包括關於我們業務計劃和戰略的信息都包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 由於許多因素，包括在我們的2023年年度報告中「風險因素」一節中設定的因素以及我們已經提交或可能提交給SEC的其他報告，我們的實際結果可能會與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明中描述的結果不一致。
概述
我們是一家專注於預測性醫學診斷的人工智能（「AI」）公司，目前在一個領域運營。目前，我們將幾乎所有的精力投入到我們的DeepView系統的研發工作中。® 我們是一家專注於預測性醫學診斷的人工智能（「AI」）公司，目前在一個領域運營。目前，我們將幾乎所有的精力投入到我們的DeepView系統的研發工作中。® 我們是一家專注於預測性醫學診斷的人工智能（「AI」）公司，目前在一個領域運營。目前，我們將幾乎所有的精力投入到我們的DeepView系統的研發工作中。® 我們是一家專注於預測性醫學診斷的人工智能（「AI」）公司，目前在一個領域運營。目前，我們將幾乎所有的精力投入到我們的DeepView系統的研發工作中。
對於燒傷，一個非癒合的評估 可以幫助臨床醫生立即和客觀地確定手術的合適人選，同時確定 哪些特定部位的燒傷需要切除和皮膚移植。我們已經進行了三項規模較大的臨床研究 遍佈美國多個地點，納入了413名燒傷患者，包括329名成人和84名兒童患者。通過這些研究， 我們能夠量化接受手術和非手術治療的患者的燒傷評估準確性。2023年12月 我們啓動了一項關鍵的臨床研究，尋求納入240名患者，包括180名成人和60名兒童患者，通過多個 美國燒傷中心和急診科的地點。到2024年第三季度結束時，公司已經 完成了在燒傷中心招募169名患者的工作，完成了整體研究的這部分。
在糖尿病足潰瘍的情況下， 我們的DeepView®系統能夠在幾秒鐘內對DFU的非癒合部位進行評估。這個非癒合的評估 可以爲醫生提供客觀評估，從「第一天」開始使用先進的傷口護理療法，而不是當前 要等待長達30天以觀察傷口發展再進行臨床評估的做法。
到目前爲止，我們還沒有產生任何產品收入。我們的DeepView®系統的應用 在燒傷上獲得了來自美國政府的大力支持，特別是來自 生物醫學先進研究與發展局（「BARDA」）， 它是美國衛生與公衆服務部助理卿辦公室下屬的機構，旨在幫助 保護美國免受化學、生物、放射性和核威脅，以及流感大流行和 新興傳染病的侵害。我們還從國家 科學基金會（「NSF」）、國家衛生研究院（「NIH」）和國防健康局（「DHA」）獲得過資助。自2013年以來， 我們已從政府合同中獲得約 28100萬美元的資金獎勵，主要來自BARDA，佔據了27290萬美元。這使 我們能夠發展我們的技術並進一步進行臨床試驗。
In September 2023, we executed our third contract with BARDA for a multi-year Project BioShield (「PBS」) agreement, valued at up to approximately $15000萬 (the 「PBS BARDA Contract」). This multi-year contract includes an initial award of nearly $5490萬 to support the clinical validation and FDA clearance of DeepView® for commercial marketing and distribution purposes, which we expect to continue through the first quarter of 2026. This contract funding is non-dilutive to our shareholders, and we believe it validates the important nature of our mission and technology.
In addition to our PBS BARDA Contract, we received a $4.0 million grant award from the Medical Technology Enterprise Consortium (「MTEC」) in April 2023, which, building on prior awards from DHA, is to be used to support military battlefield burn evaluation via a handheld version of the DeepView® System (the 「MTEC Agreement」). In August 2024, the MTEC award was increased to $490萬 and is currently intended to run through December 2025 with funding dependent on various milestones. In September 2024, we received an additional $90萬 from MTEC for further development of the handheld device. In March 2024, we received an additional $50萬 award from the Defense Health Agency to further this development.
Once commercialized, we anticipate that the DeepView® System will have two revenue streams, a SaMD (software as a medical device) model, and an imaging device component. The SaMD model applies a SaaS (software as a service) treatment for the DeepView® System which will feature a software licensing fee that includes maintenance, image hosting, and access to algorithm updates. The proprietary imaging device accesses artificial intelligence algorithms and is a universal platform to house multiple clinical applications. Pricing for these components will be evaluated and strategically set per country and site-of-service for heightened customer adoption.
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業務組合
On September 11, 2023, we consummated a business combination, pursuant to the business combination agreement dated April 11, 2023 by and among the Company (previously, Rosecliff Acquisition Corp I (「Rosecliff」)), Ghost Merger Sub I (a wholly owned subsidiary of Rosecliff), Ghost Merger Sub II (a wholly owned subsidiary of Rosecliff) and Spectral MD Holdings, Ltd. (「Legacy Spectral」). Upon the closing of the Business Combination (the 「Closing」), in sequential order: (a) Ghost Merger Sub I merged with and into Legacy Spectral, with Legacy Spectral continuing as the surviving company as our wholly owned subsidiary (the 「Spectral Merger」) and then, (b) Legacy Spectral merged with and into Ghost Merger Sub II (the 「SPAC Merger」, together with the Spectral Merger (the 「Business Combination」)), with Ghost Merger Sub II (renamed Spectral MD Holdings LLC) surviving the SPAC Merger as our direct wholly-owned subsidiary. Upon the Closing, we changed our name from Rosecliff Acquisition Corp I to Spectral AI, Inc. In addition to our Common Stock, we currently have 8,433,333 redeemable warrants (the 「Public Warrants」) and 73,978 warrants (「SP Angel Warrants」) to SP Angel Corporate Finance LLP remaining outstanding.
On September 12, 2023, the Company began trading its shares of the Company Common Stock and the Public Warrants on the Nasdaq Global Market (the 「Nasdaq」) under the symbols 「MDAI」 and 「MDAIW」, respectively.
The Business Combination was accounted for as a reverse recapitalization in accordance with GAAP. Under the guidance in Accounting Standards Codification (「ASC」) 805, Business Combinations, Rosecliff, which is the legal acquirer, has been treated as the 「acquired」 company for financial reporting purposes and the Company has been treated as the accounting acquirer. This determination was primarily based on the following:
| (i) | Legacy Spectral的前股東保持了公司多數投票權。 |
| (ii) | Legacy Spectral的高級管理層包括公司的所有高級管理層。 |
| (iii) | Legacy Spectral爲公司董事會選出了六位董事中的五位。 |
| (iv) | Legacy Spectral的資產和運營相對於Rosecliff的規模； |
| (v) | Legacy Spectral的運營包括公司的持續運營。 |
因此，出於會計目的，公司合併被視爲一項資本交易，在此交易中，Legacy Spectral發行股票以獲取Rosecliff的淨資產。在交易結束時，Rosecliff的淨資產按公允價值計量，沒有商譽或其他無形資產記錄。 在公司合併的財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表Legacy Spectral的帳戶，其按歷史成本進行記錄，就好像Legacy Spectral是前身公司一樣。 在完成公司合併後，Spectral AI繼續作爲一家在SEC註冊並在納斯達克上市的公司。截止之後的合併財務報表反映了合併公司運營的結果。
關鍵經營和財務指標
我們定期審查多個指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的表現，識別業務趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。我們認爲所呈現的運營和財務指標在評估我們的運營績效方面很有用，因爲它們類似於我們的上市競爭對手使用的衡量方法，並且定期被證券分析師，機構投資者和其他關注者用於分析運營表現和前景。調整後EBITDA是一種非GAAP衡量標準，因爲它不是根據GAAP計算的財務指標，不應視爲根據GAAP計算的淨（虧損）收入的替代。請參閱「非GAAP財務衡量標準」獲取有關採用的非GAAP財務衡量標準的額外信息，並將這些非GAAP衡量標準與最相似的GAAP衡量標準進行對比。
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比較2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月
以下表格總結了2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的這些指標（以千爲單位）：
| 三個月結束 2023年9月30日 | 九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | ||||||||||||||||
| 研究和開發收入 | $ | 8,173 | $ | 3,440 | 21,977 | $ | 12,769 | |||||||||
| 毛利潤 | 3,667 | 1,472 | 9,926 | 5,444 | ||||||||||||
| 毛利率 | 44.9 | % | 42.8 | % | 45.2 | % | 42.6 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (886 | ) | (4,166 | ) | (5,471 | ) | (10,055 | ) | ||||||||
| 淨損失 | (1,504 | ) | (10,629 | ) | (7,573 | ) | (17,308 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | (711 | ) | (3,885 | ) | (4,606 | ) | (9,073 | ) | ||||||||
請參見下文有關淨損失調整爲調整後EBITDA的說明。
研發收入
我們將研發收入定義爲從我們的DeepView® System在我們的燒傷指示應用中所使用的研究、測試和開發所產生的收入。這項研發收入反映了與我們的BARDA、MTEC和DHA合同相關開發的燒傷應用所涉及的應用研究和實驗性開發成本。
毛利潤和毛利率
我們將毛利定義爲研發收入減去營業成本，將毛利率表示爲毛利與收入的比率（以百分比表示）。毛利和毛利率可用於了解我們的財務表現和效率，在我們開始商業化時，這將使投資者評估我們的定價策略並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標做出戰略決策、定價決策，確定改進的領域，設定未來績效目標，並就如何進一步分配資源做出知情決策。
調整後的EBITDA
我們將利息、稅費、折舊和攤銷前調整盈利（「調整後EBITDA」）定義爲淨損失，排除所得稅、固定資產和設備折舊、淨利息收入、股票補償、交易成本以及任何非營運財務收入和支出。 請參見「非GAAP財務指標」以查看GAAP淨損失調整爲調整後EBITDA的調整。
可能影響未來經營業績的關鍵因素
由於幾個因素的影響，我們的經營財務結果可能無法在不同時期進行比較。影響我們經營結果的關鍵因素如下總結。
收入來源。作爲一家未商業化的公司，我們目前幾乎完全從兩家美國政府機構中獲得收入。我們極度依賴於現有美國政府合同獎項的繼續，以及未來的政府採購或其他獎項。由於美國政府的獎勵或採購的時間和金額可能與之前獎項的時間不一致，並且開發研究進度的分階段可能有所不同，我們的經營結果在不同時間段可能無法進行比較。 我們的收入可能繼續幾乎完全依賴於這些獎項的條款。
毛利率。當我們開始商業銷售 DeepView® 系統時，我們可能需要確定更低的定價和激勵措施，以加速 DeepView® 系統的採用和實施，這可能會對未來的收入和毛利率產生負面影響。
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管理我們的供應鏈。我們依賴合同製造商和供應商生產我們的組件。雖然我們目前的有限生產尚未受到任何干擾，但我們可能會面臨零部件短缺，這可能會導致關鍵部件和庫存的延遲，訂單的交貨時間變長，成本增加以及產品發貨的延遲。我們的增長能力在一定程度上取決於我們的合同製造商和供應商提供高質量服務並按時以合理成本交付零件和成品的能力。雖然我們並不擁有獨家供應商，但供應商集中度較高，這可能導致供應短缺、零部件的交貨時間長以及供應變更。如果我們無法減輕原材料、電子元件和運費延遲和/或價格上漲的影響，可能會延遲產品的製造和安裝，這將不利地影響我們的現金流和經營結果，包括收入和毛利率。
綜合損益表組成部分
研究與開發收入
我們的主要收入來源是研究與開發收入。目前，我們在很大程度上依賴來自BARDA的報銷款項，用於我們的DeepView®系統燃燒診斷測試。我們的研究與開發收入受每月在PBS BARDA合同和其他美國政府合同獎項方面支出的研究與開發金額的影響。2023年，我們在MTEC協議下獲得了一項補助金，我們根據里程碑的實現而賺取。我們的收入增長取決於許多因素，包括擴大在PBS BARDA合同下的研究與開發費用支出，與美國政府機構其他合同獎項相關的研究與開發報銷費用，以及我們DeepView®系統未來商業銷售的意圖。
營收成本
我們的收入成本主要包括與PBS BARDA合同和MTEC協議相關的研究與開發費用直接和間接成本。我們的成本收入受研究與開發費用的程度以及在其他美國政府項目上的工作擴展和我們的DeepView®系統擴展應用的影響。
毛利潤
毛利潤可能因時期而異，主要受PBS BARDA合同和其他美國政府合同獎項下的當前報銷費率以及與PBS BARDA合同相關的收入百分比與MTEC項目的比較影響。這些報銷費率在每份合同獎項下是固定的。我們的毛利代表此報銷費率加上與已完成這些合同工作相關的未報銷費用的可變組成部分。
營銷及一般管理費用
運營成本和費用包括一般和行政開支。這些費用主要涉及我們組織支持和運營人員的工資和相關成本、諮詢費、租金、保險和辦公費用，以及我們的非收入產生的研發費用，主要與工資、相關成本和諮詢費有關。
其他費用收益
2024年，其他收入（費用）包括與Yorkville交易和b. Riley購買協議相關的費用，利息淨額，與Yorkville可轉換票據相關的借款費用，應付票據公允價值變動，認股權責任準備金公允價值變動，衍生工具公允價值變動以及外匯交易損益。2023年，其他收入（費用）包括與業務合併相關的交易成本，利息淨額，認股權責任準備金公允價值變動和外匯交易損益。歷史外匯交易損失主要與美元和英鎊之間的匯率變動有關，我們的存款帳戶以英鎊計價。此外，此金額還包括購買英鎊用於支付員工和供應商在英國的成本。
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經營結果
以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的運營結果（以千計）。
| 三個月結束 2023年9月30日 | 九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | ||||||||||||||||
| 研發收入 | 8,173 | $ | 3,440 | 21,977 | $ | 12,769 | ||||||||||
| 營業收入成本 | (4,506 | ) | (1,968 | ) | (12,051 | ) | (7,325 | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 3,667 | 1,472 | 9,926 | 5,444 | ||||||||||||
| 經營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 一般行政 | 4,553 | 5,638 | 15,397 | 15,499 | ||||||||||||
| 總運營成本和費用 | 4,553 | 5,638 | 15,397 | 15,499 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (886 | ) | (4,166 | ) | (5,471 | ) | (10,055 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息（支出）收入 | (8 | ) | 42 | - | 128 | |||||||||||
| 借款相關成本 | (1,059 | ) | - | (2,034 | ) | - | ||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | 350 | 1,069 | 718 | 1,004 | ||||||||||||
| 應付票據公允價值變動 | 94 | - | (7 | ) | - | |||||||||||
| 外匯交易（損失）盈利，淨額 | (9 | ) | (24 | ) | (34 | ) | (11 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用），包括交易成本 | 51 | (7,604 | ) | (617 | ) | (8,342 | ) | |||||||||
| 其他支出合計，淨值 | (581 | ) | (6,517 | ) | (1,974 | ) | (7,221 | ) | ||||||||
| 稅前虧損 | (1,467 | ) | (10,683 | ) | (7,445 | ) | (17,276 | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | 37 | 54 | (128 | ) | (32 | ) | ||||||||||
| 淨損失 | (1,504 | ) | $ | (10,629 | ) | (7,573 | ) | $ | (17,308 | ) | ||||||
研發收入
| 三個月結束 2023年9月30日 | 變化在 | 九個月結束 2023年9月30日 | 變化在 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (以千美元爲單位，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 8,173 | $ | 3,440 | $ | 4,733 | 137.6 | % | $ | 21,977 | $ | 12,769 | $ | 9,208 | 72.1 | % | ||||||||||||||||
截至2024年9月30日的三個月和九個月的研發收入分別爲820萬美元和2200萬美元，較2023年同期分別增長137.6%和72.1%，反映出在PBS BARDA合同下完成工作以及在公司其他美國政府合同下獲得的獎項和完成的工作更加活躍。
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截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，公司的收入按主要來源分類如下：
| 三個月結束 9月30日, | 變化在 | 九個月結束 9月30日, | 變化在 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (以千美元爲單位，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| BARDA | $ | 7,567 | $ | 3,055 | $ | 4,512 | 147.7 | % | $ | 20,734 | $ | 12,018 | $ | 8,716 | 72.5 | % | ||||||||||||||||
| 其他美國政府機構 | 606 | 385 | 221 | 57.4 | % | 1,243 | 751 | 492 | 65.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發總收入 | $ | 8,173 | $ | 3,440 | $ | 4,733 | 137.6 | % | $ | 21,977 | $ | 12,769 | $ | 9,208 | 72.1 | % | ||||||||||||||||
成本費用和毛利潤
| 截至9月30日的三個月 | 變化在 | 截至9月30日的九個月 | 變化在 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (以千美元爲單位，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入成本 | $ | 4,506 | $ | 1,968 | $ | 2,538 | 129.0 | % | $ | 12,051 | $ | 7,325 | $ | 4,726 | 64.5 | % | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | 3,667 | 1,472 | 2,195 | 149.1 | % | 9,926 | 5,444 | 4,482 | 83.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 44.9 | % | 42.8 | % | 45.2 | % | 42.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
2024年9月30日結束的三個月和九個月的營業成本分別爲450萬美元和1210萬美元，分別增長了129.0%和64.5%，與2023年同期相比，由於增加了開發活動，以履行我們的美國政府合同，這與增加的研發收入一致。
2024年9月30日結束的三個月和九個月的毛利率分別爲46.3%和45.7%，分別較2023年同期增長了3.5%和3.1%，由於PBS BARDA合同下的較高報銷率，該合同於2013年9月簽訂，高於BARDA Burn II合同的費率。
總和行政費用
| 三個月結束 9月30日, | 變化在 | 九個月結束 9月30日 | 變化在 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (以千美元爲單位，除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總務費用 | $ | 4,553 | $ | 5,638 | $ | (1,085 | ) | (19.2 | )% | $ | 15,397 | $ | 15,499 | $ | (102 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日的三個和九個月的總和和管理費分別爲460萬美元和1540萬美元，與2023年相比分別下降了19.2%和0.7%。非收入產生的研發活動分別減少了約100萬和110萬美元，相比之下，其他行政費用的增加約110萬與2023年相比抵消了2024年9月30日結束的三個和九個月的可比時間段。截至2024年9月30日的九個月，其他行政費用相比於2019年9月30日的九個月增加了約110萬美元。與2019年9月30日結束的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月其他行政費用減少了不到0.1百萬美元。
31
其他費用收益
| 三個月結束 9月30日， | 變化在 | 九個月結束 9月30日， | 變化在 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | 2024 | 2023 | $ | |||||||||||||||||||
| （以千爲單位） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利息（支出）收入 | $ | (8 | ) | $ | 42 | $ | (50 | ) | $ | - | $ | 128 | $ | (128 | ) | |||||||||
| 借款相關成本 | (1,059 | ) | - | (1,059 | ) | (2,034 | ) | - | (2,034 | ) | ||||||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | 350 | 1,069 | (719 | ) | 718 | 1,004 | (286 | ) | ||||||||||||||||
| 應付票據公允價值變動 | 94 | - | 94 | (7 | ) | - | (7 | ) | ||||||||||||||||
| 匯率期貨交易損失，淨額 | (9 | ) | (24 | ) | 15 | (34 | ) | (11 | ) | (23 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（費用），包括交易成本 | 51 | (7,604 | ) | 7,655 | (617 | ) | (8,342 | ) | 7,725 | |||||||||||||||
| 總其他收入(費用)，淨額 | $ | (581 | ) | $ | (6,517 | ) | $ | 5,936 | $ | (1,974 | ) | $ | (7,221 | ) | $ | 5,247 | ||||||||
2024年9月30日結束的三個月和九個月的淨利息（費用）收入主要與我們從存款帳戶收到的現金利息有關
借款相關成本在2024年9月30日結束的三個月和九個月分別增加了110萬美元和210萬美元，與2023年同期相比，這主要是由於債券發行成本和與Yorkville可轉換票據相關的折讓和溢價支出導致的。
截至2024年9月30日三個月和九個月結束時，權證負債的公允價值變動分別減少了70萬美元和30萬美元，與2013年同期相比。這一減少反映了在2013年9月發行的公開認購權證的公允價值變動。
票據公允價值變動三和九個月截至2024年9月30日分別增加約$10萬和減少不到$10萬，反映2024年發行的Yorkville票據公允價值的總變動。
其他收入（費用），包括2024年9月30日截至的三和九個月的交易費用，主要涉及與Yorkville交易和b.Riley收購協議相關的法律、專業和服務費用。其他收入（費用），包括2023年9月30日截至的三和九個月的交易費用，主要涉及用於業務合併的非經常性法律、會計和諮詢費用。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
我們在衡量績效時使用調整後的EBITDA作爲一項非GAAP指標，包括將當前期結果與之前期間的調整後的EBITDA相比。這種非GAAP財務指標應視爲補充，而不應視爲GAAP準則編制的結果的替代，也不應被視爲我們運營績效、流動性或通過運營、投資和融資活動產生的現金流的指標。此外，不應將調整後的EBITDA視爲我們的經營表現、流動性或由經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因爲可能存在它無法涵蓋的重要因素或趨勢。
由於非GAAP措施的非標準化定義（與GAAP措施不同），可能無法與其他公司計算類似指標的計算進行比較。我們提醒投資者，由於性質原因，非GAAP財務信息與傳統會計慣例存在差異。僅出示補充的非GAAP指標，旨在讓投資者更全面地了解Spectral AI管理層如何評估基礎績效。
調整後的EBITDA
我們定義調整後的EBITDA爲扣除所得稅、固定資產和設備折舊、淨利息收入、股票補償、交易費用和任何非經營金融收入和費用的淨損失。
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以下表格顯示了2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的調整後EBITDA（單位：千美元）：
| 三個月結束 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (1,504 | ) | $ | (10,629 | ) | $ | (7,573 | ) | $ | (17,308 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | 2 | 2 | 7 | 7 | ||||||||||||
| 所得稅費用 | 37 | (54 | ) | 128 | 32 | |||||||||||
| 淨利息（收入）費用 | 8 | (42 | ) | - | (128 | ) | ||||||||||
| EBITDA | (1,457 | ) | (10,723 | ) | (7,438 | ) | (17,397 | ) | ||||||||
| 額外調整: | ||||||||||||||||
| 股票補償 | 173 | 279 | 858 | 975 | ||||||||||||
| 借款相關費用 | 1,059 | - | 2,034 | - | ||||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | (350 | ) | (1,069 | ) | (718 | ) | (1,004 | ) | ||||||||
| 應付票據公允價值變動 | (94 | ) | - | 7 | - | |||||||||||
| 外匯交易損益 | 9 | 24 | 34 | 11 | ||||||||||||
| 其他（收入）費用，包括交易成本 | (51 | ) | 7,604 | 617 | 8,342 | |||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (711 | ) | $ | (3,885 | ) | $ | (4,606 | ) | $ | (9,073 | ) | ||||
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年9月30日，我們現金約370萬美元，短期應付票據500萬美元，長期債務100萬美元。我們累計赤字約爲4030萬美元。我們現金餘額中包括公司新成立全資子公司Spectral IP, Inc.（Delaware公司）起始資金90萬美元，該子公司於2024年3月7日成立。有關詳細信息，請參閱附註7和15。
於2023年12月26日，我們與b.Riley Principal Capital II, LLC（「b.Riley」）簽署了普通股購買協議和相關的註冊權協議。根據普通股購買協議的條款及滿足的條件，公司有權自行決定向b.Riley出售公司全資新發行普通股總額不超過1000萬美元的權利（ELOC）。
2024年3月20日，公司還與開曼群島豁免有限合夥企業YA II PN，LTD（「Yorkville」）簽訂了備用權益購買協議（「SEPA」），根據該協議，公司有權向Yorkville出售最多3000萬美元的普通股，但受SEPA中規定的某些限制和條件約束。與SEPA相關，並受其中規定的條件限制，Yorkville已同意以可轉換的本票形式向公司提前最多1250萬美元的資金（「預付款項」），將分三期支付。第一筆預付款項於2024年3月20日支付，金額爲500萬美元，固定換股價格爲3.16美元。公司實際收到460萬美元的現金，淨額已減去8%的原始發行折扣。2024年5月14日，股東投票批准向Yorkville保留和發行股票，超過交易上限，並於2024年5月16日支付了第二筆460萬美元的預付款項，這是減去8%的原始發行折扣的500萬美元的第二筆預付款項，固定換股價格爲2.03美元。第三筆預付款項於2024年7月17日支付，本金金額爲250萬美元。在簽訂和交付SEPA的同時，公司還可以在使用SEPA前從ELOC中提取300萬美元。
我們過去一直通過發行票據和出售優先股和普通股以及根據政府合同支付研發活動資金來資助我們的運營。
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2023年9月，公司與BARDA簽訂了第三份多年PBS BARDA合同，價值約15000萬美元。這個多年合同包括最初約5490萬美元的撥款，用於支持DeepView的臨床驗證和FDA批准，用於商業開發和分銷目的。公司還完成了稱爲BARDA Burn II的第二份與BARDA的合同，該合同於2019年7月簽署，於2023年11月完成。根據該合同，公司促進了DeepView®系統的設計，開發了AI算法，並採取措施獲得FDA批准。®
2023年4月，公司根據MTEC協議獲得了400萬美元的補助。 該補助在2024年8月增加至490萬美元，並計劃持續到2025年12月。 MTEC協議是爲了開發DeepView®系統的便攜版。 該系統將用於支持軍事戰場燒傷評估。項目分爲三個階段，首先是規劃、設計和測試；接着是開發、設計修改和構建便攜設備；最後是便攜設備的製造。
根據我們當前的營運計劃，我們相信我們的現金與現金等同物，再加上PBS BARDA合同、MTEC協議、b. Riley ELOC合同和Yorkville交易，將足以支持我們的運營至這些簡明綜合財務報表發佈日期的至少一年。我們做出這一決定的基礎是可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期更早地利用我們可用的資本資源。公司可以利用節約成本措施來限制我們DFU適應症的支出，以保護我們的營運資金，並主要專注於燒傷適應症。不斷變化的環境也可能導致我們使用資本的速度明顯快於我們目前的預期，並且可能因爲我們無法控制的情況而需要更早或更多地籌集資本。目前的股權市場變化也可能限制我們利用b. Riley ELOC合同和Yorkville交易的能力如目前所構建的那樣。在需要額外的資本時，不能保證我們將能夠以有利的條款或根本無法融資，因此我們可能無法執行我們的業務計劃和持續擴大我們的適應症工作。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中包括收入增長率、未來產品開發的成功以及所需的資本投資，以及支持進一步銷售和市場營銷、研發工作的支出時間和規模。此外，我們預計作爲一家美國上市公司運營將產生額外費用。如果我們無法在需要時籌集到額外的資本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流量
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月現金流量（以千美元計）：
| 九個月結束 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (9,668 | ) | $ | (10,865 | ) | ||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 8,567 | 4,039 | ||||||
經營活動中使用的現金流量
截至2024年9月30日的九個月，經營活動使用的淨現金流量約增加了120萬美元，相比於2023年9月30日的九個月，主要受經營負債變化的影響，包括應計費用和遞延收入的增加，部分抵消了淨虧損的減少。較低的淨虧損是由於BARDA活動增加導致的更高的研發收入以及2024年9月30日的九個月相較於2023年同期的非經營性交易成本減少所致。
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由籌資活動提供的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，籌資活動提供的淨現金流比2023年9月30日的九個月增加了大約450萬美元。這主要歸因於從ELOC獲得的270萬美元收入，從SEPA下的應付預付款項中收到的12.5萬美元的收益，部分償還了660萬美元的應付票據，與從發行普通股獲得的340萬美元收入和2023年9月30日的九個月內公司併購結束後獲得的70萬美元經營現金形成對沖。
流動負債
2024年3月20日，公司與Yorkville簽署了SEPA，公司有權在SEPA期限內向Yorkville出售至多3000萬美元的公司普通股，但受SEPA中規定的某些限制和條件約束, 隨時進行這些交易（此類交易爲「Yorkville交易」）。根據SEPA的規定，並受其條件約束，Yorkville同意以可轉換票據（「可轉換票據」）的形式向公司提供最高1250萬美元的總本金（「預付款項」），分三次支付。2024年3月20日，第一筆預付款項以500萬美元的金額支付，固定轉換價格爲3.16美元。公司收到了460萬美元的現金，扣除了8%的原始發行折扣。2024年5月14日，股東投票批准向Yorkville保留和發行股票，超過交易上限，第二筆預付款項於2024年5月16日以460萬美元的金額支付，即500萬美元的第二筆預付款項減去40萬美元的8%原始發行折扣，固定轉換價格爲2.03美元。第三筆預付款項於2024年7月17日以250萬美元的本金金額支付，固定轉換價格等於發票簽發前三個交易日的平均VWAP的120%。預付款項的購買價格爲預付款項本金金額的92.0%。任何預付款項的未償本金餘額將以年利率0%的利息計提，但在發生轉換票據中描述的違約事件時，利率將提高至18%。
自首次預付款之日起第四十五天（第45天）起，及每個隨後的月份的同一天（每個「分期付款日」），公司應償還預付款outstanding餘額的部分，金額爲（i）$1,750,000，加上（ii）7%的分期支付溢價，以及（iii）截至每個分期付款日的應計未償付利息。每個預付款的可轉換票據issue到期日將是與該預付款可轉換票據issue的發行日期後12個月。2024年10月，公司與Yorkville同意修改預付款安排，包括付款日期和分期付款金額分配，以便於在2025年2月前支付預付款的outstanding餘額。截至2024年9月30日，公司已就預付款進行總計分期支付金額達到$830萬，其中$720萬以現金結算，$2.1百萬以股票結算。總分期支付金額中，$710萬與本金償還有關，$60萬與8%原始發行折扣有關，$60萬與7%支付溢價有關。
關聯交易
2024年3月7日，公司成立了一個新的全資子公司，Spectral IP，用於收購具有特定重點在醫療保健領域的人工智能知識產權。2024年3月19日，公司宣佈Spectral IP收到其最大股東的關聯方投資100萬美元，用於開發其人工智能知識產權組合。該投資結構化爲一年期到期的應付票據，利率爲8%，如果公司將Spectral IP剝離給公司股東或Spectral IP被售予第三方，則要求提前償還。有關詳細信息，請參閱附註15。
脫離資產負債表的安排
在呈現的時期，我們沒有任何未公開資產負債表安排，如SEC規則S-k條款303(a)(4)(ii)定義的。
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關鍵會計政策
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論與分析是基於我們根據美國通用會計準則編制的簡明合併財務報表。編制這些簡明合併財務報表和相關披露需要我們進行影響報告的資產和負債額、成本和費用以及財務報表和相關附註中潛在資產和負債的估計和假設。我們定期評估我們的估計，其中包括但不限於應計費用、以股票爲基礎的補償費用和所得稅。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認爲在相關情況下合理的各種其他因素，其結果構成對不從其他來源清楚地查看到的資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。實際結果可能會因不同假設或條件而有所不同。
我們的關鍵會計政策內容可在我們於2024年3月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度10-k報告中的「財務狀況和經營業績的管理層討論與分析 — 關鍵會計政策」標題下找到。
最新的會計準則
請參閱我們此10-Q表格中其他地方包括的簡明合併財務報表附註中最近採納的會計準則摘要，以及截至本10-Q表格中財務狀況聲明日期採納的會計準則的最近發佈的會計準則陳述2。
新興成長公司
我們是一家新興成長公司，根據《工作機會與減稅法》中的定義。該法案規定，新興成長公司可以利用延長過渡期來遵守新制訂或修訂的會計準則。該條款允許新興成長公司延遲採用一些會計準則，直到那些準則本應適用於私人公司爲止。我們已選擇使用《工作機會與減稅法》下的延長過渡期，以採納某些會計準則，直到早於以下日期之一的時間爲止： (i) 我們不再是新興成長公司；或 (ii) 在《工作機會與減稅法》規定的延長過渡期中進行肯定和不可撤銷的選擇。因此，我們的財務報表可能與那些更及時遵守新制訂或修訂會計聲明的公司不可比較，如公開公司生效日期。
此外，作爲一家新興成長公司，我們可以利用通常適用於公共公司的特定減少披露和其他要求。這些條款包括：
| ● | 被允許僅提供兩年經審計的合併財務報表，以及任何必需的未經審計的中期合併財務報表，同時在名爲「管理層對財務狀況和業績分析」的部分中披露相應減少。 |
| ● | 不要強制執行2002年《薩班尼斯—奧克斯利法》的第404條規定的核數師鑑定要求； |
| ● | 我們在定期報告、代理聲明和登記聲明中減少了有關執行補償安排的披露； |
| ● | 豁免不進行關於執行補償或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票要求；和 |
我們可以利用這些規定，直到公司首次公開發行後第五個週年結束之日或我們不再符合新興成長型公司資格的更早時期。我們將在以下日期之一不再符合新興成長公司資格：（i）2026年12月31日；（ii）在我們的總年度毛收入超過12.35億美元的年度最後一天；（iii）根據SEC規則被視爲「大幅度加速申報人」的日期，這意味着我們的非關聯方持有的普通股市值截至前一年9月30日超過70000萬美元，並且我們已經是公開公司至少12個月並已提交一份10-K表的年度報告；或（iv）在過去三年內發行的不可轉換債務超過10億美元的日期。我們可以選擇利用其中一部分而不是全部這些減少報告負擔的規定。因此，這裏包含的信息可能與您從其他持有股權的公共公司獲得的信息不同。
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我們也是「較小的申報公司」。如果在我們停止成爲新興成長型公司時成爲較小的申報公司，我們可以繼續依賴於適用於較小申報公司的某些披露要求豁免。具體而言，作爲較小的申報公司，我們可以選擇在年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計合併財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的申報公司對執行補償方面的披露義務有所減少。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們在業務日常運作中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯、信用和通貨膨脹風險。
利率靈敏度
我們持有大量資產以現金形式。我們的現金主要以現金存款形式持有。由於這些工具的短期性質，我們的現金的公允價值不會因利率上升或下降而受到顯著影響。此外，利率的變化將影響未來借款的成本。關於我們目前的借款，票據上的利率是固定的。當前利率的變化可能對我們的經營業績產生重大影響。
外幣 風險
我們的收入以美元計價。我們的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價，主要是在美國和英國，只有極少部分費用是發生在我們在英國的全資子公司，並以英鎊計價。
信用風險
將我們置於信用風險集中的金融工具主要是現金和應收賬款。我們絕大部分的現金存放在美國的金融機構，有時超過聯邦保險限額。我們尚未就此類帳戶的信用風險認定任何損失。我們認爲我們的現金面臨的信用風險不大。
另一個信用風險與我們應收賬款和收入的集中有關。一個客戶（一家美國政府機構）佔據了我們的大部分研發收入和應收賬款。
通貨膨脹風險
最近通貨膨脹的增加部分導致了我們研發成本和運營成本的增加。 如果我們產品成本、員工成本或其他成本繼續受到顯著通貨膨脹壓力的影響，這種通貨膨脹壓力可能會對我們維持當前毛利率、銷售、一般和行政費用水平的能力產生不利影響。因此，我們未能迅速應對通貨膨脹可能會損害我們未來的現金流和經營業績。
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項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席財務官，已評估我們的披露控制和程序的有效性（如《證券交易法》修訂條例13a-15(e)和15d-15(e)中對其進行了定義），截至本季度末，根據本季度截至2024年9月30日的評估結果，我們的首席財務官得出結論，由於內部控制的重大弱點，我們財務報告披露控制和程序在2024年9月30日不具有效性。在爲截至2023年12月31日的年度編制合併財務報表過程中，我們確定了：（i）管理層和內部部門之間關於複雜和不尋常安排的溝通不足。導致會計組無法正確得出和應用某些股票交易所需的會計處理方式的有關事實傳達失敗；（ii）公司未確保設計得充分的控制以確保在正確的時期記錄操作費用、相關應計費用和未開票收入。結果，應計及未開票收入處理中的某些控制活動沒有有效設計和執行；以及（iii）與所有財務報表帳戶相關的財務報表結束流程控制未能始終有效運作或缺乏適當的證據，以確保會計對賬、交易和日記賬分錄以適當精度和及時性完成或審核。這些控制缺陷可能導致我們帳戶或披露出現重大錯誤陳述且不會得到及時防範或檢測，因此我們確定這些控制缺陷總體上構成重大弱點。
儘管識別出重大問題，我們的管理層認爲包含在本季度報告10-Q中的簡明綜合財務報表，就財務狀況、經營成果和現金流而言，在所有重大方面均能公正呈現，符合美國通用會計準則。
重大缺陷的整改計劃
整改通常需要對控制設計和實施進行更改，並堅持一段足夠長的時間，以證明這些更改的有效性具有適當的一致性。針對這些重大問題，我們已實施並將繼續實施旨在改善我們的財務報告內部控制的措施。這些努力包括：
| ● | 聘請專業會計服務公司幫助我們評估和記錄我們的內部控制，以符合2002年《薩班斯-奧克斯法案》的要求； |
| ● | 加強、規範、記錄和測試會計流程和內部控制，特別涉及應計費用和合同審查，並改進整個組織的信息流，以便及時溝通新協議和交易。 |
| ● | 通過自動化和審批工作流程，加強企業資源規劃系統的功能，支持某些關鍵財務流程和控制，並強制執行某些職責分離。 |
我們正在實施的措施 需經持續的管理審查，並得到確認和測試，以及審計委員會的監督。管理層和 審計委員會一直致力於實施補救措施，以解決實質性弱點。我們將繼續 採取措施來解決我們的內部控制缺陷，儘管不能確保我們的努力會成功 或避免潛在的未來實質性弱點。此外，在完成補救步驟並運行足夠 長時間，以及完成其有效性的後續評估之前，先前披露的實質性弱點 將繼續存在，如上所述。
財務報告內部控制的變化
除上述描述的實質性弱點的補救措施外，關於財務報告內部控制 （根據《證券交易法》第13a-15(f)條規定）的內部控制在2024年9月30日結束的 本季度期間未發生對我們的財務報告內部控制具有重大影響的 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
2024年9月，我們收到了Stifel的一封投訴細節草稿，Stifel認爲公司應向其支付約255萬美元， 根據2021年11月15日與Stifel簽訂的之前的合同信函（「合同信函」）。Stifel聲稱 合同信函使他們有權獲得公司與Rosecliff的業務組合價值的一定比例。公司進一步認爲，即使最終提起訴訟， 我們擁有充分的事實、法律和合同抗辯權利，並將積極 反駁這些要求。公司也相信自己有權對Stifel 及其一個或多個代表提出主張。然而，訴訟的結果本質上是不可預測的 ，並存在這一可能性，即最終解決此事可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性 產生重大影響。
項目1A.風險因素
導致我們實際結果與本季度報告中有顯著差異的因素包括我們在2024年3月29日向SEC提交的年度報告Form 10-k中描述的風險因素，以及我們在2024年1月5日向SEC提交的S-1表格註冊聲明中，經修改後。任何這些因素均有可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性不利影響。 我們目前不知道的任何其他風險因素，或我們當前認爲不重要的風險因素，也可能影響我們的業務或經營業績。 截至本季度報告日期，我們在2024年3月31日向SEC提交的Form 10-k年度報告中披露的風險因素未發生重大變化，在2024年1月5日向SEC提交的S-4表格註冊聲明中，經修改後，以及在2024年10月16日向SEC提交的S-3表格註冊聲明中，除下文所列情況外。 我們可能在未來提交給SEC的文件中隨時披露此類因素的變化或披露其他因素。
公司目前不符合納斯達克證券市場的持續上市要求。 如果公司不重新符合標準並繼續滿足持續上市要求，普通股可能會被除牌，這可能會影響公司普通股的市場價格和流動性，減少公司籌集額外資本的能力。 2024年6月3日，公司收到了來自納斯達克證券市場有關上市資格的信件，稱公司未達到Rule 5550(b)(2)的要求，即在最近31個連續工作日中其上市證券的最低市值爲$35.0 million。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)，公司有180個自收到納斯達克通知之日起的日曆日（「符合期」）來恢復符合上市證券市值要求。 如果在2024年12月2日之前的任何時間，公司普通股的收盤市值在或超過$35.0 million，並且持續至少10個連續工作日，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(G)的酌情權，可以延長至20個連續工作日，納斯達克將書面通知公司已達到最低市值要求，此事項將得到解決。 如果公司在截至2024年12月2日的複審期內未恢復符合，則納斯達克可能授予公司第二個180日的期限來恢復符合，前提是公司符合納斯達克的所有其他首次上市標準，除上市證券的最低市值要求外，並通知納斯達克其意圖解決缺陷。
儘管可能有可供選擇的另類公開和私人交易結構，但這些可能需要額外的時間和成本，可能對公司施加運營限制，並且可能無法根據有吸引力的條款獲得。公司不能繼續以在納斯達克上市的普通股籌集資金將損害其業務、財務狀況和經營結果，可能導致公司股價進一步下跌。
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項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
約克維爾備用股權購買協議
2024年3月20日，公司根據約克維爾交易的規定，有權向約克維爾出售公司普通股總額不超過3000萬美元的股份，受SEPA中規定的某些限制和條件約束，在SEPA的有效期內不時進行。與SEPA相關，約克維爾同意以可轉換票據的形式向公司提前匯款最高達1250萬美元（「預付款」），將分三期支付。第一筆預付款於2024年3月20日發放，金額爲500萬美元，固定轉換價格爲3.16美元。公司實際收到460萬美元的現金，減去8%的原始發行折扣。2024年5月14日，股東投票批准向約克維爾保留併發行股份，超過交換上限，第二筆預付款於2024年5月16日發放，金額爲460萬美元，即500萬美元的第二筆預付款減去40萬美元的8%原始發行折扣，固定轉換價格爲2.03美元。第三筆預付款於2024年7月17日發放，原始金額爲250萬美元，固定轉換價格等於發行票據前三個交易日的加權平均價的120%。預付款的購買價格爲預付款本金金額的92.0%。任何預付款的未償餘額按年利率爲0%計提利息，但在按照可轉換票據中描述的違約事件發生後，利率將提高到18%。
從第一筆預付款進展發行日起第45天開始，每月在同一天（稱爲「分期付款日期」）公司應償還預付款進展的未償餘額的一部分，金額爲（i）175萬美元，加上（ii）相應分期本金金額7%的付款溢價，以及（iii）截至每個分期付款日期未支付的應計利息。與每筆預付款進展一起發行的可轉換票據到期日爲發行該可轉換票據的日期之後的12個月。2024年10月，公司和Yorkville同意修改預付款進展支付日期和分配的分期付款金額，以便在2025年2月前支付預付款進展的未償餘額。截至2024年9月30日，公司已對預付款進展進行了總額爲830萬美元的分期付款，其中720萬美元以現金結清，210萬美元以股份結清。總體分期付款中，710萬美元用於償還本金，60萬美元用於8%的原發行折扣，60萬美元用於7%的付款溢價。
b. Riley承諾的股權融資
2023年12月26日，公司與b. Riley簽訂了一份購買協議，根據該協議，在滿足購買協議中包含的條件的情況下，我們有權自行決定，向b. Riley出售普通股多達1000萬美元，限制在購買協議中規定的範圍內，購買協議期間的任何時間內，通過一種市場開盤購買或買入當日購買在任何購買日（購買協議中定義的每個術語）。根據購買協議出售普通股以及任何銷售的時機完全由我們選擇，並且我們沒有義務在購買協議項下向b. Riley出售任何證券。
使用所得款項
關於業務合併收益的計劃用途，尚未發生實質性變化，正如公司於2024年1月2日向SEC提交的最終招股說明書（註冊編號333-275218）中所述。此外，關於ELOC或Yorkville交易收益的計劃用途，尚未發生實質性變化，正如公司於2024年2月1日向SEC提交的最終招股說明書（註冊編號333-276406）中所述。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
無。
項目5.其他信息
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項目6.附件
以下展品作爲本季度10-Q表格的一部分提交，或被引用。
| 不。 | 陳述展品 | |
| 2.1 | 2023年4月11日簽署的業務合併協議，由Rosecliff Acquisition Corp I、Ghost Merger Sub I Inc.、Ghost Merger Sub II和Spectral MD Holdings Ltd.等方共同簽署（參照公司於2023年4月17日提交給SEC的8-k表格）。 | |
| 31.1* | 首席執行官認證 | |
| 31.2* | 首席財務官（主要財務和會計主管）的認證 | |
| 32** | 18 U.S.C.第1350條認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| SPECTRAL AI, INC。 | ||
| 日期：2024年11月6日 | 通過： | /s/ J. Michael DiMaio |
| 姓名：Luisa Ingargiola | J. Michael DiMaio | |
| 標題： | 主席辦公室主席 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年11月6日 | 通過： | /s/ 文森特·卡波內 |
| 姓名： | Vincent S. Capone | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （信安金融及會計主管） | ||
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