EX 10.1修正案第5號

63541748.7

附件10.1

執行版本

對高級官員的第5號修正案

有擔保循環信貸協議

（基準標記替換修正案）

本修正案第5號（本“修正案”）日期爲2024年7月2日，並且

自第5號修正案生效日期（定義如下）起生效，雙方

BARINGS BCD，Inc.，馬里蘭州的一家公司（“借款人”）、ING Capital LLC，作爲

信貸協議項下貸款人（定義如下）的行政代理人（如下圖所示

能力，以及其繼任者的“管理代理”），是由

關於高級擔保循環信貸協議，日期爲2019年2月21日（作爲

由高級擔保循環信貸協議第1號修正案修訂，日期爲

2019年12月3日，高級擔保循環信貸協議第2號修正案，日期：

自2021年12月29日起，《高級擔保循環信貸協議修正案》第3號，

日期自2022年2月25日起，高級擔保循環信貸修正案第4號

《協定》，日期爲2023年5月9日，並經進一步修改、重述、修正和重述，

在本合同日期之前不時補充或以其他方式修改，信用

協議“)借款人中的幾家銀行和其他金融機構或實體

不時以貸款人身份訂立信貸協議的一方(“出借人“)和

管理代理。除非另有說明，否則本文中未另行定義的大寫術語

應具有信貸協議中賦予它們的涵義(現予修訂)。

W I T N E S S E T H:

鑑於根據《信貸協議》第二條，借款人可以

要求多幣種貸款人和開證行在每種情況下

以加元計價的多幣種承諾、貸款和信用證

在適用的情況下，在製作或發行時產生利息、費用、佣金或

以加元拆息計算的其他金額(“CDOR“)按照《

信貸協議的條款;

鑑於，對於以加拿大計價的貸款和信用證

美元、行政代理人和借款人共同選擇觸發撤退

根據提前選擇加入選舉（定義見信貸協議，

“CORA提前選擇加入選舉”）根據第2.12(D)條信貸協議的;

鑑於，行政代理人和借款人已選擇

基於CORA的利率作爲CDOR的基準替代品（定義見信貸協議）

關於所有以加拿大計價的貸款和信用證的可用期限

美元以及，根據第2.12（d）（ii）節信貸協議的規定，此類基準

更換，以及任何相關的基準更換符合性變更（作爲

信貸協議中定義），將於下午5：00生效，紐約市時間，在

第五（5這是）工作日（“CORA反對截止日期”）在草案的那一天之後

只要行政代理人尚未收到，本修正案就會發布給所有貸方，

根據CORA反對截止日期，對CORA提前選擇加入的書面反對通知

由組成所需貸款人的貸款人進行選舉。

現在，考慮到承諾和相互協議

包含在此，並出於其他良好和有價值的考慮，收到和充分的

特此確認，雙方特此協議如下：

第一節信用協議修正案

自第5號修正案生效日期起生效，並遵守條款和

條件如下，特此修改信用協議以刪除刪除文本

（以與以下示例相同的方式以文本形式表示：被刪除的文本或被刪除的文本)

並添加雙引號文本（以與以下相同的方式以文本方式指示

例如：帶雙下劃線的文本或雙下線文本）如信貸協議中規定的那樣

附爲本合同附件A.

第二節其他

2.1修正案生效的條件. 本修正案將成爲

自該日起生效（“修正案第5號生效日期”）借款人就其

已滿足以下先決條件（除非條件已

根據第9.02節信貸協議）：

(a)被處決的對應者. 行政代理人應已收到每個

本協議一方（1）代表該方簽署的本修正案副本或（2）

令行政代理人滿意的書面證據（可能包括傳真

該方擁有的本修正案簽名頁面的傳輸或電子郵件

簽署了本修正案的副本。

(b)沒有必要的貸款人反對。行政代理不應具有

在Corra反對截止日期之前，提前收到對Corra的書面反對通知

從由所需貸款人組成的貸款人中選擇加入。

每一方同時交換和發佈已簽署的簽名頁

計劃成爲本協議一方的人應於

這樣的日期以及由所有這樣的

任何人應構成滿足或放棄(視情況而定)先例條件。

在上文(A)及(B)條中。

2.2申述及保證.旨在誘使本合同的其他各方訂立

本修正案中，借款人向行政代理和每個

自本修正案之日起並在本修正案生效後：

(a)本修正案已由以下機構正式授權、簽署和交付

借款人，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可在

根據其條款，除非這種可執行性可能受到以下限制：(I)破產，

破產、重組、暫緩執行或具有普遍適用性的類似法律影響

強制執行債權人權利和(2)適用衡平法一般原則(不論

是否在衡平法訴訟或法律訴訟中考慮這種可執行性)。

經本修正案修正的協議構成法律、有效和具有約束力的義務

借款人可根據其各自的條款強制執行，但這樣做除外

可執行性可能受到以下因素的限制：(I)破產、資不抵債、重組、暫停或

影響債權人權利強制執行的具有普遍適用性的類似法律和(2)

適用公平的一般原則(無論這種可執行性是否

在衡平法或法律上的訴訟中考慮的)。

(b)借款人籤立、交付和履行本修正案，

而本協議預期的交易的完成，(I)在借款人的

公司權力，(Ii)不需要任何同意或批准註冊或提交，或

任何政府當局採取的其他行動，但(X)已採取或將採取的行動除外

取得或製作，並具有十足效力及作用，及(Y)關於

根據證券文件設立的留置權，(Iii)不違反任何適用法律或

條例或借款人的章程、章程或其他組織文件或任何

任何政府當局的命令(包括《投資公司法》和《規則》，

美國證券交易委員會根據其發佈的法規和命令)，(Iv)不會違反或導致違約

在任何契約、協議或其他文書下具有約束力的任何實質性方面

借款人或資產，或由此產生一項權利，要求由

借款人，以及(V)除根據證券文件設定的留置權外，不會導致

對借款人的任何資產設定或施加任何留置權。

(c)信貸協議第三條所述的陳述和保證

(經本修訂修訂)及在彼此貸款中的陳述及保證

文件在所有重要方面都是真實和正確的(任何陳述或保證除外

已經具有重大或重大不利影響的資格，這些都應是真實和正確的

尊重)在本合同日期或在本合同生效之日起，或涉及

至某一特定日期，如某一特定日期。

(d)未發生任何違約或違約事件，或在信用證項下繼續違約

協議。

2.3同行。本修正案可在副本中執行(並通過

本合同的不同當事人有不同的副本)，每一副本應構成正本，但

所有這些加在一起將構成一個合同。本修正案構成

當事人之間與本合同標的有關的整個合同，以及

取代任何和所有以前的、口頭或書面的與

本修正案的標的。以傳真或其他方式交付本修正案的籤立副本

電子郵件應與人工簽署的本協議的副本一樣有效

修正案。

2.4開支的支付借款人同意按照以下規定付款和償還

第9.03節信用協議的所有合理和合理的行政代理

記錄與本修正案相關的自付成本和費用。

2.5管治法律. 本修正案應在

根據紐約州法律並受其管轄。

2.6放棄陪審團審訊. 各方特此棄權、

適用法律允許的最大範圍，無論是否正確

在任何法律程序中必須由陪審團直接審判或

間接產生或涉及本修正案或

此處涉及的交易（無論是基於Occt，

侵權或任何其他理論）。各方特此（A）證明沒有

任何其他方的代表、代理人或律師

以明確或其他方式表示，該另一方將

不，在訴訟事件中，尋求執行上述豁免

並（B）承認其和其他各方已

除其他事項外，

本協議中的共同豁免和證書第2.6節.

2.7納入某些條款. 的規定第9.01節, 9.07, 9.09

和9.12在此以引用的方式併入作必要的變通彷彿

在此詳細說明。

2.8修訂的效力除非在此明確規定，否則本修正案應

不以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響權利

貸款人、行政代理、抵押品代理、借款人或

信貸協議或任何其他貸款文件項下的附屬擔保人，以及

不得更改、修改、修改或以任何方式影響其他

信貸協議中包含的條款、條件、義務、契諾或協議

任何其他貸款文件，所有這些文件都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續

完全有效。本協議中的任何內容均不得被視爲任何人有權同意或

放棄、修改、修改或以其他方式更改任何條款、條件、義務、

信貸協議或#年任何其他貸款文件中所載的契諾或協議

類似或不同的情況。本修正案僅在以下情況下適用和生效

關於在此修改的信貸協議的規定。基於

本修正案在信貸協議中每一次提及「本協議」、「本協議」和「本協議」，

此處，「此處」或類似含義的詞語應指並參照信用證

經本修正案修正的協議和任何其他貸款文件中的每一項引用

應指現修改的信貸協議。本修改應構成貸款

文檔.

2.9同意及非宗教式誓詞..在不限制前述條文的一般性的原則下，

在本合同簽訂之日起適用的範圍內，借款人特此簽署

第5號修正案生效日期(I)同意本修正案和交易

在此預期，(Ii)同意擔保和擔保協議和每個

其他安全文件是完全有效的，並且(Iii)承認並確認

擔保和/或授予(如適用)對以下各項具有十足效力和效力，並保證

擔保債務(定義見《擔保和擔保協議》)。

2.10.現有CDOR貸款.儘管本合同另有規定，在信用證中

協議或任何其他貸款文件中，(I)所有歐洲貨幣貸款(如信用證中所定義

協議)在生效的第5號修正案上以加元計價的未償還款項

緊接本修正案生效前的日期(“現有CDOR貸款“)須

繼續根據CDOR及其適用的現有利息期限應計利息，直至

適用於每筆此類現有CDOR貸款的利息期的最後一天，此後所有

現有的CDOR貸款應爲根據信用證確定的歐洲貨幣貸款

協議(已於此修訂)，並以本協議的最終但書爲準第2.10節、(Ii)來自及

在第5號修正案生效日期之後，任何新的歐洲貨幣貸款請求

以加元計價，或請求繼續現有的歐洲貨幣貸款

以加元計價，應被視爲申請新的歐洲貨幣貸款

在調整後的條款Corra計息，以及(Iii)受任何明示限制的限制

第四，在前一條第(I)款中，信貸協議中關於

管理以加元計價的歐洲貨幣貸款(僅限於

現有的CDOR貸款)自本合同之日起及以後一直有效，直至最後一天

在每一種情況下，適用於每筆現有CDOR貸款的利息期分別爲

管理現有CDOR貸款的目的(包括但不限於

支付其應累算的利息、厘定破碎費及其他規限

信貸協議第二條所列事項)；提供，在結束之前

當前有效並適用於任何現有CDOR貸款的利息期，借款人應

或者(X)向管理代理提交利益選擇請求，請求

將這種現有的CDOR貸款轉換爲歐洲貨幣貸款，並按同等利率計息

調整後期限CORA，或者，（y）如果未及時送達此類轉換通知，則爲

被視爲已選擇將此類現有CDOR貸款轉換爲歐洲貨幣貸款

按等於調整後期限CORA的利率付息，付息期爲三（3）

月份。

[簽名頁面如下]

[循環信貸協議第5號修正案]

特此證明，雙方已使本修正案正式生效

於上述第一年和第二年簽署並交付。

BARINGS BCD，Inc.，作爲借款人

作者： /s/ Elizabeth A.穆雷

姓名：伊麗莎白·A穆雷

職務：首席財務官

[循環信貸協議第5號修正案]

ING CAPITAL LLC，作爲行政代理人

作者： /s/格蕾絲·傅

姓名：格蕾絲·傅

標題：經營董事

發信人：/s/理查德·特羅塞爾

姓名：理查德·特羅塞爾

標題：董事

附件A

信貸協議

(附於附件)

6005346463541754.6

高級擔保

循環信貸協議

日期爲

2019年2月21日，

經高級擔保循環信貸協議第1號修正案修訂，日期爲

2019年12月3日，高級擔保循環信貸協議第2號修正案，日期：

截至2021年12月29日，根據高級擔保循環信貸協議第3號修正案，

日期截至2022年2月25日和, 根據高級擔保循環信貸第4號修正案

協議日期：2023年5月9日，以及高級擔保循環第5號修正案

信貸協議，日期爲2024年7月2日

其中

BARINGS BCD，Inc.

作爲借款人

這裏的Lenders派對

ING資本有限責任公司

作爲管理代理

ING Capital LLC，

摩根大通銀行，N.A.

蒙特利爾銀行和

全國第五家第三銀行協會

作爲聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

摩根大通銀行，N.A.

作爲協同內容代理

和

蒙特利爾銀行和

第五第三銀行，國家協會

作爲文件A

(i)

頁面

第一條。

定義

第1.01節定義的術語.1

第1.02節貸款和借款分類..5152

第1.03節一般條款.5153

第1.04節會計術語; GAAP.5153

第1.05節貨幣;貨幣等值.5254

第1.06節未償債務.5455

第1.07節費率;屏幕費率通知.5456

第二條。

學分

第2.01節承諾.5456

第2.02節貸款和借款.5556

第2.03節借款請求.5557

第2.04節信用證.5759

第2.05節借款資金.6263

第2.06節興趣選舉.6264

第2.07節終止、減少或增加承諾..6466

第2.08節償還貸款;債務證據.6769

第2.09節提前償還貸款.6970

第2.10節費用.7375

第2.11節利息.7476

第2.12節某些借款條款.7578

第2.13節成本增加.8183

第2.14節中斷資金付款.8284

第2.15節稅收.8385

第2.16節一般付款;按比例待遇：分擔抵消。 8890

第2.17節違約貸方..9092

第2.18節緩解義務;更換貸方.9294

第2.19節最高速率.9395

第三條。

申述及保證

第3.01節組織;權力.9496

第3.02節授權;可執行性.9496

(ii)

第3.03節政府批准;沒有衝突.9496

第3.04節財務狀況;無重大不利影響.9496

第3.05節訴訟.9597

第3.06節遵守法律和協議.9597

第3.07節稅收.9597

第3.08節埃麗莎..9598

第3.09節披露.9698

第3.10節投資公司法;按金法規.9698

第3.11節重大協議和優先權.9799

第3.12節子公司和投資.9799

第3.13節屬性.98100

第3.14節償付能力.98100

第3.15節無默認.98100

第3.16節收益的使用.98100

第3.17節安全文件.98100

第3.18節融資子公司.99101

第3.19節附屬協議.99101

第3.20節遵守制裁.99101

第3.21節反洗錢和制裁計劃.99101

第3.22節反腐敗法.100102

第3.23節受益所有權證書..100102

第3.24節歐洲經濟區金融機構.100102

第四條。

條件

第4.01節生效日期.100102

第4.02節每個信用事件的條件.104106

第五條

平權契約

第5.01節財務報表和其他信息.105107

第5.02節重大事件通知.108110

第5.03節存在;業務進行..108110

第5.04節義務的支付.108111

第5.05節財產維護;保險..109111

第5.06節書籍和記錄;檢查和審計權.109111

第5.07節遵守法律和協議..110112

第5.08節尊重子公司的某些義務;進一步

石棉.110112

第5.09節收益的使用.113115

第5.10節RIC和BCD的狀態.114116

(iii)

第5.11節投資政策;估值政策.114116

第5.12節投資組合估值和多元化等.114116

第5.13節借款基數的計算..120122

第5.14節稅收.129131

第5.15節收盤後事宜.129131

第六條。

消極契約

第6.01節負債.129131

第6.02節優先權.131133

第6.03節資產的根本變化和處置.132134

第6.04節投資.134136

第6.05節限制付款.135137

第6.06節對子公司的某些限制.136138

第6.07節某些金融貨幣.137139

第6.08節與附屬公司的交易.137139

第6.09節業務範圍.138140

第6.10節沒有進一步的負面承諾.138140

第6.11節債務和附屬協議的修改.138140

第6.12節長期債務的支付..139141

第6.13節投資和估值政策的修改.139141

第6.14節SBIC保證.139142

第6.15節衍生品交易.140142

第七條。

違約事件

第八條

行政代理

第8.01節預約.143145

第8.02節作爲工作人員的能力.144146

第8.03節職責限制;開脫.144146

第8.04節信賴.145147

第8.05節子代理.145147

第8.06節辭職者;繼任行政代理人.145147

第8.07節貸方的依賴.146148

第8.08節貸款文件修改.146148

第8.09節某些ERISA事宜..146148

第8.10節代理人..147149

第8.11節抵押品事宜.148150

第8.12節信用招標..148150

(iv)

第8.13節行政代理人未收到資金;錯誤

付款.149151

第九條。

其他

第9.01節通知;電子通訊.151153

第9.02節豁免;修訂.155157

第9.03節費用;賠償;損害豁免.158160

第9.04節繼任者和分配..161163

第9.05節生存.166168

第9.06節對應方;集成;有效性;電子執行..166168

第9.07節可分割性.167169

第9.08節抵消權.167169

第9.09節管轄法律;管轄權;等.167169

第9.10節陪審團審判豁免.168170

第9.11節判決貨幣..168170

第9.12節標題.169171

第9.13節某些信息的處理;保密.169171

第9.14節美國愛國者法案..170172

第9.15節終止.170172

第9.16節確認並同意受影響財務的救助

機構.171173

第9.17節利率限制.171173

第9.18節有關任何受支持的QFC的確認.171173

附表1.01（a）-批准的經銷商和批准的定價服務

附表1.01(B)-承付款

附表1.01（c）- 資格標準

附表1.01（d）-行業分類組

附表3.11(A)-材料協議

附表3.11(B)-留置權

附表3.12（a）-附屬公司

附表3.12（b）-投資

日程表6.08-某些關聯交易

附件A-轉讓的形式和假設

附件B-借用基礎證書的格式

附件C-承付票的格式

附件D -借閱申請表格

附件E -利益選擇申請表

高級有擔保循環信貸協議日期截至

2019年2月21日（這“協議”），在BARINGS BCD，Inc.中，馬里蘭州的一家公司

(“借款人”）、貸款方和ING CAPITAL LLC（作爲行政人員）

探員。

鑑於，借款人已要求貸方（定義見本文）

根據本文規定的承諾不時向借款人提供信貸

且貸方已同意根據本協議的條款和條件延長此類信貸。

現在，因此，考慮到場地和契約和

根據本協議，雙方特此協議如下：

第一條。

定義

第1.01節定義的術語. 如本協議中所使用，以下內容

術語的含義如下：

“2025年筆記“是指借款人於2025年到期的4.66%無擔保票據

本金總額爲50，000，000美元。

“2025-2註釋“指借款人於2025年到期的4.25%無擔保票據

本金總額爲62，500，000美元。

“2026年筆記“指借款人於2026年到期的3.41%無擔保票據

本金總額爲80，000，000美元。

“ABR“，當用於指任何貸款或借款時，是指是否這樣

貸款或構成此類借款的貸款按以下公式確定的利率計算利息

參考替代基本利率。

“ABR術語SOFR確定日“具有

「Term SOFR」的定義。

“其他備註”指無擔保票據（2025年票據除外，2025-2

票據和2026年票據），發行時年期不短於三

(3)年，並且不會在到期日的六個月週年紀念日或之後結束

借款人在第3號修正案生效日期或之後發佈的總計

本金金額不超過500，000，000美元。

“調整後的借款基礎”指借款基地減號總額

借款基礎中包含的現金和現金等值金額。

“調整後的擔保債務餘額“指在任何日期所涵蓋的總額

該日期的債務金額減號包括的現金和現金等值物的總額

借款基地（不包括行政代理根據

第2.04(K)節).

“調整後的每日簡單RFR“是指，（i）就任何RFR借款而言

以英鎊計價，年利率等於（x）和中較大者

(A)英鎊的每日簡單RFR，加 (B)SONIA調整和（y）歸零,

和（ii）對於任何以瑞士法郎計價的RFR借款，按年利率計算

每年等於瑞士法郎的每日簡單RFR之和（x）中較大者，加 (B)

SARON調整和（y）零。

“調整後的歐洲貨幣匯率“意思是, 對於任何的利息期

歐洲貨幣借款以（a）外幣（加元除外）計價,

年利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/16）等於

（i）的較大者（ax）歐洲貨幣匯率對於此類外幣對於該利息期

乘以 (by）該利息期的法定準備金率和（ii）零.，和（b）

加元，年利率等於（x）加元的歐洲貨幣利率

該利息期的美元加上（y）該利息期的CORA調整（

上述條款（x）和（y）之和，「調整後期限CORA」）;前提是，如果調整，

如此確定的CORA期限應小於下限，然後調整後的CORA期限

應被視爲樓層。

「調整後期限CORA」具有定義中賦予該術語的含義

「調整後的歐洲貨幣利率」。

“調整後的期限軟“就任何計算而言，指的是每人的費率

每年等於（a）此類計算的SOFR期限加上（b）此類SOFR調整

利息期; 提供如果如此確定的調整後期限SOFR應小於

下限，則調整後期限SOFR應被視爲下限。

“管理代理“是指ING，其作爲

以下貸款人及其繼任者第8.06節.

“行政代理人帳戶“對於每種貨幣，意味着一個帳戶

有關行政代理在給借款人的通知中指定的此類貨幣，以及

貸方。

“行政調查問卷“是指以某種形式存在的行政調查問卷

由管理代理提供。

“提前率“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）

任何英國金融機構。

“附屬公司“對於指定的人來說，是指直接、

或通過一個或多箇中間人間接控制、受控制或在

具有指定人員的公共控制。儘管有任何相反的規定，

術語「關聯公司」不包括構成任何此類投資的任何人

正常業務過程中的人。爲免生疑問，“附屬公司“將

包括投資顧問。

“關聯協議“統稱爲（a）投資諮詢

借款人和巴林銀行之間的協議日期爲2018年8月2日，（b）

借款人與巴林銀行之間的管理協議，日期爲2018年8月2日。

“代理外部價值“是否具有第節中賦予該術語的含義

5.12(B)(Iii)(A)。

“代理帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.08(C)(V)條.

“協議外幣“指，在任何時候，任何加元、歐元、

英鎊、澳元、新西蘭元、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗

和瑞典克朗，並經各多幣種貸款人和

行政代理，任何其他外幣，只要就任何該等指定的

外幣或其他外幣，此時(A)這種外幣是自由的

在倫敦外匯市場可轉讓和可兌換成美元和(B)否

外國中央銀行或其他政府授權發行的國家

貨幣(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權)

需要允許任何多幣種貸款人使用這種外幣進行任何

本合同項下的貸款或允許開證行出具(或根據)

以這種外幣計價和/或允許借款人借款和償還的信貸

支付本金，並支付利息(或償還任何信用證付款

以該外幣計價的信用證)，除非這種授權已

取得並完全有效。

“協議“是否具有本協議序言中賦予該術語的含義？

協議。

“高山指的是特拉華州的有限責任公司阿爾卑斯基金有限責任公司。

“阿爾卑斯山參與興趣“指參與某項投資的權益，而該投資

在適用債務人進行收購時，符合下列各項標準：(A)

標的投資將構成該債務人的合格有價證券投資

如果它是由該債務人直接獲得的，(B)阿爾卑斯山是參與權益的出賣人，(C)

該參與權益的全部購買價格在收購時全額支付，

(D)該參與爲參與者提供了整個或

參與標的的有價證券投資的一部分，(E)

參與權益賦予該債務人將參與提升爲轉讓的權利

(F)行政代理應在下列情況下收到證據：

形式和實質上令它合理滿意，解除任何現有的融資人的擔保

與這種阿爾卑斯山參與權益有關的基礎投資的權益(它是

理解並同意借款人的財務官員的證書交付給

行政代理證明任何現有融資人的擔保權益已

根據基礎文件自動終止應合理

可接受的證據)。

“備用基本利率“指任何一天的年利率等於最高年利率

(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金實際利率

加1%的1/2，(C)隔夜銀行融資利率加1%的1/2，(D)調整後的期限軟

爲期一(1)個月(考慮到定義中規定的任何下限

「調整後期限SOFR」)加1%和(E)1%。如果替代基本利率因以下原因發生變化

最優惠利率、聯邦基金有效利率、隔夜銀行融資利率或

調整後的期限SOFR應自該變更的生效日期起生效(包括

最優惠利率、聯邦基金有效利率、隔夜銀行融資利率或調整後利率

術語SOFR，視情況而定。如果備用基本匯率用作

根據第2.12(D)節規定的利息或行政代理不能確定

爲本定義的目的而出於任何原因調整的術語SOFR，然後是備用基本利率

應是上述(A)、(B)、(C)和(E)條中最大的一個，並應在

請參閱上文第(D)款。

“第1號修正案生效日期“指2019年12月3日。

“修正案3生效日期“具有中賦予該術語的含義

高級擔保循環信貸協議第3號修正案，日期爲2月25日，

2022年，由借款人、附屬擔保人、行政部門共同承擔

代理人及其貸方一方。

“修正案4生效日期“具有中賦予該術語的含義

高級擔保循環信貸協議第4號修正案，日期爲2023年5月9日，由

借款人、附屬擔保人、行政代理人和

貸方一方對此。

“反腐敗法“指任何司法管轄區的所有法律、規則和法規

不時與賄賂或腐敗有關。

“適用美元百分比“意味着，就任何美元計價器而言，

此類美元佔美元承諾總額的百分比

嵄彸諾丅如果美元承諾已終止或到期，適用美元

百分比應根據最近生效的美元承諾確定，

使根據第9.04(B)條.

“適用外部價值“指的是任何未引用的

投資，就此類確定的最新借款人外部未報價價值

未上市投資; 提供, 然而，，如果代理商的外部價值

無報價投資比借款人外部無報價價值更新，那麼術語

「適用外部價值」是指通過以下方式獲得的最新代理外部價值

尊重此類未上市投資。

“適用按金“是指按日確定的年率

根據以下定價網格：


	歐洲貨幣貸款	術語較軟貸款	RFR貸款	ABR貸款
在任何時期評級條件是不滿意	2.25%	2.25%	2.25%	1.25%
在任何時期評級條件是滿意	2.00%	2.00%	2.00%	1.00%

因評級條件變化而導致的適用按金的任何變化均應

自借款人信用評級變更生效之日起生效。

“適用的多幣種百分比“是指，就任何多貨幣而言

，此類代表的多貨幣承諾總額的百分比

Multi Currency收件箱的Multi Currency承諾。如果多貨幣承諾

終止或到期時，適用的多幣種百分比應根據以下因素確定

最近生效的多貨幣承諾，使任何任務都生效

根據第9.04(B)條.

“適用百分比“指的是，對於任何發票，

此類分包商的承諾所代表的承諾總額。如果承諾有

終止或到期時，適用的婚姻應根據

最近生效的承諾，使根據部分

9.04(b).

“認可經銷商“指（a）對於任何符合資格的證券投資，

不是美國政府證券、銀行或在證券項下注冊的經紀交易商

具有國家認可地位的1934年《交易法》或其附屬機構，如

附表1.01(A)，（b）就美國政府安全而言，美國的任何一級交易商

政府證券和（c）如果是任何外國證券投資，任何外國

具有國際認可地位的經紀交易商或其附屬公司，就以下情況而言

上述第（a）、（b）和（c）條，如附表1.01(A) 或任何其他銀行或經紀交易商

行政代理人的合理決定可以接受。

“批准的定價服務“指（a）規定的定價或報價服務

在……裏面附表1.01(A) 或（b）投資批准的任何其他定價或報價服務（i）

顧問（只要具有必要的授權）或指導機構

借款人，（ii）由借款人書面指定給行政代理人（其

指定應附有一份由

借款人已批准該定價或報價服務)，以及(Iii)

行政代理在其合理決定中可接受的。

“認可的第三方評估師“指任何獨立的國家承認的

借款人書面指定的第三方評估公司(A)

(該指定應附有一份由

借款人已批准該公司的目的是協助

指導借款人機構對投資組合資產進行估值，以確定

借款人遵守《投資公司法》適用條款的情況)和(B)

行政代理在其合理自由裁量權下可接受的；提供如果有的話，

建議的評估師要求或要求提供非信任函、保密協議或類似文件

在允許行政代理審查任何書面評估報告之前達成的協議，

只有在以下情況下，該人員才應被視爲認可的第三方評估師

代理人和該認可的第三方評估師應已簽署該信函或

協議。在符合前述規定的前提下，雙方理解並同意，只要

借款人指導機構批准的獨立第三方評估公司，

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

Devine and Company、Lincoln Partners Advisors，LLC、Stout Risius Ross，LLC和Valuation

研究公司僅在不接受的情況下才能被行政代理接受

擔任獨立估值提供商。

“資產出售“指出售、租賃或分包（作爲出租人或分包人）、出售和

回租、轉讓或其他處置，或任何財產交換

在任何債務人的全部或任何部分的一筆交易或一系列交易中與任何人進行

任何類型的資產或財產，無論是真實的、個人的或混合的，也無論是有形的或

無形的，無論是現在擁有還是以後獲得; 提供, 然而，，「資產出售」一詞

本協議中使用的不包括由以下各方發起的投資組合的處置

借款人並根據條款立即轉移到融資子公司部分

6.03(e) 或 6.03(i)在此。

“分配和假設“指輸入的任務和假設

由招標人和受託人（經需要同意的任何一方同意）

第9.04(B)條），並由行政代理接受，如中規定第9條。04在

形式附件A或行政代理合理批准的任何其他形式。

“假設出借人“中賦予該術語的含義爲第2.07（e）（i）節.

“AUD「和」一個$“指英聯邦的合法貨幣

澳大利亞。

“澳元匯率“對於任何澳元貸款，（a）澳元篩選利率加上（b）

0.20%.

“澳元屏幕價格“指的是，對於任何利息期，平均出價

由澳大利亞金融市場協會（或任何其他人士）管理的參考利率

它接管了該匯率的管理)對於等同於

在路透社屏幕的BBSY頁上顯示的利息期限的長度(或在情況下

這樣的費率不會出現在路透社的頁面上，也不會出現在這樣的屏幕上的任何繼任者或替代品上

或在該等其他信息服務的適當頁面上顯示該費率

公佈由行政代理不時在其

合理酌情決定權)上午11：00或大約(悉尼，澳大利亞時間)在這樣的第一天

如果澳元篩選率小於零，則澳元篩選率爲

在本協議中視爲零。

“可用期“指自生效日期起至(包括生效日期)的期間

但不包括變速器終止日期和

根據本協定作出的承諾。

“可用男高音“指自任何決定日期起，就

然後-當前基準(如果適用)(X)如果當時當前基準是定期利率，則任何

用於或可用於確定利息期長度的基準的基期

或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，

如適用，根據截至該日期的本協議。

“自救行動“指行使任何減值及轉換權力

由適用的決議機構就受影響財務的任何責任

機構。

“自救立法“是指，（a）就任何歐洲經濟區成員國而言

實施歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令第55條

歐盟的實施法律、法規規則或要求

成員國不時，具體描述見歐盟救助立法表

及（b）就英國而言，《2009年英國銀行法》第一部分（作爲

不時修訂)及適用於美國的任何其他法律、條例或規則

與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他機構有關的王國

金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他方式除外

破產程序)。

“銀行貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“霸菱“是指Barings LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“基準“最初指的是（a）美元，SOFR期，（b）

英鎊和瑞士法郎、適用貨幣的每日簡單RFR和（c）任何

其他貨幣，適用的歐洲貨幣匯率;前提是如果替換

基準已根據第2.12(D)條，那麼「基準」意味着適用的

基準替換，即該基準替換已取代該先前的基準替換

基準利率。任何對「基準」的提及均應包括（如適用）已發佈的

計算中使用的成分。

“基準替換“對於任何可用男高音來說，意味着：

(1)出於第（i）條的目的第2.12（d）節，提出了第一個替代方案

按以下順序由行政代理確定，提供如屬

任何以商定外幣（加元除外）計價的貸款，例如

替代方案應爲下文第（b）條規定的替代方案:

(a)（i）每日簡單SOFR與（ii）0.10%之和（10個點子）;

和

(a)(i)如果任何以美元計價的貸款，則爲（x）的總和

每日簡單SOFR和(Y)0.10%(10個點子)，以及(Ii)如屬任何貸款

以加元計價，(X)每日複合Corra和(Y)之和

0.29547%(29.547個點子)；以及

(b)(一)替代基準利率與(二)利差之和

調整(可以是正值或負值，也可以是零)，在每種情況下，具有

已被管理代理和借款人選定爲替代

該基準的可用基調適當考慮了任何演變或隨後的-

現行市場慣例，包括由

有關政府機構，以美元計價的銀團信貸安排

該等時間；及

(2)就第(Ii)款而言第2.12(D)條，(A)候補：

基準利率和(B)利差調整(可以是正值或負值或零)，

在每種情況下，都由管理代理和借款人選擇作爲

替換該基準的該可用基調，並適當考慮任何

發展中的或當時占主導地位的市場慣例，包括提出的任何適用建議

由有關政府機構就以

當時適用的貨幣；

提供如果根據第(1)款確定的基準替換

或(2)以上將低於下限，則基準替換將被視爲

就本協議和其他貸款文件而言。

“基準更換符合性變更“指，就任何

基準替換，期限科拉，術語軟性，Daily Complex Corra或每日

簡單的RFR、任何技術、管理或運營更改(包括對

「資產負債表」的定義，「營業日」的定義，「利息期」的定義，

以及決定利率和支付利息的頻率、借款的時間

申請或預付款、轉換或繼續通知、適用範圍和期限

回顧期限、破損條款的適用性、計算任何

根據「每日簡易RFR」和其他技術的定義確定的後續費率，

行政或業務事項)行政機構在與

借款人的決定可能是適當的，以反映採用和實施這種

基準替換，期限科拉，術語軟性，每日複合CORA 或每日

簡單的RFR並允許行政代理以某種方式對其進行管理

與市場實踐基本一致（或者，如果行政代理決定

採用此類市場實踐的任何部分在行政上都不可行，或者如果

行政代理人確定沒有市場實踐用於此類管理

基準替換，期限 CORA，學期軟性，每日複合CORA 或每日

簡單RFR存在，以行政代理決定的其他管理方式

對於本協議和其他協議的管理是合理必要的

貸款文件）。

“基準過渡事件“意味着，對於任何當時的當前

基準，由或代表發表公開聲明或發佈信息

當時當前基準的管理員，管理員的監管主管

在此類基準中，董事會、NYFRB、對

這樣的基準的管理員，對管理員具有管轄權的解析機構

對於這種基準，或具有類似破產或清算權的法院或實體

該基準的管理人，宣佈或聲明：(A)該管理人已

停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用男高音，

永久的或無限期的，提供在該聲明或發表之時，有

沒有繼任管理員將繼續提供此類基準的任何可用基調

或(B)該基準的所有可用男高音現在或將不再代表

這種基準旨在衡量的潛在市場和經濟現實，以及

代表性將不會恢復。

“受益所有權認證「指關於受益人的證明」

《受益所有權條例》要求的所有權。

“實益所有權監管“係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃「指任何(A)」僱員福利計劃“(定義見

(B)守則第4975節所界定的「計劃」，或

(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條或其他方面而言)

ERISA第一篇或守則第4975條的目的）任何此類“員工的資產

福利計劃”或「計劃」。

“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會

美利堅合衆國。

“董事會” 就任何人而言，是指（a）就任何人而言

公司、該人的董事會，（b）對於任何有限責任

公司、該人員的經理委員會（或同等機構），或者如果沒有，則董事會

該人的管理成員的董事，（c）對於任何合夥企業，

該人士普通合夥人的董事會（或同等機構）和（d）在任何其他

情況下，功能相當於上述內容。

“借款人“具有本序言中賦予該術語的含義

協議。

“借款人外部未引用價值“具有中賦予該術語的含義

第5.12（b）（ii）（B）（y）節.

“借債“指（a）所有已發放、轉換或

同一日期繼續，（b）以相同計價的所有同類RFR貸款

貨幣，（c）以同一類別計價的所有定期SOFR貸款

相同的利息期和/或（d）以

具有相同利息期的相同貨幣。

“借款基數“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“借用基礎證書“是指財務官員的證書

借款人，基本上以附件B 並適當完成。

“借款基礎不足“是指，在任何日期相同

確定截至該日期的承保債務總額超過的金額（如果有）

截至該日期的借款基地。

“借用請求“指借款人提出的借款請求

符合第2.03節，基本上以附件D本合同或其他形式

對管理代理來說是相當滿意的。

“廣泛銀團貸款“中賦予該術語的含義爲部分

5.13.

“工作日“指(A)除星期六、星期日或其他日期外的任何日子

紐約市哪些商業銀行被法律授權或要求繼續關閉，

(B)在用於歐洲貨幣貸款時，「營業日」一詞還應

不包括信安金融內銀行不營業的任何日期

此類歐洲貨幣貸款所以貨幣計價的國家中心，如果

作爲這種借款、提款或信用證付款標的的借款或信用證付款

付款、報銷或費率選擇以歐元計價，這一術語稱爲「工作日」。

還應排除TARGET2支付系統對

以歐元結算付款，以及(C)用於RFR貸款或任何利率

任何此類RFR貸款或任何其他貸款的設置、資金、支出、結算或付款

以該RFR貸款的適用貨幣進行交易時，術語「營業日」也應

不包括任何非RFR營業日的日期。

“計算量“中賦予該術語的含義爲部分

5.12（b）（iii）（B）。

“加元“是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率“是指在任何一天，由

行政代理人爲（ia）比率等於PRIMCAN指數比率，

於多倫多時間當天上午10：15出現在彭博屏幕上（或者，如果

PRIMCAN指數不是由彭博社（Bloomberg）發佈的，彭博社是任何其他信息服務機構，

根據行政代理人合理選擇，不時發佈此類指數

自由裁量權）和（iib) CDOR利率調整後期限CORA 爲期一個月，每年加1%。

加拿大最優惠利率是參考利率，不一定代表最低或最佳利率

實際向任何客戶收取的費率。加拿大最低利率因變化而發生的任何變化

在PRIMCAN指數中或 CDOR利率調整後期限CORA 自和起生效

包括PRIMCAN指數中此類變更的生效日期或 CDOR率調整後的

術語Corra，分別爲。如果加拿大最優惠利率被用作替代利率

根據第2.12條或行政代理無法確定調整後的利息

出於任何原因，出於本定義的目的，術語CORA，則加拿大最優惠利率應

等於上述（a）條，並且不應參考上述（b）條而確定。

“資本租賃義務「任何人的」是指該人的義務

支付任何租賃（或轉讓權利的其他安排）下的租金或其他款項

使用）不動產或個人財產，或其組合，要求承擔哪些義務

在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃或融資租賃

根據GAAP，該義務的金額應爲其資本化金額

按照公認會計原則確定。

“現金“指以美元或任何貨幣立即可用的任何資金

美元除外(以美元等值的美元計算)，這是一種自由

可兌換貨幣。

“現金抵押“就信用證而言，指質押和

存入即期可用資金(或，如果開證行自行決定同意，

其他信貸支持)在信用證的貨幣下，這種信用證風險

產生現金抵押品帳戶(“信用證抵押帳戶“)維護

(或代表)行政代理，金額相當於102%

(102%)該信用證的票面金額(或

本合同的任何適用條款)作爲抵押品，依據形式和實質文件

令行政代理和開證行滿意。「現金抵押品」應具有

與前述有關的意思，並應包括該等現金抵押品的收益及

其他信貸支持。

“現金等價物“指屬於以下一項或多項的投資(現金除外)

下列義務：

(a)短期美國政府證券；

(b)投資於180天內到期的商業票據

收購之日，且在收購之日，其信用評級爲

S至少A-1，穆迪至少P-1；

(c)投資於存單、銀行承兌匯票及

自取得之日起180天內到期的定期存款(一)發行或

由以下機構擔保或存入，以及由以下機構發行或提供的貨幣市場存款帳戶：

根據美國法律設立的任何商業銀行的任何國內辦事處

美國或其任何州或根據獲准外國的法律

管轄權；提供這些存單、銀行承兌匯票和時間

存款存放在證券帳戶中(定義見《統一商法典》)

抵押品代理人可以通過其完善其上的擔保權益，以及(Ii)具有，

在收購之日，S的信用評級至少爲A-1，S的信用評級至少爲P-1

穆迪;

(d)全抵押回購協議，期限不超過

自收購美國政府證券之日起30天內

與(I)符合第(C)款(C)項所述標準的金融機構訂立

本定義或(Ii)具有(或身爲綜合

集團擁有)於該收購日期，S評級至少A-1及

穆迪最低P-1；

(e)存單或銀行承兌匯票，期限爲

聯邦政府成員中的任何金融機構不得超過九十(90)天

資本和盈餘合二爲一且不低於未分利潤的儲備金制度

1億美元以上；以及

(f)對貨幣市場基金和共同基金的投資，

將其幾乎所有資產投資於現金或條款中所述類型的資產

(A)至(E)項；

提供，(I)在任何情況下，現金等價物均不包括下列任何義務

規定只支付利息(例如，只支付利息的證券或「IOS」)；

任何穆迪或S改變其評級體系，則包括在此定義中的任何評級

應被視爲穆迪或S後續評級類別中的同等評級，爲

情況可能是；(Iii)現金等價物(美國政府證券、

存款或回購協議)不應包括任何此類投資

債務人在任何單一發行人的總資產的25%；(4)在任何情況下不得套現

等價物包括任何不以美元或以商定外匯計價的債務

貨幣。

“CDOR利率“意味着，在任何一天和對於任何利息期（期間除外

爲期六個月），年利率等於適用於

路透社上出現的適用期限內加元銀行家的背書

屏幕CDOR頁面（或者，如果該價格沒有出現在該頁面或屏幕上，則在任何

顯示此類費率的後續或替代頁面或屏幕，或在此類費率的適當頁面上

不時發佈此類費率的其他信息服務，例如選擇

行政代理人合理自由裁量權），四捨五入到最接近的1/100這是 1%

(with 005%四捨五入），在多倫多時間當天上午10：15左右，或者如果

該日不是工作日，則在前一個工作日（“CDOR

篩選率”); 提供如果該CDOR率小於零，則該率應爲

就本協議而言，被視爲零。

“CDOR篩選率“是否具有以下定義中賦予該術語的含義？

術語「CDOR利率」。

“氟化碳「指直接屬」受控制外國公司“的附屬公司或

由《法典》第957條所指的債務人間接擁有。

“控制權的變化“係指(A)直接或間接取得所有權，

任何人士或團體(證券交易所所指的)實益地或記錄在案的

1934年法令和該法令項下在本法令生效之日有效的《美國證券交易委員會規則》)，但

佔普通投票權總額超過35%的股份的投資顧問

借款人已發行和已發行股本所代表的權力，(B)

佔據董事會多數席位(空缺席位除外)

借款人不是(A)借款人的董事會成員

(X)生效日期和(Y)上一年的相應日期中較晚的日期，(B)

經批准、遴選或提名成爲借款人董事會成員

借款人的董事會，其中大多數由所述個人組成

在(A)或(C)條中，批准、挑選或提名成爲管理局成員

借款方董事由借款方董事會所佔多數

由第(A)款描述的個人和第(B)或(C)款描述的個人組成

任何個人或團體取得借款人的直接或間接控制權

投資顧問。

“法律上的變化“指(A)通過任何法律、規則或條例或條約

生效日期後，(B)任何法律、規則或條例或條約的任何更改，或

任何政府當局在以下情況下對其進行解釋、實施或適用

生效日期或(C)任何貸款人或開證行遵守(或部分

2.13(b) 或第2.18(A)條，由該貸款人或開證行的控股公司(如有)，或

由該貸款人的任何貸款辦事處提供)，並附有任何要求、指引或指示(不論是否

具有法律效力)生效日期後製定或發佈的任何政府機關；

提供儘管本文有任何相反的規定，(I)多德-弗蘭克華爾街

《改革和消費者保護法》以及

與此有關的所有要求、規則、準則或指令

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何

繼承者或類似當局)或美國或外國監管當局，在每種情況下

根據《巴塞爾協議III》，在任何情況下都應被視爲法律的變更，而不考慮

制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

“Cibor利率“指在任何以歐元計價的借款的情況下

在丹麥克朗，就任何利息期間而言，相當於哥本哈根銀行同業拆借利率的年利率

由丹麥財政部(或接管的任何其他人)管理的報價利率

該利率的管理)在DKK的存款，其期限相當於以下利息期限

顯示在顯示該費率的屏幕上，或顯示在該其他設備的相應頁面上

發佈由管理機構選擇的費率的信息服務

不時根據其合理酌情決定權(“Cibor篩分率“)截至上午11：00

丹麥哥本哈根時間此類利息開始前兩個工作日

期間。如果Cibor利率小於零，則Cibor利率應視爲零

爲本協議的目的。

“班級“，當用於任何貸款或借款時，指的是這樣的

貸款，或構成這種借款的貸款，是美元貸款或多幣種貸款；

用於指任何貸款人，指的是該貸款人是美元貸款人還是

多幣種貸款人；當用於任何承諾時，指的是這樣的

承諾是美元承諾或多幣種承諾。

“代碼“是指1986年美國國內稅收法，並不時修訂至

時間到了。

“抵押品“具有擔保和保證中賦予該術語的含義

協議。

“抵押品代理“是指荷蘭國際集團（ING）作爲

擔保和擔保協議，包括其中規定的任何後續擔保代理。

“承諾“統稱爲美元承諾和

多幣種承諾。

“承諾增加“中賦予該術語的含義爲部分

2.07（e）（i）.

“承諾增加日期“中賦予該術語的含義爲部分

2.07（e）（i）.

“合併資產覆蓋率“是指在合併的基礎上

借款人及其子公司，總資產價值減去所有負債和

高級證券不代表的債務，與高級證券的總金額有關

代表借款人及其附屬公司負債的證券(均已確定

根據《投資公司法》和美國證券交易委員會向借款人發出的任何命令

)。爲清楚起見，應計算綜合資產覆蓋率

根據美國證券交易委員會根據《投資協議》第6(C)節發佈的任何豁免命令

與免除任何SBIC子公司的債務有關的公司法

高級證券的定義僅限於：(A)該命令有效，(B)沒有義務

根據任何允許的SBIC擔保的條款到期和欠款，以及(C)

債務是欠小企業管理局的。

“控制“指直接或間接擁有指示或

導致一個人的管理或政策的方向，無論是通過能力

通過合同或其他方式行使投票權。控管「和」受控“有意義的

與之相關的。

“控制帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.08（c）（ii）節.

“管制協議“是指某些控制協議，日期爲

借款人Energy Hardware Holdings，Inc.抵押代理人和

守護者。

「CORA」是指管理的加拿大隔夜回購利率平均值和

由CORA管理員發佈。

「CORA調整」是指，對於任何計算，每年相等的百分比

一個月的利息期爲（x）0.29547%;（y）0.32138%，利息期爲

三個月

「CORA管理人」指加拿大銀行（或任何繼任者

加拿大隔夜回購利率平均管理員）。

「CORA管理員網站」指加拿大銀行的網站或

加拿大隔夜回購利率平均值的任何後續來源被確定爲

不時擔任CORA管理員。

“Covenant-Lite貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“承保債務金額“指在任何日期，（x）全部信用證的總和

所有貸方在該日期的暴露，加 (y)本金總額（包括任何

因支付實物利息而增加的本金總額）其他

該日期未償還的承保債務減號 (z)一直是現金的LC風險

已以合理滿意的方式支持的擔保或信用證風險

行政代理人。爲避免疑問，爲了計算涵蓋的

債務金額，涵蓋債務金額中包含的任何可轉換證券都將包括在內

按當時未償還本金餘額計算。

“適用稅種“指（i）徵收的稅款（除外稅除外）

有關借款人在任何貸款下的任何義務或因借款人在任何貸款下的任何義務而支付的任何付款

文件和（ii）在第（i）條中未另行描述的範圍內，其他稅。

“信用違約互換“是指任何信用違約互換，作爲一種手段

對沖借款人的債券、票據、貸款、債權證或證券的違約風險

債務人。

“信用風險敞口“指在任何時間就任何貸款人而言，

該貸款人美元信貸風險和多幣種信貸的未償還本金

此時的風險敞口(爲避免懷疑，包括貸款和信用證風險敞口

在Revolver終止日期之後存活)。

“信用評級“指評級機構給予長者的評級

一個人無擔保的長期債務。

“貨幣“指美元或任何外幣。

“保管人“指道富銀行及信託公司，或任何其他金融機構

抵押品代理人和借款人共同同意的機構，作爲託管人持有

有價證券投資文件，以及持有有價證券的債務人的帳戶

代表債務人和根據《託管人協議》抵押品的投資

代理人。術語「託管人」包括代表代理人或次級託管人行事的任何代理人

根據託管人協議的條款託管人。

“託管人帳戶“指受託管協議約束的帳戶。

“託管協議“統稱是指(I)該特定管制協議，

借款人和託管人之間簽訂的，日期爲本合同之日；及(Ii)

債務人之間可能訂立的其他控制協議、抵押品

代理人和託管人，其形式和實質令行政人員合理滿意

代理人和借款人。

「每日複合考拉」的意思是，對任何一天來說，考拉都很感興趣

按複合每日累算，以及這一比率的方法和慣例

(這將包括通過回顧進行拖欠的複利)由

根據所選費率的方法和約定選擇的管理代理

或由有關政府機構建議，以確定複合CORA

商業貸款；但如果行政代理決定任何此類慣例不是

管理代理在管理上是可行的，則管理代理可以(在

與借款人協商)以其合理的酌處權訂立另一公約；以及

如果管理員沒有提供或公佈CORRA和基準

關於CORA的更換日期尚未發生，則就任何日期而言

哪個CORA是必需的，則對CORA的引用將被視爲對上一個

提供或出版了Corra。《每日複合Corra》中的任何變化都是由於

CORA自該變更生效之日起生效，幷包括該生效日期在內

未通知借款人的情況下。

“每日簡單RFR指任何一天(或任何時間)RFR匯率日“)，利率爲年利率

年利率，對於以(A)英鎊計價的任何RFR貸款，在

如果該RFR匯率日是RFR營業日，則在(X)之前五(5)個RFR工作日，例如

RFR匯率日，或(Y)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則爲RFR營業日

緊接在此RFR費率日之前, 和(B)瑞士法郎，即當天的沙龍

如果該RFR匯率日是RFR營業日，則在(X)之前五(5)個工作日

RFR匯率日，或(Y)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則爲RFR營業日

緊接在該RFR利率日之前。每日簡單RFR因以下方面的變化而發生任何變化

適用的RFR應自該變更的生效日期起生效，幷包括

在不通知借款人的情況下進行RFR。

“日常簡單的軟件” 意味着，對於任何一天，SOFR，與此有關的慣例

由管理代理在中建立的速率(將包括回看

根據相關機構選擇或建議的這一費率的慣例

確定銀團商業貸款「每日簡單SOFR」的政府機構；

提供，如果行政代理人決定任何此類公約不

對於行政代理人來說在行政上可行，那麼行政代理人可以

與借款人協商後，合理酌情制定另一項公約。

“丹麥克朗「或（」DKK“）是丹麥的合法貨幣。

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或

除非得到糾正或放棄，否則經通知、時間流逝或兩者兼而有之，將成爲

默認值。

“違約義務“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“違約貸款人“指的是任何已由

行政代理人，（a）未能爲其任何部分貸款提供資金或參與信件

信用證在本項下要求其提供資金之日起兩（2）個工作日內提供，除非

對於任何貸款，該貸款人通知行政代理人和借款人

寫明該貸款人的倒閉是基於該貸款人合理地確定

根據本協議爲此類貸款提供資金的先決條件未得到滿足，例如

未按照本協議的條款放棄條件，並且

該貸款人已以書面形式通知行政代理和借款人(並有合理理由

未滿足的這些條件的詳細信息)

(B)已通知借款人、行政代理、開證行或

任何其他貸款人不打算履行其任何融資義務的書面聲明

或已發表公開聲明表示不打算遵守其

本協議項下的供資義務(除非該書面或公開聲明聲明

這種立場是基於該貸款人合理地確定一個或多個條件

提供資金的先例(哪些條件是先例，以及適用的違約，如果有，

應在該書面或公開聲明中具體指明)不能滿足)，(C)失敗，

在行政代理或借款人提出請求後三(3)個工作日內

以書面形式向管理代理和借款人確認其將遵守

本協議的條款涉及其爲預期貸款或參與提供資金的義務

然後是未償還信用證(提供則該貸款人不再是違約者

根據本條款(C)，貸款人在收到該書面確認後

行政代理人和借款人)，(D)以其他方式未能向行政當局付款

代理人或任何其他貸款人的任何其他金額(除極小的數額)須爲

在到期之日起兩(2)個工作日內由其根據本協議支付，除非

善意爭議，或(E)通過未披露的管理機構以外的方式，或(I)已

被任何有管理權的政府機構判定或決定的

該人或其資產已破產，或其母公司已被判定爲或

由任何對該人或其有監管權力的政府當局決定

將破產的資產，(二)成爲破產或破產程序的標的，或

爲債權人或類似人的利益有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人

負責重組或清算其業務的人或爲其指定的託管人，或

是否已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許

任何此類程序或任命，或其母公司已成爲

破產或破產程序，或曾有接管人、管理人、受託人、管理人、

債權人或類似的負責重組或清算的人的利益的受讓人

其業務或爲其指定的託管人，或已採取任何行動以促進或

表示同意、批准或默許任何此類程序或任命或

(Iii)成爲自救行動的標的(除非是本條例所指的任何貸款人

(E)項下，借款人、行政代理和開證行應在

行使其各自的合理酌情決定權，該貸款人打算，並獲得所有批准

使其能夠繼續履行其在本協議項下作爲貸款人的義務)；提供那

貸款人不應僅因收購或

維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或行使

由政府主管當局或任何控制該貸款人的人控制該貸款人或

其工具性，或僅作爲未披露的管理的結果，只要如此

所有權權益或未披露的管理不會導致或向該貸款人提供

豁免美國境內法院的管轄或執行

對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府

當局)拒絕、否認、否認或否認與這些機構訂立的任何合同或協議

- 是的

“DIP貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“導演體“指借款人的董事會(或適當的

具有必要授權的委員會)。

“不符合條件的股權“是指借款人在此之後的股權

發行須受該等股權持有人與

借款人，借款人被要求購買、贖回、註銷、獲取、取消或

終止此類股權，但因控制權變更而導致的(X)或(Y)項除外

與任何購買、贖回、退休、獲取、取消或終止有關

與不屬於不符合資格的股權的股權股份一起或交換。

“被取消資格的貸款人“指(I)在

借款人於當日或之前向行政代理提供的「不合格貸款人」名單

作爲借款人的直接競爭對手的生效日期，(Ii)以下書面指明的任何人

借款人將名稱作爲直接競爭對手不時向行政代理提交後

由行政代理批准的生效日期(此類批准不應

無理扣留或延遲)及(Iii)上述人士的任何附屬公司

借款人不時以書面形式向管理代理確認的

時間或僅根據該附屬公司名稱的相似性即可容易識別；提供那就是不

被取消資格的貸款人名單的更新應追溯申請取消任何符合以下條件的當事人的資格

以前在貸款或承諾中獲得轉讓或參與權益(或

任何人，如在作出上述識別前，已真誠及有約束力地就

上述任何一項，且尚未獲得該等轉讓或參與)

本合同條款；提供, 進一步任何將某人指定爲不符合資格的分包商

直到第三個（3）才生效研發）收到書面通知後的工作日

行政代理人。

“文件代理“指蒙特利爾銀行和第五第三銀行，國家

協會

“美元承諾“意味着，對於每一個美元，

此類美元貸款人承諾提供以美元計價的貸款，表示

作爲代表此類貸方美元信貸的最大總額的金額

以下允許的風險，因爲此類承諾可能會（a）隨着時間的推移而減少或增加

根據時間第2.07節或根據第2.09節或作爲

本協議另有規定，以及(B)根據以下規定不時減少或增加

由該貸款人或向該貸款人作出的轉讓第9.04節。每一項的總金額

截至第4號修正案生效日期的貸款人美元承諾載於進度表

1.01(b)或在該貸款人應根據其承擔的轉讓和假設中

其承諾，視情況而定。

“美元信貸風險敞口“指在任何時間就任何貸款人而言，

該貸款人在該時間作出或發生的貸款本金金額爲何

這樣的貸款人的美元承諾。

“美元等值“指在厘定任何款額時，

(A)如該款額是以美元表示的，則該款額；。(B)如該款額是以

協議外幣，等同於通過使用匯率確定的美元金額

用協議外幣在倫敦外幣購買美元的兌換

上午11：00左右的交易所市場倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)

ICE數據服務將特定日期顯示爲「要價」，或顯示在

不時發佈該匯率的其他信息服務來代替

ICE數據服務（或如果該服務不再可用，相當於該金額

美元由行政代理人使用其認爲的任何確定方法確定

全權酌情決定合理適當）和（c）如果該金額以任何其他形式計價

貨幣，相當於行政代理確定的美元金額

使用其自行決定認爲合理適當的任何確定方法。

“美元“指名單上的人附表1.01(B) 作爲擁有美元

承諾和任何其他根據協議成爲本協議一方的人

規定其承擔美元承諾或收購的轉讓和假設

美元信用風險，根據

轉讓和假設或根據本協議條款進行其他。

“美元貸款“是指美元貸款人發放的以美元計價的貸款。

“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期“意味着，就任何提前選擇加入的選舉而言，

第六(6)這是)在該提前選擇參加選舉的通知日期後的營業日

貸款人，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前(紐約市

時間)5日(5日)這是)提前選擇參加選舉的通知日期後的營業日是

向貸款人提供貸款人對提前選擇參加選舉的書面反對通知

由所需的貸款人組成。

“提前選擇加入選舉“意思是，

(A)就SOFR定期貸款的基準替換而言

以美元計價，發生：

(1) (X)由行政代理人作出的決定；。(Y)由行政代理人發出的通知。

所需的貸款人提交給行政代理(並向借款人提供副本)

貸款人已確定或(Z)借款人向管理代理提出通知請求

借款人已確定目前至少五(5)

當時正在執行的以美元計價的未償還銀團信貸安排(如

修改的結果或最初執行的結果)，或包括與所載內容類似的措辭

在第2.12(D)節中，正在執行或修改(視情況而定)以納入或採用新的

基準利率取代適用的基準利率，以及

(2)(X)行政代理人和借款人共同選擇

觸發從當時的基準和由管理部門提供的後備

向貸款人發出關於該項選擇的書面通知的代理人，或(Y)由規定的

貸款人和借款人觸發從當時的基準和

如適用，由所需貸款人和借款人就此作出書面通知

當選爲政務代理；以及

(B)如就以任何形式計值的貸款進行基準替換

約定外幣，發生：

(1)(X)由行政代理人作出的決定；。(Y)由行政代理人發出的通知。

向管理代理提交所需的多幣種貸款人(並向借款人提供副本)

所需的多幣種貸款人已確定或(Z)借款人向

管理代理人應通知本合同的其他各方借款人已決定

至少五(5)項目前未償還的銀團信貸安排以

當時適用的協議外幣(由於修改或作爲

最初執行的)，或包括與第2.12(D)節中包含的語言類似的語言是

籤立或修訂，以納入或採用新的基準利率

替換適用的基準，以及

(2)(I)行政代理人和借款人共同選擇

引發當時現行基準和行政部門規定的倒退

代理人向貸方發出此類選擇的書面通知或（ii）所需的聯合選舉

多貨幣貸款人和借款人將觸發當時現行基準的回落

以及所需多幣種貸款人和借款人提供（如果適用）

向行政代理人發出此類選擇的書面通知。

“EBITDA“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“歐洲經濟區金融機構“指（a）任何信貸機構或投資公司

在任何歐洲經濟區成員國成立並接受歐洲經濟區監督

決議機構，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，其母公司

本定義第（a）條所述的機構，或（c）設立的任何金融機構

在歐洲經濟區成員國，該成員國是第（a）或（b）條所述機構的子公司

符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國，

冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何

任何歐洲經濟區成員國（包括

任何受託人）負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“生效日期“是指2019年2月21日。

“符合條件的優先權“指任何抵消權、銀行保留權、擔保權益或其他

就像針對託管人根據或與之相關持有的證券投資的權利

及其與託管帳戶相關的權利和義務，提供這類權利

根據託管協議的條款，從屬於已完善的第一優先權

以擔保代理人爲受益人而設定的擔保權益，除非

其中明確規定。

“符合條件的投資組合投資“指任何人持有的任何證券投資

義務人（僅用於確定借款基礎、現金（現金除外

抵押品）和任何債務人持有的現金等值物）在每種情況下都符合所有標準

闡述在…上附表1.01(C) 至此; 提供，沒有組合投資，現金或現金

等價物應構成合格的組合投資或納入借款基數

如果抵押品代理人沒有始終保持第一優先權，則完善留置權(不受

除符合資格的留置權以外的其他留置權)

如果這種組合投資、現金或現金等價物沒有或不是一直沒有

繼續交付(如《保證和保障協議》所定義)。

限制前述的一般性，應理解並同意任何投資組合

已出資或已出售、看來已出資或已售出或以其他方式作出的投資

轉移至任何融資子公司、非實質性子公司、氟氯化碳、透明子公司或

不是附屬擔保人或由任何融資附屬公司持有的任何其他人，

非實質性附屬公司、氟氯化碳、透明附屬公司或不是附屬公司的任何其他人

擔保人不應被視爲合格的組合投資，直到分發、出售或

以其他方式轉移給任何債務人，免除所有留置權(合格留置權除外)。

儘管有上述規定，但本協議的任何規定均不應限制第5.12(B)(I)條,

這些條款規定，就本協議而言，所有關於一項投資是否

將被列爲合格的投資組合投資應在結算日期確定

基礎，但不得將此類投資列爲符合資格的組合投資

它沒有得到全額付款的程度。

“股權“指股本、合夥權益、

有限責任公司的會員權益、信託或其他股權的實益權益

對某人的所有權權益以及賦予持有人權利的任何認股權證、期權或其他權利

以購買或獲取任何該等股權。如本協議中所用，「股權」

利息“不應包括可轉換債務，除非此類債務已轉換爲

股本。

“股權回購計劃「意味着一定的」市價“股權

借款人董事會不定期批准的回購計劃。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，如

不時修訂。

“ERISA附屬公司“指任何貿易或業務(不論是否成立爲法團)，

連同借款人，根據本條例第414(B)或(C)節被視爲單一僱主

或僅就ERISA第302節和第412節的目的而言，被視爲

《守則》第414(M)或(O)節規定的單一僱主。

“ERISA事件係指(A)第(4043)節所界定的任何「可報告事件」

關於計劃的ERISA(免除30天通知期的事件除外)；

(B)就任何計劃而言，未能滿足第#條規定的最低供資標準

《守則》第412節或《ERISA》第302節，不論是否放棄；(C)根據

根據《守則》第412(C)款或《僱員權益法》第302(C)款申請豁免

任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或任何

其ERISA關聯公司不承擔ERISA第四條規定的與終止有關的任何責任

任何計劃(根據ERISA第4007條到期且不拖欠的保費除外)；(E)

借款人或任何ERISA附屬公司從PBGC或任何計劃管理員收到的任何

關於擬終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的通知

根據ERISA第4041(C)條或第4042條；(F)借款人或其任何

ERISA附屬公司的退出責任；(G)發生任何非豁免的禁止

《守則》第4975節或ERISA第406節所指的交易

任何會導致對貸款人負法律責任的計劃；。(H)沒有作出任何

對多僱主計劃或任何會導致強制執行的計劃的規定繳費

根據《法典》第412或430條規定的留置權或其他產權負擔或提供擔保

或《ERISA》第302、303或4068條；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司的收據

中定義的關於確定多僱主計劃破產的通知

ERISA第四章。

“歐盟自救立法時間表“指歐盟自救立法時間表

由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈，生效時間爲

時間到了。

“Euribor篩選率“指在任何利息期間內，就任何

以歐元計價的歐洲貨幣借款，即歐洲銀行間同業拆借利率

由歐洲貨幣市場協會(或任何其他接管

該稅率的管理，或將取代該稅率的任何此類基準)

期間，並顯示在路透社屏幕的EURIBOR01頁上，或者，如果該費率

不會出現在這樣的路透社頁面上，或者出現在這樣的屏幕上的任何後續或替代頁面上

顯示該費率，或在該發佈的其他信息服務的適當頁面上顯示

由行政代理在其合理的情況下不時選擇的費率

酌情決定權(“Euribor篩選率”); 提供如果EURIBOR屏幕利率是這樣的話

被確定爲小於零的，則該稅率應被視爲零

協議。

“歐元“是指參與成員國的合法資金。

“歐洲貨幣“，用於指任何貸款或借款時，指

不論這筆貸款或構成這類借款的貸款是否按利率計息

通過參考調整後的歐洲貨幣匯率確定。

“歐洲貨幣匯率“指(A)任何歐洲貨幣借款

在任何適用的利息期間，以歐元計價的EURIBOR屏幕利率

在該利息期的報價日指定的時間和,(B)任何歐洲貨幣

借款計價對於任何適用的利息期限，期限爲Corra的加元

(C)任何以歐元計價的借款在任何其他外國國家

貨幣和任何適用的利息期間，指定的適用的本地利率

時間和該外幣和利息期間的報價日。如果適用

在適用的時間內，不應提供該利息期間的屏幕利率(“影響

利息期“)，則爲該歐洲貨幣在該利息期內的歐洲貨幣利率

借款應爲當時的內插利率，但須符合第2.12節; 提供，如果

適用的屏幕利率不得適用於任何歐洲貨幣借款

任何其他原因，則根據第2.12節應爲

此類歐洲貨幣借款的歐洲貨幣利率; 提供, 進一步如果歐洲貨幣

費率應小於零，就本協議而言，該費率應被視爲零。

“違約事件“中賦予該術語的含義爲第七條.

“《交易所法案》“指1934年證券交易法，經修訂

不時.

“不含稅“指對或就其徵收的以下任何稅收

給行政代理、任何貸款人或開證行，或被要求扣留或

從支付給行政代理、任何貸款人或開證行的款項中扣除：(A)稅款

對其淨收入(無論面值如何)徵收(或以其衡量)或特許經營稅，在

案件，(I)由司法管轄區(或其任何政治分區)根據

該收件人的組織機構或其主要辦事處所在的地點，或就任何

其適用的貸款辦事處所在的貸款人，或(Ii)其他關聯稅，

(B)美利堅合衆國徵收的任何分支機構利得稅或任何類似稅項

由借款人所在的任何其他司法管轄區強制執行，(C)如屬貸款人

(受讓人除外)借款人根據下列條件提出的要求第2.18(B)條)，任何美國

對支付給貸款人或爲貸款人的帳戶徵收的聯邦預扣稅

根據該貸款人成爲本協議一方時的有效法律(或

指定新的借貸辦事處)，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)

在指定新的貸款辦事處(或任務)時，有權獲得

借款人根據下列規定就該預扣稅支付的額外款項部分

2.15(a)、(D)因收款人不遵守規定而繳納的稅款第2.15(F)條、及(E)

根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“外部引用價值“中賦予該術語的含義爲部分

5.12（b）（ii）（A）.

“FATCA“指自生效之日起，本法典第1471至1474條

日期（或實質上具有可比性但非實質性的任何修訂版或後續版本

遵守起來更加繁重）、任何當前或未來的法規或官方解釋

其中、根據《守則》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議、任何

爲實施此類協定而達成的政府間協定

準則的部分以及通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法

根據與實施有關的任何政府間協議

守則的此類部分。

“FCA“中賦予該術語的含義爲第1.07節.

“聯邦基金有效利率“意味着任何一天的加權平均值

隔夜聯邦基金利率（如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100）

與聯儲局體系成員的交易，如下一個後續發佈的那樣

紐約聯邦儲備銀行的工作日，或者，如果沒有這樣發佈利率

任何工作日，平均值（如有必要，向上四捨五入至下一個1/100

1%）管理代理收到的此類交易當天報價

從其選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人中選出; 提供，如果

聯邦基金有效利率低於零，因此該利率應爲零

協議。

“財務總監“指首席執行官、總裁、首席運營官

官員、首席財務官、首席法律官、首席會計官、財務主管、助理

借款人的財務主管、財務總監或首席合規官（在每種情況下）

經借款人董事會授權簽署適用文件或

證書

“理財子公司“指（i）任何結構性子公司或（ii）任何SBIC

附屬公司。

“第一筆貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“惠譽”指惠譽評級公司或其任何繼任者。

“地板“意思是零。

“外幣“指任何時候除美元之外的任何貨幣。

“等值外幣“指的是在任何時候，就任何金額

以美元計價，其金額相當於適用外幣

由行政代理或適用的發行銀行合理確定（視情況而定）

此時可能基於現貨匯率（根據最近的

重新評估日期）用於用美元購買此類外幣。

“外國貸款人“是指任何非美國人的貸方或發行銀行。

“公認會計原則“指美國普遍接受的會計原則

美國。

“政府權威“是指美國政府

美國，或任何其他國家，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及

任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體

行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或

政府的職能或與政府有關的職能(包括行使這種職能的任何超國家機構

權力或職能，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人“)指的是任何義務，

擔保人擔保或具有以下經濟效果的或有或有的

擔保任何其他人的債務或其他義務(“主要債務人“)輸入

任何直接或間接的方式，包括擔保人的任何義務，直接

或間接的，(A)購買或支付(或預付款或提供資金購買或付款)

這種債務或其他義務或購買(或墊付或提供資金)

購買)支付的任何擔保，(B)購買或租賃財產證券或

服務的目的是向擁有人保證該等債務或其他義務

支付；(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表

主債務人的條件或流動資金，以使主債務人能夠支付

債務或其他義務或(D)就任何信用證或

爲支持此類債務或義務而出具的擔保函；但條件是，

「擔保」不應包括託收或存款的背書。

在正常業務過程中籤訂的商業或習慣賠償協議

與不構成債務的債務有關。任何擔保的金額

在任何時候，應被視爲等於所述或可確定的最高金額

就其產生擔保的主要債務的數額，除非

該擔保條款明確規定，該人可獲得的最高金額

根據本協議承擔責任的數額較小(在這種情況下，擔保的金額爲

被視爲與該較低數額相等的數額)。

“保證和安全協議“意味着一定的保證、保證和

借款人、子公司之間的擔保協議，日期爲生效日期

擔保人、行政代理、每個持有人(或其代表、代理人或受託人)

不時有任何有擔保的長期債務，並作爲抵押品代理人。

“擔保假設協議“指擔保承擔協議

基本上以…的形式附件B對《擔保和擔保協議》(或此類其他協議)

擔保代理人與擔保代理人之間合理接受的形式）

根據第5.08節必須成爲「附屬擔保人」

擔保和擔保協議（根據行政代理人的要求進行變更

符合的要求第5.08節，或抵押代理人應另行提供的

同意）。

“套期協議“指任何利率保護協議，信貸

違約互換、外幣兌換保護協議、大宗商品價格保護

協議或其他信貸、利息或貨幣匯率或商品價格對沖

安排

“高收益證券“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“IBA“中賦予該術語的含義爲第1.07節.

“非實質性子公司“指借款人的附屬公司，即

借款人不時指定爲「非實質附屬公司」(應理解爲

借款人可隨時更改任何此類指定)；提供該等指定人士

截至第(X)日，非實質性子公司應共同滿足以下所有標準

每一家這種非實質性子公司的名稱和(Y)最近的資產負債表

要求根據第5.01節(在每種情況下，借款人均須向

行政代理人一份財務官員的證明，表明這一點

證明這種合規的合理詳細計算)：

子公司不持有借款基數中包括的任何符合條件的有價證券投資，(B)

所有該等附屬公司及其附屬公司的總資產(綜合基礎上)

這樣的日期不超過借款人合併資產的3%，其

截至該日期的子公司；及。(C)所有該等子公司及其

截至該日的會計季度的子公司(在合併的基礎上)不超過

相當於借款人及其附屬公司在這方面的綜合收入的3%的金額

儘管如上所述，任何後來被指定爲

附屬擔保人可以是一家非實質性附屬公司。

“受影響利息期“是否具有定義中賦予該術語的含義

「歐洲貨幣匯率」。

“不斷增加的貸款人“中賦予該術語的含義爲第2.07（e）（i）節.

“負債“任何人在不重複的情況下，指(A)及(I)以下各項義務

就借入的款項或(Ii)就任何種類的存款、貸款或墊款

根據公認會計准則，必須作爲一項負債在一家公司的財務報表上入賬

債務人(與普通證券投資有關的存款除外)

債務人的業務過程(包括但不限於以下任何存款或墊款

與費用報銷、預付代理費、其他費用、賠償、工作有關

費用、稅收分配或購進價格調整))，(B)此人的所有義務

由債券、債權證、票據或類似的債務票據證明，(C)這些債務的所有義務

根據有條件售賣或其他業權保留協議就由

該人，(D)承擔該人就#年延期購買價所承擔的所有義務

財產或服務(應付貿易賬款和普通應計費用除外

營業過程在該貿易帳戶開立日期後不得逾期超過90天

(E)擔保的其他人的所有債務

對該人所擁有或取得的財產的任何留置權，不論該債項是否

以此爲抵押的債務已被承擔(該債務的價值爲

未償還的債務金額和受該留置權約束的財產的公平市場價值)，

(F)承擔該人對他人債務的所有擔保；。(G)承擔所有資本租賃義務。

該人，(H)承擔該人作爲開戶方的所有義務，不論或有或有

在信用證和擔保函方面，(I)該人的淨額

任何套期保值協議下的責任，如果該套期保值協議在

確定時間，(J)關於取消資格的或有的所有義務

股權，以及(K)該人就以下事項承擔的所有或有義務

銀行承兌匯票。任何人的負債應包括任何人的負債

其他實體(包括該人爲普通合夥人的任何合夥企業)

由於該人在或其他方面的所有權權益，該人對此負有責任

與這種實體的關係，除非這種債務的條款規定

該人不對此負法律責任(或該人在其他方面不對該等債項負法律責任)。

儘管有上述規定，「負債」不應包括(X)購買價格滯留

在正常業務過程中就資產購買價格的一部分產生的

或投資以償還此類資產或投資的賣方未履行的債務，(Y)a

在正常業務過程中產生的未來投資組合投資承諾或

爲任何現有投資組合投資的延遲提取或資金不足部分提供資金，或(Z)

債務人因債務人出售任何部分的第一批而欠下的債務

根據ASC 860，完全作爲會計事項發生的第一留置權銀行貸款，條件是

這種債務(一)對借款人及其附屬公司沒有追索權，(二)不會

代表借款人或其任何附屬公司在破產、無力償債或

借款人或其附屬公司的清算程序，在每一種情況下都超過

已售出或據稱已售出的。

“獨立的“當用於任何指明的人時，指該人

(A)沒有任何直接經濟利益(除擁有最低數額的所有權外)

該人的股權)或借款人的任何重大間接財務利益，或

其任何附屬公司或關聯公司(包括其投資顧問或其任何關聯公司)以及

(B)不是高級人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或任何人

履行借款人或其任何子公司或關聯公司(包括其

投資顧問或其任何附屬公司)。

“獨立評估機構“指任何Alvarez&Marsal，Houlihan

Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.，Duff&菲爾普斯LLC，Murray，Devine and Company，

林肯合夥人顧問公司、Stout Risius Ross有限責任公司和估值研究公司

和Stout，或任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司，由

行政代理，併爲借款人合理接受。

“行業分類組“指（a）穆迪分類的任何一種

團體出發附表1.01(D) 至此，以及可能屬於的任何分類組

隨後由穆迪建立並由借款人提供給行政代理

和（b）借款人根據

第5.12節.

“英”指ING Capital LLC。

“利益選擇請求“指借款人要求轉換或

繼續借款第2.06節基本上以…的形式附件E 或

行政代理人合理接受的其他形式。

“付息日期“指（a）對於任何DAB貸款，每季度

日期，(B)就任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，每筆貸款的最後一天

利息期，如任何利息期超過三個月

期限，在該利息期最後一天之前的每一天，期限爲三個月

(C)就任何RFR貸款而言，每筆

後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期

借入該貸款(或，如在該日期內並無該等數字上的對應日期

月，則爲該月的最後一天)。

“利息期“指對任何歐洲貨幣貸款或借款或對任何

定期貸款或借款，自借款或借款之日起計的期間

並在日曆月中數字上對應的一天、三天或六天結束

月(關於歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣借款除外

以加元計價，在六個月內不能使用

期限)之後，或就任何該等貸款或借用的部分而言，

預定在到期日償還，期限不到一個月

自借出或借入之日起至到期日止，

在適用的借款請求或利息選擇請求中指定的；提供，即(A)如

任何利息期限將在營業日以外的某一天結束，該利息期限應爲

延至下一個營業日，除非該下一個營業日

在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在下一個日曆月結束

在營業日之前，以及(B)任何利息期(不包括在

允許的到期日少於本條款規定的一個月的期限

定義)開始於一個日曆月的最後一個工作日(或某天

在該利息的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期

期間)應在該利息期間最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

爲此目的，貸款的最初日期應爲該貸款的發放日期，並且

此後應爲該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，

而由已轉換或延續的貸款組成的借款的日期應爲

最近一次轉換或延續此類貸款的生效日期。

“內在價值“中賦予該術語的含義爲第5.12(B)(Ii)(C)條.

“插值率“指在任何時間，在任何利息期限內，利率每

年金(四捨五入到與適用屏幕速率相同的小數位數)

由行政代理作出(該決定應是終局性的，不具有約束力

明顯誤差)等於在線性基礎上進行內插所產生的速率：(A)

最長期間的適用篩選率(適用篩選率爲

適用貨幣可用)短於受影響的利息期限；及(B)

最短時間內的適用篩選率(適用篩選率可用

對於適用的貨幣)，在每種情況下，都超過了受影響的利息期限。

“投資“對任何人而言，指：(A)股權、債券、票據、債權證

或任何其他人的其他證券(包括可轉換證券)或

收購他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券

(包括任何「賣空」或任何證券的任何出售，而這些證券不是

由訂立該項售賣的人所擁有)；。(B)

向任何其他人提供的信貸(包括從另一人購買財產)

將此類財產轉售給該人的諒解或協議(或有或有)；

或(C)達成套期保值協議。

“投資顧問“指(I)霸菱，(Ii)霸菱合理的聯營公司

令行政代理滿意或(Iii)另一名投資顧問合理

令行政代理滿意，並經所需貸款人批准。

“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》，如

不時修改。

“投資政策“指借款人的書面投資目標，

生效日期時存在的政策、限制和限制，已提交給

生效日期前的行政代理，可能會隨時修改或修改

時間由允許的政策修正案決定。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“開證行“指ING，作爲信用證發行人的身份

及其繼任者以第2.04（j）節.

“IVP補充上限“中賦予該術語的含義爲部分

9.03(a).

“聯合首席排隊員“統稱爲ING、摩根大通銀行、NA、

蒙特利爾銀行和第五第三銀行，全國協會。

“最後貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“信用證付款“指開證行根據下列條款支付的付款

信用證。

“LC暴露“在任何時候，指(A)與未支取總額之和

在當時所有未付信用證中(包括匯票

已由開證行提示但尚未承兌)加(B)所有

信用證關於該等信用證的付款，但尚未由或

任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應爲其

此時適用的多幣種佔LC總曝險的百分比。除非另有規定

本合同規定，信用證的金額在任何時候均應視爲所述金額

此時有效的此類信用證的金額；提供就任何信件而言，

信用證，根據其條款或與之相關的單據，規定一個或多個自動

如信用證金額增加，則該信用證的金額應被視爲

在實施所有這些增加後，該信用證的最高聲明金額，

不論該最高述明款額在當時是否有效。

“出借人“指美元貸款人和多幣種貸款人。

“信用證“指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證單據“指，就任何信用證而言，

對此的任何申請以及任何其他協議、文書、擔保或其他

適用於該信用證的單據(不論是一般適用還是僅適用於該信用證)

或規定：(A)有關各方或面臨風險的各方在以下方面的權利和義務

該信用證或(B)任何該等債務的任何附屬擔保，每一份均相同

可隨時修改和補充並有效。

“留置權“就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、

該等資產的質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)

賣方或出租人在任何有條件售賣協議、資本租約或業權下的權益

保留協議(或任何具有實質上相同經濟效果的融資租賃)

(C)在證券的情況下，任何購買選擇權，通知

或第三方對此類證券的類似權利(在交易會上的市場條款除外

價值只要是在任何組合投資的情況下，在確定

借款基數不大於買入價或贖回價)，除非發行人受益

(就屬權益證券的證券組合投資而言，不包括慣例

拖曳、附隨、優先購買權、對轉讓或轉讓的限制及其他

相同發行人的其他股權持有人享有的類似權利)。爲免生疑問，

在投資是貸款或其他債務義務的情況下，慣例限制

根據相關條款，以習慣條款和市場條款轉讓或轉讓

有關此類投資的文件不應被視爲「留置權」。

“貸款文件“統稱爲本協議，即信用證

單據、根據下列規定交付的任何本票第2.08(F)節，安全文檔

借款人與行政代理之間(或借款人之間)之間的任何費用信函

以及任何出借方)與本協議有關。

“貸款指出借人依據下列條件向借款人發放的循環貸款

加入本協議。

“本地速率“指(1)對於澳元貸款或信用證，澳元匯率，(2)

對於新西蘭元的貸款或信用證，新西蘭元的利率；(Iii)#年的貸款或信用證

加元瑞典克朗vt.的.CDORSTIBOR 利率，（iv）貸款或信用證

瑞典克朗，STIBOR利率，（v）貸款或信用證挪威克朗

NIBOR利率和（viv）對於丹麥克朗的貸款或信用證，CIBOR利率。

“本地屏幕率“意味着澳元屏幕價格、新西蘭元屏幕價格、

CDOR利率， STIBOR篩查率、NIBOR篩查率、CIBOR篩查率、

索尼婭和, Saron 和CORA，發佈在CORA管理員網站上

（在有關TERRA的基準過渡事件之後），集體和

根據上下文可能需要單獨進行。

“長期美國政府證券“具有該術語的含義

在……裏面第5.13節.

“按金股票”是指法規D萬億、U含義內的「按金股票」

和X.

“實質性不良影響“是指對（a）業務產生重大不利影響，

債務人的組合投資（整體）和其他資產、負債（實際或

借款人及其子公司的或有）、運營或狀況（財務或其他）

（任何融資子公司除外），作爲一個整體，或（b）的有效性或可執行性

任何貸款文件或行政代理人和

貸款人或債務人履行各自義務的能力

在那下面。

“物質債務“指（a）債務（貸款、信件除外

借款人及其子公司的信貸和對沖協議）

（不包括任何指定CLO，但包括每個其他融資子公司）總計

未償本金金額超過20，000，000美元和（b）有關一項或

更多對沖協議或其他掉期或衍生品交易

借款人及其總金額（在任何淨額結算協議生效後）

如果此類對沖協議或其他掉期或衍生品，子公司將被要求付款

此時終止的交易將超過20，000，000美元。

“到期日“是指一（1）週年紀念日

左輪手槍終止日期。

“夾層投資“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其任何繼任者。

“多幣種承諾“意味着，對於每個多貨幣分配，

此類多貨幣機構承諾發放貸款並參與其中

以美元和協議外幣計價的信用證，表示

作爲代表此類發件人多貨幣的最大總額的金額

項下的信貸風險，因爲此類承諾可能（a）不時減少或增加，

時間依據第2.07節或根據第2.09節或作爲

本協議另有規定，並且（b）根據

根據第9.04節. 各總金額

截至第4號修正案生效日期，NPS的多貨幣承諾載於

附表1.01(B) 或在轉讓假設中，該轉讓人應擁有

承擔其承諾（如適用）。

“多貨幣信用風險“是指，對於任何時間的任何通知，

該貸款人當時發放或發放的貸款的未償本金總額

根據該貸方的多貨幣承諾以及該貸方的信用證風險產生。

“多文化收件箱“指名單上的人附表1.01（b）爲具有

多幣種承諾和任何其他應成爲本協議締約方的人

根據規定它承擔多幣種的轉讓和假設

承諾或獲得多幣種信用風險，但符合以下條件的人除外

根據轉讓和假設或其他方式不再是本協議的當事一方

與本協議的條款一致。

“多幣種貸款“指以美元計價的貸款或以商定的

在多幣種承諾下作出的外幣。

“多僱主計劃“指中定義的多僱主計劃

借款人或任何ERISA聯屬公司就ERISA第4001(A)(3)條作出或

才能做出任何貢獻。

“國家貨幣“指參與國家的貨幣，而不是歐元

成員國。

“資產出售淨收益“就任何資產出售而言，指一筆

等於(A)債務人收到的現金付款和現金等價物之和

資產出售(包括以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物

根據或通過將應收票據貨幣化或以其他方式兌現，但僅在且僅當如此時

收到），減號 (b)實際產生的任何成本、費用、佣金、保費和費用

直接與此類資產出售相關的任何債務人，並以現金支付給非

任何債務人的關聯公司（或如果支付給關聯公司，則僅限於此類費用

合理且習慣），包括合理的法律費用和開支，減號 (c)已繳所有稅款

或合理估計任何債務人因以下情況而應支付的（任何所得稅除外）

此類資產出售（在考慮到任何適用的稅收抵免或扣除後

合理預計可用），減號 (d)賠償準備金、購買價格

借款人或相關人士合理估計的調整或類似安排

與此類資產出售有關的子公司; 提供（i）該預留金額不得

將包括在借款基礎中，並且（ii）如果根據

本條款 (d) 超過實際需要以現金支付的金額

該等資產出售的賠償、購買價格調整或類似安排，

超出的總金額應構成資產出售收益淨額(截至

借款人確定存在這種過剩)，減號(E)支付與下列有關的未承擔債務

在出售或以其他方式處置的資產時，或在該等資產出售或處置之日起30日內

資產出售。

“資本淨收益“指相等於(I)(A)任何現金款額(及

任何債務人在任何時間就

任何有價證券投資的未償還本金(無論是在規定的到期日、加速或

否則)，(B)不重複根據條款收到的金額(a)，任何現金收益

任何債務人在任何時間收到的(包括任何非現金對價的現金收益)

出售任何財產或資產作爲任何投資組合的抵押品

現金收益小於或等於未償還本金的投資

該證券組合投資的餘額，(C)僅限於該等收益，連同任何該等收益

以前收到的收益(已繳納或合理估計的稅款除外)

應付)，小於或等於債務人在其中的投資，任何現金金額(和現金

任何債務人在任何時間就任何

在清盤或解散時屬於股權的組合投資(X)

上述有價證券投資的有價證券公司，(Y)作爲在上或年內作出的資本分配

尊重該等證券組合投資(就符合以下條件的證券組合投資而言，除外

股本，任何因實際繳納或合理估計的已繳稅款而分配

由債務人僅以該股權持有人的身份(而不是

(Z)根據資本重組或

該證券投資組合公司的資本重新分類或依據

對該投資組合公司的重組或(D)任何類似的資本回報

任何投資組合的現金債務人(以及任何非現金金額的現金收益)

投資減號(Ii)任何因下列原因而招致的費用、費用、佣金、保費及開支

直接附帶於該等現金收據的債務人，包括合理的法律費用和開支。

“新西蘭元「和」NZD“是指新西蘭的合法貨幣。

“Nibor利率“就任何利息期間而言，指任何

以挪威克朗計價的歐洲貨幣借款，年利率相當於挪威克朗

銀行間拆借利率由Norske Finansielle Referanser（或任何其他人）管理

接管該利率的管理）適用於期限相當於該利息的挪威存款

顯示此類費率的屏幕上或此類費率的適當頁面上顯示的期間

發佈行政部門選擇的費率的其他信息服務

代理人不時根據其合理酌情決定（“NIBOR篩選率”）截至上午11：00

倫敦時間該利息期開始前兩個工作日。如果

NIBOR利率應小於零，則NIBOR利率應被視爲零

本協議

“未經同意的貸款人“具有中賦予該術語的含義

第9.02(D)節.

“挪威克朗「和」諾克“指的是挪威的合法貨幣。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“NZD率“指的是，對於任何新西蘭元貸款，(A)新西蘭元屏幕

利率加(B)0.30%。

“NZD上網率“就任何利息期間而言，指年利率

由管理代理確定，等於平均銀行票據參考利率爲

由新西蘭金融市場協會(或任何其他採取

超過該匯率的管理)，其期限與該等期限相等

在路透社屏幕的BKBm頁上顯示的利息期(或者，如果利率是這樣的話

不會出現在此類頁面上、在此類屏幕上顯示以下內容的任何後續或替代頁面上

費率或在其他信息服務的適當頁面上發佈如下費率

由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)或

上午11點左右(新西蘭惠靈頓時間)在該利息期的第一天。如果

NZD篩選率應小於零，NZD篩選率應視爲零

本協議的目的。

“義務人“統稱爲借款人和附屬擔保人。

“債務人的淨資產“指在任何日期的股東權益，

減號任何債務人在(X)任何非債務人附屬公司及(Y)任何

合資企業，除非抵押品代理人保持第一優先權，完善的

留置權(除符合資格的留置權外，不受其他留置權的約束)

由該債務人擁有的企業。

“OFAC“中賦予該術語的含義爲第3.20節.

“其他關聯稅“指，就任何收款人而言，

因借款人在本合同項下的任何義務而徵收的稅款，

這種接受者與施加的管轄權之間現在或以前的聯繫所產生的結果

這種稅項(不包括由該收件人籤立、交付、成爲

一方當事人，根據該協議履行其義務，根據該協議接受付款，根據該協議接受或完善該協議

任何貸款項下的擔保權益、從事任何其他交易或強制執行任何貸款

或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他擔保債務“總而言之，是指(I)獲得較長期

債務和(Ii)無擔保短期債務。

“其他稅種“指任何及所有現時或將來的印花、法庭、文件、

無形、記錄或申報稅款或任何其他消費稅或財產稅、收費或類似稅項

因根據任何貸款文件支付的任何付款或因執行而產生的徵稅，

從收到或完善證券起交付、履行、執行或登記

任何貸款文件項下的利息或其他有關貸款文件的利息，但任何此類稅款除外

就轉讓（根據部分

2.18(b)).

“隔夜銀行融資利率“指的是，對於任何一天，由兩者組成的費率

隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣交易-銀行管理

存款機構辦事處，因此綜合利率應由紐約財務報告委員會確定，

不時在其公共網站上發佈，並在下一個後續業務上發佈

日由NYFRB作爲隔夜銀行融資利率（自NYFRB等日期起和之後

應開始公佈該綜合費率）; 提供如果隔夜銀行融資

費率小於零，就本協議而言，該費率應爲零。

“參與者“中賦予該術語的含義爲第9.04（f）節.

“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第9.04（f）節.

“參與成員國“指歐洲任何成員國

根據《歐洲貨幣政策》採用或已採用歐元作爲其合法貨幣的共同體

歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的立法。

“付款“中賦予該術語的含義爲第8.13(B)條.

“付款通知“中賦予該術語的含義爲第8.13（b）節.

“付款人“中賦予該術語的含義爲第8.13（a）節.

“PBGC“指所提及和定義的養老金福利擔保公司

ERISA和任何履行類似職能的後續實體中。

“表演“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“履行Covenant-Lite貸款“具有中賦予該術語的含義

第5.13節.

“執行DID貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“執行第一筆留存銀行貸款“具有中賦予該術語的含義

第5.13節.

“執行第一筆流動性中間市場貸款“具有賦予這樣的含義

term在第5.13節.

“表現優異的高收益證券“具有中賦予該術語的含義

第5.13節.

“執行最後貸款“中賦予該術語的含義爲部分

5.13.

“進行夾層投資“具有中賦予該術語的含義

第5.13節.

“執行第二筆留存銀行貸款“具有中賦予該術語的含義

第5.13節.

“週期CORA決定日“具有賦予這樣的含義

定義中的術語「Term CORA」。

“週期期限SOFR確定日“具有

「Term SOFR」的定義。

“允許的股權“指借款人在其之後的普通股

發行不受該普通股持有人與

借款人被要求購買、贖回、退休、收購、取消或

在以較晚者爲準的一週年紀念日之前隨時終止任何此類普通股

到期日（不時有效）和終止日。

“允許的外國管轄權“中賦予該術語的含義爲部分

5.13.

“允許境外司法管轄區證券投資“具有賦予的含義

該術語第5.13節。

“允許留置權“指(A)任何政府當局爲

尚未到期或正在真誠地和由

適當的法律程序，如果與之有關的準備金保持在

借款人根據公認會計准則；(B)結算機構、經紀自營商和

在正常業務過程中產生的類似留置權，但此類留置權(I)僅適用於

購買或出售的證券(或收益)以及(Ii)僅擔保在以下方面發生的債務

與該等買賣有關而不涉及按金的任何義務

融資；(C)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、

倉儲、房東和維修工的留置權及其他類似的留置權

尚未到期的業務和擔保債務(借款債務除外)或

如果有足夠的儲備，正在真誠地通過適當的程序進行爭奪

根據公認會計准則，在借款人的賬簿上保留與此有關的權利；(D)留置權

爲保證在正常過程中發生的債務而產生的債務或爲保證債務而作出的質押或存款

根據工人補償法、失業保險或其他類似社會規定的企業

安全立法(受僱員福利計劃限制的僱員福利計劃除外)

擔保公共或法定義務；(E)擔保履行或支付

投標書、保險費、免賠額或共同保險金額、招標、政府或

公用事業合同(償還借款的合同除外)、擔保、停留、海關和

上訴按金和其他類似性質的債務在正常程序中產生

業務；(F)因生效的判決或裁決而產生的留置權

受理上訴的適用期限，只要該判決或裁決不構成

違約事件；(G)習慣抵銷權和對(I)以下列款項爲受益人的現金的留置權

銀行或其他存款機構，在正常情況下維持這種現金

業務，(2)將現金和金融資產存入證券帳戶，以銀行和其他機構爲受益人

在正常業務過程中開立此類帳戶的金融機構

及(Iii)託管人在通常業務運作中以該託管人爲受益人而持有的資產，

在上述第(I)至(Iii)款的情況下，保證支付費用、賠償、

退回物品的費用和其他類似義務；(H)僅因下列原因而產生的留置權

根據《統一商法典》對財務報表進行預防性備案

關於借款人或其任何一方訂立的經營租賃的適用管轄權

(I)符合資格的留置權；(J)以任何

託管代理僅就任何債務人支付的任何現金按金支付或就其支付

關於任何意向書或購買協議(在收購或

(K)分區限制；。

對任何不動產(包括租賃權)的地役權、許可證或其他使用限制，

在每一種情況下，都不在任何實質性方面干擾或影響正常進程

借款人及其子公司的業務行爲；(L)購房款留置權

特定設備和固定裝置，但條件是：(I)此類留置權僅附連於此類設備和

固定裝置和(Ii)由此擔保的債務不超過成本和

購置此類設備和固定裝置時的公平市場價值；(M)

保證借款人作爲承租人一方的租約的存款在普通情況下作出

業務過程；及(N)預防性留置權和根據

統一商業法典，涵蓋出售或貢獻給任何不受禁止的人的資產

如下所示。

“允許的政策修正案是一項修正、修改、終止或

重述投資政策或估值政策，在任何情況下均爲(I)

經行政代理書面批准(經所需貸款人同意)，(Ii)

適用法律或政府當局所要求的，或(Iii)不是或不能合理地

預計會對貸款人造成實質性的不利影響。

“允許優先營運資金留置權“中賦予該術語的含義爲

第5.13節.

“允許的SBIC保證“指SBA借款人的擔保

SBIC子公司根據SBA當時適用的表格的債務; 提供那就是

根據該規定對債務人的追索明確僅限於事件發生後的時期

該SBIC子公司控制權發生不允許變化的事件或條件（它

應理解，如第（q）條所規定第七條，這將是違約事件

如果發生導致此類追索權的任何此類事件或條件）。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託，

合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

“PIk義務“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“平面圖“指任何員工養老金福利計劃（多僱主除外

計劃）須遵守ERISA第IV條或守則第412條或第302條的規定

ERISA的，借款人或任何ERISA附屬機構（或者，如果該計劃是

被解僱，根據ERISA第4069條將被視爲）定義爲

ERISA第3（5）條。

“投資組合公司“指任何證券投資項下的發行人或義務人

由任何義務人持有。

“組合投資“指任何投資（包括阿爾卑斯山參與

借款人及其子公司在其資產組合中持有幷包含在

借款人根據

第5.01(A)條或 (b) (or，對於特定季度內和計劃之前進行的任何投資

投資需要根據第5.01（a）節或 (b)，如適用，

就該季度而言，當出現這種情況時，打算將其納入投資計劃中

投資）（爲免生疑問，不包括任何子公司

借款人）。

“英鎊/英鎊“指英格蘭的法定貨幣。

“最優惠利率“指#年報價的利率華爾街日報，錢

差餉部分，稱爲「美國最優惠費率」(或其繼任者)，如不時生效，或如果

華爾街日報停止引用該利率，即

聯邦儲備委員會在聯儲局發佈的統計數據H.15(519)(部分興趣

利率)爲「銀行最優惠貸款」利率，或如不再引用該利率，則爲任何類似的利率

其中引用的(由管理代理確定的)或聯邦政府發佈的任何類似新聞稿

儲備局(由行政代理決定)。最優惠利率是參考利率。

並不一定代表實際向任何客戶收取的最低或最佳費率。

行政代理人或任何貸款人可以按以下利率發放商業貸款或其他貸款

按最優惠利率、高於或低於最優惠利率的利率。

“信安金融中心“就任何貨幣而言，指本金

由管理局確定的清算和結算該貨幣的金融中心

探員。

“按比例借款“中賦予該術語的含義爲第2.03(A)條.

“支持比例美元部分“指的是與任何按比例借款有關的

美元，等於（i）按比例借款的總額乘以

(ii)所有美元貸方當時的美元承諾總額除以（iii）

所有貸方當時的總承諾。

“按比例多城市部分“指的是與任何按比例相關的

以美元借款，金額等於（i）按比例借款的總額

乘以（ii）所有多貨幣貸方的多貨幣承諾總額

該時間除以（iii）所有貸方當時的總承諾。

“PTE“指美國頒發的禁止交易類別豁免

勞工部，因爲任何此類豁免可能會不時修訂。

“QFC“具有第9.18條賦予該術語的含義。

“QFC信用支持“具有第9.18條賦予該術語的含義。

“季度日期“是指三月、六月、九月和

每年12月，從2019年3月29日開始。

“報價日“指的是，就任何歐洲貨幣借款而言 (除

任何以加元計價的歐洲貨幣借款）對於任何利息期，（i）如果

貨幣是加元或澳元，該利息期的第一天，（ii）如果貨幣是

歐元，該利息期第一天前兩天目標，以及（iii）任何其他

貨幣, （加元除外）、利息第一天前兩個工作日

期間，除非在每種情況下，相關市場的市場實踐有所不同

將確定此類貨幣的歐洲貨幣匯率，在這種情況下，報價日將

由行政代理根據該市場的市場慣例確定

(and如果報價通常在一天以上給出，則報價日應爲

成爲那些日子的最後一天）。

“掛牌投資“中賦予該術語的含義爲部分

5.12（b）（ii）（A）.

“評級機構“指標準普爾、穆迪和惠譽。

“評級條件“是指從十二點或之後開始的任何時間

生效日期後幾個月，借款人保持至少BBb-/Baa 3的信用評級

(or相當於）來自至少一家評級機構。

“註冊“中賦予該術語的含義爲第9.04（c）節.

“法規D億、U和X“分別指的是D萬億、U和X的法規

聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者），視情況而定

不時修改和補充並生效。

“關聯方“對於任何指定的人來說，是指該人的

關聯公司以及各自的董事、合作伙伴、高級管理人員、員工、代理人、顧問和

該人員及其附屬機構的代表。

“相關政府機構“指(I)就基準而言

替換以美元、董事會或紐約聯邦儲備銀行計價的貸款，或

由董事會或NYFRB或任何繼任者正式認可或召集的委員會

其中，(Ii)就以下列方式計價的貸款的基準替換

英鎊、英格蘭銀行或由英國央行正式支持或召集的委員會

英格蘭銀行或其任何繼承者；及(Iii)關於任何基準替代

關於以英鎊以外的約定外幣計價的貸款，(A)

基準替代物計價的貨幣的中央銀行或(B)

由(1)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會

基準替代貨幣；(2)任何中央銀行或其他

負責監督(A)此類基準更換或(B)

這種基準替代的管理人，(3)一組這些中央銀行或其他

監管機構或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“所需的貸款人“指在任何時候有信用風險的貸款人和

未使用的承付款佔信貸風險總額的50%以上，以及

此時未使用的承諾。類別的所需貸款人(應包括

術語「所需的美元貸款人」和「所需的多幣種貸款人」)指的是貸款人

該類別的信貸風險和未使用的承諾額超過50%

此類類別的信用風險總額和未使用承諾之和; 提供那就是

任何違約貸款人的信用風險和未使用的承諾均應在

在規定的範圍內確定所需貸款人第2.17節.

“所需付款“中賦予該術語的含義爲第8.13（a）節.

“所需付款金額“中賦予該術語的含義爲部分

6.05(b).

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就

任何英國金融機構，英國清算局。

“受限支付“指任何股息或其他分配（無論是現金，

證券或其他財產）就任何類別股本的任何股份

借款人或其任何子公司，或任何付款（無論是現金、證券或其他形式

財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、

報廢、收購、註銷或終止任何該等股份的股本

借款人或任何認購權、認股權證或其他權利，以取得任何該等股份的股本

借款人(授予員工、高級管理人員、董事和顧問的任何股權獎勵除外

借款人及其關聯公司)；提供，爲了清楚起見，無論是敞篷車的轉換

將債務轉換爲許可股權，也不購買、贖回、報廢、收購、

取消或終止僅以允許股權(其他)形式發行的可轉換債券

可能以現金支付的利息、費用或零碎股份)應受限制

在此付款。

“重組後的投資“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“重估日期“指(A)就任何貸款而言，指以下各項：(I)

借款的每個日期以商定的歐洲貨幣貸款或RFR貸款計價

外幣，(Ii)以外幣計價的歐洲貨幣貸款延續的每個日期

協議外幣和(Iii)行政代理應提供的其他日期

合理善意地確定或者要求貸款人應當合理善意

誠信要求；及(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)

簽發以商定外幣計價的信用證，(二)

修改任何此類信用證，其效果是增加其金額，(Iii)

開證行根據任何信用證付款的每一日

商定的外幣和(Iv)如行政代理或

開證行應合理、誠信地確定或要求貸款人

合理和真誠地要求。

“左輪手槍終止日期“指2025年2月21日，除非加上

每一貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權同意。

“RFR“，當用於任何貸款或借款時，指的是這樣的

貸款或構成這種借款的貸款，按下列利率計息

參考調整後的每日簡單RFR。

“RFR工作日“意思是，對於任何RFR以英鎊計價的貸款

英鎊，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市日以外的任何日子

對於倫敦的一般業務，和(b)瑞士法郎，除（i）週六、（ii）a之外的任何一天

星期日或（iii）銀行因結算付款和外幣而關閉的一天

蘇黎世的交易所，和（c）加元，除（i）週六、（ii）a外的任何一天

星期日或（iii）多倫多商業銀行被法律授權或要求的一天

保持關閉; 提供爲了通知要求的目的第2.03（a）節和 2.09(g),

在每種情況下，這一天也是工作日。

“RFR匯率日”具有「Daily Simple」定義中指定的含義

RFR”。

“大米”是指有資格獲得「受監管投資」待遇的人

《守則》第m小節中的「公司」。

“標普(S&P)“指標準普爾全球評級公司（S & P Global Ratings），標準普爾全球公司（S & P Global Inc.）的一個部門，紐約

公司或其任何繼任者。

“受制裁國家“在任何時候都是指一個國家、領土或地區，或

誰的政府是任何全面制裁的對象或目標（截至

本協議簽署日期、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、

所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區）。

“制裁“中賦予該術語的含義爲第3.20節.

“Saron“指的是，對於任何RFR工作日，每年等於

與瑞士六號銀行發佈的此類RFR營業日的瑞士隔夜平均利率

SIX上的Exchange AG（或瑞士平均隔夜匯率的任何繼任管理人）

Swiss Exchange AG的網站，目前爲http://www.six-group.com（或任何後續來源

對於瑞士平均隔夜利率，瑞士管理者確定爲隔夜利率

隔夜平均費率不時）。

“SARON調整“指的是關於SARON，-0.0571%（-5.71基礎

分）。

“SBA“指美國小企業管理局或任何

繼承其任何或所有職能的政府當局。

“SBIC子公司“指借款人或任何其他債務人的任何附屬公司

(或這樣的子公司的普通合夥人或經理實體)，即(X)指(I)「小企業」

由小企業管理局(或已申請此類許可證並積極

迅速和勤奮地通過適當的程序尋求批准

根據經修訂的1958年《小企業投資法》進行)或(Ii)任何完全-

直接或間接擁有本定義第(X)(I)款所指實體的子公司，以及

(Y)借款人以書面指定(如下所述)爲SBIC附屬公司，只要：

(a)除非根據允許的SBIC擔保或

小企業管理局要求借款人或該債務人設立股權或資本

對SBIC子公司與其發生SBA有關的貢獻

負債(提供該項捐獻獲以下人士批准第6.03(E)節或 6.03(i)

並且基本上與這種發生同時進行)，則

該人(I)的債務或任何其他債務(或有)

由借款人或其任何子公司(SBIC子公司除外)擔保，

(Ii)對借款人或其任何附屬公司(任何附屬公司除外)有追索權或對其負有債務

SBIC子公司)以任何方式，或(Iii)以借款人的任何財產或其

令其滿意的附屬公司(任何SBIC附屬公司除外)，但

爲擔保此類債務而質押的任何SBIC子公司的股權；

(b)除根據允許的SBIC擔保外，

借款人及其子公司沒有任何實質性的合同、協議或安排

或在不低於借款人的條件下與該人達成諒解

或這種附屬公司，而不是當時可能從不是

借款人的關聯公司或該附屬公司；

(c)借款人或其任何附屬公司(除任何

SBIC附屬公司)對該人有任何義務維持或保全其財務

使其達到一定水平的經營業績；以及

(d)該人並未擔保或成爲聯名借款人，

並且沒有授予其任何財產的擔保權益，以及股權

在每一種情況下，其發行的利息並不保證任何債務、負債

或者任何一個或多個義務人的義務。

借款人根據上述(Y)款作出的任何指定均應生效

根據提交給行政代理人的財務幹事證書，該證書

證書應包括一項聲明，表明盡其所能，該財務總監

在知情的情況下，這種指定符合上述條件。

“篩選率“指SOFR參考利率術語、EURIBOR屏幕

費率，術語CORA參考利率以及集體和單獨的本地屏幕價格

根據上下文可能需要。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或任何

繼承其任何或所有職能的政府當局。

“第二順位銀行貸款“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“有擔保的長期債務“指的是，在任何日期，

借款人（除本項下的債務外）（可能由子公司擔保

擔保人）表示：

(a)沒有攤銷（除非攤銷金額不

每年超過此類債務初始本金總額的1%

(or超過該等初始本金總額的1%

每年按借款人和所需雙方同意的條款負債

貸方))或強制贖回、回購或提前還款，以及最終

到期日不早於到期日後六個月(不言而喻

任何攤銷、強制贖回、回購或提前還款義務或看跌期權

根據不一定會發生的事件的發生而定的權利

(包括但不限於控制權變更或破產)不得

本身即視爲根據本條(A)項取消該等債務的資格；提供任何

在終止日期之前就任何該等義務或權利支付的款項應

僅在下列允許的範圍內製造第6.12節);

(b)根據包含以下內容的文件發生：(I)財務

管理借款基礎的契諾，如有的話，有關投資組合的契諾

估值和違約事件在任何方面都不會對

借款人及其子公司，在任何時候任何承諾或貸款是

本協議項下的未償還債務(包括根據任何期限延期)，超過設定的

本協議中的第四條(除非此類債務受慣例的約束

契約或類似文書、契約或類似文書中慣常發生的違約事件

類似的票據，在本協議或信用證中沒有類似的規定

一般協議)(提供應借款人的要求，本協議將

視爲自動修正(並應行政當局的要求

代理人或被要求的出借人、借款人和出借人應當訂立一份文件

證明該項修訂)，作必要的變通，使這些公約更具限制性

在本協議中爲滿足本條款的要求而可能需要的(B)(I))和

(Ii)不超過的其他條款(利息及任何承諾或有關費用除外)

在任何時間對借款人及其附屬公司施加任何實質性的限制

本協議項下的任何承諾或貸款均未清償(包括根據任何

成熟期延長)，而不是本協議中規定的那些；以及

(c)與本協議項下的義務並列，並

不是由任何人的任何資產擔保的，而不是任何債務人依據

證券文件及其持有人，或代理人、受託人或代表

代表該等持有人併爲該等持有人的利益而持有者，已同意

(X)通過執行合併，受安全文件的規定約束

作爲《擔保和擔保協議》的附件E或(Y)受

以合理滿意的方式提供安全文件

行政代理人及抵押品代理人。爲免生疑問，(A)

長期債務還應包括任何再融資、再融資、續期或

任何有擔保的長期債務的延期，只要這種再融資，

已退還的、續期的或延期的債務繼續滿足這一要求

定義和(B)任何因有擔保的長期債務而支付的款項應爲

受制於第6.12節.

“有擔保當事人“具有保函中賦予該術語的含義，並且

安全協議。

“安全文檔“統稱是指保證和擔保

協議、託管人協議、管制協議、所有統一商法典

與設定的動產擔保權益有關的財務報表

根據《擔保和擔保協議》及所有其他轉讓，保證

簽署的協議、安全協議、管制協議和其他文書

任何債務人根據《擔保和擔保協議》隨時交付

或以其他方式爲任何擔保債務提供或與之有關的任何附屬擔保

根據《擔保和擔保協議》的規定和定義。

“高級證券“指高級證券（根據該術語的定義和

根據《投資公司法》和SEC向其發佈的任何命令確定

借款人如下）。

“結算日期基礎“意味着任何已購買的投資都將

在此類購買結算之前，不被視爲符合資格的組合投資，並且任何

已出售的合格組合投資不會被排除爲合格組合

投資，直至此類出售結算。

“短期美國政府證券“具有該術語的含義

在……裏面第5.13節.

“軟性“是指每年的利率等於有擔保隔夜融資利率

SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈的此類工作日。

“SOFR調整“指的是，對於有關DAB貸款或

定期SOFR貸款，適用此類貸款類型的每年百分比如下

因此，貸款和（如果適用）利息期：（a）對於DAB貸款，0.10%（10

(B)就SOFR定期貸款而言，利息爲0.10%(10個點子)

利率期限爲一個月，利率爲0.15%(15個點子)，利率爲三個月，利率爲0.25%

(25個點子)，利息期限爲6個月。

“SOFR管理員“指NYFRB(或紐約聯邦儲備銀行繼任管理人

有擔保的隔夜融資利率)。

“SOFR管理員網站“是指NYFRB的網站，目前在

Http://www.newyorkfed.org，或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源

由SOFR管理員不時確定。

“溶劑“就任何債務人而言，指自決定之日起，

(I)(A)債務人的債務和負債(包括或有負債)之和

不超過該人現有資產的當前公平可出售價值，(B)該債務人的

根據生效日期的設想，資本與其業務的比例並不是不合理的小

並反映在交付給貸款人或與任何交易有關的任何預測中

在生效日期後預期或承諾的，以及(C)該債務人尚未招致和

不打算招致或相信(也不應合理地相信)它將招致債務

超過償還到期債務(無論到期或其他)的能力；以及

(Ii)該債務人是否具有「償付能力」，其含義與該術語及類似術語的含義相同

與欺詐性轉讓和運輸有關的適用法律。就本定義而言，

在任何時候，任何或有負債的數額應按下列數額計算：

在當時存在的所有事實和情況中，表示可以

合理地預期將成爲實際或到期的負債(無論這種負債

或有負債符合財務會計報表下的權責發生標準

標準編號5)。

“索尼婭“指，就任何RFR營業日而言，年費率等於

至英國央行公佈的此類RFR營業日的英鎊隔夜指數平均

英格蘭銀行(或任何繼任管理人或英鎊隔夜指數平均水平)

英格蘭的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk(或任何後續來源

由英鎊管理員標識的英鎊隔夜指數平均值

隔夜指數平均)。

“索尼婭調整“相對於索尼婭的意思是，0.0326%(3.26基數

點)。

“指定的關閉“指(I)爲抵押貸款的結構性附屬公司

債務工具和(Ii)已被借款人書面指定爲指定的CLO，以

指定CLO生效日期之前的任何時間的管理代理

指定不得撤銷）。爲免生疑問，每位指定CLO均應

規定的情形下第6.03(E)條.

“指定CLO生效日期“就任何指定CLO而言，指的是

以（i）適用評級機構認爲該指定CLO的日期最早者

生效，（ii）抵押品經理（或類似人員）選擇和/或證明

該指定CLO已生效和（iii）基礎承保範圍的日期，

針對此類指定CLO的投資組合質量或類似測試生效。

“指定註釋“指2025年票據、2025-2票據、2026年票據和

附加註釋。

“指定時間“指（i）與貸款有關加元，截至10：00

上午，安大略省多倫多時間，（ii）與貸款有關歐元，上午11：00，布魯塞爾時間，（iiiii）在

與澳元貸款有關，截至上午11：00，澳大利亞悉尼，（iviii）與貸款有關

瑞典克朗，截至倫敦時間上午11點，(viv)與挪威克朗的一筆貸款有關，

倫敦時間上午11點，(viv)與新西蘭元貸款有關，上午11：00，

新西蘭惠靈頓時間, 以及(viivi)關於丹麥克朗的一筆貸款，上午11：00，

丹麥哥本哈根時間。

“即期匯率“對於一種貨幣來說，是指由行政當局決定的匯率

代理人或開證行(視何者適用而定)爲代理人或開證行所報的匯率

指該人以另一種貨幣購買這種貨幣時的即期匯率

通過其主要外匯交易辦公室於上午11：00左右。在第二天

外匯計算截止日期前一個營業日；提供

行政代理或開證行可從另一方獲得該即期匯率

由行政代理或開證行指定的金融機構(如代理者)

在確定之日並無任何此類現貨買入價

貨幣；以及提供進一步開證行可使用當日所報的即期匯率

其中外匯的計算是在任何信用證的情況下進行的

以約定的外幣計價。

“標準證券化承諾“係指(A)常規武器--

長度服務義務(連同任何相關的履約保證)，(B)履行義務

(連同任何相關的履約保證)拒絕退還購入價或贈款

違反第(C)款所述陳述和保證的購買價格積分，以及

(C)任何陳述、保證、契諾及彌償(連同任何有關的

履約擔保)一種在商業貸款中合理習慣的擔保

證券化(在(A)、(B)和(C)條的每種情況下)，不包括與

出售資產的可回收性或標的債務人的信譽，但不包括

構成信貸追索權的債務)。

“法定準備金率“指任何一種歐洲貨幣的利息期

借入，分數(用小數表示)，其分子是數字1和

它的分母是第一減號算術平均值，以每一天計算

適用的最高準備金百分比的總和(包括

任何邊際、特別、緊急或補充準備金)以確定的小數表示

由行政代理受制於歐洲貨幣籌資的董事會(目前

在條例D中稱爲「歐洲貨幣負債」)。這種準備金百分比應包括

根據條例D.實施的歐洲貨幣貸款應被視爲構成

提供歐洲貨幣資金，並在沒有受益或信貸的情況下遵守這種準備金要求

對於任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷

D條或任何類似的規定。法定準備金率應調整

自任何準備金百分比的任何更改生效之日起自動生效。

“Stibor利率“指在任何以歐元計價的借款的情況下

在瑞典克朗，對於任何利息期，斯德哥爾摩銀行同業拆借利率管理

由瑞典銀行家協會(或接管該協會管理的任何其他人

利率)的瑞典克朗存款，其期限相當於所示的利息期

在顯示該費率的屏幕上，或在該其他信息的適當頁面上

公佈由管理代理不時選擇的費率的服務

時間以其合理的酌情決定權(“Stibor篩分率)截至上午11：00倫敦時間2

在該利息期開始前的工作日。如果Stibor利率爲

低於零，則就本協議而言，Stibor利率應被視爲零。

“股東權益“指在任何日期，在一項

年度股東權益的綜合基礎，沒有重複，符合公認會計原則

借款人及其附屬公司在該日期。

“結構性融資債務“中賦予該術語的含義爲

第5.13節.

“結構化子公司“意思是：

(a)借款人的直接或間接子公司

(包括生效日期之前)與並繼續存在的

唯一的目的是獲得和維護第三方融資，

除與購買和融資有關的活動外，不從事任何實質性活動

債務人或者其他人的財產，由借款人指定

(如下所述)，作爲結構子公司，只要：

(i)沒有債務或任何其他債務的部分

該附屬公司的(或有或有)(I)由任何債務人(除

關於標準證券化承諾的擔保)，(Ii)可求助於或

除標準證券化外，以任何方式對任何債務人負有義務

承諾或(三)受制於任何債務人的任何財產(具有

已按照以下規定出資、出售或以其他方式轉讓給該子公司

這些條款第6.03(E)節)或6.03(i))、直接或間接、或有或以其他方式

償付，但依據標準證券化承諾或

對此的任何擔保；

(ii)沒有任何債務人有任何實質性的合同、協議、

與該附屬公司的安排或諒解，但在不低於優惠的條款下

支付給該債務人，而不是當時可能從非債務人那裏獲得的

任何債務人的聯營公司，但在香港的正常業務過程中須繳付的費用除外

與還本付息貸款資產相關；以及

(iii)任何義務人都沒有義務維護或保存這些

實體的財務狀況或導致該實體達到一定的運營水平

結果；以及

(b)借款人指定的任何被動控股公司

(如下所述)作爲結構性子公司，只要：

(i)這種被動控股公司是一家

條款中所指的結構子公司(a);

(ii)該等被動控股公司並無從事任何活動及

沒有資產(除了與將資產轉移到結構化的

條款所指的附屬公司(a)，以及其對一家

條款中所指的結構子公司(a)）或負債;

(iii)被動型控股公司的全部股權

由債務人直接擁有，並被質押爲有擔保的

債務和抵押品代理人具有優先完善的留置權(不受

除合資格留置權以外的其他留置權)；以及

(iv)任何義務人都沒有義務維護或保存這些

被動控股公司的財務狀況或導致該實體實現某些

經營業績水平。

借款人對結構性子公司的任何指定均應生效

根據提交給行政代理人的財務幹事證書，該證書

證書應包括一項聲明，表明盡其所能，該財務總監

知識，這樣的稱謂符合條款中規定的每個條件(a) 或 (b)

以上，視情況而定。

“子公司指，就任何人而言(親本“)在任何日期、任何

公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的帳戶

在母公司的合併財務中與母公司的合併財務合併

報表如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計准則編制的，

以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他

實體(A)其中佔50%以上的證券或其他所有權權益

股權或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則超過

截至該日，50%的普通合夥權益爲擁有、控制或持有，或

(B)即截至該日期，該公司的母公司或一間或多間附屬公司以其他方式控制

母公司或母公司以及母公司的一家或多家子公司。

儘管有相反規定，「子公司」一詞不應包括構成

任何債務人在正常業務過程中持有的投資，根據公認會計准則，

根據借款人及其子公司的財務報表合併。除非另有規定

具體而言，「子公司」是指借款人的子公司。

“附屬擔保人“指任何附屬公司，而該附屬公司是或必須是

擔保和擔保協議項下的擔保人。雙方理解並同意，

受制於第5.08（a）節、無CFC、透明子公司、非重要子公司或融資

只要子公司仍然是CFC，就必須成爲子公司擔保人，

透明子公司、非重要子公司或融資子公司（如適用），均爲

本文定義和描述。

“支持的QFC“具有第9.18條規定的含義。

“瑞典克朗「和」塞克“指的是瑞典的合法貨幣。

“瑞士法郎「和」CHF“指的是瑞士的合法貨幣。

“目標日“指TARGET 2開放的任何一天。

“目標2“指的是跨歐洲自動實時總結算

快速轉賬（TARGET 2）支付系統（或者，如果此類支付系統不再

有效的，行政代理合理確定的此類其他支付系統

合適的替代品）用於歐元付款結算。

“稅額“中賦予該術語的含義爲第6.05(B)條.

“稅收損失“中賦予該術語的含義爲第2.15(D)條.

“稅費“指當前或未來的任何和所有稅收、徵收、關稅，

扣除、預扣稅（包括備用預扣稅）、評估、費用或其他費用

任何政府當局施加的，包括任何利息、加稅或罰款

適用於此。

「術語CORA」的意思是，

(a)對於有關加拿大歐洲貨幣貸款的任何計算

美元對於任何利息期，與

當天適用的利息期（當天，“定期期限CORA確定

日”），即該利息期第一天前兩（2）個工作日，該利率爲

由Corra管理員一詞發佈；但是，如果截至下午5：00

(多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日引用術語Corra

Corra管理人一詞尚未公佈適用男高音的費率

未根據第2.12(D)節替換術語CORA參考匯率，

則術語Corra將是由發佈的該男高音的術語Corra參考匯率

任期CORA管理人在該期限CORA之前的第一個營業日

這一基期的參考匯率是由術語Corra管理員公佈的

前一個工作日不超過該週期之前的三(3)個工作日

定期Corra確定日；以及

(b)對於基準等於

加拿大任何一天的最優惠利率，期限爲一(1)個月的Corra參考利率

在這一天(即「最優惠匯率確定日」)有兩(2)筆交易

在該日之前的天數，因爲該費率是由術語CORA管理人公佈的；

然而，如果截至下午5點，(多倫多時間)在任何優惠利率Corra確定日

該術語尚未公佈適用男高音的Corra參考匯率

CORA管理人和術語CORA參考比率的替換尚未發生

根據第2.12(D)節，則術語CORA將是以下項的術語CORA參考匯率

由Corra管理人一詞在前一個營業日公佈的期限

其中該男高音的術語Corra參考匯率由術語Corra發佈

管理員只要在此之前的第一個工作日不超過三(3)個業務

最優惠利率CORA確定日前幾天。

「Term CORRA管理員」指Candeal基準管理

服務公司，多倫多證券交易所公司(or TERRA參考利率的繼任管理人

由行政代理人合理酌情選擇）.

「ORRA期限參考利率」是指基於以下因素的前瞻性期限利率

科拉。

“術語較軟“意思是，

(a)對於有關定期SOFR貸款的任何計算，定期SOFR

與當天適用利息期相當的期限的參考利率（該日，

“週期期限SOFR確定日”）即兩（2）美國政府證券業務

利息期第一天前的幾天，因爲該利率由SOFR期限公佈

管理員; 提供然而，如果截至下午5：00（紐約市時間）任何定期

期限SOFR確定日期適用期限的期限SOFR參考利率尚未

由Term SOFR管理員和Term SOFR的替代者發佈

參考利率尚未根據第2.12(D)條，則術語SOFR將成爲術語

由術語SOFR管理人於1月1日發佈的該期限的SOFR參考匯率

在美國政府證券營業日之前，該術語SOFR參考利率

因爲這樣的基調是由SOFR管理員一詞公佈的，只要在此之前

美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券

在該定期期限確定日之前的營業日；以及

(b)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，

一個月期限的SOFR參考利率在當日(該日，即“ABR術語軟件

決定日“)即在此之前兩(2)個美國政府證券營業日

日，因爲這樣的費率是由SOFR管理員一詞公佈的；提供然而，似乎從

下午5：00(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日

SOFR管理人一詞尚未公佈適用期限的參考匯率

並且術語SOFR參考速率的替換未根據部分

2.12(d)，則術語SOFR將是由發佈的該男高音的術語SOFR參考匯率

在美國政府證券營業日之前的第一個SOFR管理人任期

該期限的SOFR參考利率由Term SOFR發佈

只要美國政府證券營業日之前的第一個不是

此類DAB SOFR之前超過三（3）個美國政府證券工作日

決心日。

“任期SOFR管理員“指CME集團基準管理局

有限公司（CBA）（或由

行政代理人合理自由裁量權）。

“定期SOFR借款“就任何借款而言，是指SOFR期限貸款

包括此類借用。

“定期SOFR貸款“是指按調整後的利率付息的貸款

術語SOFR，根據「替代基本利率」定義的（d）條除外。

“期限SOFR參考率“指基於以下的前瞻性長期利率

索夫。

“終止日期“指承諾到期的日期或

已終止，每份貸款的本金和應計利息以及所有費用和其他

借款人或任何其他債務人在本項下應付的款項應已全額支付

（爲免生疑問，不包括與任何或有相關的任何金額，

未主張的賠償義務），所有信用證均應（w）過期，（x）

終止、（y）已現金抵押或（z）以其他方式獲得支持

開票銀行和行政代理全權決定接受，並且在各自

在此情況下，所有未付的LC付款均已報銷。

“第三方財務公司“中賦予該術語的含義爲部分

5.13.

“合格投資組合總數“中賦予該術語的含義爲部分

5.13(b).

“交易記錄“指借款人的執行、交付和履行

本協議和其他貸款文件、借款以及使用

其收益以及根據本協議開具信用證。

“可轉讓“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“透明副“指被歸類爲合夥的附屬公司或

爲美國聯邦所得稅的目的而被忽視的實體，直接或間接由

除股權外沒有其他實物資產的債務人(直接或間接通過

其他透明子公司)在一個或多個氟氯化碳中。

“兩個最大的行業分類小組“指自任何日期起

確定，兩個行業分類組中的每一個佔總數的較大比例

符合條件的投資組合已根據以下規定分配給每個行業分類組

第5.12(A)條比任何其他單一的行業分類小組都要多。

“類型“，當用於任何借貸時，指的是

這種貸款或構成這種借款的貸款的利率由下列因素決定

參考調整後的歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單RFR

或備用基本利率。

“未公開的管理“指，就貸款人或其直接或

間接母公司，指定管理人，臨時清盤人，

財產保管人、接管人、受託人、保管人或由監管當局或

根據或基於貸款人或其直接或間接貸款人所在國家的法律的監管機構

如果適用法律要求，母公司將接受母國司法管轄權的監督

任命不得公開披露且該任命尚未公開披露

（包括但不限於根據2007年荷蘭金融監督法（經修訂）

不時幷包括任何後續立法）。

“統一商業代碼「或」UCC“是指《統一商法典》，

紐約州不時生效。

“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語是

根據美國頒佈的TRA規則手冊（不時修訂）定義

王國審慎監管局）或任何屬於FCA IFPRU 11.6範圍的人員

英國財政部頒佈的手冊（不時修訂）

行爲監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及某些

此類信貸機構或投資公司的附屬機構。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他公衆

負責解決任何英國金融機構問題的行政當局。

“非上市投資“中賦予該術語的含義爲部分

5.12(B)(Ii)(B).

“無擔保的長期債務“指債務人的任何債務

那就是：

(a)沒有攤銷或強制贖回、回購或

提前還款，最終到期日不早於

到期日(不言而喻，(I)轉換爲許可股權的特徵

可轉換票據項下的權益(以及觸發這種轉換和/或

完全用允許的股權結算，但利息除外，

根據慣例和市場轉換及其他規定的零碎股份或

費用(可用現金支付)不應構成「攤銷」，

本定義中的「贖回」、「回購」或「預付款」和(2)

任何攤銷、強制贖回、回購或提前還款義務或

根據不一定會發生的事件的發生而定的權利

(包括但不限於控制權變更或破產)不得

根據這一條款，其本身應被視爲取消這種債務的資格(a)(儘管如此

前述，在第(Ii)款中，借款人承認在此之前的任何付款

任何該等義務或權利的終止日期只可向

允許的範圍第6.12節)),

(b)根據包含以下內容的文件發生：(I)財務

管理借款基礎的契諾，如有的話，有關投資組合的契諾

估值和違約事件在任何方面都不會對

借款人及其子公司，在任何時候任何承諾或貸款是

本協議項下的未償還債務(包括根據任何期限延期)，超過設定的

本協議中的第四條(除非此類債務受慣例的約束

契約或類似文書、契約或類似文書中慣常發生的違約事件

類似的票據，在本協議或信用證中沒有類似的規定

一般協議)(提供應借款人的要求，本協議將

視爲自動修正(並應行政當局的要求

代理人或被要求的出借人、借款人和出借人應當訂立一份文件

證明該項修訂)，作必要的變通，使這些公約更具限制性

在本協議中爲滿足本條款的要求而可能需要的(B)(I))(它

應理解，在下列情況下，將權利或回購或贖回義務(X)

與股權停牌或退市有關的可轉換證券

借款人的利益或借款人未能滿足持續上市規則

就其股權或(Y)權益而言，因下列情況而產生

構成「根本性的改變」(這一術語通常在可兌換汽車中定義

票據發行)或違約事件不應被視爲對

本定義的目的)和(Ii)實質上可與以下術語相比較的其他術語

對借款人更有利，實質上類似的其他債務的市場條件

由借款人善意合理地確定的處境相似的借款人，以及

(c)不以任何人的任何資產作擔保。爲避免

懷疑：(A)無擔保的長期債務還應包括任何再融資，

任何無擔保長期債務的退款、續期或延期，只要

該等再融資、退款、續期或延期的債務繼續滿足

本定義第(B)款的要求和(B)因下列原因而支付的任何款項

無擔保的長期債務應遵守第6.12節.

儘管有上述規定，每一項指定的附註應繼續

各方面被視爲無擔保的長期債務，儘管到期日

指定票據的日期早於到期日後六個月的日期，如此長

由於每個指定的附註都繼續符合本定義的所有其他要求，

直至任何指定債券的預定到期日前九個月爲止；

提供從任何預定到期日之前九個月的日期起及之後

指定票據，該等指定票據應重新分類爲無擔保短期票據

負債累累；提供, 進一步這樣的重新分類不應被視爲「引起」

爲第6.01(B)節第(W)至(Z)款的目的。

“無擔保短期債務“統稱爲(A)任何

借款人或任何附屬公司(融資附屬公司除外)的債務

以任何人的任何資產作擔保，且不構成無擔保的較長期

債項(包括任何指明的票據)，該日期或該日之後的日期爲

(B)借款人的任何債務或任何

指定爲「短期無擔保」的附屬公司(融資附屬公司除外)

債務“根據第6.11節.爲免生疑問，無擔保較短期

負債還應包括任何再融資、再融資、續期或延期

無擔保短期債務，只要再融資、退款、續期或

擴大負債繼續滿足這一定義的要求。

“《美國愛國者法案》“中賦予該術語的含義爲第3.21節.

“美國政府證券“指直接義務的證券，以及

及時支付本金和利息的義務，其全部由

美國或美國的任何機構或機構，其義務是

在美國的完全信任和信用的支持下，以傳統票據的形式，

債券和鈔票。

“美國政府證券營業日“指除(I)外的任何一天

星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場

協會建議其會員的固定收益部門關閉

全天用於交易美國政府證券。

“美國人「指」美國人「中定義的任何」美國人“

《守則》第7701（a）（30）條。

“美國特別決議制度“具有中賦予該術語的含義

第9.18節。

“估價政策“指借款人在

第1號修正案生效日期並在

修正案1生效日期，可能會不時以某種方式修訂或修改

與許可政策修正案的標準行業實踐一致。

“估值測試日期“中賦予該術語的含義爲部分

5.12（b）（iii）（A）。

“價值“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“全資附屬公司“任何人的子公司，

其所有股權（董事合格股份或提名人或其他除外

適用法律要求的類似股份）由該人和/或一個或多個擁有

該人的全資附屬公司。除文意另有所指外，“全資

全資子公司擔保人“是指作爲子公司的全資子公司

擔保人。

“提款責任“指因以下原因而對多僱主計劃承擔的責任

「完全退出」或「部分退出」中定義的此類多僱主計劃

《ERISA》第四章副標題E的第I部分。

“扣繳義務人“指任何義務人和行政代理人。

“減值和折算權力“指(A)就任何歐洲經濟區而言

決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構的減記和轉換權力

不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，

減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中作了說明，以及(B)

關於聯合王國，適用的決議機構根據

取消、減少、修改或改變任何英國的責任形式的自救立法

金融機構或根據其產生該責任的任何聯繫人或文書，將所有

或將該負債的一部分轉爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，以

規定任何該等合約或文書須猶如某項權利已行使一樣而具有效力

根據該條例暫停履行與該法律責任有關的任何義務，或暫停根據該保釋而具有的任何權力-

在與任何該等權力有關或附屬於該等權力的立法中。

第1.02節貸款和借款的分類。就本條例而言，

協議中，貸款可按類別分類和引用(例如，「美元貸款」或

「多幣種貸款」)，按類型(例如，「ABR貸款」、「RFR貸款」、「定期SOFR貸款」)

或「歐洲貨幣貸款」)或按類別和類型(例如「多幣種歐洲貨幣貸款」)。

借款也可按類別分類和提及(例如，「美元借款」或

「多幣種借款」)，按類型(例如，「ABR借款」、「RFR借款」、

「術語SOFR借款」或「歐洲貨幣借款」)或按類別和類型(例如

「多幣種歐洲貨幣借款」)。貸款和借款也可通過以下方式確定

貨幣。

第1.03節術語一般。適用本協議中術語的定義

同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。當上下文可能需要時，

任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟短語「沒有」。

限制「。」「遺囑」一詞應解釋爲與該詞具有相同的含義和效力。

除非文意另有所指，否則(A)任何定義或提及任何

本協議、文書或其他文件應被解釋爲指

不時修訂、重述、修訂及

重申、補充或以其他方式修改（受此類修改的任何限制的限制，

在此或在此陳述的補充或修改)，(B)在此提及的任何人

應解釋爲包括該人的繼承人和受讓人(受

(C)在「本條例」、「本條例」和「本條例」之前，

和類似含義的詞語，應被解釋爲指本協定的全部，而不是

對本協議任何具體規定，(D)包括本協議中對物品、章節、證物和

附表應解釋爲指以下各項的條款和章節、附件和附表：

本協議和(E)「資產」和「財產」應解釋爲具有相同的含義

含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，

包括現金、證券、帳戶和合同權利。僅爲本協議的目的，

任何人在任何套期保值協議下所欠「義務」的任何提法應指

如果該套期保值協議是

在該時間終止(在任何淨額結算協議生效後)。

第1.04節會計術語.公認會計原則*除非另有明文規定，否則

在此規定，所有會計或財務性質的術語應按照

與公認會計原則一樣，不時生效；提供如果借款人通知

借款人請求修改本合同任何條款的行政代理

消除在生效日期之後發生的任何變更的影響

在實施該條款時適用或解釋該條款(或如果行政部門

代理人通知借款人所需的貸款人要求修改任何條款

爲此目的)，不論任何該等通知是在上述通知之前或之後發出

GAAP或其應用的變更，則借款人、行政代理和

貸款人同意本着誠意進行談判，以修改

協議，以便公平地反映這種變化，以符合GAAP的預期結果

在此之後，評估借款人財務狀況的標準應相同

符合公認會計准則的變更，如同該變更未作出一樣；提供, 然而，，直到

爲公平反映此類變更而作出的此類修改是有效的，並得到借款人的同意，

行政代理和所要求的貸款人、借款人是否遵守此類財務規定

契約應以生效並在緊接之前適用的公認會計原則爲基礎確定

GAAP中的這種變化生效。儘管有前述規定或本協議的任何規定

相反，借款人與貸款人約定並同意，無論

借款人可隨時採用財務會計準則委員會會計準則

編纂825，與負債或合規的公允價值會計有關的所有確定

根據本協議的條款和條件，借款人應

未採用會計準則編碼825。此外，儘管有會計覈算，

標準更新2015-03、GAAP或任何其他事項，用於計算任何財務

或本合同項下的其他約定的，不得從相關債務中扣除債務發行成本

義務。儘管本協議有任何其他規定，但

貸款文件和貸款文件要求的任何財務計算應

計算以排除因ASU 2016-02號租約而對租賃會計產生的任何影響

(主題842)(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)，

無論頒佈、通過或發佈日期，也不論任何延遲實施

資本租賃義務的所有確定應與此一致

(即，根據ASU第2016-02號租賃(主題842)忽略GAAP中的任何此類更改)(或

具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)。

第1.05節貨幣；貨幣等價物.

(a)貨幣普遍。在任何時候，在定義中的任何引用

「約定外幣」一詞或本協定任何其他規定中的

任何特定國家指的是該國家在那個時候的合法貨幣，無論

該貨幣的名稱與生效日期時的貨幣名稱相同。

第2.09（b）節最後一句話是第2.16(A)條，以便確定(I)是否

當時或將要償還的任何多幣種借款或信用證的金額

在借入的同時借入的金額將超過

多幣種承付款，(2)多幣種未使用的總金額

承諾，(三)多幣種信貸風險，(四)信用證風險，(五)承保

債務金額和(Vi)借款基數或任何組合投資的價值，

任何借款或信用證的未償還本金

外幣或以任何外幣計價的任何投資組合的價值

貨幣應被視爲等同於以下金額的外幣

該借款、信用證或證券投資(視屬何情況而定)在

這種借款或信用證的日期(根據最後一句確定

「利息期」一詞的定義)或這種投資組合的估值日期

投資，視屬何情況而定；提供與任何借款的交付有關

基礎證書符合第5.01(D)條或 (e)，則該等款額須自

該借款基礎證書的交付日期。在本協議中與

對於借款或貸款，金額，如所需的最低或倍數，是

以美元表示，但這種借款或貸款是以外幣計價的，如

金額應爲該美元金額的相關外幣等值(四捨五入爲

最接近的1,000個這種外幣單位)。在不限制

如上所述，爲確定是否遵守本協定中的任何一籃子規定，

任何義務人應被視爲不遵守任何此類籃子，僅作爲

匯率變化的結果。

(b)與歐元有關的特別規定.在本合同項下的每一項義務中

以非參與國的國家貨幣計價的本協議當事人

會員國在生效日期應自該國成爲締約國之日起生效

參與成員國，根據歐洲聯盟的立法以歐元重新計價

適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟；提供如果和在一定程度上

任何此類立法規定，任何此類當事人的任何此類義務應在

通過貸記債權人帳戶的參與會員國可由債務人支付

無論是歐元還是本國貨幣，該方應有權支付或償還此類款項

以歐元或這種國家貨幣表示的金額。如果利息或費用的應計基礎

在本協定中對以下任何國家的商定外幣表示的

在該貨幣成爲議定貨幣之日之後成爲參加成員國

外幣不得與銀行間市場的任何慣例或慣例相牴觸

就歐元的利息或費用的應計基礎而言，該慣例或慣例應

取代上述明示的基準，自該狀態成爲

參加成員國；條件是，關於以這種方式計價的任何借款

在緊接該日期之前未償還的貨幣，這種替代將在

其利息期限結束。

在不損害借款人對貸款人和貸款人的責任的情況下

對於本協議項下或根據本協議的借款人，本協議的每項規定應爲

在符合行政代理可能不時進行的合理的施工變更的情況下

時間，在與借款人協商後，合理地規定是必要的或適當的

反映在成爲參與國的任何國家引入或轉換爲歐元

生效日期之後的成員國；提供行政代理應提供

借款人及貸款人事先獲通知擬作出的更改，並解釋有關更改

在足夠的時間內做出改變，使借款人和貸款人有機會對

這一提議的改變。

(c)匯率；貨幣等價物。管理代理或

如適用，開證行應自每次重估之日起確定即期匯率

用於計算貸款、信用證和信用風險的美元等值金額

以協議外幣計價。即期匯率自下列日期起生效

重估日期，並應爲在以下兩種情況之間轉換任何金額時採用的即期匯率

適用貨幣，直到下一次重估日期發生。除財務目的外

根據第5.01節交付的報表或根據本協議計算的財務契諾或

除本文另有規定外，任何貨幣(美元除外)的適用金額

就貸款而言，單據應爲按下列方式確定的美元等值金額

行政代理或開證行(視情況而定)。本協議中

與借用、轉換、延續或提前償還歐洲貨幣貸款有關的，

遠期貸款或信用證的簽發、修改或延期，一筆金額，如

所需的最低或倍數，以美元表示，但這種借款，

歐洲貨幣貸款、RFR貸款或信用證以商定的外幣計價

貨幣，該金額應爲該美元金額的相關外幣等價物

(四捨五入至協議外幣的最接近單位，單位的0.5四捨五入

向上）。

第1.06節未償債務.爲免生疑問，致

任何債務被償還、贖回、回購、沖銷或以其他方式償還，或

解除後，該債務應被視爲已償還，且不會因任何債務而未償還

本合同項下的目的，以償還、贖回、回購的金額爲範圍，

失敗、退休或退伍。

第1.07節費率;屏幕費率通知. 管理代理

根據第2.12（d）條，將立即通知借款人參考的任何變更

歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款的利率爲

基於. 然而，行政代理人不保證或接受任何責任，並且

不對管理、提交或任何其他事項承擔任何責任

與「Term SOFR」定義中的費率相關，”術語CORA「、」歐洲貨幣匯率” 或,

「每日簡單RFR」，《每日複合考拉》或關於任何替代方案或

其繼承率或其替換率(包括但不限於(I)任何

根據以下規定實施的替代、後續或替代率第2.12(D)條，是否

在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)

實施符合以下條件的任何基準替換部分

2.12(d)，包括但不限於，任何此類

替代、後續或替換參考比率將與相同的值相似或產生相同的值

或經濟等價性，基準被取代或具有相同的數量或流動性

在基準停止或不可用之前被替換的基準也是如此。

第二條.

學分

第2.01節承諾.

(a)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一美元貸款人

各自同意在可用期間不時向借款人提供美元貸款

本金總額不會導致(A)該貸款人的美元信貸的期間

風險超過貸款人的美元承諾，(B)總計美元信貸

所有貸款人的風險超過總美元承諾額或(C)借款

鹼基不足。

(b)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個多幣種

貸款人各自同意在下列期間不時向借款人提供多幣種貸款

本金總額的可用期不會導致(A)該貸款人

多幣種信貸風險超過該貸款人的多幣種承諾，(B)

超過總和的所有貸款人的多幣種信貸風險合計

多幣種承諾或(C)借款基礎不足。

(c)在上述限制範圍內，並受所設置的條款和條件的約束

在此，借款人可以借款、提前還款和再借款。

第2.02節貸款和借款.

(a)貸方的義務*每筆貸款應作爲借款的一部分

由貸款人按比例發放的相同類別、貨幣和類型的貸款組成

根據他們各自對同一類別的承諾。任何貸款人未能

不得免除任何其他貸款人的債務

見下文；提供貸方的承諾是多項的，任何例外都不應是

對任何其他貸方未能按要求發放貸款負責。

(b)貸款類型. 受第2.12節，類別的每次借款均應

完全由DAB貸款、定期SOFR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣組成

借款人可能要求以單一貨幣計價的此類貸款

根據此。每次借款均以美元計價（包括任何按比例計算

借款）應完全由DAB貸款或定期SOFR貸款組成。就每次借

以商定外幣計價（英鎊除外或, 瑞士法郎或者，

在有關CORA期限、加元的基準過渡事件之後）應

完全由歐洲貨幣貸款組成。每次借款均以英鎊計價

或, 瑞士法郎或者，在與Term CORRA相關的基準過渡事件之後，

加元，應完全由RFR貸款組成。每個貸款人可以選擇

通過促使該貸款人的任何國內或國外分行或附屬公司發放任何貸款

此類貸款；提供(I)該選擇權的任何行使不應影響

借款人應按照本協議的條款和(Ii)

行使該選擇權時，貸款人應盡合理努力將任何增加的成本降至最低。

對由此產生的借款人(貸款人的哪項義務不應要求其承擔，

或避免採取它認爲會導致成本增加的行動，它將爲此

未根據本協議獲得補償，或其認爲在其他方面會對其不利，以及

在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，

的規定第2.14節均適用)。

(c)最低金額.每筆借款(無論是歐洲貨幣，期限

SOFR、RFR或ABR)的總金額爲1,000,000美元或以下的整數倍

$100,000以上，或就任何協議外幣而言，較小的

行政代理可能同意的最低金額；提供之借貸

類別的總金額可能等於總額的全部未使用餘額

此類類別的承諾或爲償還信用證提供資金所需的承諾

考慮的支出第2.04（f）節. 借款不止一個類別、貨幣

類型可能同時出色。

(d)利息期限制. 儘管有任何其他規定

本協議，借款人無權要求（或選擇轉換或繼續

作爲歐洲貨幣借款或期限SOFR借款）任何歐洲貨幣借款或期限

SOFR借款，如果所要求的利息期將在到期日之後結束。

第2.03節借款請求.

(a)借款人通知. 如請求借款，借款人應

通過交付已簽署的借用請求或通過以下方式通知行政代理人該請求

電話或電子郵件（在每種情況下，隨後立即交付已簽署的借用請求）

(i)如果是SOFR期限借款，不遲於紐約市時間中午，三（3）

美國政府證券在建議借款日期前的營業日內，(Ii)

(X)ABR借款不超過50,000,000美元，不遲於紐約上午10：00

紐約市時間，在提議借款的日期和(Y)任何其他ABR借款，而不是

晚於紐約市時間下午12：00，建議的日期前一個工作日

借款，(Iii)如屬歐洲貨幣借款，不遲於下午12：00，紐約

城市時間，建議借款日期前四個工作日，或(Iv)如果是

RFR借用，不晚於下午12：00.，紐約市時間，五(5)個工作日前

提議借款的日期。每一次借款請求都是不可撤銷的

應通過專人交付或通過電子郵件向管理代理確認

書面借用申請，其格式由管理代理批准並由

借款人。儘管本協議另有規定，在任何借款的情況下

以美元計價的借款人可以要求將這種借款拆分成美元

本金總額等於按比例計算的美元部分和多幣種的貸款

本金總額等於按比例計算的多幣種部分的貸款(任何此類

借款，a“按比例借款除本協議另有規定外，按比例計算

借款應被視爲由兩個獨立的借款組成，一美元借款

在美元承諾下和在多貨幣下的多貨幣借款

承諾。

(b)借款請求內容. 每次借款請求（無論是

書面借用請求、電話請求或電子郵件請求）應規定以下內容

信息符合第2.02節:

(i)無論此類借款是根據美元承諾進行還是

多貨幣承諾或按比例借款;

(ii)如果此類借款是按比例借款，則按比例美元部分

以及按比例多城市部分;

(iii)此類借款的總金額和貨幣;

(iv)借入之日爲營業日；

(v)如果借款以美元計價，無論是

借款是指DAB借款或期限SOFR借款;

(vi)如果是歐洲貨幣借款或定期SOFR借款，

利息期，應爲

術語「利息期」並允許第2.02（d）節及

(vii)借款人帳戶的位置和號碼（或其他

借款人在隨附的書面借款申請書中指定的帳戶(S)

通過行政代理合理滿意的關於身份和

該另一帳戶(S)應符合以下規定

符合以下要求：第2.05節.

(c)行政代理人致貸方的通知。迅速跟進

根據本節規定收到借用請求後，行政代理應

將其細節和該貸款人的貸款額通知每一適用的貸款人

作爲申請借款的一部分。

(d)未能選擇.*如沒有就借用類別指明選擇

在借款請求中，所請求的借款應以美元計價，並應

按比例進行借款。如果在

借款申請，則所申請的借款應以美元計價。如果沒有選舉

至於借用的類型是在借用請求中指定的，則請求的借用

應爲借入期限爲1個月的借款期，如果

已指定約定的外幣，請求的借款應爲歐洲貨幣

以這種約定外幣計價、利息期限爲一年的借款

月份的持續時間；第2.01節，借款人可要求開證行簽發、

開證行同意在可供使用期間的任何時間和時間簽發在此期間，根據多幣種承諾，以美元或,以任何商定的外幣爲其自己或其指定人的帳戶(提供債務人仍應對本合同項下的貸款人承擔主要付款責任

償還本信用證項下應支付的所有金額)中闡述的目的

第5.09節其格式爲開證行在其,合理厘定及爲下列一名或多於一名指定受益人的利益由借款人指定。本合同項下籤發的信用證應構成對多幣種承付款，最多爲當時可根據其支取的總額。

發出、修訂、續期或延期通知

。我們將要求

開出信用證(或修改、續簽或延長未到期信用證)信用證)，借款人應親手交付或傳真(或通過電子通信傳輸，.

(a)如果這樣做的安排已經得到開證行的批准)向開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、

續期或延期)發出要求開具信用證的通知，或指明信用證需修改、續簽或延期，並註明簽發日期。修改、續期或延期(應爲營業日)，該信函的日期

信用證將到期(應遵守第

(本部分)，此類

信用證，註明該信用證將按多種幣種開具

承諾、受益人的名稱和地址以及其他信息，如

應編制、修改、續展或延期信用證。

代理人將在發出任何信函後立即通知所有多幣種貸款人。信用證。如果開證行要求，借款人還應提交信用證以開證行的標準格式提交的申請書

信用證。如果本協議的條款和條件之間有任何不一致之處

以及任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件

由借款人提交給開證行，或由借款人與開證行訂立有關

(b)任何信用證，應以本協議的條款和條件爲準。金額限制

信用證應開具、修改、

只有在以下情況下才能續簽或延期(以及在每份信函發出、修改、續期或延期時

借款人應被視爲表示並保證)，在履行後

簽發、修改、續展或延期(一)開證行的信用證風險總額

(爲這些目的而確定，但不影響貸款人的參與

根據第(1)款

本部分)不得超過25,000,000美元，(Ii)在總額中

多幣種信用風險敞口不應超過多幣種承諾總額，並且(d)(3)擔保債務總額不得超過當時有效的借款基數。

到期日

每一份信用證應在截止日期或之前失效。

在信用證簽發之日起12個月內(或，

如續期或延期，則在當時有效期限屆滿後十二個月內

信用證日期，只要續期或延期發生在下列三個月內

當時的到期日)；

提供

任何期限爲一年的信用證可以

(根據慣例的「常青樹」條款)爲續期提供額外費用

一年期；

(c)提供進一步

，在任何情況下，任何信用證都不應有

到期日期晚於Revolver終止日期，除非借款人(1)現金

在前兩(2)個營業日或之前將該信用證質押

轉盤終止日期(參照該信件的未支取面額)

貸方)將在Revolver終止日期的營業結束時仍未償還(e)和(2)在旋轉器終止日期或之前全額支付以下所有佣金

在上述信用證當時的到期日之前支付的款項

信用證和(Y)任何信用證的到期日不得晚於到期日。

(d)參與度.通過簽發信用證(或對

增加其金額的信用證)由開證行開具，不再有任何變化。

開證行或貸款人方面的訴訟，開證行特此授予各自

多幣種出借人，各多幣種出借人特此從開證行獲得

該信用證的參與額等於該貸款人適用的該信用證項下可提取的總金額。各多幣種貸款人承認並同意其根據本款在#年獲得參與的義務

對信用證的尊重是絕對和無條件的，不應受到任何

在任何情況下，包括對任何信件的任何修改、續期或延期貸方或違約、減少或終止的發生和繼續, 承諾，提供

不要求任何多幣種貸款人購買

根據本協議參加信用證

第2.04(E)節

如果(X)符合下列條件

第4.02節

不會就當時該信用證的借款而得到滿足

已發行，並且(Y)所需的多幣種貸款人應已於#年通知開證行

(e)書面形式，並不應在其後確定引起這種情況的情況不滿足的條件不再存在。

考慮到並促進上述內容，每個多幣種貸款人

特此無條件地同意向行政代理支付下列費用

開證行，這類貸款人在每筆信用證付款中適用的多幣種百分比

開證行應開證行的要求迅速開具信用證

從該信用證付款之時起至該信用證付款被

由借款人償還或在任何償還款項被要求後的任何時間

以任何理由退還給借款人。但這種付款不應有任何補償，

任何減稅、扣繳或減少。每項付款應以相同的方式支付

中規定的方式

第2.05節關於該貸款人發放的貸款(及第2.05節

應比照適用於多幣種的付款義務貸款人)，行政代理應立即向開證行支付由它從多幣種貸款人那裏收到。在收到後立即

借款人根據第#款支付的任何款項的行政代理vt.的.

行政代理應將這筆款項分配給開證行，或

多幣種貸款人已根據本款支付款項，以償還發行的

銀行，然後根據他們的利益向貸款人和開證行付款。

由多幣種貸款人根據本款作出償付開證行

任何信用證支出不應構成貸款，也不應免除借款人的

償還信用證付款的義務。

報銷

開證行是否應在#年支付任何信用證付款

就信用證而言，借款人應就此向開證行償付

通過向行政代理支付等同於該信用證的金額來支付信用證

不遲於紐約市時間下午12：00支付，在(I)營業日之前，

借款人收到信用證付款通知，如果該通知是在上午10：00之前收到的，紐約時間，或(Ii)借款人的下一個營業日收到該通知，如果在該時間之前未收到該通知，

提供如果這樣的LC

支付不少於1,000,000美元，借款人可在符合條件的情況下

根據本協議規定的借閱申請

第2.03節(f)這樣的付款應該是

由期限SOFR借款或有利息期的歐洲貨幣借款提供資金

一個月的存續期或等值的RFR借款，並在此範圍內

借款人的付款義務應予以解除，代之以

由此產生的術語SOFR借款或歐洲貨幣借款的利息期限爲

一個月的期限或RFR借款(視情況而定)。

如果借款人未能在到期時付款，行政代理

(f)應通知每個適用的貸款人適用的信用證付款，當時到期的付款從借款人那裏得到的，以及該貸款人適用的多幣種百分比

其中之一。

絕對債務

*借款人償還信用證的義務

本節第(F)項規定的支出應是絕對、無條件和

不可撤銷，並應嚴格按照本協議的條款履行

任何及所有情況，不論(I)是否缺乏效力或可執行性任何信用證或其中的任何條款或規定，(Ii)任何匯票或其他單據憑證明在任何方面僞造、欺詐或無效的信用證出具，或

其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行付款

憑匯票或其他不符合條件的單據付款的信用證嚴格遵守該信用證的條款，以及(Iv)任何其他事件或情況無論如何，無論是否類似於上述任何一項，如果沒有下列規定，可能會

本部分構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人、開證行或其

各關聯方應因以下原因或與之相關而承擔任何責任或責任

開證行開立或轉讓任何信用證或任何付款或

未能根據該條款支付任何款項(不論下列任何情況

上一句)，或傳輸中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲或

根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的交付

(包括根據該文件繪製圖紙所需的任何文件)，任何錯誤的解釋

技術術語或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；

(g)提供前述規定不應被解釋爲免除開證行對

借款人在任何直接損害的範圍內(與間接損害相反，在

在適用法律允許的範圍內，借款人特此免除)

借款人因開證行的重大過失或故意造成的損失

在確定匯票和其他單據是否根據

信用證符合其條款。本合同雙方明確同意：

開證行可以承兌表面上看是在

實質上遵守信用證的條款，但不對

進一步調查，而不論任何相反的通知或資料，並可

在提交單據時付款，單據表面上看是在

實質上遵守該信用證的條款；

開證行有權自行決定拒絕

接受此類單據並在此類單據不嚴格的情況下支付此類款項

遵守該信用證的條款；以及

這句話應確立下列人員應採取的注意標準

開證行在確定匯票和其他單據是否在

信用證與其條款相符(雙方特此放棄，以

在適用法律允許的範圍內，任何與

如前所述)。

支付程序開證行應在合理的

在收到該通知後的一段時間內，審查所有看來是對

在信用證項下付款。開證行在審核後應立即通知

行政代理和借款人通過電話(傳真或電子郵件確認)：

這種付款要求以及開證行是否已經或將開出信用證

據此付款;

(i)提供

任何未能發出或延遲發出上述通知的情況，應

不免除借款人償還開證行和貸款人的義務

對任何此類信用證付款的尊重。

中期利息

(ii)如果開證行支付任何信用證付款，

那麼，除非借款人應在該信用證付款之日全額償還該信用證付款

付款後，其未付款額應計入利息，從

(iii)包括信用證付款的截止日期，但不包括借款人

按當時適用於SOFR定期貸款的年利率償還這種信用證付款

有一個月的利息期限(或者，如果這種信用證付款是計價的

以約定的外幣(英鎊以外的貨幣)

或

(h)瑞士法郎或者，在一個

與期限Corra有關的基準過渡事件，加元

)，每項收費

年利率適用於利息期限爲一個月的歐洲貨幣貸款

對於適用的貨幣，或者，如果該信用證付款以英鎊爲單位

或瑞士法郎或者，在關於術語CORA的基準轉換事件之後，

加元

，當時適用於適用貨幣的RFR貸款的年利率)；

(i)但如果借款人未能在兩次業務中償還該信用證付款根據本節第(F)款規定的到期日之後的幾天，則

適用第2.11(D)節的規定。根據本款應計的利息應計入

開證行，但在任何貸款人付款之日及之後產生的利息除外

根據本節第(F)款的規定，償付開證行的費用應爲

該貸款人在該付款的範圍內。

更換開證行

。。開證行可更換爲借款人、行政代理、被替換人之間的任何時間書面協議,開證行和繼任開證行。行政代理行應通知貸款人對開證行的任何此類替換。除上述規定外，如果貸款人成爲

在此期間，它仍然是違約的貸款人，任何違約都發生在借款人未能遵守

第2.17（c）節

，則開證行可在事先向借款人和行政代理發出書面通知，辭去開證行職務，生效日期爲,

紐約市時間在通知中指定的日期(該日期不一定在通知日期後五(5)個工作日內)。在生效日期或之後

任何此類辭職，借款人和行政代理人可以通過書面協議，指定一家繼任開證行。行政代理應通知貸款人任何

開證行的這種替換。在當時，根據任何

上述情形發生時，借款人應支付所有未支付的費用

由被取代的開證行根據

第2.10（b）節

。從開始到結束

任何此類替換的生效日期，(I)繼任開證行應擁有

(j)和被替代開證行在本協定項下就下列信用證承擔的義務此後開出的信用證和(2)本合同中提及的術語「開證行」應爲

視爲指該繼承人或任何以前的開證行，或指該繼承人及所有

以前的開證行，視情況而定。更換開證行後

在本協議項下，被替換的開證行仍爲本協議的當事一方，並繼續擁有所有

開證行在本協定項下關於信用證的權利和義務

在更換之前由其出具的信用證，但不應要求出具額外的信函學分的。現金抵押

*如果借款人需要或將選擇，如

情況可能是，根據以下規定，爲LC暴露提供保險

第2.04(D)條

第2.09（b）節

第2.17（c）（ii）節

或最後一段

第七條

，借款人應立即兌現將此類信用證風險作爲抵押品。此類現金抵押品應由行政代理人持有首先作爲本協議項下信用證風險的抵押品，然後

支付《擔保和擔保協議》中定義的「擔保債務」，以及

爲此目的，借款人特此向行政代理授予擔保權益，用於

開證行和貸款人在信用證抵押品帳戶和

持有的任何金融資產(定義見《統一商法典》)或其他財產。

第2.05節

借款的資金來源

貸方資助

每個貸款人應發放每筆由其發放的貸款

根據本協議，在提議的日期通過電匯的方式將立即可用的資金

(k)紐約市時間下午1：00，最近一次向管理代理的帳戶由其爲此目的向貸款人發出通知而指定。行政代理將作出

借款人可獲得的這種貸款，應立即貸記所收到的金額，如資金，存入借款人在適用借款中指定的借款人帳戶, 請求；,

提供爲償還信用證付款而進行的借款如中所述第2.04（f）節

應由行政代理匯給開證行。

行政代理的推定

*除非行政當局

代理人應在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，

該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在

借款時，行政代理可以假定該貸款人已經支付了該份額

根據本節第(A)款和第(A)款，在該日期可供使用，並依據假設，行政代理可以(根據其單獨的裁量權，沒有任何義務).

(a)這樣做)向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人有實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，

然後，適用的貸款人和借款人分別同意向管理代理付款

應要求立即以相應貨幣計息的相應金額

在此基礎上，自向借款人提供該款項之日起(包括該日)的每一天

到但不包括向行政代理付款的日期，在這種情況下，在(I)

貸款人，聯邦基金有效利率和(Ii)借款人，(X)關於

歐洲貨幣借款，適用於歐洲貨幣貸款的利率這種貨幣的利息期限爲一個月，(Y)相對於SOFR期限借款，適用於利息期限爲一年的定期貸款的利率

以英鎊計價的借款的月份期限和(Z) 或瑞士

(b)法郎或者，在與術語Corra相關的基準轉換事件之後，加拿大

美元

，適用於以該貨幣計價的RFR貸款的利率。

如果貸款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成

包括在這種借款中的該貸款人的貸款。本款規定不得免除任何

貸款人履行其在本協議項下的義務，且不損害

借款人可能對貸款人提出的未能支付此類款項的任何索賠

致管理代理。

第2.06節

利益選舉

借款人爲借款而作出的選擇

. 受

第2.03（d）節

vt.的.

最初構成每次借款的貸款應爲適用的

借款請求，在期限SOFR借款或歐洲貨幣借款的情況下，

應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，在符合第2.06(E)節,，借款人可以選擇將這種借用轉換爲不同的

鍵入或繼續這種借用作爲相同類型的借用，在期限的情況下SOFR借款或歐洲貨幣借款可選擇其利息期限，均爲

在本節中提供；提供

然而，

(I)借用一個班級只能是

繼續或轉換爲同一類別的借用；(Ii)以一種形式計價的借用

貨幣不得繼續作爲另一種貨幣的借款或兌換爲其他貨幣的借款，(Iii)

在下列情況下，不得繼續以外幣計價的歐洲貨幣借款

生效後，合計的多幣種信用風險將超過合計多貨幣承諾和(4)以外幣計價的歐洲貨幣借款.

(a)貨幣不得轉換爲不同類型的借用。借款人可以選擇關於受影響借款的不同部分的不同選擇，在這種情況下，每個該部分應按比例分配給持有下列貸款的相應類別的貸款人構成這種借款的貸款，以及構成每一此類部分的貸款應爲

被認爲是單獨的借款。

有關選舉的公告

。爲根據本節作出選擇，

借款人應通過交付簽署的利息通知行政代理這種選擇以行政代理批准的形式或通過電話提出的選舉請求(以下爲

迅速，但不遲於提出該請求之日的營業結束，由簽署的利益

以行政代理批准的形式提出的選舉請求)

在以下條件下需要提出請求第2.03節, 如果借款人請求借入由該選擇產生的類型將在該選擇的生效日期作出。

該利益選擇請求是不可撤銷的。

感興趣的選舉請求內容

。每一個電話和書面

利益選擇申請書應按照以下規定註明以下信息

第2.02節

這種利益選擇的借款(包括階級)

請求適用，並且如果針對不同的

部分，其中的部分將分配給每個由此產生的借用(in

在何種情況下，根據本條例第(Iii)款和第(Iv)款須指明的資料

應爲每一次由此產生的借用指明段落)；

(b)依據該利益選擇作出的選擇的生效日期請求，應爲營業日；

在以美元計價的借款的情況下，所產生的

借款應是ABR借款或SOFR借款；以及

如果由此產生的借款是術語SOFR借款或歐洲貨幣

借款，在該選擇生效後的利息期限，應爲

「利息期」一詞的定義所設想的、並根據第2.02（d）節行政代理人致貸方的通知

。迅速跟進

收到利益選擇請求後，行政代理應通知每個適用的

(c)出借人的詳細情況以及出借人在每次借款中所佔的份額。未能選舉;違約事件

。如果借款人未能交付一份

及時和完整的關於SOFR借款期限或:

(i)在其利息期限結束前借入歐洲貨幣，除非如此

借款按本規定償還，借款人應被視爲已選擇

利息期限爲一個月。儘管本合同有任何相反規定，但如果

違約事件已發生且仍在繼續，管理代理應

所需的貸款人，因此通知借款人，只要違約事件是

(ii)繼續，(I)任何未償還的SOFR借款期限應在適用利息結束時

該期限SOFR借入應轉換爲ABR借入，以及(Ii)否

(iii)未償還的歐洲貨幣借款的利息期限可能超過一個月

持續時間。

(iv)第2.07節

終止、減少或增加承諾

計劃處死

.除非先前已根據.

(d)根據本協議的條款，在轉換終止之日，承諾應自動減少到相當於貸款本金總額的金額，以及

在Revolver終止日期及之後對所有未償還貸款人的LC風險敞口

等同於未償還貸款本金和未償還貸款本金總額

(e)使每一筆本金的付款和每一封信件的屆滿或終止本信用證項下；

提供

爲清楚起見，除本文明確規定外(包括，

但不限於，

第2.04（e）款

），貸方沒有任何義務發放新的貸款或

在左輪手槍終止日期或之後簽發、修改或續簽現有信用證，

左輪手槍終止日未償貸款應於

到期日期符合

第2.08節

自願終止或減少

. 借款人可以隨時按比例終止或不時減少各類別之間的承諾; .

(a)提供（i）根據本規定減少承諾

第2.07(B)條

應處於

最低金額至少爲1，000，000美元（如果是承諾，則金額低於1，000，000美元

已減少至零）且（ii）借款人不得終止或減少承諾

如果在根據

第2.09節，該類別的信用風險總額將超過這樣的階級。

自願終止或減少通知借款人應通知任何選舉的行政代理人終止或減少以下承諾

本節(B)段至少在生效日期前三(3)個工作日

終止或減少，具體說明這種選擇及其生效日期。立即

在收到任何通知後，行政代理應通知適用的貸款人借款人根據本節規定遞交的每份通知應.

(b)不可撤銷的；提供

提交的終止某一班級承諾的通知借款人可以聲明該通知是以其他事件的有效性爲條件的，

在何種情況下，借款人可以(通過通知行政代理)撤銷該通知在指定的生效日期或之前)，如果不滿足該條件。終止或減少的影響

。任何終止或減少

承諾應是永久性的。班級承諾的每次減少應

根據貸款人各自對這類貸款的承諾，在貸款人之間按比例收費。

增加承諾借款人的增加請求

借款人有權在

(c)在生效日期之後但在轉換機終止日期之前的任何時間提出增加以下類別的承諾（每次擬議增加

成爲一個“

承諾增加

”）通過通知行政代理人，具體說明每個

現有收件箱（每個“

不斷增加的貸款人

”）和/或每個額外貸方（每個貸方假設出借人“）已同意額外承諾和日期

哪種增加才是有效的（“

承諾增加日期

”），哪個日期

(d)應爲至少三個工作日（或較短的期限）的工作日行政代理人可以合理同意）在送達該通知後，並且至少

左輪手槍終止日期前三十（30）天;

提供

(e) 根據.

(i)上述，每次承諾增加僅在滿足以下條件後生效以下條件：

任何假設承諾的最低金額

貸款人，以及增加任何承諾的最低金額

增加貸款人，作爲該承諾的一部分，增加應爲5,000,000美元或超出1,000,000美元的較大倍數(在每種情況下，或在此類其他情況下行政代理商定的金額)；

在實施該項承擔增加後，所有貸款人在本合同項下的總承諾額不得超過每一承擔貸款人和承諾額的增加應

“由行政代理和開證行同意(哪個同意不得無理扣留或拖延)；

不應發生任何違約或違約事件在該承諾增加日期繼續，或將由建議的增加承諾；以及

本協議中包含的陳述和保證以及

其他貸款文件應在所有重要方面真實無誤(其他

比任何已經由重要性或材料限定的陳述或保證不利影響，在所有方面都是真實和正確的)增加承諾日期，猶如是在該日期並截至該日期(或，如有的話)作出的

聲明或保修明確聲明是作爲特定的

日期，截至該特定日期)。

(A)爲免生疑問，任何貸款人均無義務同意增加

借款人據此要求的承諾

第2.07（e）節

借款人增加承諾的有效性

. 承付

(B)任何承諾增加的增加日期，每個假設發票（如果有）提供

作爲此類承諾增加一部分的承諾應成爲以下條件下的一項承諾，

$1,500,000,000;

(C)該承諾增加日期，承諾金額爲

中提到的協議

第2.07（e）（ii）（y）節

(D) 以及每個人的承諾不斷增加

作爲此類承諾增加的一部分，增加其承諾（如果有的話）應

自承諾增加日起增加至協議中規定的金額

(E)請參閱

第2.07（e）（ii）（y）節

提供

即：

行政代理人應在12：00或之前收到

下午，紐約市時間，在此類承諾增加日期，一份證書

借款人正式授權的官員聲明每項適用的

前段規定的此類承諾增加的條件

(I)已獲信納；及各自承擔出借人和/或增加出借人提供或.

(ii)作爲此類承諾增加的一部分，分別增加承諾應在下午12：00或之前交付給行政代理，

紐約市時間在這樣的承諾增加日期，達成協議，如期

由每個此類假定貸款人和/或增加貸款人(視情況而定)籤立，

而借款人在形式及實質上均合理地令

管理代理，並由管理代理確認，根據每一上述承擔出借人和/或增加出借人應對其有效該承諾增加日期，提供或增加其承諾的

分別適用的類別。

在滿足這些條件後，行政代理應立即通知

出借人(包括任何假定的出借人)對其的責任以及發生通過傳真或電子信息系統增加承諾日期。; 記錄到登記冊中在收到第#號文件所述的一項協議後

(x)上文第(Ii)(Y)款由各假定貸款人及/或各增加貸款人籤立

分別提供或增加承諾，作爲此類承諾的一部分

增加，連同上文第(Ii)(X)款所指的證明書，

如果第(Ii)(Y)款所指的協議已

完成後，(X)接受該協議，(Y)將其中包含的信息記錄在

(y)登記和(Z)應及時通知借款人。

增加生效後借款的調整

。每件上一件。

在承諾增加之日，借款人應(A)提前償還未償還的貸款

受影響類別(如有)全數，(B)同時借入該類別的新貸款

本合同規定的金額相當於該預付款；

提供

關於……

第(A)款及(B)、(X)款涉及向任何現有貸款人預付款項及向任何現有貸款人借款

應以賬簿記賬的方式完成，但預付金額的任何部分

該貸款人隨後將向該貸款人借款，以及(Y)現有的

出借人、增加出借人和假定出借人應賺取

以行政代理可以接受的方式相互支付，以便，

(iii)在生效後，貸款由該類別的貸款人按比例持有按照這類貸款人各自的承諾(在給予

(C)向這類貸款人支付

根據以下規定須支付的款額(如有的話)

第2.14節

作爲任何此類提前還款的結果。

儘管有上述規定，除非借款人另有書面同意，

承諾增加日期不得出現在除

(iv)利息期。與此同時，多幣種承諾的貸款人應被視爲已調整其在任何未清償信件中的參與權益

信貸，以使這些權益按照其多幣種按比例持有

如此增加的承諾。-行政代理應修改

附表1.01(B)以反映每個貸款人承諾的總額(包括增加貸方和假設貸方)。每次引用

附表1.01(B)

在本協議中

應爲

附表1.01(B)

根據本節修訂的。

在增加承擔額之日發放的貸款條款

。請注意：

爲免生疑問，任何假定發放的任何新貸款的條款和規定

貸款人或增加貸款人，以及任何假定貸款人或增加貸款人的承諾增加增加貸款人，應與由發放的貸款的條款和規定相同，以及貸款人在緊接適用的承諾之前的承諾

增加日期。

第2.08節

償還貸款；債務證明

還款

. 受本條款約束並根據本條款

協議，借款人特此無條件承諾向行政代理付款爲貸方提供每一類貸款和所有其他貸款的未償本金額

到期日根據其他貸款文件到期和欠下的金額。

付款方式. 在任何償還或預付任何款項之前本項下的借款，借款人應選擇要支付的借款或借款，

應通過電話（通過傳真或電子郵件確認）通知行政代理人選擇不遲於中規定的時間第2.09（e）節

(v) 在預定日期之前還款受

第2.09節

但附帶條件是

第2.16（c）節

，如果還款或

預付款以美元計價，並指定要償還或預付的類別(如果沒有

類別是指定的，並且只有一個類別的貸款具有未償還的美元借款)，該等還款或預付款項應按比例在下列人士之間或之間按比例使用：.

(a)這類貸款(根據這類貸款的未償還本金)，在每一種情況下，首先償還或提前償還此類貸款的任何未償還的ABR借款，其次是償還或

預付以美元計價的剩餘借款(如適用)，在

他們各自利息期限的剩餘期限的順序(與

優先償還或預付的最短剩餘利息期限)。

(b)第2.09節並向

的但書

第2.16（c）節

，如果還款或提前還款是以美元爲單位，並且未指明應償還或預付的類別，應適用(一)在適用的多幣種的美元貸款之間或之間按比例計算

貸款人(根據當時該等美元貸款的未償還本金)，每種情況(X)首先償還或預付任何未償還的ABR借款貸款人，以及(Y)然後第二次償還或提前償還以#計價的剩餘借款多幣種出借人的美元，如果適用，按剩餘金額的順序排列他們各自的利息期限(剩餘利息最短的借款

應首先償還的期間)以及(Ii)所有美元的未償還本金一次

多幣種貸款人的貸款是全額支付的，按比例在兩個或多個之間支付，例如

適用的，美元貸款人的貸款(根據當時未償還的本金

此類貸款)，在每種情況下(X)首先償還或預付未償還的ABR借款

美元貸款人和(Y)然後第二次償還或提前償還美元的剩餘借款

貸款人，如適用，按其各自利息期間的剩餘期限(

剩餘利息期限最短的借款首先償還)。

部分但條件是第2.16（c）節

，如果還款或提前還款是以特別約定的外幣，這種償還或預付款應按比例使用在任何剩餘借款之間或之間(視何者適用而定)

外幣(根據當時此類貸款的未償還本金)，每種情況

按各自利息期剩餘期限的順序(與

最先償還的最短剩餘利息期限)。每筆付款指明爲

按比例計算的借款帳戶應按比例在美元貸款和

多幣種貸款(根據當時此類貸款的未償還本金金額)，每筆

如適用，按其各自的利息期的剩餘期限(

先償還剩餘利息期間最短的借款)。每支付一次

類別的借款應按比例適用於該類別的貸款

借款

貸方維護記錄

. 每個分包商應保持

根據證明借款人負債的通常實踐記錄，

此類貸款人每次貸款產生的貸款，包括金額和貨幣

根據本協議隨時應付並支付給該貸方的本金和利息。行政代理人保存記錄

2.09。*行政部門代理人應保存記錄，其中應記錄（i）每筆貸款的金額在下文中，其類型以及（如果適用）的每個利息期，（ii）金額

借款人到期或即將到期或應付的任何本金或利息

根據本規定的每筆款項以及（iii）行政代理收到的任何款項的金額

以下由貸方承擔，涉及每筆貸款及其每名貸方的份額。

收件箱的影響

. 根據

本節（c）或（d）段應

普里瑪

證據確鑿

沒有明顯錯誤的證據

其中記錄的債務的存在和數額；

提供

(c)任何一家公司的失敗貸款人或行政代理保存此類記錄或其中的任何錯誤不應在任何

方式影響借款人按照下列條款償還貸款的義務

本協議。如果任何公司所保存的賬目和記錄之間發生任何衝突

貸款人及行政代理與該等事宜有關的賬目及記錄，

(d)在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的帳戶和記錄應進行控制。本票

。任何貸款人都可以要求將其發放的貸款

由本票證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立和交付

向該貸款人付款的本票(或，如該貸款人要求，向該貸款人支付

該貸款人及其獲准的登記轉讓人)，並以本合同所附格式

附件C

(e)此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候都應(包括根據下列條件進行轉讓後

第9.04節)將由一張或多張期票代表本票上註明的收款人(如該本票爲掛號本票，則爲本票)注：該受款人及其經准許的登記轉讓人)。

第2.09節提前還款可選提前還款

. 借款人有權隨時

不時（但須遵守

第2.09（e）節

）預付全部或部分任何借款，

無保費或費用（但須遵守

(f)第2.14節），但須遵守本節的要求。

本項下的部分預付款

第2.09(A)條

最低金額爲5，000，000美元或1，000，000美元的較大倍數（或當時未償還的較小金額）。.

由於匯率變化而強制提前還款。

未償金額的確定. 在每個季度日期和，在此外，在行政代理收到貨幣估值後立即

通知（定義如下），行政代理應確定總數

多貨幣信用風險敞口。出於這一確定的目的，傑出的

以任何外國貨幣計價的任何貸款或信用證風險的本金貨幣應被視爲相當於外幣金額的美元等值.

(a)此類貸款或信用證風險敞口的貨幣，截至該季度日期或在行政代理機構在11：00前收到貨幣估值通知的情況

上午，紐約市時間，在營業日，在這樣的營業日，或者在以其他方式收到貨幣估值通知後的第一個營業日收到貨幣估值通知。在做出這樣的決定後，

行政代理應及時通知多幣種貸款人和適用的借款人。提前還款

.如果在確定之日，合計多幣種信貸風險減去現金擔保LC風險超過當時生效的多幣種承諾總額的105%，

借款人應提前支付多幣種貸款(和/或現金抵押信用證

(b)如預期的那樣暴露

(i)第2.04（k）節)在此之後的15個工作日內

以所需的合計款額作出裁定的日期，以便在給予

因此，合計多幣種信貸敞口不超過

多幣種承諾。

就本規定而言，「貨幣估值通知」是指由所要求的

多幣種貸款人向管理代理聲明該通知是一種「貨幣」

估價通知“，並要求行政代理確定合計

多幣種信用敞口。行政代理不應被要求作出更多

在任何滾動內依據貨幣估值通知作出一次估值決定

三個月的時間。

根據本款支付的任何預付款應適用於

第一,

到多幣種

(ii)未償還貸款及第二,

作爲暴露於LC的掩護。

因借款基數不足而強制提前還款

。在該事件中

(I)美元信貸風險總額超過美元承諾總額和/或(Ii)多幣種信用風險總額超過多幣種總金額承諾額(不包括因匯率根據

第2.09(B)條

借款人應按下列方式預付貸款(和/或將信用證抵押爲現金

第2.04(K)節

)所需的款額，以使(X)就第(I)條而言，

總美元信貸敞口金額不超過總美元承諾和(Y)

在第(Ii)款的情況下，多幣種信貸風險總額不超過

總的多幣種承諾額。在任何時候任何借款基礎不足的情況下

應迅速(但在任何情況下不得晚於5個工作日)存在，借款人應

預付(X)貸款(和/或現金抵押信用證)

部分)以使借款基礎不足迅速得到補救，或(Y)貸款和其他所需數額的擔保債務，以使該借款基礎

缺乏症及時治癒；提供，作爲貸款(和信用證)中的一部分

(c)一方承擔債務，另一方承擔債務，這樣的預付款應爲最低應課差餉租值(根據該等債項的未償還本金款額計算)

與其他擔保債務有關的貸款(和信用證)；

提供

，如果在範圍內在此5個工作日期間，借款人應向行政代理機構提交合理的)),

可行計劃，該計劃使管理代理相當滿意，從而實現

任何此類借款基礎缺陷應在以下情況發生後30個工作日內予以糾正此類借款基礎不足（30個工作日期間應包括5個業務

允許交付該計劃的天數），則該預付款或減少應在

根據該計劃（爲避免疑問，須遵守

本文中上述預付款的分配

第2.09（b）節

).儘管上述，借款人應按照

2.04(k)第2.11（d）節

只要本

在該30個工作日期間，承保債務金額超過借款基礎。爲明確，如果借款基礎缺陷在該5-結束之前未得到糾正-工作日期間（或，如果適用，此類30個工作日期間），其應構成活動

第（a）條下的違約

第七條

由於可用後發生的某些事件，強制預付款期間. 受

第2.09（e）節

資產出售

. 如果任何義務人收到任何淨資產出售

在可用期限之後的任何時間，借款人應不遲於

在收到此類資產出售淨收益後的第三個工作日，預付

相當於該資產出售所得淨額的貸款(且承諾

永久減少該數額)；提供，關於出售的資產

非證券組合投資的資產，借款人不應被要求提前償還貸款，除非及直至(及在該範圍內)總的資產出售淨收益與所有此類資產出售相關的資產超過2,000,000美元。

資本回報

在任何債務人將收到任何淨值的情況下

在可用期限之後的任何時間，借款人應不遲於

在收到資本淨返還後的第三個工作日內，預付金額相等於該資本淨回報100%的貸款(及.

(d)承付款應永久減少該數額)。

股權發行在借款人將收到任何現金的情況下借款人發行股權後的任何時間所得款項:

(i)在可用期限內，借款人應不遲於以下第三個營業日收到這種現金收益，提前償還相當於這種現金的75%的貸款

扣除承保折扣和佣金或其他類似付款後的淨收益

與之直接相關的其他合理的成本、費用、保費和費用，

包括但不限於合理的法律費用和開支，(以及承諾

應永久減少該數額)。負債*在任何債務人收到任何現金的情況下

發行債務的收益(不包括允許的對沖協議

通過

第6.01節

(ii)和其他被允許的債務第6.01(A)條

和

在可用期間之後的任何時間，該債務人應不遲於第三人

在收到現金收益後的營業日，以

相當於此類現金收益的100%的金額，扣除承保折扣和

(iii)佣金或其他類似付款以及其他合理的成本、費用、佣金、保費和與之直接相關的費用，包括但不限於，

合理的法律費用和支出(承諾應永久減少

按該數額計算)。

強制提前償還SOFR和歐洲貨幣定期貸款

。如果

須根據以下規定預付的貸款

第2.09(D)(Ii)條

是定期SOFR貸款還是歐洲貨幣

(iv)貸款，借款人可以將這種提前還款(和永久承諾減少)推遲到適用於此類貸款的利息期的最後一天，只要借款人存入

相當於需要預付的金額的金額，不遲於下一個工作日

將這筆款項存入一個單獨的抵押品帳戶管轄和控制(在《統一商法典》第9-104節的含義內)等待將這筆款項用於預付貸款的行政代理(和承諾的永久減少)在該利息期限的最後一天。, (e), (f), (g)在可用期限之後或在違約事件期間付款(j))

即使第2.08節或本第2.09節或其他條款中有任何相反的規定

在此，在可用期結束後(關於第(I)和(Ii)款)或

在違約事件發生之後和持續期間(關於

第(Iii)條)：

不得隨意提前償還任何類別的貸款

除非在這種情況下，借款人也提前償還其他類別的貸款，或在這種情況下

提前償還美元貸款，在一定程度上沒有多幣種貸款

(e)未償還，提供現金抵押品，如第2.04(K)節

對於未償還的信用證，預付款(和現金抵押品)應在按比例計算(根據這類債務的未償還本金金額)

每一優秀級別的信用風險敞口；

任何要求提前償還的美元貸款

中指定的任何事件

第2.09(D)條

應按比例適用於

美元貸款人和基於當時未償還本金的多幣種貸款人

以美元計價的貸款金額；前提是，只要沒有違約事件

(f)已經發生並正在繼續，每一筆預付款都以商定的外幣支付.

(包括借款人在#年收到預付款事件的收益

該協定外幣(有一項諒解，即在

應首先使用約定的外幣支付下列款項

以該約定外幣計價的貸款))應按比例在

(i)只有多幣種貸款人才能提前償還以此類協議外匯計價的貸款

貨幣和貸款餘額(如果在這種付款之後，如果適用或其他情況)

以該協議外幣計價的餘額爲零，那麼，如果有

剩餘款項，借款人應提前償還剩餘貸款(美元)。比率基準(以下列各項的未償還美元等值本金總額爲基礎每一未償還貸款類別之間)；以及

即使本協議中有任何其他相反的規定，如果

違約事件已經發生且仍在繼續，則任何付款或償還

貸款應按比例發放和使用(基於總美元等價物

(ii)這些貸款的未償還本金)在美元貸款之間，

多幣種貸款和信用證。告示等借款人應在以下日期通知行政代理

對任何預付款的書面或電話(隨後立即書面確認)

在以下情況下：(I)在預先支付SOFR借款期限的情況下

第2.09(A)條

，不是

晚於紐約市時間中午，美國政府證券營業日前三天

提前還款的日期，(Ii)如果是提前還款項下的歐元借款

第2.09(A)條

，不遲於紐約時間中午，三(3)個工作日前

預付款日期，(Iii)在償還或預付下列項目下的RFR借款的情況下

第2.09(A)條

，不遲於紐約時間下午12：00，五(5)個工作日前

還款或預付日期，（iv）如果是根據以下條件提前還款，則

第2.09(A)條

(iii)，或在以下任何預付款的情況下

第2.09（b）節

，或

，不晚於

中午12：00紐約市時間，預付款工作日，或（v）在每種情況下

(g)第（i）、（ii）、（iii）和（iv）條所述的通知期限，較短的期限爲行政代理人可以合理同意就任何事件發出的通知

中指定

第2.09（d）（ii）節. 每份此類通知均不可撤銷，並應具體說明預付日期、每筆借款或其部分的本金金額，以及

在強制預付款的情況下，合理詳細地計算此類金額

預付款;

提供，（1）如果就與

有條件地通知終止或減少承諾

第2.07（c）節，那麼如果終止通知或

根據

第2.07（c）節及（2）任何此類通知與中指定的任何事件的聯繫 , (c)第2.09(D)條(d) 可能取決於（x）

完成資產出售或發行股權或債務（作爲

適用）或（y）收到資產出售或資本淨回報的淨現金收益。

行政代理人在收到與借款有關的任何此類通知後，

應將其內容告知貸方。借款的每次預付款應按比例適用於預付借款中包含的貸款。如果借款人是根據（c）段和另一段要求同時支付任何預付款

這一段

第2.09節

，任何此類預付款均應用於預付款在根據本任何其他段落進行任何預付之前，根據（c）段部分

. 預付款應附有以下要求的應計利息

第2.11節並須按下列方式製造

第2.08（b）節RIC稅收分配. 儘管本文中有任何相反的規定，

淨資產銷售收益和淨資本回報需要應用於預付款根據第2.09(D)條

不包括善意估計的金額

借款人必須就該淨資產進行分配

銷售收益和資本淨回報足以實現規定的目標

在……裏面

和

的

第6.05（b）（1）節僅限於稅款在或對於任何應稅年度（或任何日曆年，如相關），由於

收到此類淨資產出售收益或淨資本回報（視具體情況而定）。第2.10節

2.09費用

承諾費. 借款人同意向行政部門付款爲每個貸款人的帳戶代理支付承諾費，該承諾費應在該期間累計(I).

(h)自生效日期起至幷包括該貸款人的承諾終止，生效日期後六個月的日期，費率等於

該貸款人承諾的每日未使用部分的年利率爲0.375%

在該日結束營業；及(Ii)自該日期翌日起計的期間，即生效日期後至(包括較早日期)貸款人的承諾終止和轉換終止日期，費率等於(X)0.50%

美元承付款和多幣種每日未使用金額年數

貸款人在該日營業結束時的承諾(如適用)，如每日

美元承付款和多幣種承付款的未使用金額大於(i), (ii)66.3%(66%和2/3%)的貸款人承諾，以及(iii)多幣種承擔，視情況而定；(Y)每天未使用的年利率爲0.375%美元承諾額和多幣種承諾額(視適用情況而定)貸款人在該日營業結束時，如果每天未使用的美元

承諾和多幣種承諾等於或小於66和三分之二

%(66%和2/3%)。應計承諾費應在一年內以欠款(X)形式支付

每個季度日期之後的營業日和(Y)日期較早的日期各自的級別終止和旋轉終止日期，從第一次這樣開始.

(a)在生效日期之後發生的日期。所有承諾費應以一年爲360天，應按實際經過的天數支付(包括第一天

日，但不包括最後一天)。爲計算承諾費，承付款

任何類別的貸款人的貸款應被視爲在以下範圍內使用：

所有貸款人的這類貸款和信用證風險。

信用證費用。借款人同意支付(I)給

爲每個多幣種貸款人的帳戶支付參與費

其參加信用證的年利率應等於

適用於歐洲貨幣貸款利息的適用按金(或，如果信用證是

以英鎊計價

或

瑞士法郎

或者，在基準轉換事件之後

關於Corra一詞，加元

，RFR貸款)的日均金額

該貸款人的信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證的任何部分

付款)自生效日期起計(包括生效日期在內)，但不包括

貸款人的多幣種承諾終止日期和

該貸款人不再有任何信用證風險敞口，以及(Ii)向開證行支付預付款，

須按平均每日百分之一(0.50%)的年利率累積

信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證的任何部分

付款)自生效日期起計(包括生效日期在內)，但不包括

終止承諾之日和不再有任何承諾之日

信用證風險，以及開證行關於發行的標準費用，

任何信用證的修改、續期或延期，或處理信用證項下的提款。

(b)每個季度應計的參與費和預付費應爲

應於該季度日期之後的第三個營業日支付，從第一個

生效日期之後發生的日期；

提供

所有與《英皇制憲會議》有關的費用信用證應在轉向器終止日期和所有,多幣種承諾根據本合同條款以其他方式終止(如較早的日期，「終止日期」)，借款人應支付已累計的任何此類費用

並且在終止日未付，在任何情況下信用證應到期日期在終止日期之後的未償還貸款，借款人應提前支付

終止日期，參與費用和預付費用的全額

信用證自終止之日起至但不包括終止之日止

未付信用證計劃到期(在這方面，多幣種

貸款人同意不遲於最後一次這樣做的日期後兩個工作日

信用證應失效或終止，以便向借款人退還超出的部分

截止到期日最終累計的參保費和預付費

根據本款向開證行支付的任何其他費用應爲

在提出要求後10個工作日內支付。所有參賽費和前置費應

按一年360天計算，按實際天數繳納

已過去(包括第一天，但不包括最後一天)。

行政代理費

。如果借款人同意向

行政代理，爲其自己的帳戶，按金額和時間支付的費用借款人和行政代理人另行商定的。費用的繳付

本合同項下應支付的所有費用應在下列日期支付

應付給行政代理(或發行人)的美元和立即可用資金

在支付給銀行的費用的情況下)用於分銷，如果是融資費和

參與費給有權獲得參與費的貸款人。在任何情況下，已支付的費用不得退還

沒有明顯錯誤的情況。

第2.11節

利息

ABR貸款

。構成每筆ABR借款的貸款應承擔

年利率等於備用基本利率加適用按金。

定期SOFR貸款

.構成每個期限SOFR借款的貸款

應按等於相關利息調整後期限SOFR的年率計算利息

此類借款的期限

加

. 構成每種歐洲貨幣的貸款

借款應按相當於調整後歐洲貨幣利率的年率計算利息

(d)此類借款的相關利息期加

適用按金。

RFR貸款

. 構成每次RFR借款的貸款應承擔

年利率等於適用貨幣的調整後每日簡單RFR

加適用的邊際。.

(a)違約利息. 儘管有上述規定，（x）自動（如果有的話）

條款中描述的違約事件

(b) (only相對於第6.07節

或者，遵循

有關CORA期限的基準過渡事件，加元）、費率適用於本節（c）段規定的適用歐洲貨幣貸款，或

(c)(z)如果該其他金額以英鎊計價或

瑞士法郎

或者，遵循有關CORA期限的基準過渡事件，加元，率

(d)適用於本（d）段規定的適用貨幣的RFR貸款科.

利息的支付. 每筆貸款的應計利息應支付

以貸款所在貨幣計算的貸款每個利息支付日期的欠款

(e)以到期日計價; 提供

（i）根據第段應計利息(a), (b), (d)(e)本節的規定應按需支付，（ii）在任何還款或預付款的情況下任何貸款（到期日之前的DAB貸款預付款除外）的應計), (h)償還或者預付的本金的利息，應當在還款之日支付。(i)或提前還款，以及(Iii)在任何條款轉換的情況下借入或

在利息期限結束前借入的歐洲貨幣，其應計利息借款應在這種轉換的生效日期支付。

計算

。-本合同項下的所有利息均應以一年360天，除非(A)以加元或澳元計價的歐洲貨幣借款應爲按一年365天(或在閏年爲366天)計算，應於#年支付

實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)，(B)RFR

借款按年365天(或閏年366天)計算，

應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括

最後一天)和(C)ABR借款，有時備用基本利率基於最優惠利率

匯率應以365天(或閏年366天)的一年爲基礎計算，並應

按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天本協議項下利息的計算基礎爲#年的歐洲貨幣借款。除加元、歐元、英鎊、澳元、新西蘭元以外的約定外幣

新西蘭元、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗和瑞典克朗

由每個多幣種貸款人和借款人在當時達成協議貨幣是按照「約定外幣」的定義同意的。,適用的替代基本匯率、調整後的期限軟匯率、調整後的每日簡單RFR或調整後的歐洲貨幣匯率和彼此的基準應由

行政代理，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。第2.12節

某些借款條文

如果行政代理應在任何時候尋求確定(1)歐洲貨幣任何利息期的報價日的相關屏幕利率,借債(不包括以加元計價的任何歐洲貨幣借款)

、(2)RFR借用的RFR匯率日

或

(3)確定某一項目的定期期限

(f)定期SOFR借款，或(4)定期術語CORA確定日

以加元計價的歐洲貨幣貸款

，適用的加網速率不應爲可用於該RFR借款或適用貨幣的該利息期限適用於任何原因的此類歐洲貨幣借款或期限SOFR借款

並且管理代理應確定不可能確定插入的

比率(這一結論在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，(I)如果

管理代理正在尋求在以下情況下確定相關的篩選速率

借款請求或利息選擇請求在下列情況下選擇適用的利息期間(A

這種借款是以美元計價的，則根據借款人的選擇，(U)適用的

借款請求或利息選擇請求應被視爲無效或(V)無效

(g)借款應作爲ABR借款或按備用基本利率轉換爲ABR借款，(B)如果這種借款是以加元計價的，那麼在借款人的選擇下，(W)

借款請求或利息選擇請求應被視爲無效或(X)

借款應作爲歐洲貨幣借款或轉換爲歐洲貨幣借款

歐洲貨幣匯率應等於加拿大最優惠利率，以及(C)如果這種借款是在任何

同意的外幣(加拿大元除外)，然後適用的借款申請

或利益選擇請求應被視爲無效，以及(Ii)如果行政代理人是

尋求確定歐洲貨幣借款或相關背景下的相關篩選匯率

利息期持續的期限SOFR借款或當時的RFR借款

(A)如該借款是以美元計算的，則該借款應作爲ABR借款在

備用基本利率，(B)如果借款是以加元計算的，則借款應

繼續作爲歐洲貨幣借款，其歐洲貨幣匯率應等於

加拿大最優惠利率，(C)如果借款是以任何商定的外幣(除

加元)，並且不是RFR借款，則該借款應在

適用於該借款的利息期限(或如有，則爲下一個營業日

日不是營業日)，在借款人在該日之前的選擇中，(X)預付

借款人在該日，或(Y)由行政代理轉換爲ABR

以美元計價的借款(數額相當於協定的美元等值

外幣)在該日(已理解並同意，如果借款人不這樣做在該日紐約時間中午12：00前預付借款，行政代理爲.

(a)獲授權將該等借款轉換爲以

美元)和(D)如果這種借款是以任何商定的外幣(加拿大以外的貨幣)

美元)，並且是RFR借款，則這種借款應在選舉時借款人，(X)立即全額預付，或(Y)由管理代理轉換爲以美元計價的ABR借款(金額相當於

商定的外幣)立即。替代利率,。如果

管理代理確定(哪個確定應爲終結性和約束性(無明顯錯誤)；(A)在任何

期限SOFR借款或歐元借款的利息期限，即足夠不存在確定調整後期限SOFR或調整後期限的合理手段

歐洲貨幣匯率

以適用貨幣支付適用利息的貸款

期間；或(B)在任何時間就RFR借款而言，有足夠和合理的方法

不存在用於確定適用貨幣的調整後每日簡單RFR；或

管理代理由所需的貸款人通知(A)

在任何期限SOFR借款或

歐洲貨幣借款、調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率

對於在適用利息期內以適用貨幣計算的貸款，

充分和公平地反映這類貸款人制作或維護其

包括在上述借款中的貸款的利息期限或(B)任何時間

對於RFR借用，適用幣種的調整後每日簡單RFR不會

充分和公平地反映這類貸款人制作或維護其

這種借款所包括的適用貨幣的貸款；

在每種情況下，第2.12(D)節的規定均不適用，則行政當局

代理人應通過電話、傳真等方式通知借款人和受影響的貸款人

或在切實可行的情況下儘快通過電子郵件發送，併合理詳細地說明

確定並在行政代理通知借款人和貸款人之前，

引起該通知的情況不再存在，(I)任何利益選擇請求選舉

借入期限SOFR或借入歐洲貨幣的適用利息期

適用的貨幣應無效，(Ii)在任何借款請求的情況下

以適用貨幣表示的術語SOFR借款或歐洲貨幣借款

適用的利息期限或RFR借款(視情況而定)：(A)如果借款發生在

美元，則在借款人選擇時，(U)適用的借款請求應爲

被視爲無效或(V)這種借用應作爲ABR借用在替代者處進行

基本利率，(B)如果這種借款是以加元計算的，則在借款人選擇時，

(W)該借用請求應被視爲無效或(X)該借用應作爲

一種歐洲貨幣借款，其歐洲貨幣匯率應等於加拿大總理

利率和(C)如果這種借款是以任何商定的外幣(加拿大除外)

美元)，則適用的借款請求應被視爲無效，以及(Iii)在

期限爲SOFR借款或歐洲貨幣借款，其利息期爲

繼續借款或RFR借款(視情況而定)，除非預付，則(A)如有

借款是以美元爲單位的，這種借款應作爲ABR借款在替代方案中繼續進行

基本利率，(B)如果這種借款是加元，則這種借款應繼續作爲

歐洲貨幣利率應等於加拿大主要貨幣的歐洲貨幣借款

(b)利率，(C)如果借款是以任何商定的外幣(加元除外)而不是RFR借款，則該借款應在利息期間的最後一天

(i)適用於該借款(或如該日不是業務，則適用於下一個營業日

日)在借款人在該日之前的選擇中，(X)由借款人在

日，或(Y)由管理代理轉換爲以計價的ABR借用

美元(數額相當於該協定外幣的美元等值)

日(有一項理解和協議，即如果借款人不這樣預付這筆貸款, 在紐約時間中午12：00之前，行政代理有權這樣做

將這種借款轉換爲以美元計價的ABR借款)和(D)

借款是以任何約定的外幣(加拿大元除外)進行的，是一種RFR

(ii)借款，則該借款應在借款人選擇時(X)在#年預付

立即完全，或(Y)由管理代理轉換爲ABR借用

以美元計價(金額相當於上述協定外匯的美元等值

貨幣)立即；

提供

如果引起該通知的情況僅影響

一種借款，則允許其他借款類型；

提供

進一步

關於根據本條款進行的任何ABR借款

部分

，在確定備用基本利率時，應不考慮定義中的(D)款

其中之一。

非法性

.不復制任何貸款人擁有的任何其他權利

根據本條款，如果任何貸款人確定任何法律已將其定爲非法，或任何政府

當局聲稱，任何貸款人發放、維護或資助下列貸款是非法的

利息是通過參考任何基準來確定的，或者通過確定或收取利率來確定

基於任何基準，或任何政府當局對

出借人有權購買或出售美元或任何約定的貨幣或接受存款

外幣在任何適用的市場上，則在貸款人將此通知給

借款人和行政代理，(I)借款人的任何義務(X)進行RFR

以受影響的一種或多種貨幣發放的貸款，(Y)以歐洲貨幣發放或繼續發放

受影響的一種或多種貨幣，或(Z)在SOFR定期貸款的情況下，不能轉換ABR貸款

對SOFR貸款的期限，應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該等

發放或繼續發放ABR貸款的貸款人，其利率由

參考備用基礎的調整術語SOFR組件的管理代理

利率，該貸款人的ABR貸款的利率，如有必要避免這種情況

違法性，由行政代理機構確定，不參考調整後的術語

備用基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知

行政代理人和借款人認爲引起這種決定的情況

不再存在。在收到該通知後，(X)(A)SOFR借入的所有適用條款

該貸款人應自動轉換爲ABR借款和(B)所有RFR借款和

以受影響的協議外幣計價的歐洲貨幣借款

應根據當時的美元等值自動轉換爲美元，並應爲

ABR借款(如有必要，貸款人借入ABR的利率

爲避免此類非法性，由管理代理確定，而不參考

替代基本匯率的術語Sofr匯率部分)，(1)相對於術語Sofr

借款或歐洲貨幣借款，(I)在利息期間的最後一天

因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR借款，或者

到該日的歐洲貨幣借款，或(Ii)立即，如果該貸款人不能合法

繼續維持這種定期SOFR借款或歐洲貨幣借款(在這種情況下

借款人不應被要求支付任何收益維持、損壞或類似費用)或(2)

就RFR借款而言，在緊接的下一個營業日及(Y)(如有通知斷言，該貸款人根據期間，管理代理應在該暫停期間進行計算

適用於該貸款人的備用基本利率，不參考調整後的期限Sofr其組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理它是,

此類貸款人根據期限確定或收取利率不再違法索弗率。在任何此類轉換時，借款人還應支付應計利息如此折算的金額。

2.12(b)基準替換

.儘管有任何相反的規定

(c)在此或在任何其他貸款文件中：更換SOFR定期貸款

.關於SOFR定期貸款，在

(X)基準轉換事件的發生和(Y)較早的OPT-

在生效日期，第(1)款中描述的基準替換將

爲本協議項下和下列任何貸款文件下的所有目的替換此類基準

在這一天的任何基準設置和所有後續設置方面，

無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議的任何其他當事人的同意

協議或任何其他貸款文件。如果基準替換是Daily Simple

所有利息將按月支付。

替代其他貸款和期貨基準

·對於歐洲貨幣貸款，

RFR貸款或利用任何未來基準(包括Daily Simple Sofr)的貸款，在

(X)基準轉換事件的發生和(Y)寫入日期中較早的一個

提前選擇參加選舉的通知由行政當局提供給貸款人

代理，則第(2)款中描述的基準替換將替換

當時-當前基準適用於本協議項下的所有目的以及

尊重下午5：00或之後的任何基準設置在第五(5)個工作日

在該日期後，將向貸款人發出更換基準的通知，而無需

對本協議的任何修改，或本協議的任何其他當事方的進一步行動或同意，或

任何其他貸款文件，只要行政代理尚未收到，

時間，貸款人對此類基準更換的書面反對通知

由所需的貸款人組成。

如果基準替換是每日複利

科拉，所有利息將按月支付。

當時基準的管理員在任何時候

永久或無限期停止提供該基準或該基準已

由監管監管機構宣佈爲此類基準的管理人

依據公開聲明或發佈的信息不再具有代表性

基本市場和經濟現實，這樣的基準旨在

且不會恢復代表性，則借款人可撤銷任何

請求借款、轉換爲貸款或繼續貸款、轉換、轉換

或繼續按該基準計息，直至

借款人收到來自管理代理的關於基準的通知

替換已經取代了這種基準，如果不能，(X)借款人將被

被視爲已將任何期限SOFR借用請求轉換爲

借入或轉換爲ABR貸款，(Y)借款人要求

以約定外幣(加元除外)計入的歐洲貨幣借款

(d)應無效或(Z)借款人提出的任何要求歐洲貨幣

借債

(i)以加元計價的應轉換爲歐洲貨幣借款在

爲

歐洲貨幣匯率應等於

加拿大的最優惠利率。在.期間

前一句中提到的期間，(A)替代基本利率的組成部分

或

加拿大最優惠稅率，如適用，

基於基準的基準不會用於任何

(ii)替代基準利率的確定或加拿大最優惠利率，視情況而定，

及(B)如

任何貨幣的任何貸款都是未償還的，(X)如果這種貸款是SOFR定期貸款，則

該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天

借款人在該日之前的選擇：(1)借款人在該日預付或(2)

由行政代理轉換爲ABR貸款，並構成ABR貸款

在該日期以美元計價，(Y)如果該貸款是RFR貸款或歐洲貨幣

以任何約定的外幣(加拿大元除外)計價的貸款

該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天

借款人在該日之前的選擇：(1)借款人在該日預付或(2)

由管理代理轉換爲和(受本協議其餘部分的約束

第(2)款)構成以美元(金額相等)計價的ABR貸款相當於該貸款的美元)(有一項理解和同意，即如果

借款人不在當天中午12點前提前償還貸款，紐約市

(iii)時間，管理代理有權實施此類轉換

歐洲貨幣貸款變成以美元計價的ABR貸款)，在這種情況下

第(2)款，在隨後實施基準替換時

根據本第2.12(D)節就該等協定外幣與

借款人的同意(可自行決定)，這種ABR貸款

以美元計價的，然後由行政代理轉換爲，並應

構成、RFR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)

原始貨幣(金額相當於此類貸款的外幣等值)

在實施之日，使該基準在

對該外幣的尊重或(Z)(如果該貸款是

歐洲貨幣

貸款

以加元計價，則該貸款應在利息的最後一天

適用於此類貸款的期限，在借款人於該日之前作出選擇時：(1)借款人在該日預付或(2)由管理代理轉換爲一筆歐洲貨幣貸款

哪裏對其歐洲貨幣匯率應等於

加拿大最優惠稅率。基準更換符合性變更

。在與使用、實施或管理基準替換(或關於

術語較軟，術語CORA

或每日簡單RFR，在任何時間)，管理代理將有權進行基準替換，以符合不時的更改時間和，即使本合同或任何其他貸款有任何相反規定

文件，實施該基準替換的任何修訂符合

更改將在不採取任何進一步行動或任何其他任何一方同意的情況下生效

本協議或任何其他貸款文件。

通知；決定和決定的標準

。*行政部門

代理人應立即通知借款人和貸款人：(W)任何發生

基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，(X)

實施任何基準替換，(Y)任何基準的有效性

替換、符合更改和(Z)移除或恢復

根據下文第(Vi)款的基準。任何決定、決定或選舉

可由行政代理或任何貸款人(或集團)(如適用)作出

貸方）據此

第2.12(D)條

，包括關於

事件發生或未發生的基調、等級或調整，

情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是

在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並可在其或其鞋底作出

酌情處理，且未經本協議任何其他當事人同意或任何其他貸款

文件，除非在每種情況下根據本協議明確要求

第2.12(D)條

基準的基準期不可用

。在任何時間(包括在(X)如果當時-當前基準是定期費率(包括定期SOFR)，則管理代理可以

刪除此類基準的任何不可用或不具有代表性的基調

基準(包括基準替換)設置和(Y)管理

工程師可以恢復之前刪除的基準的任何期限(包括

基準替換)設置，如果該基準(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務(包括基準更換)或(B)不受或不再受公告所規限，而該公告是或將不再受規限基準(包括基準替換)設置的代表。

第2.13節

(iv)成本增加成本總體上增加了

. 如果法律發生任何變更，應：

施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款，對資產的強制貸款、保險費或類似要求或爲任何貸款人的帳戶或由任何貸款人提供的信貸(任何該等儲備除外

反映在調整後的歐洲貨幣匯率中的要求)或開證行；

對任何貸款人徵收任何稅項(除承保稅項外，不包括

稅收)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或

其存款、準備金、其他負債或應占資本；或

對任何貸款人或開證行施加任何其他條件、費用或

(v)影響本協議或期限SOFR貸款的費用(稅除外)，歐洲貨幣由該貸款人提供的貸款或RFR貸款或任何信用證或參與

其中；

而上述任何一項的結果應是增加該等貸款人作出或

維持任何期限SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或RFR貸款(或維持其

提供任何此類貸款的義務)或增加該貸款人或開證行的成本

參與、簽發或維持任何信用證或減少任何金額

該貸款人或本合同項下開證行已收到或應收(不論本金、

利息或其他)，則在該貸款人或開證行的要求下，借款人將向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付上述額外款項或將補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)的

發生的額外費用或減少的費用；

提供

任何貸款人都不會從

借款人支付本款(A)項所指的任何款項，如果不是一般的

在類似情況下，向其他類似客戶索賠的。資本和流動資金要求.

(vi)如有任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會

降低該貸款人或開證行資本的回報率或對

該貸款人或開證行的控股公司的資本金(如果有的話)

協議或該貸款人提供的貸款，或參與該貸款人持有的信用證，或

開證行出具的信用證，其水平低於該貸款人或

開證行或此類貸款人或開證行的控股公司本可以實現

對於法律的這種變化(考慮到貸款人或開證行的政策

以及該貸款人或開證行控股公司的資本金政策

充足性或流動資金狀況)，由貸款人或

開證行，則借款人將不時向該貸款人或開證行付款，

視屬何情況而定，以美元計算的一筆或多於一筆額外款額貸款人或開證行的控股公司.

(a)這樣的削減受到了影響。貸方證書

(i)貸款人或開證行出具的證書

列出(合理詳細的依據和計算)一項或多項數額，載於

美元，用於補償貸款人或開證行或其控股公司，如

如本節(A)段或(B)段所述，案件應迅速送交

(ii)借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的(不言而喻，任何貸款人不得

被要求披露(I)任何機密或價格敏感信息或(Ii)任何信息

在適用法律禁止的範圍內)。借款人應向該貸款人或發行人支付

(iii)銀行，視情況而定，在十(10)天內在任何此類憑證上顯示到期金額

在收到後。

請求的延遲

。任何貸款人或貸款人的違約或延誤

開證行根據本節要求賠償並不構成放棄

該貸款人或開證行要求賠償的權利；

提供

那就是不

債務人應當依照前款規定賠償貸款人或開證行

本節規定的任何增加的費用或遭受超過6%的削減

在該貸款人或開證行以書面形式通知借款人

任何導致成本增加或減少的法律變更(除非

引起這種成本增加的法律變更具有追溯力，然後是六個月上述規定應予以延長，以包括其追溯效力的期限)。第2.14節

中斷資金支付

*如果(A)發生以下情況：

(b)任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的本金，但在利息期限(包括因發生任何承諾額增加而產生的利息

違約日期或違約事件)，(B)任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的轉換

(C)未能借入、轉換、

在下列日期繼續或預付任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款

根據本協議交付的通知(包括與任何承諾增加日期有關的通知

而不論該通知是否獲准根據

第2.09(G)節

現在和現在

(D)因借款人的請求而取消轉讓

根據

第2.18(B)條

任何期限的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，上一次貸款除外

，則在任何此種情況下，借款人應賠償

可歸因於此類事件的損失、成本和費用的貸款人(不包括預期損失

(c)利潤)。在SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，向任何貸款人提供損失可歸因於任何此類事件(無論如何不包括預期利潤損失)應爲

視爲包括由該貸款人厘定爲相等於下列各項的超額(如有的話)的款額：

貸款人爲存款支付的利息金額

本條款(A)、(B)、(C)或(D)所指的貸款本金

部分

以該貸款的貨幣計價，自該貸款的日期起計

支付、轉換、失敗或轉讓至當時當期利息的最後一天

該定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的期限

未能借款、轉換或繼續，利息期限將

(d)由於這種借款、轉換或延續而產生的)，如果利率這類存款的應付金額等於該貨幣的適用基準

這樣的利息期，

完畢貸款人從這種本金中賺取的利息假若該貸款人將該本金投資於

按該貸款人(或其關聯公司)競標的利率計算的期限

貸款人)從適用的其他銀行以該貨幣計價的存款

銀行同業拆借市場，或就任何協議外幣而言，在有關市場

就上述協定外幣而言，在上述期間開始時的每種情況下。

根據本條款規定的付款應在貸款人提出書面要求時不遲於

在付款、轉換或未能借入、轉換、

根據本節提出索賠的繼續付款或預付款，並附上書面該貸款人的證明書，合理詳細地列明該等貸款的款額.出借人有權根據本節的規定收款，沒有出具的證明即爲確鑿的證明

明顯錯誤。借款人應向貸款人支付在任何此類文件上顯示的到期金額

自收到證書之日起10日內。

第2.15節

稅費

免稅支付

。任何及所有由任何人或因任何人而支付的款項

借款人在本合同或任何其他貸款文件項下的義務應是免費的，除適用法律另有要求外，不扣除任何稅項；提供

如果任何適用法律(根據適用的法律的善意酌情決定)

扣繳義務人)要求從此類付款中扣除或預扣任何稅款，則(一)扣繳義務人應當作出扣除或者扣繳；(二)扣繳代理人應將扣除或扣繳的全部款項及時支付給有關政府

當局根據適用法律和(Iii)如果該稅是一種涵蓋稅，金額

應根據需要增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除和

扣繳(包括適用於額外應付款項的扣除和扣繳

根據本

第2.15節

(i)行政代理、貸款人或開證行(視具體情況而定

BE)收到的金額等於如果沒有此類扣減或代扣代繳完稅。

2.14借款人繳納的其他稅款

此外，借款人應

根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他稅款。

借款人的賠償

。借款人應賠償

行政代理、每家貸款人和開證行，並在十(10)個工作日內

在書面要求後，支付所有承保稅額(包括承保就或可歸因於根據本協議應支付的金額而徵收或聲稱的稅款

(ii)第2.15節)

應付

或由行政代理、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付，以及

由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，不論

有關當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等所涵蓋的稅項

政府當局。一份關於此類付款或債務交付給

借款人由貸款人、開證行或行政代理(自行)

以貸款人或開證行的名義)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

貸款人的賠償

。在任何適用的

法律規定，行政代理可以扣留向任何貸款人支付的款項

相當於任何適用的預扣稅。在不限制以下條款的情況下

第2.15（a）節

或，每一貸款人應並在此同意各自賠償行政當局.

(a)代理人，並須在提出要求後10天內就該等款項付款，(I)支付任何和所有稅款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用

(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)

（統稱爲"

稅收損害賠償“)由管理代理招致或針對管理代理提出的

國稅局或任何其他政府當局因

行政代理人須適當地扣繳付給該等代理人或爲該等代理人的帳戶而繳交的稅款

任何原因的出借人(包括因爲未正確交付或未正確提交適當的表格

被執行，或者因爲該貸款人沒有通知管理代理

使免徵或減少預扣稅無效的情況)以及

(Ii)可歸因於該貸款人未遵守下列規定的稅收損害

第9.04節與維持參與者登記冊有關的問題。關於金額的證明由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務應

確鑿的缺席明顯錯誤。每個貸款人在此授權管理代理設置

在本協議項下或任何情況下，在任何時間結清和運用任何欠貸款人的款項

(b)其他貸款文件或由行政代理以其他方式從任何其他來源抵銷本款規定應支付給行政代理的任何款項。這個

本款中的協議在辭職和/或被替換後仍然有效

(c)行政代理、貸款人的任何權利轉讓或替換，終止承諾和償還、清償或解除所有其他

義務。

付款的證據

.在任何稅款繳納後，在切實可行的範圍內儘快借款人根據本條例向政府當局提出申請第2.15節

，借款人應

向行政代理人交付由行政代理人簽發的收據的正本或經核證的副本

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本

或行政代理合理滿意的此類付款的其他證據。

適用法律或本協議要求借款人支付任何美國聯邦預扣款

稅款(而行政代理不是這樣要求的)，而借款人沒有支付任何此類稅款

(d)美國聯邦預扣稅，當由於適當的原因而被排除的稅收政府當局或沒有將所需的收據或

借款人應就該等免稅事項提供其他所需的書面證明。

賠償行政代理和每個貸款人的任何可能增加的稅收由行政代理或該貸款人因該失敗而支付，但僅限於

在某種程度上，這種增值稅超過了本應扣除的稅額(c)由行政代理或貸款人承擔，如果沒有這樣的失敗。

貸款人的地位

任何有權獲得豁免或減免的貸款人

根據本協議或任何其他貸款支付的預扣稅

文件應在當時交付給借款人和行政代理，或適用法律規定的或借款人或行政代理，該等正確填寫和籤立的文件規定

根據適用法律或借款人或行政代理的合理要求

將允許支付此類款項而不扣繳或降低

扣繳。此外，如果借款人或行政當局提出要求，任何貸款人

代理人應交付適用法律或合理規定的其他文件

借款人或管理代理所要求的，以使借款人或

管理代理以確定該貸款人是否受備份

扣留或信息報告要求。儘管有任何規定與前兩句相反，填寫、執行和提交

此類文件(不同於

第2.15(F)(Ii)(A)條

或

第2.15（g）節

在貸款人的合理判斷下，不應要求

這樣的完成、執行或提交將使該貸款人受到任何材料的影響

未報銷的成本或費用或會對法律或商業造成重大損害

該貸款人的頭寸。

(e)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人，個人，

任何身爲美國人的貸款人應向借款人交付在該貸款人成爲本協議項下的貸款人(以及此後不時在

借款人或行政代理人的合理要求)，執行

美國國稅局W-9表格原件，證明該貸款人不受美國

聯邦後備預扣稅；

每一外國貸款人應向借款人交付

行政代理人(副本數目須按

接受者)在該外國貸款人成爲貸款人之日或之前

根據本協議(以及此後在合理的

借款人或行政代理的請求，但無論如何，只有在

此類外國貸款人在法律上有權這樣做)

適用：

在外國貸款人要求獲得

美國正式加入的所得稅條約

(f)已填妥的國稅局籤立原件.

(i)表格W-8BEN或國稅局表格

W-8BEN-E(如果適用)或任何後續格式

確立對美國的豁免或減少

聯邦預扣稅(聯邦預扣稅)

任何貸款文件下的利息，根據

該稅收條約的「利息」條款和(Y)關於

任何貸款文件項下的任何其他適用付款，

根據「營業利潤」或「其他收入」條款

這樣的稅收條約，

已妥爲填寫的已籤立的國稅局原件

送達表格W-8ECI或任何後續表格，證明

根據本協議應收的收入爲

有效地與交易或交易的進行有關

在美國的商業活動，在外國貸款人要求獲得根據《證券條例》第881(C)條對組合權益的豁免

(B)代碼，(X)是在僞證懲罰下籤署的證書，以這種外國貸款人不是「銀行」的後果在《守則》第881(C)(3)(A)節的含義內，

(Ii)借款人的「10%股東」在

《守則》第881(C)(3)(B)條的涵義，或(Iii)第

「受控制的外國公司」

(ii)守則第881(C)(3)(C)條及(Y)條已妥爲完成

簽署的國稅局表格原件

(A)W-8BEN或國稅局表格W-8BEN-E，AS

適用的(或任何繼承人表格)，證明

外國貸款人不是美國人，或者

適用法律規定的作爲依據的其他形式

在美聯航申請免稅或減稅

各州聯邦預扣稅金與

(B)可能規定的補充文件

適用法律允許借款人確定

要求進行預扣稅或扣除，包括

外國受益人不是受益所有人的程度，

正式填寫的國稅局原件

服務表W-8 IMY，附國稅局

服務表格W-8 ECI，國稅局表格

(1)W-8 BEN或國稅局表格W-8 BEN-E，作爲

適用，與

中描述的證書

第2.15（f）（ii）（B）（3）（x）節

上面，

國稅局表格W-9和/或其他

每位受益所有人的證明文件，如

適用。

任何外國僑民應在其合法有權的範圍內

因此，交付給借款人和行政代理人（數量爲

收件人要求的副本）在該日期或之前

外國分包商成爲本協議項下的分包商（並不時

(2)此後，應借款人或行政部門的合理要求

代理人)，適用法律規定的任何其他形式的簽約原件

申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，

已妥爲填妥，連同下列補充文件一併提交

由適用法律規定，允許借款人或行政代理

(3)確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

如果根據本協議向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，如果這些貸款人不遵守

FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)條或

1472(B))，該貸款人應向行政代理交付

借款人提供適用法律規定的文件(包括

《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條)和合理要求的補充文件

由行政代理人或借款人在法律規定的一次或多次

行政代理或借款人合理要求的一個或多個時間

行政代理人和借款人有必要履行其在下列條款下的義務

FATCA並確定該貸款人已遵守該貸款人根據

FATCA或決定從任何此類付款中扣除和扣留的金額。完全是爲了

就本條(G)而言，「FATCA」應包括在

(4)本協議的日期。

每一貸款人同意，如果它先前根據本協議交付的任何表格或證明

過期、過時或在任何方面不準確時，應更新該表格或

證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律

不能這樣做。

某些退款的處理

。-如果行政代理、任何貸款人或

開證行憑其善意行使的唯一酌處權確定其已收到

退還已由借款人或借款人賠償的任何承保稅款

借款人已據此支付額外金額的

第2.15節

，它將會

向借款人支付相當於上述退款的金額(但僅限於賠償範圍借款人根據本節就下列事項支付的款項或額外支付的款項產生這種退款的所涵蓋稅款)，扣除所有合理的自付費用

行政代理、任何貸款人或開證行(視具體情況而定)，且不計息

(有關政府當局就以下事項支付的任何利息除外

退款)，但借款人應行政代理、任何貸款人的要求

(C)或開證行同意根據本協議向借款人償還款項

第(H)段(加上有關當局施加的任何罰款、利息或其他收費

政府當局)向行政代理、任何貸款人或開證行

如果行政代理、任何貸款人或開證行被要求償還這筆退款

即使本款第(H)項有任何相反規定，

在任何情況下，行政代理、任何貸款人或開證行都不需要支付任何

根據本款支付給借款人的款項(H)，在付款後將把

行政代理，該貸款人或開證行在下列情況下處於較不利的淨頭寸-

稅收比行政代理、該貸款人或開證行在以下情況下所在的

未扣除、未扣留或未扣減須獲賠償並導致退稅的稅款

(g)以其他方式徵收的，以及與此有關的賠償款項或額外金額

從未繳納過稅款。在本(H)段中，不得解釋爲要求行政當局

代理人、任何貸款人或開證行提供其報稅表或其簿冊或記錄

(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)向借款人或任何

另一個人。

生死存亡

..每一方在本協議項下的義務

第2.15節

將倖存下來

行政代理的辭職或更換或由其進行的任何權利轉讓，或

替換任何貸款人或任何開證行、終止承諾和

償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務

借款人或其任何子公司是一方。

定義的術語

。就本條例而言，

第2.15節

，術語“適用

(h)法律”包括FATCA。第2.16節

一般付款；按比例處理：分攤抵銷

借款人支付的款項

. 借款人應支付每筆款項要求其在本項下做出（無論是本金、利息、費用、償還信用證付款，或低於

第2.13節

或

，或其他）或任何其他貸款

下午2：00之前的文件（除非其中另有明確規定），

紐約市時間，在到期日，立即可用資金，不抵消，

扣除或反訴。任何日期在該時間之後收到的任何金額均可在

行政代理人的自由裁量權，應視爲已於下一個繼任者收到

用於計算利息的工作日。所有此類付款均應支付給

除非另有明確規定，否則行政代理人帳戶中的行政代理人

相關貸款文件中提供，但直接向發行人付款除外

銀行明確規定並根據

第2.13節

和

，其中

應直接分發給有權享有該權利的人。行政代理應分發

公司代任何其他人向適當收款人支付的任何此類款項

如果本合同項下的任何付款應在非

營業日，付款日期應延長至下一個營業日，

如支付任何應計利息，則應支付下列期間的利息

這樣的延伸。

本協議項下的所有欠款(包括承諾費、付款

(i)項下的要求第2.13節和 (除本文件另有規定的範圍外

以美元計價的任何貸款，但不包括任何貸款的本金和利息

以任何外幣計價或與下列要求的任何此類貸款有關的付款

第2.14節

或任何信用證風險的任何補償或現金抵押

(j)任何外幣，以該外幣支付)或任何其他貸款單據(除非單據中另有規定)以美元付款。儘管有上述規定，如果借款人未能支付任何貸款或信用證的本金到期付款(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過強制預付款

或其他)，則該貸款的未付部分或該信用證付款，如該貸款或

這種信用證付款不以美元計價，自動以美元重新計價到期日(如果該到期日不是利息期限的最後一天.

(a)因此，在該利息期限的最後一天)，數額相當於美元等值本金應於重新面額之日支付，而本金須於要求時支付；如

借款人不應支付任何貸款或信用證付款的利息

以美元計價的利息，到期時應自動以美元重新計價到期日(或如該到期日並非該到期日的利息期限的最後一天，, 2.14在該利息期間的最後一天)，款額相等於2.15重新面值的日期，該利息應在要求時支付。

付款不足的申請

。如果在任何時候資金不足

行政代理收到並可用於全額支付本金，

本合同項下到期的未償還信用證支出、利息和費用，此類資金

應適用於(I)首先支付該類別的利息和費用，然後根據本協議到期，按比例

按照當時到期應付的利息和費用的數額而有權享有的各方

當事人，以及(Ii)第二，支付本金和當時未償還的信用證付款

在本合同項下到期的，按照以下金額在有權享有該權利的各方之間按比例分配該類別的本金和未償還的信用證付款當時應支付給此類當事人。, 2.14, 2.15按比例處理9.03除非本協議另有規定，否則：

(I)每一類別的借款應向該類別的貸款人借出

終止或減少某一類別的承諾額

第2.07節

或以其他方式適用於該類別貸款人的各自承諾

按其各自對該類別的承諾額的比率；(二)各自

借用類別應按比例在該類別的出借人之間按如下方式分配

它們各自對該類別的承諾額(在作出

貸款)，或將包括在這種借款中的該類別的各自貸款(在在貸款轉換和續期的情況下)；(三)每項承諾費第2.10節2.14應按平均每天按比例計入貸款人的帳戶

各自承付款的未使用金額；(4)每筆付款或預付款

借款人的某一類貸款的本金應當由貸款人或貸款人代爲支付

按照該等貸款的未償還本金金額按比例分類他們所持有的類別；及(V)借款人就某類別貸款所支付的每筆利息應

應按照下列金額按比例爲該類別的貸款人支付

此類貸款的利息當時到期並應支付給各自的貸款人；

提供

然而，儘管本合同包含任何相反的內容，如果

借款人希望以約定的外幣進行多幣種借款，並且

多幣種承諾被充分利用，借款人可以根據

美元承諾(如果本協議另有許可)，並可使用這種承諾的收益

借入以預付多幣種貸款(無須向

美元貸款)僅在借款人基本上與美元貸款同時使用的範圍內

由於這種預付款而作出的任何多幣種承諾

以約定外幣計價的多幣種借款。

貸款人分擔付款

.*如任何類別的貸款人應按

行使任何抵銷權或反申索或其他權利，就任何

(b)任何貸款的本金或利息，或參與某一類別的信用證付款導致該貸款人收取較大比例的貸款總額

貸款和參與信用證付款，以及當時此類貸款的應計利息

超過該類別的任何其他貸款人收到的比例，則貸款人收到

這一較大比例應購買(以面值現金)參與貸款和

在必要的範圍內參與該類別的其他貸款人的信用證付款，以便

所有此類付款的利益應由該類別的貸款人按比例分享

按照其各自的本金和應計利息總額

貸款和參與這類信用證的支出；

(c)提供(I)如果有這樣的情況

購買參與，由此產生的全部或任何部分付款是

收回的，應取消此類參與，並將購買價格恢復到以下範圍這種無息收回和(2)本款規定不得解釋爲, 2.09

適用於借款人依據和按照本明細表所作的任何付款

本協議條款或貸款人獲得的任何付款作爲

轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款

任何受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外

(本段條文適用的情況)。借款人同意

並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，任何貸款人

根據上述安排獲得參與可針對借款人就這種參與充分行使的抵銷權和反請求權

貸款人是借款人的直接債權人，在這種參與金額上。

付款推定

.除非行政代理應具有

在任何到期付款的日期之前收到借款人的通知

本合同項下貸款人或開證行帳戶的行政代理

借款人不會支付此類款項，行政代理可以假定借款人已按照本條例規定於該日期繳付該等款項，並可依據該等,

假設，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。

在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人和

開證行，視具體情況而定，分別同意償還給行政代理

應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息一併支付

自該筆款項獲分配予該公司的日期起計的每一天(包括該日在內)，但

不包括按聯邦基金有效利率向行政代理付款的日期。

行政代理人的某些扣除

*如果任何貸款人倒閉

(d)支付根據以下規定須由其支付的任何款項第2.04(E)節

或

，然後

行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，

將行政代理此後爲該貸款人帳戶收到的任何金額用於

履行貸款人在這些條款下的義務，直到所有這些未履行的義務

全額支付。

第2.17節

違約貸款人

即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人

成爲違約貸款人，則以下條文在違約期間適用Lender是違約貸款機構：承諾費

第2.10(A)條

應於下列日期停止產生

在違約貸款人承諾的範圍內和期間的未出資部分

貸款人是違約貸款人的期間(借款人不應被要求

支付任何此類承諾費，否則將應計並被要求

向該違約貸款人支付的款項，在該貸款人是

違約貸款人)；

違約貸款人的承諾和信用風險敞口不應

包括在確定是否所有貸款人，三分之二的貸款人，三分之二的貸款人

一個類別的貸款人、規定的貸款人或規定的類別的貸款人已經或可以

根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括對任何

依據以下各項作出修訂或豁免

(e)第9.02節，但

第9.02(B)(I)條

)或

)；但任何放棄、修訂或修改

需要得到所有貸款人、三分之二的貸款人或每個受影響的貸款人的同意

對違約貸款人的影響有別於其他貸款人或受影響的貸款人(視情況而定)

則須取得該失責貸款人的同意。

如果在多幣種貸款人成爲

那麼，違約貸款人：

所有或任何部分此類LC風險敞口應在非

根據其各自的適用情況違約多幣種貸款人

(f)多幣種百分比，但僅限於(X)所有非違約的總和貸款人的多幣種信用風險加上此類違約貸款人的LC風險敞口

不超過所有非違約貸款人的多幣種承諾總和，(Y)任何非違約貸款人的多幣種信用風險敞口都不會超過此類貸款人, 2.05多幣種承諾，以及(Z)下列條件2.16(e)第4.02節

都很滿意

此時(且除非借款人已在此時通知管理代理，

借款人應被視爲已陳述並保證該等條件是

在該時間令人滿意)；

如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分生效，借款人應在不損害任何權利或救濟的情況下.

根據本條例或根據法律，在以下通知後的三個工作日內向其提供

行政代理人，現金爲此類違約債權人的信用證風險作抵押（之後

根據上述第（i）條實施任何部分重新分配）

(a)規定的程序第2.04(K)節只要這種LC暴露

傑出的;

如果借款人以現金作爲此類違約的任何部分抵押

根據上述第（ii）條，借款人的信用證風險，借款人無需

根據以下規定向此類違約方支付任何費用

第2.10(B)條

(b) 針對此類

違約方在此期間的信用證風險敞口

風險敞口是現金抵押的;

如果非違約貸方的信用證風險根據

根據上述第（i）條，那麼根據第2.10(A)條和

第2.10（b）節, (ii), (iii 應根據此類非違約多元貨幣進行調整(iv)貸款人適用的多幣種貸款在實施後生效

重新分配;

如果任何違約貸款人的信用證風險既不是現金抵押，也不是

據此重新分配

(c)第2.17（c）節

那麼，在不損害任何權利或

(i)開票銀行或任何分包商的補救措施、否則的所有設施費

本應支付給此類違約方（僅限於部分

此類信用證風險所利用的此類違約貸款人的承諾）和信函

應支付的信用費

第2.10(B)條

關於此類違約貸款人的信用證

風險敞口應支付給開票銀行，直到該信用證風險敞口爲現金抵押和/或重新分配;以及受制於

第9.16節

，項下的任何重新分配均不構成放棄

或免除任何一方對因以下原因而產生的違約應收賬款的任何索賠

(ii)該應收賬款已成爲違約應收賬款，包括任何非違約應收賬款的索賠

由於此類非違約貸款在此類情況下風險敞口增加

重新分配。

只要任何多幣種貸款人是違約貸款人，發行

除非銀行感到滿意，否則不得要求其開具、修改或增加任何信用證

相關風險將100%由非銀行的多貨幣承諾覆蓋違約的多幣種貸款人和/或現金抵押品將由借款人在符合

第2.17（c）節

(iii)，以及參與任何該等新發行或

增加的信用證應以一種方式在非違約貸款人之間分配

與第2.17(C)(I)條(違約貸款人不得參與其中)。

如果行政代理和借款人達成書面協議，

作爲美元貸款人的違約貸款人已充分補救了導致這種情況的所有問題

(iv)貸款人爲違約貸款人，則在該協議達成之日，該貸款人應

按面值購買向其他貸款人的每個借款人發放的貸款，如管理代理人應確定可能是必要的，以便貸款人持有貸款按照其適用的美元百分比在發放後立即生效

如果行政代理、借款人和開證行以書面形式同意，違約貸款人是多幣種貸款人

充分補救導致該貸款人成爲違約貸款人的所有事項，然後在

該協議簽訂之日，該分包商將不再被視爲違約分包商，

(v)借款人不再被要求以現金抵押貸款的任何部分作爲抵押

風險現金根據第2.17（c）（ii）節以上是LC曝光的

多貨幣貸款人應重新調整，以反映此類貸款的納入

多貨幣承諾和此類貸款人應按面值購買貸款部分

行政代理認爲可能需要的其他多貨幣貸款人

命令此類貸款人根據其適用的多幣種持有此類貸款該協議生效後立即生效的百分比。第2.18節

緩解義務；替換貸款人

指定不同的出借辦公室

(vi). 如果任何收件箱行使其權之第2.12（b）節

或要求賠償

第2.13節

，或者借款人是

需要向任何分包商或任何政府支付任何涵蓋稅或額外金額

(d)根據

第2.15節

，那麼該收件箱應該使用

合理努力（取決於此類國家的總體政策考慮）指定

不同的貸款辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂或轉讓其權利，在唯一合理的情況下，對其另一個辦事處、分支機構或附屬機構承擔的義務對此類分配、此類指定或轉讓的判斷（i）將消除或減少金額

根據

第2.13節或，視情況而定，將來或消除

導致此類國家行使其權利的情況

第2.12（b）節

及（ii）將

不使此類應收賬款承擔借款人無需報銷的任何成本或開支

並且不會對這樣的收件箱不利。借款人特此同意付款

任何分包商因任何此類而發生的所有合理成本和開支

指定或分配。

更換貸款人

. 如果任何收件箱行使其權利

第2.12（b）節

或要求賠償

第2.13節，或者借款人需要向任何分包商或任何政府當局支付任何涵蓋稅或額外金額，

根據

第2.15節

而且，在每種情況下，此類收件箱都已下降或正在下降

無法根據指定不同的貸款辦事處

第2.18（a）節

，或如果有的話收件箱成爲默認收件箱，或者如果任何收件箱成爲非收件箱，那麼.

(a)借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該借款人和行政代理人要求此類委託人進行轉讓和委託，無需追索（在

符合並遵守第9.04節)，它的所有利益、權利以及本協議和其他貸款文件項下對受託人的義務，受託人應承擔此類義務（如果分包商接受此類義務，則該受託人可能是另一個分包商

作業）;

提供(I)借款人應事先獲得行政代理人和開證行，其同意不得無理拒絕，

有條件的或延遲的，(Ii)該貸款人應已收到相當於

貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息

由此產生的應計費用和本合同項下應付給受讓人(付給

未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如屬

所有其他款項)；及(三)如任何此類轉讓是因申索以下款項而產生的所訂的補償第2.13節2.15或根據以下規定須繳付的款項

第2.15節，這樣的轉讓將導致此類補償或付款的減少。貸款人不應

如果在此之前，由於下列公司的放棄而被要求進行任何此類轉讓和轉授

借款人有權要求轉讓的情況

和授權不再適用。

違約貸款人

(b)*如任何貸款人未能支付任何款項須由其依據以下規定作出

第2.04（e）款或，然後是行政儘管有任何相反規定，代理人可以自行決定，（i）適用任何

此後，行政代理人或發行銀行收到的金額

爲行政代理人或發行銀行的利益而提供的此類通知，以滿足此類要求分包商在這些條款下的義務，直到所有未履行的義務全部償還，和/或（ii）在獨立帳戶中持有任何該等金額，作爲現金抵押品並適用於

對於每一條款，此類貸款人在這些條款下的任何未來融資義務(i)及（ii）以上，按行政代理自行決定的任何順序。第2.19節

最大速率

儘管本文中有任何內容

相反，如果在任何時候適用於任何貸款的利率以及所有費用、費用

以及根據適用法律被視爲此類貸款利息的其他金額（統稱爲，《大賽》收費

)，應超過最高合法利率(

最大速率

”）這可能是由持有此類貸款的貸款人簽約、收取或保留的利率就本合同項下的貸款應支付的利息，連同所有相關費用應爲

限制在最高利率。在合法的範圍內，利息和費用將

已就向借款人作出的貸款而須予支付，但由於

這一部分的運作，應累計並支付給該貸款人的利息和費用

借款人就其他貸款或期間支付的費用應增加(但不超過

最高利率)，直至該累積款額連同其利息於

聯邦基金的有效利率到還款之日，應已由該貸款人收到。

第三條申述及保證借款人向貸款人陳述並保證：第3.01節組織；權力

*借款人及其各自的

子公司(如適用)是正式組織或註冊成立的，有效存在並處於良好狀態

根據其組織或公司的管轄法律，具有所有必要的

按照現在進行的方式經營其業務的權力和權限，但沒有這樣做的情況除外

(c)因此，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地期望產生一種材料不利影響，有資格在每個司法管轄區做生意，並在每個司法管轄區有良好的信譽

借款人或該附屬公司(視情況而定)必須具備上述資格。借款人或其任何章程、章程或其他組織文件下的現有違約, 2.05附屬公司或任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而將9.03(c)構成合同項下任何一方的違約。

第3.02節

授權；可執行性

*交易在

借款人的公司權力，並已得到所有必要的公司的正式授權，如果

所有必要的股東行動和借款人的董事會及其

子公司已批准本協議中設想的交易。

已由借款人妥爲籤立和交付，並構成

其作爲當事人的貸款文件在簽署和交付時將構成合法、有效的借款人的具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但這樣做除外.可執行性可受下列條件限制：(A)破產、資不抵債、重組、暫停或

影響債權人權利強制執行的具有普遍適用性的類似法律和(B)

適用公平的一般原則(無論這種可執行性是否

在衡平法或法律上的訴訟中考慮的)。第3.03節政府批准；沒有衝突這些交易(A)不需要任何同意或批准註冊或提交，或採取任何其他行動，

任何政府當局，但下列情況除外：(I)已經或將會取得或作出的決定，以及

是完全有效的，以及(Ii)關於根據

對於安全文件，(B)不違反任何適用的法律或法規或憲章，

借款人或其任何子公司或任何公司的章程或其他組織文件

任何政府權威的秩序

包括投資公司法和規則，

美國證券交易委員會據此發佈的法規和命令)，(C)不會違反或導致違約

在任何契約、協議或其他文書下具有約束力的任何實質性方面

借款人或其任何附屬公司或資產，或由此產生的權利要求任何.

須由任何該等人士支付的款項；及。(D)除根據

安全文件，不會導致在任何資產上產生或施加任何留置權

借款人或其任何子公司。第3.04節.財務狀況；無實質性不利影響

財務報表

。提交給委員會的財務報表

借款人根據行政代理和貸款人

第4.01(C)條

和

在所有重要方面公平地列報公司的財務狀況和經營成果

借款人及其附屬公司在合併的基礎上，在適用的

在未經審計的情況下，按照GAAP在一致的基礎上適用的期間

財務報表，到年終審計調整和沒有腳註。借款人或其任何子公司有任何重大或有負債、重大負債.稅收、重大異常遠期或重大長期承諾或未實現或

未在此類財務報表中反映的任何不利承諾的預期損失。

沒有實質性的不利影響

自2018年9月30日以來，沒有

已經或可以合理預期的任何事件、發展或情況

有實質性的不利影響。

第3.05節

訴訟

沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟是由任何

仲裁員或政府當局正在等待對借款人不利或據其所知，

威脅或影響借款人或其任何附屬公司(I)

作出不利裁定的合理可能性，如果作出不利裁定，則可能合理地預期，個別地或總體上會導致重大不利影響或. (Ii)涉及本協議或交易。

第3.06節

遵守法律和協議

借款人及其子公司均遵守所有法律，

適用於它或它的財產以及所有的政府當局的條例和命令

對其或其財產具有約束力的契約、協議和其他文書，除非

如果不這樣做，無論是單獨還是總體上，都不能合理地預期會導致(重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受任何

合同或其他安排，借款人可以合理地履行該合同或其他安排

預計會導致重大不良影響。

第3.07節

稅費

借款人及其子公司中的每一個都及時

提交或已導致及時提交符合以下條件的所有美國聯邦、州和地方納稅申報單

須提交的報稅表及所有其他須提交的重要報稅表已繳納其直接或間接負有責任的所有物質稅和所作的任何評估.

(a)對其或其任何財產以及對其徵收的所有其他實質性稅費或其他費用或任何政府當局的任何財產，但該等稅、費或其他收費除外

其數量或有效性目前正由有關方面真誠地提出質疑訴訟程序，並已就其提供符合公認會計准則的準備金借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿。5.01(a)

借款人及其任何附屬公司賬面上的稅款和其他準備金(b)根據公認會計原則，政府收費是足夠的。借款人和任何

其子公司已給予或被要求放棄與以下有關的訴訟時效

支付任何聯邦稅、州稅、地方稅和外國稅或其他徵收的稅，而不交稅

留置權(根據允許留置權定義的(A)款允許的留置權除外)具有

關於借款人或其任何子公司的備案。沒有提議的稅收

已收到的對借款人或其任何附屬公司的評估

借款人或其任何子公司的書面形式。

(b)第3.08節ERISA

*沒有發生或合理地發生任何ERISA事件

當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，預計會發生

合理地預計會發生，可以合理地預期會導致實質性的不利效果。.

第3.09節

披露

所有書面信息(財務預測、形式信息除外)

財務信息、其他前瞻性信息和一般經濟信息

或一般行業性質)已提供給管理代理或任何

出借人由借款人或其任何代表代表借款人

對於本協議預期的交易或根據任何貸款文件交付的交易，作爲一個整體，現在是，也將是(在實施由.

借款人向行政代理提交，以便不時交付給貸款人)完成，

在所有實質性方面都是真實和正確的，並且不會也不會(在實施所有書面的

借款人向管理代理提供的更新，以便從以下位置交付給貸款人

不時)包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實

爲了使其中所載的陳述在作出和被視爲

鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性；

提供

僅就借款人所提供的信息而言對於來自第三方的借款人，這些信息只需在所有材料上真實和正確.尊重借款人的知識；以及

所有財務預測、形式上的財務信息和其他

已傳遞給管理代理或任何

出借人由借款人或其任何代表代表借款人

對於本協議預期的交易或根據任何貸款文件交付的交易，

100

是基於借款人善意相信的估計和假設

在當時是合理的，應認識到(I)該等預測、財務資料

以及其他與未來事件相關的前瞻性信息

不確定性和偶然性(其中許多是借款人無法控制的，

不能保證這些預測將會實現)，因此不會實現

被視爲事實和(2)該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，

財務信息和其他前瞻性信息可能與

其中列出了預計的結果。

第3.10節

投資公司法;按金規定

業務發展公司的地位

。借款人是一名

已選擇受「業務發展公司」規管的「投資公司」在《投資公司法》的含義內，並符合RIC的資格。.遵守投資公司法

.包括企業和其他

借款人及其子公司的活動，包括但不限於

協議和雙方均爲當事人的其他貸款文件，借款

在本協議項下，借款人使用收益和償還收益以及貸款文件所考慮的交易的完成，不會導致.

(a)違反或違反《投資公司法》或任何規則的適用條款，

美國證券交易委員會根據其發佈的法規或命令，但此類違規或違規行爲除外，

無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會導致實質性的不利

效果。

投資政策

借款人遵守所有材料的規定

尊重投資政策及其估值政策，在每種情況下均由

允許的政策修訂。

信貸的使用情況

借款人及其任何子公司均未參與

主要是，或作爲其重要活動之一，在爲

購買或持有按金股票的直接、附帶或最終目的，且無

本合同項下任何信貸延期的部分收益將用於購買或持有任何按金。違反法律、規則或規定的庫存。借款人不擁有或不打算攜帶或

購買任何按金股票或擴大美國法規所指的「目的信貸」。

第3.11節

(b)重大協議和留置權

材料協議

附表3.11(A)

是一份完整而正確的清單

每份信用協議、貸款協議、契約、購買協議、擔保、信用證

或規定或以其他方式與任何債務或任何延期有關的其他安排

向借款人或其任何一方提供信貸(或對任何信貸擴展的承諾)或由借款人提供擔保

在生效日未清償的附屬公司，以及本金或面值總額

未清償或根據每項該等安排已清償的或可能成爲未清償的，均屬正確

描述

101

附表3.11(A)

留置權

附表3.11（b）是每項扣押權的完整正確列表.

(a)擔保任何人在生效日期未償債務，涵蓋任何財產借款人或其任何子公司，以及該債務的本金總額

由每項此類優先權以及每項此類優先權涵蓋的財產擔保（或可能擔保）

截至生效日期的正確描述見

(b)附表3.11（b）第3.12節

子公司和投資

附屬公司

. 所述

附表3.12（a）

是完整且正確的列表

截至生效日期，借款人的所有子公司以及每個子公司

子公司，（i）該子公司的組織管轄權，（ii）每個持有人

該子公司的所有權權益和（iii）該子公司的所有權百分比

(c)由這樣的所有權利益代表。除非附表3.12（a）

截至

生效日期，（x）借款人擁有不受任何影響的任何扣押權（符合資格的扣押權除外

(d)根據第6.02(B)條

或

），並且擁有不受限制的投票權，所有

顯示其在每個子公司中持有的未償所有權權益

附表3.12（a）

和（y）每個該等子公司的所有已發行和發行股本，作爲

公司是有效發行的、全額付款的且不可評估的（在此類概念的範圍內適用）。.

(a)投資. . 所述附表3.12（b）

是一份完整而正確的清單

所有投資（b）、（c）、（d）、（e）、（f）條中提及的類型投資除外

（僅限於證券投資）、（g）和（i）的

第6.04節

）由借款人持有

或其任何子公司在生效日期對任何人的任何投資，並且對於每項此類投資，(i)持有此類投資的人的身份以及（ii）此類投資的性質.

(b)投資除非 . 附表3.12（b），截至生效日期，

借款人及其子公司擁有不受任何限制的所有優先權（允許的優先權除外

根據

第6.02節

），所有此類投資。第3.13節.

屬性標題一般.

102

(a). 借款人及其子公司均擁有良好的頭銜對其業務至關重要的所有不動產和個人財產或其有效租賃權益，除非所有權的輕微缺陷，不會干擾其目前開展業務的能力進行或利用此類財產實現其預期目的。

知識產權

. 借款人及其子公司各自擁有，或

獲准使用所有商標、商標、版權、專利和其他知識產權

對其業務至關重要，借款人及其子公司對其使用不侵犯任何其他人的權利，但個人的任何侵權行爲除外或總體而言，不能合理預期會導致重大不良影響。

第3.14節

償付能力生效日期及發生時在本聲明和保證的任何日期，本項下的任何信貸延期(e)做出，（a）借款人將在未合併的基礎上具有償付能力，並且（b）每個債務人將

與其他義務人在統一的基礎上有償付能力。第3.15節,

無默認設置

未發生違約或違約事件，並且

根據本協議繼續進行。

(b)第3.16節收益的使用貸款收益將用於借款人及其子公司的一般企業目的（融資除外

子公司除非

第6.03(E)條或）在平凡中

在其業務過程中，包括進行本協議不禁止的分發、

在本協定允許的範圍內償還債務人的債務

收購和資助(根據本協議明確允許的直接或間接)槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股和其他投資，但爲清楚起見，不包括違反

適用的法律、規則或條例。

第3.17節安全文檔*《保障與安全協議》

爲擔保當事人的利益、法律上的、抵押品的有效和可強制執行的優先留置權和擔保權益，以及：(I).

(a)所有適當的檔案或錄音都在適當的辦公室進行，可能需要通過根據適用的法律和(如適用)提交申請來完善，以及(Ii)在採取

抵押品代理人對抵押品的管有或控制

利益可以通過佔有或控制(其佔有或控制應給予)來完善

抵押品代理人在抵押品代理人所擁有或控制的範圍內

(b)擔保和擔保協議)，由擔保和擔保協議產生的留置權應構成對所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益

抵押品中的設保人(擔保權益不能

在相關司法管轄區的相關時間有效的UCC下完善的)，在每個

除允許留置權外，不受任何留置權約束的案件。

第3.18節

融資子公司任何結構化子公司都符合所述的每一項條件. In子句

或

在適用的「結構性附屬公司」的定義中。

任何SBIC子公司均符合

「SBIC子公司」的定義。截至生效日期，霸菱BDC Finance I，LLC和.霸菱BDC高級融資I，LLC，借款人沒有融資子公司。

第3.19節

關聯協議自生效之日起，借款人.到目前爲止，已向每個貸款人交付了每個附屬公司的真實和完整的副本

協議(包括任何附表和附件，以及任何修正案、補充文件或

根據該等條款籤立及交付的豁免)。截至生效日期，(A)每一家關聯公司協議是完全有效的，以及(B)除關聯協議外，沒有借款人或其任何一方之間的書面合同、協議或諒解6.03(i)一方面是子公司，另一方面是借款人的任何附屬公司。

第3.20節

遵守制裁

103

借款人或以下任何人

其子公司，或其任何高管或董事，也不知道

借款人、借款人的任何關聯公司或其各自的任何僱員或代理人，(I)是

受任何制裁或貿易禁運(或類似措施)的約束或約束(統稱，

制裁“)美國不時強加、管理或強制執行的.美國(包括美國財政部外國資產辦公室

控制(“

OFAC

“)和美國國務院)、歐洲聯盟、任何歐盟

會員國、國王陛下的金庫、聯合國安理會或任何其他

有關制裁當局，(二)位於、組織或居住在受制裁國家或(三)

違反了制裁規定。此外，貸款收益的任何部分都不會被直接使用

或間接地，或由借款人提供給任何人以導致任何人違反

制裁或資助或便利任何人的任何活動或業務，或與任何人或在任何

國家或地區，在提供這種資金時，是或其政府是

制裁。

第3.21節

反洗錢和制裁計劃

這個借款人已經實施了反洗錢計劃，達到了.

(a)通過提供所需的適當工具來攔截和加強美國

經修正的《阻撓恐怖主義》(《(a)《美國愛國者法案》(b)“)和任何其他適用的反-

(b)洗錢法及其下的規則和條例，並保持有效和

執行旨在確保借款人及其合規的政策和程序

(c)子公司(當代表借款人及其子公司行事時，其各自

董事、高級職員、僱員和代理人)。此外，

貸款所得將直接或間接由借款人或任何附屬公司或借款人的關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或員工.代表借款人或借款人的任何附屬公司行事，以資助或協助

違反反洗錢法的交易。

第3.22節

反腐敗法

借款人、其子公司、其

聯營公司、其董事和高級職員，以及據借款人所知的僱員和代理人

代表借款人及其子公司行事，符合所有適用的

制裁和反腐敗法以及借款人以及任何子公司和關聯公司借款人已制定並維持旨在確保和.預計將繼續確保合規。此外，沒有一部分

貸款收益將直接或間接由借款人或任何子公司或

借款人的關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員

代表借款人或借款人的任何子公司行事，資助或促進

“交易違反了反腐敗法。第3.23節

受益所有權認證

截至生效日期，或之前提供的任何受益所有權證書中包含的信息與本協議相關的任何通知的生效日期均真實且正確

個方面

第3.24節

104

歐洲經濟區金融機構

沒有義務人是歐洲經濟區金融機構

機構。

第四條

條件

第4.01節生效日期.*本協定和協定的有效性

貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務

在滿足下列各項條件之前，本合同不會生效

先例(除非已按照第9.02節文件

。管理代理應已收到每個

下列文件，每一份文件都應合理地令行政代理滿意

(並在以下向各貸款人指明的範圍內)在形式和實質上：

被處決的對應者

.本合同的每一方向(X)或(X)或

代表該方簽署的本協議或(Y)令雙方滿意的書面證據

管理代理(可能包括已簽署文件的傳真或電子郵件傳輸

本協議的簽字頁)表示該當事人已簽署了本協議的副本

協議。擔保和擔保協議；託管人協議。.提供擔保。

和擔保協議，即關於借款人的託管協議

託管人帳戶和控制協議，分別由各自正式籤立和交付

及所有其他文件或文書須於

《擔保與擔保協議》、《託管人協議》及其控制

與其籤立有關的協議。

借款人的律師意見

*有利的書面習慣

意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期

日期)Dechert LLP，紐約律師

對於借款人來說，在形式和實質上.令行政代理合理滿意，並涵蓋以下事項

行政代理可以合理地要求(借款人特此指示

律師將這種意見傳達給貸款人和行政代理人)。

公司文件

秘書或助理秘書證書一份註明生效日期的每個債務人，證明所附的(V)項屬實.每個義務人的組織文件的完整複印件

由適當的政府官員簽署的日期，(W)簽署和任職證書

籤立其所屬的貸款文件的人的高級人員，.

(十)批准的每個債務人的董事會真實、完整的決議

並授權簽署、交付和履行本協議和其他協議作爲一方或其或其資產可能受其約束的貸款文件.生效日期，並在借款人的情況下，授權本協議項下的借款，

該等決議完全有效，不經修改或修訂即可生效，

(Y)由各自適用的政府主管部門出具的良好資歷證書

債務人成立公司、組織或組建的司法管轄權以及在每個司法管轄區具有外國公司或其他實體的經營資格，每一日期):

105

(a)生效日期之前的最近日期，以及(Z)其他文件和證書，如行政代理人或其律師可合理地要求與

債務人的組織、存在和良好地位以及債務人的授權

所有形式和實質均令行政部門合理滿意的交易

(i)特工及其律師。高級船員證書

。一份證書，註明生效日期並由

借款人的財務主管，確認符合規定的條件

在……裏面

第4.01(E)節

(ii) 和和

第4.02(A)條

和

管制協議

。-關於每一項的控制協議

借款人及其子公司的存款帳戶和證券帳戶

(iii)《擔保和擔保協議》要求交付的貨物。留置權

。*行政代理應已收到最近的

在每個相關司法管轄區對債務人進行留置權查詢，確認優先順序以根據證券文件設立的抵押品代理人爲受益人的留置權不顯示對債務人的任何資產的留置權，但下列允許的留置權除外

部分

或依據文件於生效日期或之前解除留置權

對行政代理相當滿意。完成所有UCC財務報表，控制

(iv)協議、股票及其他文件或文書須予存檔或簽署和交付的目的是爲了使抵押品代理人受益，

行政代理人和貸款人，第一優先權的完善(以合格留置權爲準)

抵押品上的擔保權益(只要這種擔保權益可以通過以下方式加以完善

根據《統一商法典》進行歸檔、佔有或控制)應已正確歸檔

(或提供給行政代理)或在每個司法管轄區籤立和交付

必填項。

財務報表

.行政代理和貸款人應

在本協議簽署前已收到：(一)經審計的合併餘額

表、經審計的綜合業務報表、經審計的綜合變動表

在淨資產中，經審計的現金流量表和相關的經審計的綜合報表

借款人及其合併子公司截至本財政年度和本財政年度的投資明細表

截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的年度及(Ii)

未經審計的綜合資產負債表、未經審計的綜合經營報表、

未經審計的淨資產變動表、未經審計的綜合報表

借款人的現金流量和相關的未經審計的綜合投資明細表

截至9月底止九個月及三個月期間的綜合附屬公司

2018年30日，在每一種情況下，借款人的一名財務官書面證明

(v)在所有重要方面，借款人的財務狀況和經營結果都是公平的及其子公司在合併的基礎上按照公認會計原則一貫適用，

受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。

代理人和貸款人應已收到借款人的任何其他財務報表及其他們理應合理要求的子公司。同意(h)借款人應已取得並交付管理代理認證的所有同意、批准、授權、註冊或, (b), (c)備案(交易所法案或規則或條例要求的任何備案除外(d).

106

(vi)，包括表格8-K規定須提交的任何文件)或由借款人和所有擔保人就交易和任何其他

行政代理人合理要求併合理滿意的關於以下事項的證據

遵守適用於債務人的所有實質性法律和法規要求，以及

(b)此類同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效效力和所有適用的等待期均已屆滿，

任何政府當局關於交易或任何交易的資金來源

貸款的收益應是持續的。

不打官司。不應存在任何訴訟、訴訟、調查、

6.02訴訟或法律程序或其他法律或法規的發展待決，或，據了解

在任何法院或任何仲裁員或政府面前受到書面威脅的借款人

與交易有關的權威機構(包括任何美國證券交易委員會調查)或可能

合理地預計會產生實質性的不利影響。

償付能力證書

。在生效日期，行政代理

應已收到借款人的財務官員的償付能力證明，日期爲

生效日期，地址爲行政代理和貸款人，在形式上，範圍

和令行政代理合理滿意的內容，以及適當的附件和

(c)證明在交易生效之前和之後，(A)借款人將在未合併的基礎上具有償付能力；和(B)每個債務人在合併的基礎上具有償付能力

在與其他義務人的基礎上。

盡職調查

*所有關於

借款人及其附屬公司應已由行政代理和

貸款人和這種盡職調查的結果應令行政代理滿意

以及出借人。沒有任何信息可供行政代理使用

合理地相信已經或可以合理地預期已經產生了實質性的不利影響。

默認

。不應發生任何違約或違約事件

根據本協議繼續，也不允許任何違約或違約事件(或在

通知，時間流逝或兩者兼而有之，將允許)任何實質性債務的加速，

在緊接交易生效之前和之後，任何債務的產生

及本協議所得款項的用途。

《美國愛國者法案》

。行政代理和每個貸款人應

(d)已收到銀行監管部門要求的所有文件和其他信息根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，

包括《美國愛國者法案》，應行政代理或類似機構的合理要求

- 是的

投資政策；估值政策

行政代理機構應

已收到於下列日期生效的投資保單及估值保單

行政代理人合理滿意的形式和實質。

借用基礎證書

。行政代理應具有

收到截至生效日期的借款基礎證書，顯示計算結果爲

截至生效日期前一天的借款基數，形式和實質

107

(e)行政代理相當滿意。保險憑證

。行政代理應已收到

借款人的保險經紀人出具的證明或其他令其合理滿意的證據

根據貸款規定須維持的董事及高級人員責任保險

文件完全有效。

(f)實益所有權監管。行政代理應具有

在借款人有資格成爲受益者項下的「法人客戶」的範圍內

所有權規則，至少在生效日期前五天，受益所有權

認證。

費用及開支

*借款人應已全額向

行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人的所有費用和開支(包括

(g)發票範圍內的合理法律費用)與本協議有關生效日期，包括在生效日期或之前應付給任何貸款人的任何預付費用。

其他文件

。行政代理應已收到

作爲行政代理人的其他文件、文書、證明、意見和資料

可合理地要求或要求在形式和實質上令

(h)行政代理人。雙方同時交換和發佈已簽署的簽字頁

將使本協議生效，且任何

所有上述人員交換和發放簽字頁的行爲應構成

滿足或放棄(視情況而定)上述效力的任何先決條件

以上。每個貸款人在生效日期確認收到每個貸款人並對其滿意

(i)上述文件的一部分。第4.02節

每個信用事件的條件

每個人的義務

出借人發放任何貸款，開證行開具、修改、續期或延期任何信函

在每種情況下，包括在生效日期的任何此類信用證展期，

(j)此外，還須滿足以下條件：本協議規定的債務人的陳述和擔保

協議和其他貸款文件中的內容應在所有重要方面真實無誤

(不包括任何已因重要性或重大不利因素而受到限制的陳述或保證

(k)效力，該效力在各方面均屬真實和正確)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期(如適用)，或

提及某一特定日期的任何該等陳述或保證；

在該貸款生效之時及緊接該日期之後

信用證的開立、修改、續期或延期，如適用，無違約

(l)或違約事件將已經發生，並將繼續或將因這種延期而產生在生效後貸記並按形式使用其收益；

借款基數在當時和立即不存在不足

在實施這種信貸延期後，以及(I)擔保債務總額

(在該貸款生效後)不得超過

108

(m)最近交付給管理代理的借用基礎證書或(Ii)借款人應提交一份更新的借款基礎證書，證明

擔保債務金額(在貸款生效後)不得超過借款基數

在實施該貸款以及任何同時收購組合投資之後

借款人或支付未償貸款或其他擔保債務；

(n)在實施這種信貸展期後，借款人應處於形式遵守中規定的各項契約

第6.07節

及

擬議的信貸延期日期應在

(o)可用期。每次借款以及每次發出、修改、續簽或延期信函

信用證應被視爲構成借款人在日期的陳述和保證

其關於前句規定的事項。

第五條

平權契約

在終止日期之前，借款人與貸款人承諾並同意

那就是：

第5.01節

財務報表和其他信息

借款人

將向行政代理提供分發給每個收件箱（前提是，行政代理人不得被要求向任何招標人分發任何文件或報告. 此類分發將導致行政代理違反或違反任何

與另一人達成的協議（包括任何不依賴或不披露信件

與任何經批准的第三方評估師一起）：

借款人每個財政年度結束後90天內

(a)(自截至2018年12月31日的財政年度開始)，經審計的合併餘額

表和相關的經審計的綜合經營報表

淨資產變動表、經審計的綜合現金流量表及有關

借款人及其子公司經審計的綜合投資明細表

截至該年度年終和該年度的綜合基礎，在每種情況下以比較方式列出

形成上一財年的數字(在一定程度上完整的財年信息是

(b)可用)，全部由安永律師事務所或其他獨立公共會計師

公認的國家地位，大意是這種合併財務報表列報

在所有重要方面，借款人的財務狀況和經營結果都是公平的

及其子公司按照一貫適用的公認會計准則進行合併

(c)(該報告在持續經營和審計範圍方面應是無保留的，不應包含

關於持續經營的任何解釋性段落或重點段落)；

提供

該條(A)項所載的規定可透過向

向每個貸款人分發由借款人向

適用財政年度的10-k表格中的美國證券交易委員會；

在前三(3)個財政季度結束後45天內

借款人的每個財政年度(從截至2019年3月31日的財政季度開始)，

109

(d)合併資產負債表和相關的合併業務報表，

合併淨資產變動表、合併現金流量表和借款人及其子公司的相關綜合投資時間表截至該財政季度末和該財政季度末的綜合基礎，以及

(e)財政年度，在每一種情況下以比較形式列出(或就財政年度而言)的數字

截至年末的資產負債表)年末的相應期間

上一財年(只要有上一財年的此類信息)，所有

經借款人的財務官證明在所有重要方面均屬公平

借款人及其子公司的財務狀況和經營結果

根據公認會計原則一貫適用的綜合基礎，受正常年終的限制

審計調整和沒有腳註；

提供

本文件中提出的要求

第(B)款可通過向管理代理提供分發給每個代理來履行借款人以Form 10-Q格式向美國證券交易委員會提交的適用季度報告.期間；

與根據第(A)款交付財務報表同時進行，或

(B)根據本節的規定，借款人的財務主管證書(I)在以下範圍內

借款人不能滿足本節(A)和(B)款中的要求

提交給(或提交給)美國證券交易委員會的適用報告，證明該等聲明是

與借款人向美國證券交易委員會提交的財務報表一致，(Ii)證明

(a)借款人是否知道違約已經發生並在

此類財務報表所涵蓋的最近期間，如果違約已經發生且

在該期間內繼續(或已發生並從上一期間繼續)，具體說明

其細節以及就此已採取或擬採取的任何行動；(Iii)背景

第四，合理詳細的計算(與財務報表相符)

遵守

第6.01(B)條

和

，(Iv)說明由應用的GAAP是否有任何變化(或GAAP的應用是否由)

借款人自生效日期起已發生(但僅在借款人以前未發生的情況下向管理代理報告此類更改，以及此類更改是否對

財務報表)，以及是否發生了任何此類變化(並且以前沒有發生過

向管理代理報告)，具體說明此類更改對財務

附在該證書上的聲明，以及(V)附上截至#年日期的子公司名單

(b)提交該證書或確認該信息自

最後一份這類名單的日期；

一旦可用，無論如何不遲於三十(30)個日曆

每個月會計期結束後的天數(在每個日曆的最後一天結束

月)借款人及其子公司，從每月會計期開始

截至2019年2月28日，截至該會計科目最後一天的借款基礎證書

110

期限(借款基礎證書應包括：(I)包含以下內容的Excel附表

與Excel明細表中包含的信息基本相似的信息

在生效日期向管理代理交付的借用基礎證書，以及

(2)按照下述方法計算對外報價價值

分段

5.12(B)(Ii)(A)(W)

和立即，但不遲於任何財務主管後兩個工作日借款人應隨時知悉(根據已知的事實和情況

他)存在借款基數不足或借款基數具有的知識

較《借款基準證》中所述借款基數下降15%以上

借款人最後一次交付給管理代理(與

(c)資產出售或資本返還，其收益用於預付貸款)，借款

該財務主任知道該借款基數之日的基數證明書

不足或下降：指借款基礎不足或下降的數額

該財務主任知悉該不足或下降的日期；

在收到所有重要的和非常規的副本後立即

借款人向管理層或董事會提交的書面報告

借款人與每個年度、中期或特別項目有關的獨立註冊會計師

審計或審查任何類型的財務報表或相關的內部控制制度

借款人或其任何附屬公司由該等會計師交付管理公司或董事會

借款人董事(除定期報告外，借款人的獨立性

核數師在正常過程中向借款人董事會的審計委員會提供董事)；, (h)[保留];(k), 6.03(e), (g)以前沒有交付的部分，在每次結束後45天內(i), 6.04(j), 6.05(b)借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度及之後90天內(d)借款人每個財政年度的第四財政季度末，所有最終的內部和

6.07與合資格證券投資有關的外部估值報告(包括所有估值

由經批准的第三方評估師提交的與季度

未報價投資的評估應符合

第5.12(B)(Ii)(B)條

，但不包括任何

由獨立估值提供者向行政代理提供的估值報告)，

以及與合理要求的合資格證券投資有關的任何其他信息

由行政代理或任何其他貸款人提供；

(d)除非保管人另有規定，在三十(30)內

在每個月結束後的幾天內，完整、正確和完整的監護報告副本

(在可獲得的範圍內，包括(1)關於現金和現金等價物的活動報告

包括在借款基數的計算中，(2)每個帳戶的分項清單和

其中關於現金和現金等價物的金額包括在計算

借款基礎和(Iii)任何託管人持有的每項投資組合的分項清單

由借款人或其任何附屬公司擁有的帳戶，反映了在任何

借款人或其任何附屬公司所擁有的託管帳戶，或以其他方式受

託管協議；在前三個財政季度結束後的45天內, (x), (y)借款人和借款人每個財政年度結束後90天內，一份(z));

(e)借款人的財務總監證明其所附的是一份完整和正確的

截至日期的所有證券組合投資的說明，包括

該投資組合，借款人或持有該投資組合的子公司的名稱

投資額及各自持有的金額；

在某種程度上，此類信息不能以其他方式在

111

根據本節(A)或(B)款提交的報表，在下列情況下的合理要求

行政代理在第(A)款規定的到期日起五(5)個工作日內或

(B)就任何季度或年度財務報表(視屬何情況而定)而言，

按照GAAP的規定編制，並就每個項目進行合理的詳細說明

(f)借款人或其任何子公司擁有的投資組合(融資除外

子公司)在最近完成的財政年度中已實現收益或虧損

季度，(I)這種組合投資的成本基礎，(Ii)相關的已實現收益或損失

有了這種證券投資，(Iii)相關的任何先前未實現的收益的逆轉或

與這種有價證券投資相關的損失；(Iv)與這種有價證券投資相關的收益

投資組合投資，代表最近一個財政年度的本金償還

季度，以及(V)就此類證券投資收到的任何其他金額

代表最近結束的財政季度的退場費或提前還款罰金；

(g)在實益所有權中提供的信息的任何變化

(h)提供給貸款人的證書(如果有)會導致受益列表的更改

在該證書中確定的業主；

政府合理要求提供的信息和文件

管理代理或任何貸款人爲遵守適用的

客戶“和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案和

實益擁有權監管；以及在提出任何要求後，應立即提供與此有關的其他信息借款人或者其子公司的經營情況、業務情況和財務狀況，

或遵守本協議和其他貸款文件的條款，如

行政代理或任何貸款人可以合理地提出要求。

第5.02節

(i)重大事件通知

在借款人之後及時付款

借款人意識到以下任一情況後，將向管理代理提供

各貸款人提示書面通知下列事項：

任何違約或違約事件的發生(除非借款人

第一次從行政代理提交的通知中得知這種違約)；

如果這種違約隨後在本合同規定的期限內得到補救

及(Ii)在借款人知悉該失責行爲之前，沒有就該失責行爲發出通知

違約本身不應導致本協議項下的違約事件；

(j)由或在其之前提交或展開任何訴訟、訴訟或法律程序

任何針對或影響借款人或其任何一方的仲裁員或政府當局

關聯公司，如果做出相反的決定，可以合理地預期會導致

不良反應；

單獨或與任何其他事件一起發生的任何ERISA事件

已經發生的ERISA事件，可以合理地預期會導致實質性的不利

(k)效力；及

任何其他發展(不包括一般經濟、金融

具有政治性質的，以至於不能合理地期望他們有一個

對借款人的不成比例的影響)導致或可以合理預期的結果

112

在，一個實質性的不利影響。

根據本節規定遞交的每份通知應附有一份關於

陳述活動細節的借款人的財務主管或其他主管人員

或須給予上述通知的發展，以及就以下事項而採取或擬採取的行動

就在那裏。

第5.03節

存在；業務行爲

借款人會，而且會

使其每一附屬公司(非重要附屬公司除外)作出、作出或安排作出所有事情

(l)爲保存、更新和保持充分有效並使其合法存在和實現其合法存在所必需的東西

對開展業務至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；

提供

(m)上述規定不應禁止任何合併、合併、清算或

根據以下條款允許的解散

第6.03節

第5.04節

(n)債務的償付

借款人將，並將導致

它的每一家子公司都要支付其債務，包括重大合同義務，如果

不支付，可以合理地預期會在相同之前造成實質性的不利影響

即構成拖欠或違約，但如(A)其有效性或數額爲(B)借款人或該附屬公司已設定.除了賬面上根據公認會計准則和(C)的充足準備金外，

在這種競爭期間不付款不能合理地預期會導致

造成實質性的不利影響。

(a)第5.05節

財產的維護；保險

借款人將會，以及

將促使其每一附屬公司(非實質附屬公司)：(A)保留和維持

所有物業材料要以良好的工作狀態和狀況開展業務，一般

(b)損耗除外，(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫，

按通常由外部機構維持的金額和風險投保

受管理的業務發展公司；及(C)在

管理代理，立即將任何證書交付給管理代理

(c)借款人的保險經紀人或其他書面證據，在每一種情況下，

證明這種保險的有效性或任何變化。

第5.06節

(d)簿冊和記錄；檢查權和審計權

書籍和記錄；查閱權

。借款人將會，並將導致

其每一子公司按照下列規定登記、保存或安排保存記錄和帳簿

113

借款人將並將促使其每一家子公司允許任何

行政代理或任何貸款人在合理事前指定的代表

向借款人發出通知，如果是由行政當局指定的代表

代理人在正常情況下(I)訪問和檢查其物業，費用完全由借款人承擔

營業時間，審查和摘錄其賬簿和記錄，以及(Ii)討論其與其高級職員和獨立會計師的事務、財務和狀況，所有這些.合理的時間，並按合理要求的頻率，在每種情況下

可以在不違反法律、規則或條例的情況下提供或討論信息

理解債務人將使用他們在商業上合理的努力來提供

這種信息不違反法律、規則或條例)；

提供借款人或類似的人

子公司應有權讓其代表和顧問出席任何檢查它的賬簿和記錄；.

提供進一步.，借款人不需要支付

任何日曆年超過兩(2)次這樣的訪問和檢查，除非違約事件

已發生，並且在隨後的任何訪問和檢查期間

歷年。

審核權

。借款人將並將導致其每一家子公司

(融資子公司除外)允許行政部門指定的任何代表

代理人(包括行政當局聘用的任何顧問、會計師和律師

代理人)負責評估借款人對借款基數和借款基礎中包括的資產(爲清楚起見，包括對工程處任何帳戶的審計，.資金轉移和託管程序)，所有這些都在合理的時間和合理的頻率下進行

借款人應支付合理的、有據可查的自付費用和開支

行政代理聘請的代表進行任何此類評價；

提供

借款人不應被要求爲一項以上的此類費用和開支支付

任何日曆年的評估，除非違約事件已經發生並且仍在

在該日曆年內任何後續評估的時間。借款人也同意

修改或調整借款基礎和/或

借款基礎，達到管理代理或所需貸款人要求的程度

任何這種評估的結果，表明這種資產的計算或列入不是與本協議的條款一致，.

(a)提供如果借款人證明這一點

評估不正確的，應允許借款人重新調整其計算的

借用基地。

儘管如此，本文件中包含的任何內容

第5.06節

不得減損或影響行政代理人根據

第5.12（b）（ii）節

在任何

尊重你。

第5.07節

遵守法律和協議

如果借款人將，並將促使其每一家子公司遵守所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》(如果適用於該人)和任何政府的命令

適用於它(包括美國證券交易委員會發布的命令)或其財產和所有契約的權力，

協議和其他文書，除非個別地或在總體而言，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。, 借款人或其代表將維護和執行在以下方面設計的程序真誠地以商業上合理的方式促進和實現合規，在

114

借款人及其每一子公司對借款人的合理判斷，以及何時

代表借款人或其任何附屬公司、其各自的董事、高級職員、

擁有任何適用的反腐敗法律和適用的制裁的員工和代理。

(b)第5.08節與子公司有關的某些義務；進一步

保證

附屬擔保人。

如(1)借款人或其任何附屬公司成立或

收購任何新的子公司(融資子公司、氟氯化碳、非物質子公司

子公司或透明子公司)或任何其他人應成爲「子公司」

在其定義的含義內(融資子公司，氟氯化碳，

非實質附屬公司或透明附屬公司)；根據其定義，不再構成「結構性附屬公司」(見

在這種情況下，該人應被視爲「新」附屬公司

第5.08節

)；(3)任何SBIC子公司不再構成「SBIC子公司」

根據其定義，(在這種情況下，該人應被視爲

爲此目的的「新」子公司

第5.08節

)；(4)任何氯氟化碳不再根據「氟氯化碳」的定義構成「氟氯化碳」(在這種情況下，該人應就本協議而言，視爲「新」附屬公司

第5.08節

)；(5)任何透明的

(c)附屬公司不應再構成根據其定義(在這種情況下，該人應被視爲「新」附屬公司

出於此目的，第5.08節)；或(6)任何非實質附屬公司不再

根據其定義構成「非實質附屬公司」(在這種情況下

就本條例而言，該人應被視爲「新」附屬公司第5.08節.在每種情況下，借款人將在三十(30)天或之前(或，如果是

收購阿爾卑斯山，90天，在每一種情況下，可能會商定更長的期限

由行政代理全權酌情決定)在該人成爲

附屬公司或此類融資附屬公司、氟氯化碳、透明附屬公司或非實質性附屬公司

附屬公司(視屬何情況而定)不再具有該資格，致使該新附屬公司

或前融資子公司、前氟氯化碳、前透明子公司或前

非實質附屬公司，視情況而定，成爲「附屬擔保人」(及，

因此，根據《擔保和擔保協議》，

擔保假設協議，並交付該公司或其他行動的證明；

高級人員的在職、大律師的意見和其他與

借款人依據下列條款交付的

第4.01節在生效日期和作爲

行政代理應合理要求。.

(a)借款人承認管理代理和

(i)貸款人已同意將每個結構性子公司、每個SBIC子公司、每個

氟氯化碳，每個透明子公司和每個非實質性子公司僅作爲債務人

只要該人有資格成爲「結構性附屬公司」、「SBIC附屬公司」、「氟氯化碳」、

「透明附屬公司」或「非實質附屬公司」，根據

115

其定義，此後該人將不再構成

子公司「、」SBIC子公司「、」氟氯化碳「、」透明子公司「或」非實質性子公司“

適用於本協議的任何目的或任何其他貸款

文檔.附屬公司的所有權

。借款人將並將導致其各自的

子公司應不時採取必要的行動，以確保其每一家子公司子公司爲直接或間接全資子公司；提供

前述規定不得

禁止根據以下條款允許的任何交易第6.03節或

，只要在生效後

該等許可交易其餘各附屬公司均爲直接或間接全資

全資子公司。進一步保證。借款人將，並將導致每一個

附屬擔保人，須不時採取下列合理要求的行動

爲實現本協議的目的和目標的行政代理。在限制上述一般性的情況下，借款人將並將導致各附屬公司),

擔保人，致：

不時採取這樣的行動(包括提交適當的制服

《商業法典》融資報表以及執行和交付此類轉讓，

擔保協議和其他文書)，應由

行政代理創設，有利於抵押品代理的利益

貸款人(及其作爲任何套期保值協議一方的任何關聯公司

與借款人)和任何有擔保的長期債務的持有者，完善

抵押物上的優先擔保物權和留置權；

提供

任何這樣的安全措施

利息或留置權應符合擔保文件的相關要求；對於債務人的每個存款帳戶或者證券帳戶(除(A)外，由借款人以其身分維持的任何該等帳戶

融資附屬公司或任何機構帳戶的「服務商」，(B)任何此類帳戶

(ii)僅持有融資子公司的資金或金融資產；(C)任何薪金

帳戶，只要該工資帳戶是這樣編碼的，(D)預扣稅和

信託帳戶或僅代表投資組合維護的任何信託帳戶

投資，(E)債務人的任何支票帳戶，其總價值爲

其中的存款，連同本條(E)項下的所有其他此類帳戶，不在

任何時間超過1,000,000美元，前提是借款人將並將導致其各自的

附屬擔保人，使用商業上合理的努力來獲得控制權

在本條(E)中管限任何該等帳戶的協議，及(F)任何符合以下條件的帳戶

其中存款的總價值，連同本協議項下的所有其他此類帳戶

(b)第(F)款，在任何時間均不超過$75,000；但前款(A)至(F)，其他人(除託管機構外

)應具有「控制權」(在“

統一商業代碼)，導致每一家銀行或證券中介機構(《統一商法典》所指的中介機構)有權訂立與抵押品代理人的適當安排，以便抵押品

代理商擁有(在《統一商法典》的含義內)對每一個該存款帳戶或證券帳戶(每個、一個或多個)控制帳戶6.04“)，在這方面

聯繫，借款人同意，但須遵守

第5.08(C)(Iv)條

任何債務人收到的所有現金和其他有價證券投資收益

116

立即存入控制帳戶(或以其他方式交付或登記在

抵押品代理人的姓名或名稱)，以及，在這種存款之前和之後，交付

或登記這種現金和其他收益應由借款人以信託形式持有，用於

(i)並作爲抵押品代理人的財產，不得與任何

該債務人或任何其他人的其他資金或財產(包括任何金錢或

借款人作爲結構性子公司的「服務商」的金融資產，

或結構性子公司的任何貨幣或金融資產，或任何貨幣或金融資產

借款人作爲任何資產的「代理人」或「行政代理人」的資產

受限制的其他銀行貸款

第5.08(C)(V)條下面）;促使融資子公司簽署並交付

行政代理這種證書和協議，在形式和實質上是合理的

(ii)令管理代理滿意，如其確定爲確認所需

這樣的融資子公司有資格或繼續有資格成爲一家

「附屬公司」或「SBIC附屬公司」，視情況而定；

在任何由銀行貸款組成的組合投資中，

並不構成根據

相關標的貸款文件及一家融資附屬公司持有

此類貸款文件項下的貸款或其他信貸擴展，(X)導致這種融資

附屬公司須爲該等相關貸款文件的一方，作爲具有直接

的權益(或並非從借款人或其他債務人取得的參與權益)

該等基礎貸款文件及其下的信貸延期；及(Y)確保：

受制於

第5.08(C)(V)條

以下，標的公司欠任何義務人的所有金額

借款人或其他義務方由借款人或義務方(或

適用的行政管理代理人、抵押品代理人或同等人士)直接向

託管人帳戶，且該基礎借款人沒有其他欠款或

被義務方被匯入託管人帳戶；

在任何債務人擔任代理人或行政代理人的情況下

在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件下(或在類似的

與任何證券組合投資有關的任何協議下的代理能力)等債務人並不持有發放給基礎借款人或發行人的所有信貸。根據相關的基礎貸款文件或其他協議，確保(1)所有

由該債務人以代理人或行政代理人的身分持有的款項與該義務人的所有其他基金分開，並明確標識爲以機構能力(AN“(v)代理帳戶

“)；(2)欠該銀行的所有款項

基礎借款人或其他義務方的貸款或組合投資是

由借款人或義務方匯入(A)該機構帳戶或

(B)直接存入接受該等款項的相關貸款人名下的帳戶

欠款(爲免生疑問，不得有任何款項代表一筆以上的欠款

基礎貸款人可以匯入除機構帳戶以外的任何單一帳戶)；

(三)自收到資金之日起兩個工作日內，該債務人以

其作爲代理人或行政代理人的身份應分配屬於

託管人帳戶的任何義務人(如果本

根據適用的破產法，第(V)款不允許在這兩(2)條內作出。因基礎借款人破產而產生的營業日期間，如債務人應當作出商業上合理的努力，以獲得許可進行這種行爲。

117

(iii)分發，並應在法律允許的情況下儘快分發)；以及

在任何融資子公司持有的任何組合投資的情況下，

包括與之相關的任何現金收集，確保該組合投資應

不得存入任何託管人帳戶或任何債務人的任何其他帳戶。

第5.09節

(iv)收益的使用

*借款人將使用

僅爲借款人的一般公司目的而發放的貸款和信用證

及其子公司在正常業務過程中，包括不進行分銷

本協議以及收購和資金(直接或間接)禁止

槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換

每種情況下的證券、優先股、普通股和其他投資

在本協議下允許的其他方式；提供無論是行政代理還是任何貸款人

對任何此類收益的使用負有任何責任。

任何貸款將被用於違反適用的法律、規則或條例，或直接或間接地、

爲了購買或攜帶任何按金，無論是直接的、附帶的還是最終的目的

股票。在生效日期，即債務人收購任何按金股票的第一天(如果有)，並在

(v)行政代理或任何貸款人要求的任何其他時間，借款人應提供

向行政代理和每一貸款人提交一份符合前述意思的聲明

符合《條例》中提及的FR Form G-3或FR Form U-1的要求

債務人只能用債務收益購買按金股票，而非

直接或間接由按金股票(在法規U的含義內)擔保，或與

借款人權益資本的收益。任何債務人都不會(和每個債務人都不會促成)

其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得)

直接或間接使用貸款收益或以其他方式提供此類收益(一)任何人，以資助任何人的活動或業務，或與任何人或在任何國家或地區，在提供這種資金時，是或其政府是主體

或以任何其他方式導致任何人違反制裁

個人或(Ii)違反反腐敗法或向任何政府支付任何款項

官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或

任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得

任何不正當的利益，違反任何反腐敗法律。爲免生疑問，

可簽發信用證以支持任何投資組合公司的義務；

提供

那

投資組合公司在以下方面對適用債務人的基本義務

此類信用證不應包括在借款基礎中。

第5.10節

RIC和BCD的狀態

(vi)借款人在任何時候都應

根據《投資公司法》維持其「業務發展公司」的地位

以及作爲《守則》規定的RIC。

118

第5.11節投資政策；估值政策.借款人應在

所有時間在所有重要方面都符合其投資政策和估值

政策，在每種情況下，通過允許的政策修正案進行修訂。

第5.12節

投資組合估值和多元化等

行業

分類組別爲本協議的目的，借款人應將符合條件的對行業分類組的有價證券投資，由

借款人。借款人合理地確定任何符合條件的投資組合

投資與行業中其他符合條件的投資組合的風險不相關

分類組，這樣的合格組合投資可以由借款人分配給一個

與符合條件的投資組合關聯更緊密的行業分類組

在缺乏充分相關性的情況下，借款人應被允許在

通知管理代理以分發給每個貸款人，創建最多三個附加

本協定所指的行業分類組；

提供

最多不超過三個

可根據本款(A)項設立不同的附加行業分類小組。

投資組合估值等

結算日期基礎

.爲本協議和其他協議的目的

貸款文件，投資組合投資是否符合條件的所有決定

有價證券投資應以結算日期爲基礎確定，但不得

此類投資應包括在符合條件的組合投資範圍內

沒有全額支付。

價值觀的確定

借款人將對價值進行審查。

將分配給其每個合格的投資組合投資如下：報價投資外部審查。關於符合條件的

證券投資(包括現金等價物)交易活躍有序

市場報價現成的市場(“

掛牌投資借款人應至少每一日曆週一次確定.在每一種情況下，該等報價投資的市場價值應爲

根據下列選擇的方法之一確定

借款人（每個此類價值，一個“

外部引用價值對於公開證券和144 A證券，.由兩個批准者確定的最近投標價格的平均值

借款人選擇的經銷商，

就銀行貸款而言，最多的平均值

最近的投標價格由選擇的兩家批准經銷商確定借款人或批准的定價服務機構（參考. (i) 至少有兩名批准的交易商就此類銀行貸款，

對於任何在交易所，此類合格證券投資的收盤價最高

最近在這樣的交流中發佈，

對於任何其他報價投資，公平

由批准定價服務確定的市場價值;以及

非上市投資外部審查

. 相對於所有

義務人擁有但市場報價不符合的證券投資

119

現成的（”

非上市投資”），借款人應對其進行估值未報價投資以與其估值政策一致的方式進行，但以任何

事件，包括至少35%的價值的估值(待定

(b)所有未報價投資的最後可用借款基礎證書).

(i)包括在借款基礎中的經認可的第三方評估師應協助借款人的指導機構確定公平市場

此類未報價投資的價值，截至每個會計季度的最後一天

(按照本款(B)確定的價值稱爲

借款人外部未報價價值

“)，這種援助每季度包括

(ii)提供借款人的指導機構(向行政部門提供副本代理人)有一份書面的獨立評估報告。每份此類評估報告

還應包括遵守第(16)款所需的信息

(A)附表1.01(C)內部審查

借款人應進行內部審查，以

確定所有符合條件的有價證券投資的價值評估政策每個日曆季度至少一次，並應進行內部”),

對符合條件的證券組合投資進行至少一次審查

用於審查和討論借款人資產的日曆周

投資組合(應考慮借款人已發生的任何事件

對任何合格證券投資的價值產生不利影響的知識（非實質性方式））（根據”):

(w)本條款（C），一個“

內在價值

借款人未能確定價值觀

(x). 如果借款人

未能根據

上述子條款（A）的要求（但受除外情況的限制），

(B)或（C）則出於以下目的，該證券投資的「價值」

(y)就以下目的而言，截至該日期的借款基礎應被視爲零

借用基地。

報價投資的價值

(z)。受制於

第5.12（b）（iii）節

(B)），就本協議的所有目的而言，每項報價投資的「價值」應爲

（1）最近此類報價投資的內部價值中的最低值

借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節、（2）外部

最近根據 .

(C)第5.12（b）（ii）（B）節，那麼

就本協議的所有目的而言，此類非上市投資應爲

被視爲（i）內部價值和（ii）如果未引用，兩者中的較低者

投資是一種債務投資，其面值或面值未報價

投資;和

如果任何非上市投資的內部價值爲

借款人最近根據

第5.12(B)(Ii)(C)節

高於適用外部值（或者，作爲適用，其範圍）的此類非上市投資”).

(D)最近根據第5.12（b）（ii）（B）節

(and適用的

此類非上市投資的外部價值是此類借款人外部

未報價價值），那麼此類未報價投資對所有人的「價值」

本協議的目的應被視爲（i）中較低者

借款人外部未報價價值範圍的中點和（ii）如果

(E)此類非上市投資是一種債務投資，其面值或面值這樣的未上市投資。除如果在財政季度收購非上市投資，

該非上市投資的「價值」應被視爲等於最低價值

（i）由

借款人依據第5.12（b）（ii）（C）節、（ii）此類未報價的成本

投資;及（iii）如果該非上市投資是債務投資，則面值或

此類非上市投資的面值，直到借款人外部確定（或要求確定）此類非上市投資的非上市價值

確定）根據

(F)第5.12（b）（ii）（B）節借款基礎不足的行動.如果，基於此,

(x)借款人每週進行內部審查，確定借款基礎

存在缺陷，則借款人應立即且無論如何在兩個月內

工作日如中所述第5.01(E)節

，提供借款基地

反映借款基礎新金額的證書，並應採取採取行動，並提前付款（並在必要的情況下，提供保險所設想的信用證

第2.04(K)節

），但只是在一定程度上

必填項

第2.09（b）節。

(y)資產初始價值

.儘管有任何相反的規定

121

本文所載，從生效日期起至估值報告之日止要求根據以下條件交付

第5.01（h）節

截至三月份的季度2019年31日，借款基礎中包含的任何證券投資的價值應是以與此一致的方式確定的價值

第5.12節

以及，對於生效日期之前收購的資產，交付給

生效日期或之前的行政代理人。

價值觀測試

每年2月28日、4月30日、7月31日和10月31日

日曆年，從2019年4月30日開始（或商定的其他日期

由借款人和行政代理人執行，但無論如何頻率都不會降低每個日曆季度多於一次，每個“

估值測試日期

”），

通過獨立評估提供商的行政代理將對這些進行估值由行政代理選擇並傳達的投資組合在適用估值前至少十（10）天寫信給借款人

測試日期（爲避免疑問，可能包括投資組合

非上市投資以外的投資）（根據此分配的價值

第5.12（b）（iii）（A）節

，以及獨立人士賦予的價值估值提供商根據 .

(G)第5.12（b）（iii）（C）節下面是“

外部代理

值

提供行政代理將擁有的資產在此項下的估價權

第5.12（b）（ii）（A）節

不會超過具有價值的資產

大約等於計算金額（定義如下）。爲避免疑問，屬於抵押品一部分但不屬於非上市投資截至估值測試日，包含在借款基礎中的不應

接受本項下的測試第5.12（b）（iii）節

(H)提供這種未被引用的說法

在此之前，投資應繼續被排除在借款基礎之外

借款人自行決定(受其他條款和條件的約束在此)將其納入借款基礎。就本協議而言，「計算金額」應爲

等於(A)(一)調整後擔保債務餘額的125%(以較大者爲準)

自最後一張可用借款基礎證書之日起確定)減去(Ii)借款基礎所包括的所有報價投資的價值(

此類百分比門檻的公允價值的確定將基於

最後一次根據此確定證券組合投資的價值

(iii)部分

(A))及(B)合計價值的10%(或在合理範圍內儘量接近其價值)

包括在借款基礎內的所有未報價投資(將

自最後一張可用的借款基礎證書起確定)；

提供那是在任何活動不得超過25%(或，如果(B)條適用，則爲10%或與其最接近的

合理可行)的未報價投資合計價值

借款基數(以最後一個可用借款基數爲準

證書)須由獨立估值提供者就任何估值進行測試

測試日期。

對價值的補充檢驗

122

：儘管有上述規定，行政代理，單獨或應所需貸款人的要求，

應隨時有權僅爲借款基地的目的而要求在其合理的酌情決定權下，借款人指定價值的借款基礎(投資組合除外截至最近估值測試的具有代理外部價值的投資

日期)由一家獨立評估機構對”); 借款基地的用途。借款基地的數量不受限制行政代理以其合理的酌情決定權要求的評估，

受章節的限制*5.12(B)(Iv)(C)以下，任何此類估值的成本應爲

借款人的費用。

價值糾紛解決方案

：如果任何資產價值的差額

借款人根據以下條件確定的證券組合投資第5.12（b）（ii）節; 且任何代理外部值小於或等於其值的5%，則應使用借款人價值，（2）大於5%且小於或

等於其價值的20%，則爲該證券投資的價值

應爲借款人根據

部分

(B)5.12（b）（ii）

和代理外部價值以及（3）大於價值的20%

則（i）該值應爲兩個值中較小的一個或（ii）如果

借款人如此選擇，借款人和行政代理人應保留（在

借款人的唯一成本和費用）一名額外的認可第三方評估師

該證券投資的價值應爲三者的平均值估值（代理外部價值和確定的價值中較小者

5.12借款人根據

第5.12（b）（ii）節

將使用到第三個值是獲得）。對於本第5.12（b）（iii）（C）節

，如果代理外部

值是一個範圍，那麼該值應被視爲該範圍的中點。

行政代理人未能確定價值觀

。如果

根據本協議，行政代理人在任何日期都不能確定價值

(C)第5.12(B)(Iii)條，任何符合資格的證券組合投資

借款人因任何行動、不作爲或不履行任何義務而在該日期之前付款

借款人或其任何關聯公司的合作，那麼這些

符合條件的證券投資應被視爲零。如果行政部門

代理商不應根據本協議在任何日期確定價值

部分

5.12(B)(Iii)

，向借款人確認的任何符合條件的證券組合投資

因任何其他原因而提前該日期，則該符合資格的

組合投資應以內部價值中較低者爲準，如果是這樣的話未報價投資是一種債務投資，這種投資的面值或面值符合條件證券投資；

提供

(D)然而，如果借款人永恒未被引用

已取得有關該等資產在季度期間的價值緊接在當前季度期間之前，則爲此類

符合條件的投資組合將按照中的規定確定

第5.2（b）（ii）（F）節

上面。

一般適用的估值規定獨立人士投資的任何證券投資的價值

所使用的估值提供商的價值應爲範圍的中點（如果有）由獨立估值提供商確定。獨立估值

123

提供商應應用公認的估值方法，該方法通常

在借款人行業中被接受的對此類證券投資的估值

受到義務人的重視和持有。與估值相關的其他程序

將由行政代理人和借款人合理同意。

所有估值均應以結算日爲基礎。爲

避免疑問，任何組合投資的價值根據本規定第5.12節

應該是這樣的價值爲本協議目的的證券投資，直到此類投資的新價值投資組合投資隨後根據

這

(E)第5.12節以最後一句爲準

第9.03(A)條

、合理且記錄合理發生的任何估值的自付成本

此項下的管理代理

第5.12節

費用由

借款人; 提供

借款人有義務償還估值費用行政代理人根據

第5.12（b）（iii）（C）節

不得根據

情況超出IVP補充上限。

獨立估值提供商確定的價值應被視爲本協議下的「信息」，並受以下約束 , 第9.13節在此。

行政代理人應提供最終結果副本

行政代理收到並由

獨立評估提供商或任何認可的第三方評估師貸款人在貸款人提出請求後十(10)個工作日內，除非在該收件人未簽署和交付不信賴函的範圍內，

(iv)要求或要求的保密協議或類似協議

(A)獨立評估機構或經批准的第三方評估師，如

適用。

上述評估程序只需符合以下條件

用於計算借款基數和相關概念，以及

借款人不得將其用於任何其他目的，

包括但不限於財務報表或估值的交付

根據ASC820或《投資公司法》的要求。

(B)行政代理應將收到的通知通知借款人

在考試結束後十(10)個工作日內的書面最終結果

並應將該結果和相關報告的副本提供給借款人在借款人提出要求後十(10)個工作日內。投資公司多元化要求

.是借款人

(連同其子公司，在《投資公司法》要求的範圍內)

時代在所有實質性方面都符合投資組合多樣化和類似的要求適用於業務發展公司的《投資公司法》。.

(C)借款人應在本守則規定的適用寬限期內，始終遵守適用於RIC的守則中規定的投資組合多元化和類似要求。阿爾卑斯山參與利益

. 歸屬於任何阿爾卑斯山的價值

參與利息應爲針對基礎投資組合確定的價值與此相關的Alpine參與權益的投資第5.12節

提供（x）任何不滿足阿爾卑斯山定義的參與權益參與權益應爲零，並且（y）任何Alpine參與權益的價值

124

以及在第3號修正案生效日期後90天（或更長的期限）之後行政代理人同意的時間）在每種情況下均應爲零協議。

第5.13節

(D)借款基數的計算

對於本協議，“借款基數

(E)“應在任何決定日期確定爲

乘以（x）每項合格證券投資的價值獲得的產品總和

（不包括行政代理根據

第2.04(K)節

)由(Y)

適用的預付率；

提供

即：

(F)適用於所有符合條件的

當借款基數爲時，組合投資的整體應爲0%

全部由不到20家不同發行人發行的合格證券組合投資組成；

適用於合計價值部分預付率

公司合併後所有發行人發行的合資格證券投資或

(G)符合GAAP規定的其他實體，超過(I)符合條件的所有實體合計價值的5%

借款基礎所包括的有價證券投資(爲免生疑問，

就本款而言，公允價值的計算應不考慮公允價值

任何墊款利率)(“

(c)合格投資組合總數“)，應爲其他適用範圍的50%

預付率和(二)適用於公允價值合計部分的預付率

所有發行人在合併後的公司或其他集團中的合格證券投資

符合公認會計原則的實體超過總合格投資組合的7.5%將爲0%；

適用於合資格投資組合總額部分的預付率

由同一行業分類組中的投資組合公司發行，超過(X)20%

(d)兩個最大的行業分類組中每個組的合格投資組合總數，以及(Y)任何其他行業的合資格投資組合總額的15%應爲0%；

適用於以下項目合計價值部分的預付款

非現金、現金等價物、長期美國政府的組合投資證券或履行第一留置權銀行貸款超過總合格投資組合的30%,

應爲0%；適用於以下項目合計價值部分的預付款

執行夾層投資、執行高收益的組合投資

證券、履行PIK債務和履行超過總額20%的DIP貸款

符合條件的投資組合爲0%；

適用於以下項目合計價值部分的預付款

正在履行PIK義務的投資組合投資超過符合條件的總金額的5%投資組合爲0%；.適用於以下項目合計價值部分的預付款

正在履行DIP貸款超過總合格貸款10%的組合投資投資組合應爲0%；以及適用於以下項目合計價值部分的預付款

履行Covenant-Lite貸款的組合投資(爲清楚起見，廣義上不包括

超過合資格投資組合總額10%的銀團貸款)將爲0%。出於所有目的，第5.13節

，(A)合資格證券組合的所有發行人相互關聯的投資應被視爲單一發行人(除非發行人之所以成爲彼此的附屬公司，僅僅是因爲它們處於

125

(a)相同的私募股權保薦人或類似的保薦人)和(B)合資格的投資組合總額

被要求減少以符合本

第5.13節

(b)，借款人應被允許

選擇要刪除的合格證券組合投資，以實現此類減持。

爲免生疑問，任何證券組合投資都不是合資格的證券組合投資，除非，

在本協議規定的其他要求中，(I)此類投資僅受

符合資格的留置權，(Ii)這種投資是可轉讓的，(Iii)這種投資滿足所有

所列的其他標準附表1.01(C)此外，如本文所用，還包括以下內容

術語有以下含義：

提前率

“指任何合資格的有價證券投資，並受

(c)調整如上所述，關於該等合資格投資組合的下列百分比

投資：

符合條件的投資組合投資

未引用

(d)引用

現金和現金等值物（包括短期美國

政府證券）

不適用

(e)長期美國政府證券

不適用

開展廣泛的銀團貸款

不適用

(f)執行第一筆留存銀行貸款

執行第一筆流動性中間市場貸款

執行最後貸款

(g)執行第二筆留存銀行貸款

表現優異的高收益證券

進行夾層投資並履行契約-

(h)精簡貸款

履行PIK義務和履行DIP貸款

所有其他投資組合投資（包括所有不良投資

(投資組合投資)提供，綜合資產覆蓋率在任何時候均低於167%(如報告所述

在最近交付的月度借款基礎證書中

第5.01(D)條

上表中低於「履行第一留置權中期」的每項預付率

市場貸款“應比表中所示的適用利率低5個百分點。爲免生疑問，以上類別旨在說明傳統的投資類型。所有確定特定投資組合投資是否屬於某一投資組合的決定

一類或另一類應由借款人在與前述一致的基礎上作出。

126

例如，只在控股公司有擔保的銀行貸款，其唯一的資產是

運營公司的股票，可以構成夾層投資，但不會

通常構成第一留置權銀行貸款。

銀行貸款“指債務義務(包括但不限於定期貸款、循環貸款、債務人佔有融資、循環信貸額度的供資部分和

信用證貸款和其他類似貸款和投資，包括臨時貸款、過橋貸款

“貸款和二次留置權貸款)，通常在銀團貸款或信貸安排下提供或根據任何貸款協議或其他類似的信貸安排，不論是否有銀團。

廣泛銀團貸款

“是指任何廣泛分佈的銀團貸款


和（i）份額規模爲250，000，000美元或以上，（ii）是表現優先銀行	貸款，（iii）經標準普爾和穆迪評級且評級至少分別爲b-和B3，	對於任何測量日期，並且（iv）這是一項報價投資。
現金 “中賦予該術語的含義爲	第1.01節	100%
如果你想採取哪些可能發生	現金等價物	95%
“中賦予該術語的含義爲	第1.01節	75%
其中之一	70%	75%
協議。	65%	70%
Covenant-Lite貸款	60%	60%
“指銀行貸款（廣泛銀團貸款除外	55%	60%
貸款）不要求投資組合公司遵守至少一項	45%	50%
財務維持契約（包括但不限於與借款基礎、資產估值或類似的基於資產的要求），無論	40%	45%
該銀行是否要求遵守一項或多項發生契約	20%	20%
貸款。違約義務	0%	0%

“指在負債方面的任何投資(A)，(X)拖欠本金和/或利息的情況已經發生，並將持續一段時間

就此類債務連續三十二(32)天(不考慮任何適用的寬限期或放棄寬限期)或(Y)第(X)款未列明的失責),

發生了這種債務，並且這種債務的持有者加速了全部或部分本金

(B)欠繳本金的情況；

和/或對投資組合的另一項重大債務債務已經發生並正在繼續計息

公司在該等債項下享有優先或同等償債的權利

負債；。(C)負債的投資組合公司或其他人。

提起訴訟，以使該投資組合公司被判定破產或無力償債或

被置於破產管理，而該等法律程序並未被擱置或駁回或如此

投資組合公司已根據美國破產法或任何

127

“類似的外國程序(除非在第(B)或(C)款的情況下，這種債務是一種債務貸款，在這種情況下不應被視爲該條款下的違約債務)；(D)

至於已經並將繼續收取超過120美元的違約率

連續幾天，或對此類債務的抵押品取消抵押品贖回權的工作已經開始

由持有人或其代表追索；或。(E)借款人有

向投資組合公司遞交書面通知，宣佈該等債務違約或

“借款人在違約後以其他方式行使重大補救措施。DIP貸款

“指發起的任何銀行貸款(無論是循環貸款還是定期貸款)

在根據破產法第11章按投資組合展開案件後

破產法第1107條所述的債務人佔有的公司

“或破產法第101(13)條所界定的債務人(「債務人」)根據美國或美國境內任何一個州的法律組織並在美國境內定居國家，其貸款符合以下標準：(A)DIP貸款由最終的適用的破產法院或聯邦地區法院根據

“美國法典第11章第364條(B)、(C)或(D)款；(B)債務人的破產案件仍在審理中根據破產法第11章第11章的規定作爲案件待決，並已未根據《公約》第11章第7章的規定被駁回或轉換爲案件破產法；(C)債務人在這種貸款下的債務沒有(1)被拒絕，

全部或部分，或(Ii)全部或部分從屬於任何其他人的權利要求或利益

“根據《美國法典》第11編第510條的規定；(D)有抵押的DIP貸款和留置權由適用的破產法院或聯邦地區法院授予與貸款有關的

不從屬於、低於或與任何人的全部或部分留置權享有同等權利的

根據《美國法典》第11編第364(D)條或其他規定的其他貸款人；(E)債務人不是

拖欠貸款義務；。(F)債務人和任何利害關係人都沒有。

向適用的聯邦破產或地區法院提交破產法第11章計劃，

確認後，將(I)全部或部分不允許或從屬於該貸款，(Ii)從屬於

“與該貸款有關而給予的任何留置權的全部或部分，(Iii)沒有就在該計劃生效之日或(4)在其他情況下全額和現金償還貸款

以任何方式損害貸款所證明的索賠；(G)DIP貸款記錄在

商業上合理的形式；(H)DIP貸款的撥備不得超過50%(或

在獲得所需貸款人同意的情況下，貸款收益的較高百分比)

用於償還同一貸款人(S)的全部或部分債務

類似的交易；(1)除現金外，DIP貸款的任何部分都不應作爲對價支付；

和(J)DIP貸款的任何部分都沒有根據破產法第363(K)條進行信貸投標

在此定義中，訂單是「最終訂單」，如果

就常任理事國提交複議動議或上訴通知的適用期限

授權債務人獲得信貸的命令已經失效，也沒有這種動議或通知

向適用的破產法院或聯邦地區法院或其書記員提交。

EBITDA

“指適用人的綜合淨收入

(不包括非常、非常或非經常性收益和非常損失(在

不包括在「EBITDA」的定義中、調整後的EBITDA、調整後的合併EBITDA或

可在適用文件中使用的類似術語)相關協議

與適用的合資格證券投資有關)，不包括

重複，在計算#年的綜合淨收入時扣除的範圍如下

與該期間適用的合資格證券投資有關的協議：(I)

“該期間的綜合利息費用，（ii）聯邦、州、地方和該期間應付的外國所得稅，（iii）折舊和攤銷費用

該期間，和（iv）

「EBITDA」定義中包含的此類其他調整（或類似

用於本文設想的目的的定義術語）

128

適用的合格證券投資，前提是此類調整是常見且習慣的

並且與其他類似債務的市場條款基本相似

合理簽訂相關協議時處於困境的借款人

借款人真誠地確定。

符合條件的優先權

“中賦予該術語的含義爲

第1.01節

其中之一

協議。

符合條件的投資組合投資

“中賦予該術語的含義爲

部分

如果你想採取哪些可能發生

第一筆貸款

“是指有權享受第一項利益的銀行貸款

留置權和第一優先權對公司所有或實質上所有資產的擔保物權

各自的借款人和擔保人對其負有義務，並具有最優先的

任何破產、重組、安排、無力償債或清算的請願前優先權

訴訟程序；但在應收賬款和存貨的情況下(以及

其收益)，這種留置權和擔保權益的優先權可以排在許可優先權之後

營運資金留置權；並進一步規定，此類銀行貸款的任何部分(除

廣泛銀團貸款)，其總債務與EBITDA比率高於4.50至1.00，將在

在每一種情況下，將第二筆留置權銀行貸款的預付款利率應用於上述部分或類似部分

總債務與EBITDA比率高於6.00至1.00的部分銀行貸款將在

每種情況下，夾層投資的預付率適用於該部分。

爲免生疑問，在任何情況下，第一留置權銀行的貸款都不包括最後一筆貸款。

高收益證券

““指債務證券，在每種情況下(A)由公衆發行或私人發行人，(B)依據有效的註冊說明書或根據規則發行

證券法下的144A(或其下的任何後續條款)和(C)不是現金的

等價物、夾層投資(在其定義第(I)款中描述)或

銀行貸款。

最後貸款

“指的是，對於任何本來有資格成爲

第一留置權銀行貸款，但這是一種先出部分和最後一批的定期貸款

(第一批有權享受較低的利率，但優先付款)，

這類銀行貸款中最後一批貸款的部分；條件是：

(A)該最後撥出的部分有權(連同第一撥出的部分)享有該利益第一留置權和第一優先權的全部或實質上所有資產上的完善擔保權益

各自的借款人和擔保人對此負有義務(受慣例的約束

例外)，並且在任何破產中具有最高的請願前優先權，

重組、安排、破產或清算程序(考慮到

第一批付款的優先次序，並須遵守預期的慣常准許留置權

由適用的信貸安排單據提供)；

“(B)(X)第一批分期付款與(Y)未計利息、折舊及攤銷前攤銷前利潤的比率標的債務人在任何時候不超過2.25至1.00；(C)該最後一批的第(I)部分給予該最後一批的持有人全數違約事件發生期間的強制執行權(受慣例例外的限制，

包括停頓期，以及如果第一批退出的持有者以前曾行使

129

“強制執行權)，(二)應具有與第一次付款相同的到期日，(三)有權與第一批的持有者相同的陳述、契約和違約事件(除慣常例外情況外)，以及(Iv)向該最後一批款項的持有人提供

1.01習慣保護(包括但不限於以下方面的同意權

“先出部分本金餘額增加，(2)按金增加(其他而非由於施加違約利息所致)適用於

先出部分，包括(3)第一部分最終到期日的任何減少，以及(4)

修改或免除基礎貸款文件中特定於

持有上述最後一批股份)；及

(D)這種先出部分不受多次抽獎的限制(除非在

則上述(B)款所指的比率並不

已超過)。

爲清楚起見，任何符合上述(A)項規定但不符合以下條件的最後一筆貸款

符合上述(B)、(C)和/或(D)中任何一項的資格，將享有第二留置權銀行的預付利率

貸款(在符合第二留置權銀行貸款定義的範圍內)適用於

貸款。

信用證抵押帳戶

““具有定義中所給出的含義「現金抵押」。

長期美國政府證券

“指美國政府證券

自適用的確定之日起三個月以上到期。

夾層投資

““指(一)債務證券(包括可轉換債務證券(其「現金」權益部分除外)：(A)由公衆或

私人投資組合公司，(B)未經根據證券法註冊而發行，(C)不

根據證券法(或其任何後續條款)下的第144A條發行，

(D)不是現金等價物和(E)在合同上從屬於向他人付款的權利

同一投資組合公司的債務和(Ii)不是第一留置權銀行貸款的貸款，最後借出

貸款、第二留置權銀行貸款、Covenant-Lite貸款或高收益證券。

不良證券投資

“指任何合資格的證券組合投資

這不是執行(定義如下)合格投資組合投資。

表演

“指，就任何合資格的證券組合投資而言，

合格證券投資(I)不是違約債務，(Ii)除與DIP有關外

貸款，不代表發行違約債券的發行人的債務或股本

債務和(Iii)不屬於非應計項目(但就第(Iii)款而言，任何符合資格的

投資組合投資在「PIK非應計項目」上的表現可以持續很長時間

此類合格的證券組合投資不是PIK義務)。

履行Covenant-Lite貸款

“是指(A)有資金的聖約--輕量級貸款

不是PIK義務，以及(B)正在履行。

執行DID貸款

“意味着有資金的DIP貸款(A)不是PIK

債務和(B)不是違約債務。

130

執行第一筆留存銀行貸款

“指的是資助的第一流動銀行貸款，（a）

不是PIk義務、DID貸款或Covenant-Lite貸款並且（b）正在履行。

執行第一筆流動性中間市場貸款

“意味着受資助的第一聯銀行

向投資組合公司提供的貸款過去12個月EBITDA低於15，000，000美元，（a）

不是PIk義務、DID貸款、Covenant-Lite貸款、Last Out貸款或Second Lien Bank

貸款和（b）正在履行。

表現優異的高收益證券

“指的是有資金支持的高收益證券，（a）

“不是PIk義務或DID貸款並且（b）正在履行。執行最後貸款

“意味着（a）不是PIK的資助最後貸款

“債務、DID貸款或Covenant-Lite貸款和（b）正在履行。進行夾層投資

“意味着有資金支持的夾層投資，

“(a)不是PIk義務、DID貸款或Covenant-Lite貸款並且（b）正在履行。履行Pik義務

“指（a）不是DID貸款的PIk義務

和（b）正在表演。

執行第二筆留存銀行貸款

“是指第二優先權銀行貸款（a）

不是PIk義務、DID貸款、Covenant-Lite貸款或Last Out貸款並且（b）是

表演。

“允許的外國管轄權“指加拿大、比利時、法國、德國、

愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、澳大利亞、新西蘭、丹麥、挪威、瑞典和

“瑞士和英國。允許境外司法管轄區證券投資

“指任何投資組合

符合第（8）條規定資格標準的投資

附表1.01(C)

通過引用

許可的外國司法管轄區。

“允許優先營運資金留置權“指的是，就投資組合而言

銀行貸款下借款人的公司，一種確保營運資金的擔保權益

“爲此類投資組合公司提供應收賬款和/或庫存（以及所有相關）的便利財產及其所有收益））的投資組合公司及其任何子公司

此類流動資本安排的擔保人;

“提供(I)此類銀行貸款有第二筆

適用時對此類應收賬款和/或存貨(以及所有相關財產)的優先留置權

“及其所有收益)，。(Ii)該營運資金安排不以任何其他資產作抵押。(第二優先留置權除外，受銀行貸款的第一優先留置權的約束)，並且不

受益於任何停滯權利或其他協議(習慣權利除外)

131

任何其他資產；及(Iii)該營運資金安排的最高本金金額不是

在任何時間超過投資組合公司企業總價值的15%(如

“根據交易完成時確定的企業價值確定，以及此後，以一種方式確定適用的投資組合公司的企業價值

與對該投資組合公司的估值所採用的估值方法一致

“由投資顧問決定(只要它擁有必要的授權)或借款人的指導機構以商業上合理的方式，包括使用

在非報價投資的情況下，批准的第三方評估師)。

“PIk義務“指一項義務，該義務規定

在一段規定的時間內或在到期前應累算的利息，或在下列情況下的選擇

“債務人可以加到該債務的本金餘額中或以其他方式遞延和應計，而不是現金支付，

提供

“任何此類義務不應構成PIK債務，如果它(I)是固定利率債務，並要求以現金支付AT利息

年利率不低於8%的最低半年基數或(Ii)不是固定費率

債務，並要求至少每半年支付一次現金利息，利率爲#

“每年不少於超過適用指數的4.5%。重組後的投資

“指截至任何決定日期，(A)任何

在過去六個月內違約的證券投資，(B)任何

“在過去六個月內以現金非應計項目進行的投資組合，或(C)任何在過去六個月內修改或延期的投資組合投資

如果(I)該等修訂、延期或放棄的效果，除其他事項外，要(1)更改以前要求的預定債務攤銷的金額(不是通過償還理由)或(2)延長先前要求的預定債務的期限

攤銷，在每種情況下，該投資組合的剩餘加權平均壽命

“投資延期超過20%；及(Ii)作出此項修訂、延期或豁免與基礎借款人的信用狀況惡化有關，因此，

如果沒有這樣的修改、延期或豁免，借款人有合理的預期

該基礎借款人或(X)將不能進行任何先前要求的

預計預定債務攤銷付款或(Y)將導致重大財務違約

DIP貸款不應被視爲重組投資，只要它是重組投資不符合重組投資定義的條件。爲一家公司提供「退出」融資根據破產法第11章從案件中出現的債務人

第11章計劃，已由聯邦破產法院正式確認

根據最終不可上訴命令和這種「退出」融資對債務人的管轄權

已被聯邦破產法院的最終不可上訴命令正式批准

對債務人行使與確認的第11章計劃有關的管轄權

債務人不應被視爲重組投資，只要這種「退出」融資是一種

新設施和以其他方式不符合重組定義的條件

投資。

第二順位銀行貸款

“指銀行貸款(第一留置權銀行貸款除外)

和最後借出的貸款)，其有權享有第一和/或第二留置權以及第一和/或

第二優先權對各自資產的全部或實質上所有資產的擔保權益

借款人和擔保人對此負有義務；並進一步規定

“總債務與EBITDA比率高於6.00倍的銀行貸款，在每種情況下都將擁有適用於該部分的夾層投資預付率。

證券

132

“指普通股和優先股、單位和參股，

會員在有限責任公司的權益、合夥在合夥企業的權益、票據、債券、債權證、信託收據和其他債務、票據或債務憑證，包括公共和私人發行人的債務工具和免稅證券(包括

認股權證、權利、看跌期權和與之相關的其他期權，代表權利，或

它們的任何組合)以及通常被視爲證券的其他財產或權益

利息或參與形式，但不包括銀行貸款。

證券法

““指經修訂的1933年美國證券法。短期美國政府證券

“指美國政府證券

在適用確定之日起三個月內到期。

結構性融資義務

“指由特殊目的發出的任何義務

車輛(或主要業務要約、發起或融資的任何類似債務人

應收款或其他金融資產池)，並直接由、參照或

代表任何公司的應收款或其他金融資產的所有權或投資

債務人，包括抵押貸款債券、債務抵押債券和抵押-

擔保證券或任何融資租賃。爲免生疑問，如果一項義務滿足這一點

關於「結構性融資義務」的定義，此類義務(A)不應與任何其他義務相同

證券投資類別和(B)不應納入借款基數。

第三方財務公司

“指(I)營運公司的人

與員工、高級管理人員和董事進行合作；及(Ii)從事發起貸款的主要業務或

保理或融資應收賬款、存貨或其他流動資產。

可轉讓

“意指：(一)適用的債務人可以設定擔保權益

或質押其在此類有價證券投資項下的所有權利和利益，以保證其義務

根據本協議或任何其他貸款文件，並且該質押或擔保權益可

以適用法律允許的任何方式強制執行；和(Ii)此類證券投資

(以及與之相關的所有文件)不包含直接或間接限制

轉讓該債務人或該債務人的任何受讓人在該投資組合下的權利

“投資(包括借款人保持最低所有權的任何要求此類有價證券投資的百分比)；

提供

這樣的證券投資可能包含

對習慣條款和基於市場的條款的下列限制：(A)根據

哪些轉讓須經債務人或發行人或代理人同意

只要適用的條款還規定，這種同意不得

“不合理地扣留；(B)對最低分配金額的習慣限制；(C)限制向不是慣例內的「合格受讓人」的締約方轉讓；

該術語的基於市場的含義，以及(D)對轉讓給適用的債務人或

證券投資項下的發行人或其股權持有人或金融保薦實體或

競爭對手，或在每種情況下，其附屬公司;

提供

進一步

，如果義務人是

“與擁有付款權或優先權的其他貸方達成債權人間安排的一方與該義務人的權利相比初級或高級的優先權，此類證券投資可能是

133

“受習慣性和基於市場的優先購買權、優先報價權和購買權的限制在每種情況下，其他貸方的受益權利（只要用於

確定借款基礎不大於該優先購買權的金額，首先

“要約或購買權）。美國政府證券

“中賦予該術語的含義爲

部分

如果你想採取哪些可能發生

價值

“對於任何符合資格的證券投資，是指價值

根據本協議的目的確定

第5.12（b）（ii）節

“ 或5.12（b）（三）

，視情況而定。

第5.14節

“稅費*借款人及其子公司將適時

提交或安排及時提交所有需要提交的重要納稅申報單

繳納它直接或間接負有責任的所有稅款以及對它或

其任何財產以及對其或其任何財產徵收的所有其他稅、費或其他費用

任何政府當局，但出於善意由

適當的程序，並與符合公認會計准則的準備金有關的

在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供。在費用中，

借款人及其任何附屬公司賬面上的應計項目和準備金根據公認會計原則，稅收和其他政府收費將是足夠的。第5.15節

結束交易後的事項

*儘管有任何關於

與此相反，在三十(30)天內(或經

行政代理全權決定)，借款人應交付已執行的控制權

在形式和實質上令行政代理人在以下方面合理滿意的協議

借款人在道富環球市場有限責任公司持有的帳戶#7000009618；

提供

那個，爲免生疑問，該帳戶中的資產不應計入借款基礎, 在交付該控制協議之前。第六條

消極契約

在終止日期之前，借款人與貸款人承諾並同意

那就是：

第6.01節

負債

借款人不會也不會允許任何

“其子公司創建、產生、承擔或允許存在任何債務，但：本協議項下產生的債務;(i)本金總額中的無擔保短期債務

1.01任何時候未償金額均不得超過25，000，000美元，

“加，沒有重複，來自和

在任何適用指定票據到期前九個月的日期之後，該等指定票據的未償還本金額（爲免生疑問，不超過其適用定義中規定的金額）和（ii）有擔保

長期債務，只要在第（i）和（ii）條的情況下，（w）沒有違約或違約事件在發生、再融資或替換時存在(或

134

緊接其產生、再融資或替換之後)、(X)之前和在其產生、再融資或替換生效後，. 借款人形式上遵守下列各項契約

第6.07節

、和上

借款人將上述發生、再融資或替換的日期交付給

行政代理：(Y)之前和之後的財務主管的證明

在其產生、再融資或替換生效後，

擔保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎，並且

(Z)在發生、再融資或替換之日，借款人向

行政代理和每個貸款人在該日期的借款基礎證書

證明遵守了第(Y)款，在生效後，進行再融資或替換。就準備該借款基礎證書而言，(A)價值.任何報價的投資應爲此類合格投資組合的最新報價

投資和(B)任何未報價投資的價值應爲

借款人最近提交給管理代理的借款基礎證書

根據

第5.01（d）節或或如果在交付後獲得了未報價的投資

最近一次交付的借款基礎憑證，此類未報價投資的價值

應等於(I)確定的該未報價投資的內部價值中的最低值

借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節(Ii)，(Ii)此類未報價投資的成本；.

和(Iii)如果該未報價的投資是債務投資，則該投資的面值或面值

未上市投資;

提供

，借款人應視情況減少或增加本款(B)所指的任何合資格證券投資的價值，在某種程度上.與下列評估方法一致

第5.12節

(a)，在需要的範圍內

(b)考慮到借款人知道的任何不利或積極的事件，

如適用，影響任何合格證券組合投資的價值；無擔保的長期債務，只要(X)沒有違約或事件在發生、再融資或替換違約時存在違約(或

緊接其產生、再融資或替換之後)及(Y)

在其產生、再融資或替換生效後，

借款人形式上遵守下列各項契約

第6.07節

以及其他

發生、再融資或更換的日期(或行政部門較晚的日期

代理人可自行決定)借款人向行政代理人交付

表明這一點的財務主管證書；融資子公司的負債情況；提供

(I)除任何

在生效日期之前發生的這種債務，在這種債務是

已發生(爲清楚起見，關於任何和所有循環貸款安排、定期貸款安排、

分期預貸或任何其他信貸便利，「發生」應被視爲採取

在訂立該貸款時，而不是在每次根據該貸款借款時)

而在其產生後，借款人立即處於形式上

遵守《公約》中規定的每一項公約

135

第6.07節

並於上述日期

發生(或行政代理可自行決定的較晚日期)

借款人向行政代理提交一份表明這一點的財務幹事證書

及(Ii)如屬循環貸款安排或分期墊款安排，根據該條款借款，借款人形式上遵守了所設定的每一項契約前四位(e)第6.07節

在正常業務過程中產生的回購義務

尊重美國政府證券；

應向結算機構、經紀或交易商支付的債務

在正常業務過程中買賣證券；

借款人在允許的SBIC擔保下的義務以及與標準證券化承諾有關的義務(包括擔保)；借款人在任何套期保值協議下的負債情況

在借款人的正常業務過程中，而非出於投機目的，在

在任何時候未清償的總金額不得超過20,000,000美元(爲免生疑問，任何套期保值協議項下的任何債務的數額應爲該債務人的數額如果該套期保值協議是

在確定時終止)；

與已生效的判決或裁決有關的債項

(c)少於受理上訴的適用期限，只要該判決或裁決不

構成違約事件；

債務(一)債務人對任何其他債務人的債務，(二)融資

任何債務人的附屬公司，只要這種債務是允許的投資

第6.04（e）節，(Iii)任何債務人的非關鍵性附屬公司，但以該債務爲限是根據以下允許的投資

第6.04（i）節

和（iv）任何債務人的任何其他子公司

在這種情況下，債務是允許的投資

(d)第6.04（j）節及額外債務（非借入資金），總金額

任何時候未償金額不得超過20，000，000美元。

第6.02節

留置權

. 借款人不會也不會允許其任何

子公司現在對任何財產或資產建立、產生、承擔或允許存在任何優先權

由其擁有或此後收購，或轉讓或出售任何收入或收入（包括帳戶應收款）或任何其中的權利，但：借款人現有的任何財產或資產的任何優先權

生效日期並載於

附表3.11（b）

提供

（i）任何此類扣押不得延伸至

借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產，以及（ii）任何此類扣押應僅確保其在生效日期以及延期、續簽和;

(e)不增加未償還本金的替代品;

根據證券文件設立的留置權；

(f)融資子公司擁有的資產的優先權;

允許的優先權;

(g)任何SBIC子公司的股權的優先權

SBA和對《第（a）條所述的任何結構性子公司的股權的保留權

136

(h)其定義有利於並由任何向其提供第三方融資的貸方要求

結構化子公司;

對（i）爲一個人設立的非重大子公司擁有的資產的優先權

債務人僅限於擔保下允許的債務

第6.01（j）（iii）節

和（ii）

(i)任何其他子公司（1）債務人或（2）融資子公司除外）爲以下方設立

債務人，僅限於擔保下允許的債務

第6.01（j）（iv）節

(j)及

額外的優先權確保債務，而不是借錢

任何時候未償總額超過5，000，000美元。第6.03節

資產的根本性變化和處置這個借款人不會，也不會允許其任何子公司(融資子公司或

非實質性附屬公司)、訂立任何合併或合併交易或合併，或清算、結束或解散(或遭受任何清算或解散)。借款人不得根據除下列司法管轄區以外的其他司法管轄區的法律進行重組

(k)美國。借款人不會，也不會允許其任何子公司(除

融資附屬公司或非重要附屬公司)，向其收購任何業務或財產，或

任何人的股本或任何收購的一方，但購買或收購除外在日常工作中收購證券組合投資和其他資產借款人及其子公司的經營活動，且不違反條款和

本協議或任何其他貸款文件的條件。借款人不會，也不會

允許其任何子公司(融資子公司或非實質性子公司除外)，

在一筆或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，

(a)其資產的任何部分(包括現金、現金等價物和股權)，無論是現在

擁有或此後收購，但不包括(X)其他資產(包括現金和現金等價物，但不包括證券投資)在本公司的正常業務過程中出售或處置, 借款人及其子公司(包括在正常情況下進行現金支出借款人及其子公司的日常經營活動(融資除外

附屬公司))

及(Y)在符合以下(D)及(E)條規定的情況下，證券組合投資。

借款人不會，也不會允許其任何子公司提交分立證書，

(b)通過劃分計劃或以其他方式採取任何行動，以根據第

(c)《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或根據

(d)適用於任何公司、有限責任公司、合夥或其他

(e)實體)。

儘管本節有前述規定：

借款人的任何子公司可以與或

轉至借款人或任何其他附屬擔保人；

(f)提供

如果任何此類交易在子公司和全資子公司擔保人之間，全資擁有附屬擔保人爲繼續經營或尚存的公司；

借款人的任何子公司可以出售、租賃、轉讓或以其他方式

處置借款人的任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)，或借款人的任何全資子公司擔保人；借款人的任何子公司的股本可以出售，

137

(g)轉讓或以其他方式處置給借款人或任何全資子公司擔保人

借款人的；

債務人可以出售、轉讓或者以其他方式處置資產組合。投資(融資附屬公司除外)，只要在實施之前和之後.這種出售、轉讓或其他處置(以及任何組合投資的同時收購

或支付未償還貸款或其他擔保債務)指擔保債務金額

不超過借款基數；

債務人可以出售、轉讓或者以其他方式處置資產組合。

投資(融資子公司的所有權權益除外)、現金和現金

與融資子公司的等價物(爲清楚起見，包括作爲投資(債務或股權)或

出資)，只要(I)在該項出售生效之前及之後，

轉讓或其他處置(以及同時收購組合投資或

支付未償還貸款或其他擔保債務)：擔保債務金額

不超過借款基數且不存在違約或違約事件，且借款人

向行政代理提交一份表明這一點的財務幹事證書，(Ii)之後

使該等售賣、轉讓或其他處置(以及同時取得

證券投資或支付未償還貸款或其他擔保債務)，

(X)借款基數立即超過擔保債務數額的數額

在該項售賣、轉讓或其他處置之前，並不因該項售賣、轉讓或其他處置而減少

或其他處置或(Y)擔保債務金額不超過借款的90%

在該出售、轉讓或其他處置生效後立即設立基地(及任何

同時收購證券投資或支付未償還貸款或其他

備抵負債)及(3)綜合資產按金比率在該出售、轉讓或其他處置生效後的形式依據(以及任何同時發生的

收購有價證券投資或支付未償還貸款或其他擔保

負債)不低於160%；

提供

儘管有任何相反的情況

在此或在任何其他貸款文件中，任何組合投資、現金或現金等價物不得

直接或間接地轉移到指定CLO之後的任何指定CLO

(a)生效日期。

借款人可以與其他任何人合併或合併，只要(I)借款人是否該項交易的持續或尚存實體；及(Ii)當時並在生效後，不會發生或發生任何失責或失責事件

繼續；

借款人及其子公司可以出售、租賃、轉讓或以其他方式

(b)處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產

只要所有此類出售、租賃、轉讓和處置的總金額不超過

任何財政年度1,000萬美元；

(c)借款人的任何子公司可以清算或解散；

提供

就該清盤或解散而言，該等公司的任何及所有資產

(d)子公司應分配或以其他方式轉讓給借款人或任何全資擁有的

借款人的附屬擔保人；以及

債務人可以將資產轉讓給獨資融資子公司

138

目的是促進從一個融資子公司(或

是緊接上述處置前的融資附屬公司)至另一融資

(e)子公司，直接或間接通過該債務人(該等資產、“

轉讓資產

如果(I)此時不存在違約或違約事件或違約事件仍在繼續，(Ii)

擔保債務金額不應超過此時的借款基數和(Iii)轉移的

資產由轉讓方融資子公司在同一時間轉讓給該債務人

該債務人將此類資產轉讓給受讓人融資的營業日

附屬公司。

第6.04節

投資

借款人不會，也不會允許任何

其附屬公司進行、收購、訂立、訂立或持有任何投資，但以下情況除外：

在銀行開立存款帳戶和證券帳戶；

借款人及附屬擔保人在

借款人和輔助擔保人；

在借款人的正常過程中達成的套期保值協議

從事財務規劃業務，非投機業務；

借款人及其子公司的證券投資

此類證券投資是根據《投資公司法》允許的（在此範圍內

適用人員受《投資公司法》約束）和投資政策（作爲經許可的政策修正案修訂）;對融資子公司的投資（或注資）

明確准許時

第6.03(E)條

或

(f)任何融資子公司、非重大子公司、CFC或

透明的子公司;

現金和現金等價物投資；

投資描述於

(g)附表3.12(B)

至此;

對非重大子公司的投資;和

其他投資（爲避免疑問，包括融資

(h)子公司、非重大子公司、CFC和透明子公司）總計所有此類投資的金額不得超過25，000，000美元（就本條款（j）而言，

任何時候的投資總額應被視爲等於（A）總額

現金金額，以及貸款、預付、

產生此類投資的貢獻、轉讓或其他投資（按

(i)進行此類投資時），

減號

(B)股息、分配或

因該投資而收到的有關資本或本金的其他現金付款（爲避免疑問，利息或稅款除外）， ”),

提供

那

139

在任何情況下

任何投資的總額應小於零，並且

提供

進一步那就是. 任何投資的金額不得因該投資的任何註銷而減少，

也沒有通過增加保留在其中的人的收入金額而增加

(a)此類投資未經股息、分配或以其他方式支付）。

(b)第6.05節

受限支付

其任何子公司（融資子公司除外）聲明、做出或同意

(d)直接或間接支付或支付任何受限付款，但下列情況除外：

借款人可以宣佈或支付、或同意支付或支付股息。

關於借款人的股本(爲免生疑問，包括根據

借款人的任何分派再投資計劃)只須以

(e)借款人的普通股；

(1)借款人可宣佈或支付股息，或同意支付或支付股息以及在任何一種情況下以現金或其他財產進行分配(爲此不包括借款人的普通股)在借款人的任何課稅年度(或任何6.03(i);

(f)有關日曆年)，數額不得超過(X)淨投資收益中較高者

根據GAAP和AS確定的適用財政年度借款人的

(g)在最近一次根據

(h)第5.1(A)條以及(Y)借款人真誠地估計應由將借款人分配給：(1)允許借款人滿足最低分配

(i)《守則》第852(A)條(或其任何繼承者)爲維持其

(j)在任何該等課稅年度內作爲註冊商標課稅的資格；。(Ii)就任何該等課稅年度減至零。

對(Y)其投資公司應納稅所得額徵收聯邦所得稅的年度

(Z)淨資本收益

根據《守則》第852(B)(3)條(或其任何繼承者)，及(3)將其減至零

根據第4982條規定的任何此類歷年的聯邦消費稅的責任

《守則》(或其任何繼承者)(“

稅額“)(較高的(X)及(Y)(及爲免生疑問，不考慮110%的乘數)，

必填項

支付金額“)，及(2)就任何其他受限制付款而言，如在任何此類受限付款：(I)不會發生任何違約或違約事件繼續，(2)擔保債務金額不超過借款基數的90%

在實施任何該等限制付款後按形式計算)及。(Iii)限制付款的日期(或行政代理可能同意的較後日期其唯一裁量權)借款人向行政代理交付借款基礎證明符合上述第(Ii)款規定的日期的證書；

提供

那，在

與根據股權回購計劃進行的任何限制付款有關，如

140

在借款人被要求交付證書的下一個日期之前，不得要求交付證書根據以下條件交付證書.第5.01(C)條

.爲準備這樣的借款基地的目的

證書，(A)任何報價投資的價值應爲可獲得的最新報價

(a)對於此類符合資格的證券投資，(B)任何未報價投資的價值應爲

借款人最近提交的借款基礎證明中所列的價值

根據

第5.01(D)條

(b) 或

或如果在交付後獲得了未報價的投資

最近一次交付的借款基礎憑證，此類未報價投資的價值

應等於(I)確定的該未報價投資的內部價值中的最低值

由借款人依據

第5.12(B)(Ii)(C)條、(Ii)該等未報價投資的成本

和(Iii)如果該未報價的投資是債務投資，則該投資的面值或面值

未上市投資;

提供

借款人應酌情減少或增加

本款(B)所指的任何合資格證券投資的價值，在某種程度上

與第5.12節中規定的評估方法一致，並在必要的範圍內

考慮到借款人知道的任何不利或積極的事件，

如適用，影響此類有價證券投資的價值；

借款人的子公司可以聲明或作出，或同意支付或直接或間接向借款人、任何附屬擔保人支付限制性款項或任何其他實體，但適用附屬公司是

該等實體；及債務人可以直接申報或者支付，或者約定支付或者支付

間接地，限制向高級職員回購借款人股權的付款，投資顧問、借款人或其任何附屬公司或

在死亡、殘疾或終止時其各自的授權代表

僱用該等僱員或終止其在本公司董事會的席位

投資顧問、借款人或其任何附屬公司，合共不

在任何日曆年超過1,000,000美元，並在任何日曆年結轉未使用的金額

轉至接下來的歷年，但在任何歷年不得超過2,000,000美元。

爲免生疑問，(1)借款人不得宣佈向在何種程度上，這種申報違反了《投資公司法》的規定和(2)以上(B)段所指數額的確定應

分別按借款人的納稅年度和借款人的公曆年度計算，

而上述各段對股息或分派施加的限制亦適用。

與如此厘定的款額分開計算。第6.06節對附屬公司的某些限制

借款人將不會

允許其任何子公司(融資子公司除外)進入或容受存在

任何契約、協議、文書或其他安排(除(I)貸款文件、

(Ii)與其他債項有關的任何契據、協議、文書或其他安排借款人或其子公司在此允許的任何此類契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都不會在任何實質性方面禁止，或(e)對借款人適用的實質性要求施加嚴重不利的條件

貸款文件或(Iii)任何協議、文書或其他

與本協議允許的任何資產的任何租賃、出售或其他處置有關的安排

協議，只要適用的限制(X)僅適用於此類資產而(Y)不適用在該等售賣或處置完成前，限制根據證券文件或其他要求對抵押品代理人留置權

因本協議或本協議或本協議項下債務的產生或償付

借款人及其附屬公司履行下列任何其他義務的能力貸款文件)，在每種情況下，禁止在任何實質性方面，或在實質上強加借入的錢產生或償還債務的不利條件

借款人、借款人授予留置權、借款人宣佈或支付股息

借款人、貸款或投資或出售、轉讓、轉讓或

141

其他財產處置，在每一種情況下借款人。

第6.07節

(c)若干財務契諾

最低股東權益

。生效日期後，借款人

將不允許借款人在任何財政季度的最後一天的股東權益

(d)就截至2023年3月31日或之前的每個財政季度而言，少於(X)

(I)394,077,101元

加

(Ii)公司出售所有股權所得淨收益總額的50%

借款人在生效日期之後，以及(Y)關於在生效日期或之後結束的每個財政季度

2023年6月30日，(I)9億美元

加

(Ii)所有公司淨收益總額的50%

借款人在第4號修正案生效日期後出售股權。

合併資產覆蓋率

。生效日期後，

借款人在任何情況下不得允許綜合資產覆蓋率低於(X)150%

將屬於一級投資的組合投資列入投資時間表的時間

佔此類投資所列所有投資「公允價值」總額的70%以上

時間表，(Y)在屬於一級投資的組合投資的任何時間167%投資明細表中所列比例超過60%但小於或等於70%.在該投資計劃中設定的所有投資的「公允價值」總額和(Z)200%的其他

時間(在每種情況下，在美國證券交易委員會授予的關於

將任何SBIC附屬公司的債務排除在高級證券的定義之外)。

就本條(B)而言，“

第一級投資

“是指符合以下條件的投資組合

現金、現金等價物、長期美國政府證券和第一留置權銀行貸款以及

投資進度計劃

“指財務報表中所列的綜合投資時間表。

借款人最近一次根據

第5.01（a）節

或

或者，

在生效日期之後但在第一次這樣的交付之前，

報告草稿所附借款人財務報表草案中所列的投資

借款人以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交截至12月31日的財政年度，

2018年在生效日期之前交付給管理代理。

流動性測試

。*生效日期後，借款人將不允許

可在以下時間內轉換爲現金的符合條件的組合投資的合計價值價格變動不超過5%的10個工作日不超過承保金額的10%.

142

(a)在(X)調整覆蓋的任何期間內超過30個工作日的債務金額債務餘額大於調整後借款基礎和(Y)合併借款基礎的90%

資產覆蓋率低於160%。

債務人淨值測試

。生效日期後，借款人將不會允許債務人在任何財政季度的最後一天的淨資產小於(X)截至2023年3月31日或之前的任何財政季度，$500,000,000及(Y)

截至2023年6月30日或之後的任何財政季度爲7.5億美元。

第6.08節與關聯公司的交易借款人不會，也會

不得允許其任何子公司與其任何附屬公司進行任何交易，即使

(b)本協議允許的其他交易除外：(A)在以不低於借款人或類似借款人的價格和條款開展業務

附屬公司(或者，就債務人與非債務人附屬公司之間的交易而言，不

對該債務人不太有利)，而不是當時在與債務人保持距離的基礎上從

(B)債務人之間或債務人之間不涉及任何其他人的交易

關聯公司，(C)以下機構允許的受限支付

第6.05節

，允許的處置

部分

和

和允許的投資第6.04（e）節、（d）中提供的交易

附屬協議可根據

“第6.11(B)條與關聯公司的現有交易如中所述

附表6.08、（f）支付以與現行一致的方式補償和報銷袍金用(b)借款人的實踐和一般市場實踐，以及對董事的賠償

正常業務過程，以及（g）與其他基金或客戶帳戶的共同投資建議

應在適用法律和/或SEC指導允許的範圍內允許巴林銀行

（包括SEC的豁免救濟和/或不採取行動函）。

第6.09節

(c)業務範圍借款人不會，也不會允許

其任何子公司（非重大子公司除外）在任何重大程度上從事

任何未按照其經允許修訂的投資政策進行的業務

政策修訂。

第6.10節

沒有進一步的負面承諾

(d)借款人不會，也會不得允許其任何附屬公司訂立、訂立任何協議、文書、契據或租賃

在任何實質性方面禁止或限制任何義務人創造、招致、承擔或

對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是

此後取得的，或者在以下情況下需要爲義務授予任何擔保的擔保

爲另一項債務准予的，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件及與下列准許的債項有關的文件. 第6.01(B)(Ii)條

和

(B)在設立留置權的文件中加入契諾

第6.02節

禁止進一步

對由此擔保的資產的留置權；(C)租約中所載的慣常限制

(D)任何其他不以任何方式(直接或

間接)根據貸款文件設立的任何抵押品的留置權《擔保和擔保協議》項下和所定義的「擔保債務」，並確實不要求直接或間接授予任何留置權，以保證任何債務或其他因給予任何債務人的財產留置權或質押而承擔的義務

6.03(e)貸款或任何對沖協議。6.03(i)第6.11節債務和關聯協議的修改這個

143

借款人不會，也不會允許其任何子公司同意任何修改，補充或豁免：, (e)

任何協議、文書或其他文件的任何規定證明或關於任何有擔保的長期債務、無擔保的長期債務會導致這種債務的債務或無擔保的短期債務

不符合「有擔保的較長期債務」定義的要求，第

(B)「無擔保長期債務」的定義或「無擔保長期債務」的定義

較短期債務“，如適用，載於

第1.01節

本協議的任何條款，除非

如果是無擔保的長期債務，這種債務是可以允許的在這種修改時作爲無擔保短期債務發生，.補充或豁免，而借款人如此指定該等債務爲“無抵押短期債務-

定期債務「(因此，這種債務應被視爲構成」無擔保“

短期債務“指本協定的所有目的)；以及

任何關聯協議，除非該等修改、補充或

豁免對借款人的好處並不比以一定的距離獲得的優惠要小。基於不相關的第三方。.行政代理和貸款人在此確認並同意借款人

可隨時、不時地在未經行政代理人同意的情況下，自由地

修改、重述、終止或以其他方式修改任何文件、文書和協議

證明、保證或與依據以下規定準許的債務有關

第6.01（d）節

，包括

本金的增加、對預付款的修改和/或修改利率、費用或其他定價條款；但不得進行此類修改、重述或只要借款人遵守下列條款，修改即應生效

6.01(k)第5.08(A)(I)條使融資子公司不能成爲符合下列規定的「融資子公司」它的定義。

第6.12節

長期債務的償還

*借款人將

不，也不會允許其任何子公司購買、贖回、報廢或以其他方式收購

價值，或留出任何資金用於購買的沉沒、失敗或其他類似基金，

贖回、退休或以其他方式獲取或支付任何自願或非自願付款或

預付任何財產的本金或利息，或任何其他所欠的款額

有擔保較長期債務、無擔保較長期債務或指定票據(除(I)爲任何該等有抵押的較長期債務、較長期無抵押債務再融資外-.定期負債或指定票據，並根據以下規定準許負債

第6.01(B)(Ii)條

和

(a)及(Ii)使用任何發行股權的收益(在每種情況下，

本條款第(I)和(Ii)款

第6.12節

在不需要用於償還貸款的範圍內)，

除(A)規定定期支付相關利息外

證明此類債務的票據以及到期支付的費用類型和習慣上支付的與這種債務有關的費用(不言而喻(W)轉換爲可轉換票據項下的准許股權；。(X)

僅使用允許的股權觸發此類轉換和/或結算；

及(Y)因該等可轉換票據的利息或開支而支付的任何現金

借款人就該觸發和/或結算而言，應根據本條款被允許

第(A)款)或(B)款所要求的有擔保較長期債務的付款和預付款

遵守的要求

144

(b)第2.09（b）節

第6.13節

投資和估值政策的修改

除了

對於允許的政策修改，借款人不會修改、補充、放棄

或在任何重大方面修改投資政策或其估值政策，如

對生效日期的影響。第6.14節SBIC保證

借款人不會，也不會允許

其任何子公司導致或允許發生任何事件或狀況

導致根據任何許可的SBIC擔保向任何債務人提出任何追索權。第6.15節

衍生品交易

借款人不會，也不會

允許其任何子公司（任何融資子公司除外）進行任何互換或衍生品交易（包括任何總回報掉期）或其他類似交易或.除第6.01（h）條允許的範圍內的對沖協議外的協議

和第6.04（c）條。

第七條。

違約事件

如果發生以下任何事件(“

違約事件

“）應發生並持續：

(i)借款人不得支付任何貸款的任何本金（包括，無限制地，根據第2.09（b）節

）或任何報銷與任何信用證付款有關的義務到期，以及應付，無論是在到期日還是在固定的預付日期或其他日期，或

(ii)未能按要求現金抵押任何信用證風險

第2.04(K)節

借款人不得支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何

根據本規定應支付的其他金額（本文（a）款提及的金額除外）

協議或任何其他貸款文件下的，到期時，以及

應支付，並且此類故障應在五（5）段或更長時間內繼續不予補救

天;

由或代表作出或被視爲作出的任何陳述或保證

借款人或其任何子公司在本協議或任何其他協議中或與此相關貸款文件或其任何修訂或修改，或任何報告、證書，.

根據本規定或與本規定相關的財務報表或其他文件協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改，.應證明在任何重大方面做出或被視爲做出時是不正確的（除

該重要性限定語不應適用於任何已代表或保證

按重要性或重大不良影響合格）;

借款人不得遵守或履行任何契諾、條件或

（i）中包含的協議第5.01(E)節.第5.03節

(with尊重借款人及其

僅涉及子公司的存在，而不涉及借款人及其子公司的權利，

許可證、許可證、特權或特許經營權），第5.08（a）節. 或

第5.09節

，節

145

第5.12(C)條

第5.15節

或

第六條

或任何債務人不履行任何其義務第7節

(a) 保證和安全協議的規定或

第5.01（f）節或第5.02節(c) 並且，在第（ii）條的情況下，此類故障將繼續存在

（A）通知後五（5）天或更長時間內未補救

借款人和（B）財務代理人（應任何借款人的要求提供）

借款人實際了解此類失敗的官員;借款人或任何債務人（如適用）不得遵守或;

(b)履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議（除以下內容外

條規定

或

本文）或任何其他貸款文件以及此類失敗

（A）通知中較早者後，應繼續不採取補救措施三十（30）天或更長時間

(c)由行政代理（應任何借款人的要求提供）向借款人提供和（B）

借款人對這種違約的實際了解的財務官員；

借款人或其任何子公司不得支付任何款項

(不論本金或利息及不論款額)就任何材料

當債務到期並應支付時，考慮到任何

適用的寬限期；

發生以下情況的任何事件或條件：(I)導致所有或任何部分

在預定到期日之前到期的重大債務，或(Ii)使能或允許

(d)(在任何適用的寬限期生效後)任何材料的持有人

債項或任何受託人或代理人代表其或他們導致任何實質性債務到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢, 其預定到期日，除非在第(Ii)款的情況下，該事件或條件不再按照該等重大債務的條款繼續或已獲豁免

其持有人或其代表的任何受託人或代理人不再

能夠或允許導致該等重大債務到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢的；提供(b), 本條(G)不適用於(1)到期的有擔保債務自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產的結果；或(二) 5.10,

因或有強制轉換而到期的可轉換債務或,贖回事件，前提是此類轉換或贖回僅在股本中進行這不是不合格的股權(利息或費用或零碎股份除外，可用現金支付)；非自願訴訟應當啓動或非自願請願

應提交申請，以尋求(I)對借款人的清算、重組或其他救濟，或其任何附屬公司(非實質附屬公司)或其債務，或其主要部分根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，其資產

(ii) 現在或以後有效的或(Ii)指定接管人、受託人、保管人、扣押人、借款人或其任何附屬公司的管理人或類似官員(非實質性的除外附屬公司)或其大部分資產，在任何該等情況下，該等法律程序或請願書應在60天或更長時間內不被駁回和不被擱置，或命令或

應登錄批准或命令前述任何一項的法令；

借款人或其任何附屬公司(非實質性的

子公司)應(I)自願啓動任何程序或提交任何請願書

(e)任何聯邦、州或外國破產下的清算、重組或其他救濟，

破產、接管或現在或以後生效的類似法律，(Ii)同意該機構

屬於或沒有以及時和適當的方式對下述任何法律程序或請願書提出異議(a), (b)根據本條第(H)款，(Iii)可申請或同意委任接管人、受託人、(d)借款人或其任何附屬公司的託管人、扣押人、保管人或類似官員

(非重要附屬公司)或其大部分資產，(Iv)應提交答辯書

承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，(五)提出

爲債權人的利益而進行的一般轉讓或(Vi)爲達成以下目的而採取任何行動

146

(f)前述任何一項；

借款人或其任何附屬公司(非實質性的

子公司)將變得無力、以書面形式承認其無力或普遍無法償還其債務

當它們到期時；

(g)對借款人或其任何附屬公司(其他

非實質附屬公司)或其任何組合(I)一項或多項判決或命令

支付的總金額(就所有此類判決和命令而言)超過

20,000,000美元(在獨立第三方保險不涵蓋的範圍內

保險人已被告知可能的索賠，並不對承保範圍提出異議)或(Ii)任何一項或

更多的非貨幣判斷，無論是個別的還是總體的，已經或可能導致

合理地預期會產生實質性的不利影響，並且在任何一種情況下，(1)強制執行

法律程序、訴訟或追討債務的努力由任何債權人根據該判決或

命令，或(2)有一個連續三十(30)天的期間，在此期間該判決

因上訴待決或因上訴待決而暫停執行該判決

否則，無效；ERISA事件應發生，當與所有

已經發生的其他ERISA事件，可以合理地預期會導致材料

不良反應；

控制權發生變更;

SBIC的任何子公司都應成爲強制執行行動的對象

並被小企業管理局轉入清算狀態；

(h)擔保文件設定的留置權應在任何時候

關於債務人持有的證券投資的總價值超過5%

債務人持有的所有證券投資的合計價值，不是有效和完善的(至

在此需要通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善程度

以抵押品代理人(或任何債務人或債務人的任何關聯人)爲受益人的

書面聲明)，免除和清除所有其他留置權(但根據

第6.02節

或根據各自的證券文件)，但由於處置投資組合的結果除外

對本協議允許的一項或一系列交易的投資；

(i)提供

如果違約是由於管理代理或抵押品的任何行爲造成的

代理人或行政代理人或附屬代理人未能在以下時間採取任何行動

則不應發生違約或違約事件，除非該違約應

在借款人收到後連續十個工作日內繼續不予補救

行政代理發出的關於該違約的書面通知及其繼續

是管理代理或抵押品代理未能採取行動的結果

在他們的控制範圍內；

除根據其條款到期或終止外，任何

無論出於何種原因，安全文件應終止或停止完全有效，

任何債務人應對任何實質性方面的效力或其可執行性提出異議，或

(j)本合同項下的任何擔保或其任何債務人或任何關聯方均實際無效

債務人應當以書面聲明；

借款人或其任何子公司應促使或允許

147

(k)任何條件或事件的發生，而該情況或事件會導致根據

準用SBIC擔保；或

投資顧問須停止擔任該公司的投資顧問

借款人；

然後，在本條款第(H)、(I)或(J)款所述的每一事件中

條)，並在該事件持續期間的任何時間，行政當局

代理人可，並應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，採取

在相同或不同的時間採取下列一項或兩項行動：(I)終止

承諾，承諾應立即終止，以及(2)宣佈

當時未償還的貸款須全部(或部分，在此情況下爲任何本金)到期並須予支付

未如此宣佈爲到期而須予支付的，其後可宣佈爲到期及須予支付)；及

(l)因此，如此宣佈爲到期應付的貸款本金連同應累算

利息以及借款人根據本協議和本協議應計的所有費用和其他義務

其他借款單據應立即到期應付，無需提示，

(m)任何形式的催繳、拒付或其他通知，借款人特此免除；及

(n)在發生本條第(H)款、第(I)款或第(J)款所述任何事件的情況下，承諾應

自動終止和當時未償還貸款的本金以及應計

(o)利息以及借款人根據本協議和本協議應計的所有費用和其他義務

其他借款單據自動到期應付，無需提示，

要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知。

如果貸款將根據或將成爲到期和應支付的

緊接在前一款之後，根據行政代理的通知，簽發

信用證敞口占全部信用證敞口50%以上的銀行或貸款人借款人依照本款要求交存現金抵押品的，借款人應當

立即將此類LC敞口變現

加任何應計利息和未付利息；

提供

將這種信用證敞口變現的義務應生效

即刻，而這筆按金應立即到期並應支付，而無需要求或

條款中所述違約事件發生時，任何形式的其他通知

或

這條規定。

第八條

(p)行政代理

第8.01節

委任

行政代理人的任命

。每一家貸款人和

(q)開證行在此不可撤銷地指定行政代理爲其在本合同項下的代理。

根據其他貸款文件，並授權行政代理採取此類行動

並行使本條款授予行政代理的權力

148

(r)本文件或其內容，以及合理地附帶於其上的行爲和權力。

指定抵押品代理人

。貸款人和發行方各不相同

銀行特此不可撤銷地指定抵押品代理爲其在本合同及本合同項下的抵押品代理

其他借款證明，並授權抵押品代理人享有所有權利和利益

本協議下和協議下(包括

第9條

《擔保和擔保協議》)，以及

代表抵押品採取行動並行使授予抵押品的權力

根據本協議或本協議條款進行的代理，以及合理的行爲和權力

附帶的。除了擔保和擔保中的權利、特權和豁免

擔保協議，抵押品代理人應享有所有權利、特權、豁免

行政代理爲此目的而提出的免責和賠償，以及每次提及

第八條所指的行政代理人應視爲包括抵押品代理人。

第8.02節

作爲收件箱的容量

*擔任行政官員的人

本合同項下的代理人應以貸款人的身份享有與任何其他代理人相同的權利和權力。

貸款人，並可行使同樣的權力，猶如其不是行政代理，以及

個人及其關聯公司可(不必向任何其他貸款人解釋)接受

從任何類型的業務中存款、向任何類型的業務放貸、對其進行投資以及通常從事任何類型的業務

借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司，就好像它不是

代理，該人及其關聯公司可接受費用和其他對價從借款人或其任何子公司或其他關聯公司獲得與以下相關的服務本協議或其他協議，而不必向其他貸款人解釋相同的情況。

第8.03節職責限制;開脫

*管理代理

不應承擔任何責任或義務，但在本協議和其他協議中明確規定的除外(h),

(i)貸款文件。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理(j)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或

違約事件已經發生並仍在繼續，(B)管理代理不應有任何

採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但酌情決定權除外

在此或其他貸款文件中明確規定的權利和權力行政代理須由所需貸款人以書面方式行使，及(C)除.

(a)如本文和其他貸款文件中明確規定的，行政代理應沒有任何義務披露任何信息，也不對沒有披露任何信息承擔責任

與借款人或其任何子公司有關的，傳達給

以任何身份擔任行政代理或其任何附屬公司的銀行。

行政代理不應對其在同意下采取或未採取的任何行動負責

或應所需貸款人(或其他數目或百分比的貸款人，如

(b)應在本合同或其他貸款文件中明確規定)或在沒有其有管轄權的法院認定的重大過失或故意不當行爲

作出不可上訴的終局判決。行政代理機構應被視爲沒有

知悉任何失責或失責事件，除非及直至有關的書面通知給予

借款人或貸款人的行政代理人，行政代理人不得負責或有責任確定或調查(I)任何聲明、保證或在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的陳述，

(Ii)根據本條例或根據本條例交付的任何證明書、報告或其他文件的內容或

149

就本公約或與之相關的事項而言，(Iii)履行或遵守任何公約，

本協議或本協議或本協議中所載的其他條款或條件，(四)有效，

本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件的可執行性、有效性或真實性

其他協議、文書或文件，或(V)任何留置權的設定、完善或優先權

據稱是由貸款文件或任何抵押品的價值或充分性造成的

或(Vi)滿足下列任何條件第四條.或在這裏或這裏的其他地方，

除確認收到明確要求交付給行政部門的物品外

代理。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，

行政代理以任何方式或方式對未能獲得或

收到任何資產的代理外部價值或未能發送下列要求的任何通知

第5.12(B)(Iii)(A)條

第8.04節

信賴

*行政代理應有權依賴

基於且不會因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或.內聯網網站張貼或其他分發)被其認爲是真實的並且

由適當的人簽署或發送。行政代理也可以依賴任何聲明

以口頭或電話向其作出，並被認爲是由適當的人或其代表作出的

一人或多人，不因依賴而承擔任何責任。

代理人可以諮詢獨立的法律顧問(可能是借款人的法律顧問)。

會計師和其他由它挑選的專家，對採取或不採取的任何行動不負責任

由它按照任何該等律師、會計師或專家的意見而採取。

第8.05節

子代理

*管理代理可以執行任何和

通過或通過任何一個或多個分支機構履行其所有職責並行使其權利和權力

由行政代理人指定。行政代理人及其任何子代理人可

履行其任何和所有職責，並通過其各自相關的

各方。前款的免責規定應適用於任何此類分項-

代理和行政代理的關聯方以及任何該等子代理，並應

適用於其各自與信貸安排銀團相關的活動

本協議所規定的以及作爲行政代理的活動。

第8.06節

零售商;繼任行政代理人

這個

行政代理人可隨時通過通知貸款人、開證行和

借款人。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權與

借款人同意不得被無理扣留(但不得

如果違約事件已經發生並仍在繼續，則需要)，以指定繼任者，這是

而不是被取消資格的貸款人。如果所需的貸款人沒有如此指定的繼任者

並應在行政代理人退休後30天內接受任命

給予其辭職通知，則即將退休的行政代理人的辭職

但仍然有效，除非在由代表貸款人或開證行在任何貸款項下的行政代理文件，退役或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品

在任命繼任行政代理人和(1)退休之前的保障

行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務，以及(2)

150

被要求的貸款人應履行行政代理的職責(以及所有付款和

由管理代理提供、向管理代理提供或通過管理代理提供的通信應改爲

由每個貸款人或直接向每個貸款人作出)，直至被要求的貸款人指定繼任者爲止.

本款規定的代理人。在接受其任命爲本合同項下的行政代理由繼承人繼承，該繼承人應繼承併成爲.被賦予即將退休的(或退休的)行政部門的所有權利、權力、特權和職責

代理人和即將退休的行政代理人應當解除其職責和義務

(如未如本段所述已獲清償)。費用

借款人向繼任行政代理支付的款項應與應付款項相同

除非借款人與該繼承人另有約定，否則不得轉讓給其前身。

行政代理人根據本條例的規定辭職，

第八條

和

第9.03節

就已採取或未採取的任何行動而言，應爲其利益繼續有效

在其擔任行政代理人期間被其帶走。第8.07節.貸方的依賴

每個收件箱都承認它有，

獨立且不依賴行政代理人或任何其他分包商，

根據其認爲適當的文件和信息，做出自己的信用

分析並決定簽訂本協議。每個收件箱也承認它會，

獨立且不依賴行政代理人或任何其他分包商，

根據其不時認爲適當的文件和信息，

繼續根據或基於此決定採取或不採取行動

協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或提供的任何文件以下或以下。.第8.08節

貸款文件修改

除另有

中提供

第9.02(B)節

或

就本協議而言，行政代理人

經所需貸款人事先同意(但不得以其他方式)，可同意任何

任何貸款文件項下的修改、補充或豁免；

提供

那就是，如果沒有

事先徵得每個貸款人的同意，行政代理不得(除本合同或

安全文件)將釋放所有或基本上所有抵押品或以其他方式終止

提供抵押品的任何擔保文件下的全部或幾乎所有留置權

擔保，同意由所有或基本上所有此類抵押品擔保額外債務

擔保，或改變享有留置權利益的義務的相對優先順序

根據關於所有或基本上所有抵押品的安全文件創建，

除非不需要這種同意，並在此授權行政代理，

解除作爲(X)財產處分標的的任何留置權

本條款(X)中所述的釋放應是自動的，不需要

任何一方的進一步行動)或(Y)所需貸款人同意的處置。

第8.09節

151

ERISA的某些事項

每個貸款人(X)表示並保證，自該人之日起自該人成爲出借人之日起，成爲本合同、和(Y)契諾的出借方本合同一方，直至該人不再是本合同的出借方之日，

管理代理、每個聯合領導安排者及其各自的附屬機構，而不是免生疑問，借款人或任何其他債務人或爲了借款人或任何其他債務人的利益，至少有一項

以下是事實，也將是事實：

該貸款人不使用「計劃資產」(在第ERISA或其他方面的一個或多個福利計劃.貸款的進入、參與、管理和履行

信用證、承諾書或本協議；

在一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE

84-14(對由獨立合格人士確定的某些交易的類別豁免

專業資產管理公司)，PTE 95-60(某些交易的類別豁免

涉及保險公司普通帳戶)，PTE 90-1(肯定是類別豁免

涉及保險公司的交易集合獨立帳戶)，PTE 91-38(一類

對涉及銀行集體投資基金的某些交易的豁免)或臨時投資

96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，

適用於該貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾的管理和履行.和本協議；

(A)此類收件箱是由「合格」管理的投資基金專業資產經理”（根據DTE 84-14第VI部分的含義），（B）此類合格的專業資產經理代表此類人士做出投資決策9.02(c)同意簽訂、參與、管理和履行貸款、

信用、承諾和本協議，（C）加入、參與、

貸款、信用證、承諾的管理和履行且本協議滿足第一部分（b）至（g）小節的要求DTE 84-14和（D）據了解，小節的要求

(A)第I部第84-14條的貸款人信納該貸款人進入，

參與、管理和履行貸款、信用證、

承諾和本協定；或

中商定的其他陳述、保證和契諾

由行政代理自行決定與該貸款人之間的書面形式。

此外，除非前一條第(1)款第(I)款中的任何一個

第(A)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已提供另一陳述，

根據前一條款第(Iv)款的保證和約定

(A)，則該貸款人在該人成爲貸款人之日起，進一步(X)表示併發出認股權證

自該人成爲本合同的出借方之日起，本合同、本合同和(Y)合同的當事人

爲行政當局的利益，該人不再是本協議的貸款方的日期代理人和每個聯合牽頭安排人及其各自的附屬公司，而不是爲了避免.

(a)對於借款人或任何其他債務人，或爲了借款人或任何其他債務人的利益，

代理人或任何聯合牽頭安排人或他們各自的任何附屬公司是受託人，尊重

涉及該貸款人進入、參與、

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行

協議(包括與保留或行使任何權利有關的

本協議項下的行政代理、任何貸款文件或任何相關文件

(i)這裏或那裏)。

第8.10節

代理

*沒有辛迪加代理、任何文檔

(ii)代理或任何牽頭安排人在以下情況下應以該身份承擔任何義務或職責

本協議或任何其他貸款文件，不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任

但所有此等人士均享有所規定的彌償利益

152

如下所示。

第8.11節

抵押品事宜

第(I)項，但行使以下權力除外

根據《公約》賦予抵銷權

第9.08節

或關於被擔保一方提交一份

(iii)在破產程序中的債權證明，任何有擔保的當事人都無權單獨

在任何抵押品上變現或強制執行擔保債務的任何擔保(如

在《保證和保障協議》中定義)，不言而喻並同意所有

貸款文件下的權力、權利和補救措施只能由

管理代理人和/或擔保人代表擔保當事人按照

以及其中的條款。

爲進一步執行前述規定，但不限於此，

關於任何套期保值協議的安排，其下的義務構成

套期保值協議債務，將產生(或被視爲產生)有利於任何擔保的

任何與管理或釋放任何物品有關的權利的一方

抵押品或任何債務人在任何貸款文件下的義務。通過接受

(iv)抵押品的利益，作爲任何此類安排的一方的每一有擔保當事人

套期保值協議應視爲已指定行政代理和抵押品

(b)代理在貸款項下分別擔任行政代理和抵押代理

單據，並同意作爲貸款單據的擔保方受貸款單據的約束；

在符合本款規定的限制的情況下。

行政代理和抵押品代理均不得

負責或有責任確定或調查任何陳述或保證

關於抵押品的存在、價值或可收集性、存在、優先權或

完善行政代理人或擔保人的留置權或任何證明

由任何義務人就此而準備的，行政代理或

抵押品代理應對貸款人或任何其他擔保方負責或承擔任何責任

未對抵押品的任何部分進行監控或維護。

第8.12節

信用招標

擔保當事人在此不可撤銷地

授權擔保品代理，在所需貸款人的指示下，貸記所有或任何投標

擔保債務的一部分(包括接受部分或全部抵押品根據代替止贖的契據清償部分或全部有擔保債務或.否則)並以這種方式購買(直接或通過一個或多個獲取

車輛)抵押品的全部或任何部分(A)在根據

破產法的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條的規定

破產法，或債務人所受的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或

(B)在由(或與其共同進行)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務

擔保代理人的同意或指示(無論是通過司法行動還是其他方式)根據任何適用的法律。關於任何此類信貸投標和購買，.對擔保當事人所欠的擔保債務應當有權而且應當是信用證投標。

由抵押品代理人在所需貸款人的指示下按費率計算(有擔保與收到或有或有權益的或有或有債權有關的債務以應課稅制獲得的資產，在這種債權清算時應給予一定數額

153

與用於分配或有索賠金額的已清償部分成比例

或有權益)購買的一項或多項資產(或股權或債務

購置車的文書或與此相關而簽發的車輛

購買)。對於任何此類投標，(I)應授權抵押品代理人組成

一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸競標分配給該收購

一輛或多輛車輛，(二)每一擔保當事人在擔保債務中的應課稅權益

(b)在本協議下不採取任何進一步行動的情況下，應被視爲

爲完成該項出售而轉讓予該車輛或該等車輛的抵押品

代理人應被授權採納規定收購治理的文件

一輛或多輛車輛(但抵押品代理人就該等車輛採取的任何行動

收購工具或工具，包括對資產或其股權的任何處置，

應由以下人員直接或間接管理，管理文件應規定：

根據本協議條款，由所需貸款人或其獲准受讓人投票控制

協議或適用購置車輛的管理文件，如

無論本協議是否終止，也不會使

對本協議第9.02節所載所需貸款人的行動的限制)，(Iv)

(c)抵押品代理人代表該一輛或多輛收購車輛應被授權發行

向每一有擔保當事人，按比例計入下列相關擔保債務

無論是股權、合夥、有限合夥企業的權益，還是

會員在任何該等收購工具及/或其發行的債務工具中的權益

收購車輛，所有這些都不需要任何擔保方或收購車輛採取任何

進一步行動，以及(V)在轉讓給收購的擔保債務的範圍內

車輛不得因任何原因(由於另一個出價更高)而被用來獲得抵押品

或者更好，因爲分配給收購工具的擔保債務金額超過購置款工具或其他方式出價的擔保債務的金額)，例如.擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其

這類擔保債務的原始權益以及股權和/或債務工具

任何收購工具因此類擔保債務而發出的擔保債務應自動

取消，不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動

行動。儘管每一有擔保當事人的擔保債務的應計費率部分

視爲轉讓給上文第(Ii)款所述的一輛或多輛購置車輛，每輛

被擔保方應簽署此類文件，並提供有關被擔保的

一方(和/或將獲得權益或債務的擔保一方的任何指定人

由該收購工具發出的票據)抵押品代理人可在

與任何購置車輛的組成有關，任何

信用投標或該信用投標所考慮的交易的完成。

第8.13節

行政代理人未收到資金;錯誤

付款。

除非行政代理已收到貸款人的通知或

借款人(視何者適用而定)

付款人

“)在該貸款人

根據本協議，向行政代理支付貸款或借款人的收益是

向行政代理付款(視屬何情況而定)(該等付款爲

154

所需付款

“)，該通知自收到之日起生效，付款人不會作出

所要求的全額支付給行政代理，行政代理可以假定

已在該日期向管理代理全額支付所需款項，並且

行政代理機構可以，但沒有義務依賴於

這樣的假設，使其金額可在該日期提供給預期的收件人。如果和

付款人事實上不應將所要求的款項全額支付給

行政代理，收到付款的人應向行政代理償還

應要求立即向其提供該筆款項連同其利息，

自管理代理如此提供該金額之日起至

行政代理人按(I)就該貸款人而言，以

聯邦基金有效利率和由管理機構根據

銀行業有關同業薪酬的規定不時生效，以及(Ii)在

借款人的情況，(X)就定期SOFR借款而言，適用於

期限爲一個月的定期SOFR貸款，(Y)關於

歐洲貨幣借款，適用於有利息的歐洲貨幣貸款的利率

一個月期間和(Z)以英鎊計價的借款

英鎊

或

瑞士法郎

或者，在關於Term的基準轉換事件之後

Corra，加元

，適用於以該等

貨幣，視情況而定。

(I)每一貸款人在此同意(X)如果行政代理

通知該貸款人，行政代理已自行決定任何

貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的資金(無論是作爲

本金、利息、手續費或其他款項的支付、預付或償還；個別和

總而言之，一個“

付款

“)被錯誤地轉送給該貸款人(無論是否已知

向該貸款人)，並要求退還該筆款項(或其部分)，應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，返回

行政代理任何此類付款(或其部分)的金額

(a)在同一天的資金中提出了要求，連同從

幷包括貸款人收到該等款項(或其部分)的日期至該日期這筆款項在有效的聯邦資金中以較大者償還給行政代理利率和由管理機構根據銀行業確定的利率

關於銀行間同業拆借的不時生效的規則，以及(Y)在下列情況允許的範圍內

根據適用的法律，該貸款人不應主張並特此放棄對行政代理、

“就任何索償要求提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷權或追償權，行政代理要求退還收到的任何款項的請求或反請求，

包括但不限於基於「價值解除」或任何類似原則的任何抗辯。

*行政代理根據本條款向任何貸款人發出的通知

第8.13（b）節

應爲

決定性的、缺席的明顯錯誤。

每一貸款人在此進一步同意，如果它收到來自

155

管理代理或其任何附屬公司(X)的金額不同於或在

與行政部門發出的付款通知中指定的日期不同

代理人(或其任何關聯公司)就此類付款(a“

付款通知

“)或(Y)

沒有在付款通知之前或隨附付款通知的，則該通知須分別在

在這種情況下，這種付款是錯誤的。每個貸款人同意

在每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其中的一部分)

可能被錯誤發送，則該貸款人應立即通知管理代理

應行政代理的要求，應迅速、但在任何情況下，不得遲於之後的一個工作日返回管理代理,上述要求償債書所涉及的任何上述付款(或其部分)的款額在同一天作出的儲備金，連同來自和的每天的利息

包括貸款人收到該等款項(或其部分)的日期向行政代理償還這筆款項的日期，以聯邦政府爲準

資金有效利率和由行政代理機構根據

(b)隨着銀行業關於同業拆借的規定不時生效。

借款人特此同意(X)在發生錯誤付款的情況下

(或其部分)未向任何已收到付款的貸款人追回(或

其中的一部分)出於任何原因，管理代理應被替代所有

貸款人對該金額和(Y)錯誤付款的權利不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，但在每一種情況下，該等錯誤付款僅就下列情況而言除外

這類錯誤付款的金額，即由

來自借款人的行政代理的目的是使這樣的錯誤

付款。

各方在本協議項下的義務

第8.13節

後仍然有效

行政代理的辭職或更換或任何權利的轉移或

貸款人的債務或替換、終止承諾或

償還、履行或解除債務人在任何貸款下的所有義務

文檔.

第九條。

其他

第9.01節通知；電子通信一般告示

. 除非通知和其他

(ii)明確允許通過電話、所有通知和其他方式進行的通信

本文規定的通信應爲書面形式，並應親自交付或

隔夜快遞服務，通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送或寄往

允許的範圍第9.01(B)條或以其他方式發送電子郵件，如下：

如果是借款人，請發送至：

Barings BCD，Inc.

300 South Tryon Street，2500套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：Chris Cary

電話：（980）417-5830

傳真：（980）259-6762

電子郵件：chris. barings.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

156

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約，紐約10036

(iii)注意：Jay R。阿利坎特里先生

電話：（212）698-3800

傳真：（212）698-3599

E-Mail:jay.alicandri@dechert.com

如果發送給行政代理人或發行銀行，請發送至：

ING資本有限責任公司

美洲大道1133號

紐約，紐約10036

收件人：格蕾絲·傅

(iv)電話：（646）424-7213傳真：（646）424-6919電子郵件：grace. ing.com

連同一份不構成通知的副本，致：

弗裏德，弗蘭克，賀錦麗，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場一號

紐約，紐約10004

注意：安德魯·J·克萊因（Andrew J. Klein）先生

電話：（212）859-8030

傳真：（212）859-4000E-Mail:andrew.klein@friedfrank.com.

(a)如果發送給任何其他發件人，請按中列出的地址（或傳真號碼）發送給其行政調查問卷。

任何一方均可更改其地址、傳真號碼或電子郵件地址

通過通知本協議其他各方的方式發送本協議項下的通知和其他通信。所有通知

以及根據本規定向任何一方提供的其他通訊

協議於收到之日視爲已達成。通過發送通知以下（b）段規定的電子通信應有效，在所述（b）段中規定。

(i)電子通信

. 致

貸款人和本項下的開票銀行可以通過電子方式交付或提供

根據程序進行溝通（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）

經行政代理批准;

提供

前述規定不適用於

任何貸款人或開證行依據

157

第2.03節

如貸款人或開證行，如

已通知管理代理它無法根據以下條件接收通知

該條以電子通信的方式發出。行政代理或者借款人可以在

其酌情決定，同意接受本協議項下以電子方式向其發出的通知和其他通信

依照其核準的程序進行的來文；

提供

批准這樣的

(ii)程序可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)通知和其他

發送至電子郵件地址的通信應視爲在發件人收到

來自預期收件人的確認(例如通過「要求的回執」

功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；

提供

如果是這樣的話

通知或其他通信不會在收件人的正常營業時間內發送，例如

通知或通信應被視爲在開業時已於

下一個工作日，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊

應被視爲在預期收件人通過其電子郵件地址接收時被視爲已收到

如前述第(I)款所述，該通知或通訊是

可用並標識其網站地址。

張貼通訊

只要債務域™或類似的網站對每個人可用

在本合同項下的貸款人中，借款人可以履行其將單據交付給

(iii)管理代理或以下貸款人

第5.01節

通過遞送一份硬拷貝

發送給行政代理，以及電子副本或識別

此類信息所在的網站，供管理代理在

債務域名™或類似的網站；

提供

行政代理機構應

(b)沒有責任維護對債務域名™或同等網站的訪問權限。義務人約定，行政代理人可以，但不可以

有義務通過以下方式向貸款人提供任何通信(定義如下)

在IntraLinks™、DebtDOMAIN™、SyndTrak、ClearPar或任何

管理代理選擇的其他電子平台作爲其電子平台傳輸系統(“批准的電子平台

雖然覈准的電子平台及其主要門戶網站是實施了普遍適用的安全程序和策略，或由管理代理不時修改(包括，截至重述

生效日期、用戶ID/密碼授權系統)和經批准的電子

平台通過每筆交易的授權方法進行保護，每個用戶可以

158

僅在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平台，每個

貸款人和每個債務人承認並同意分配通過電子媒介的材料不一定是安全的，即行政部門代理商不負責批准或審查任何

被添加到批准的電子平台的貸款人，並且有

與此類分發相關的機密性和其他風險。每一家貸款人和

各義務人特此批准通過經批准的

電子平台，並了解並承擔此類分銷的風險。

認可的電子平台及通信是「按原樣」和「按可用」提供的。這個適用各方(定義如下)不保證

通信的準確性或完整性，或

經批准的電子平台的充分性和明示

對經批准的文件中的錯誤或遺漏不承擔責任

電子平台和通信。不提供以下保修

任何種類的明示、默示或法定的，包括任何

適銷性保證，適合某一特定情況

(c)目的、不侵犯第三方權利或自由

(i)來自病毒或其他代碼缺陷，是由適用的

與通信有關的各方或

批准的電子平台。在任何情況下，行政代理，任何牽頭安排人，任何CO-文檔代理、任何辛迪加代理或其任何

各自關聯方(統稱爲「適用方」)

對任何債務人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任

個人或實體對任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或間接的損害、損失或產生的費用(無論是侵權、合同或其他方面的)

從任何債務人或行政代理人的

(ii)通過互聯網或互聯網傳輸通信

批准的電子平台。

各貸款人和開證行同意向其發出該通知(如

下一句)指定已將通信發佈給已批准的

電子平台應構成將通信有效交付給貸款人或開證行爲貸款文件的目的；”).

(iii)提供

前面提到的

不適用於根據下列規定向任何貸款人或開證行發出的通知

第2.03節

如果

該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理

它不能以電子通信方式接收此類條款下的通知。

貸款人和開證行同意(A)以書面形式通知行政代理(

可以是電子通信的形式)該貸款人的或

開證行的電子郵件地址，上述通知可通過電子郵件發送至該地址

(B)上述通知可發送至該電子郵件地址。

貸款人、開證行和債務人均同意

行政代理人可以，但(除非適用法律另有要求)不得

159

(iv)有義務將經批准的電子平台上的通信存儲在

根據行政代理的一般適用文件保留

政策和程序。

本協議中的任何內容均不得損害行政代理、任何

貸款人或開證行須依據任何貸款發出任何通知或其他通訊

以該貸款文件中規定的任何其他方式提交。

通信

“統稱爲任何通知、要求、

由任何人或其代表提供的通訊、資料、文件或其他材料

債務人依據任何貸款文件或其中所設想的交易，

由行政代理、任何貸款人或開證行通過以下方式分發

本節規定的電子通信，包括通過經批准的

電子平台。

第9.02節

豁免；修訂

沒有被認爲是豁免；補救措施累積

。-沒有任何故障或延誤

行政代理、開證行或任何貸款人行使任何權利或權力

在本協議項下，任何單項或部分行使任何此類權利的行爲均不得視爲放棄

權利或權力，或任何放棄或停止執行該權利或權力的步驟，

排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。

行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施如下

累積，並不排除他們本來會擁有的任何權利或補救措施。

(v)放棄本協議的任何條款或同意借款人的任何離開

其在任何情況下均應有效，但如第(B)款所允許，則不在此限。

本節，則該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且

在不限制前述條文的一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋爲放棄任何違約或違約事件，無論是管理代理、任何貸款人還是發行方

銀行當時可能已經通知或知道此類違約或違約事件。對本協議的修正.*除以下定義中所述者外

有擔保的長期債務和無擔保的長期債務

本協議或本協議的任何規定不得放棄、修改或

修改，除非根據借款人訂立的一項或多項書面協議

和所需貸款人，或借款人和行政代理同意

所需的貸款人；

提供

(vi)這一點，受

第2.17(B)條

，則不應簽訂此類協議

在未經任何貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾

這樣的小丑，

(vii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或減少

在沒有書面通知的情況下，支付利息或降低本合同項下應支付的任何費用

直接受其影響的每個貸款人的同意，

160

(viii)“推遲原定的本金支付日期貸款或信用證支出，或其任何利息，或任何應付費用或其他金額

向本合同項下的貸款人支付，或減少金額，或免除或免除任何此類付款，或

在沒有書面通知的情況下，推遲任何承諾的預定到期日

直接受其影響的每個貸款人的同意，

變化

第2.16（b）節

或或.

(a)第2.09（f）節(或其他部分

在與按比例付款有關的範圍內)，其方式將改變

按比例減少承付款、分擔付款或支付款項，

未經直接受其影響的每個貸款人書面同意，

更改本節的任何規定，術語的定義

「所需貸款人」(包括其中的百分比)或本協議的任何其他規定

指明要求貸款人放棄、修改或修改任何

或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意，而無需

各貸款人的書面同意，

除本協議允許的情況外，擔保和擔保

協議或任何其他適用的貸款文件，解除所有或基本上所有

根據擔保和擔保協議或解除而設立的留置權抵押品

所有或幾乎所有債務人免除其作爲輔助擔保人的義務

在此情況下，未經各貸款人書面同意，

(b)修訂「適用百分率」、「適用金額」的定義百分比「或」適用多幣種百分比“未經

直接受其影響的每一家貸款人，

允許任何債務人轉讓或轉讓其任何權利或

未經各貸款人同意，在任何貸款文件下承擔的義務；或

(X)在合同上從屬於所有或任何循環信貸協議

付款權利方面的義務(如《擔保和擔保協議》所界定)債務人的任何其他債務或(Y)合同上從屬於留置權的固定循環信貸協議義務(如《擔保和擔保》中所定義協議)

(i)擔保債務的留置權抵押品的任何重要部分

在上述第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，未經各自同意，債務人

(ii)出借人；

提供

此外，(X)任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響權利或

(iii)行政代理或開證行在未事先書面通知的情況下的義務

行政代理或開證行(視屬何情況而定)的同意，以及(Y)同意

持有不少於總信用風險的三分之二且未使用的貸款人

對於(A)和任何對貸款人不利的影響

本協定有關借款基礎的規定(包括所使用的定義

(iv)(B)對抵押品的任何實質性部分的任何解除，但公允價值或本合同或其他貸款文件另有允許的。, (c)就本節而言，任何金額的「預定付款日期」應(d)指的是本協議中規定的付款日期，而不是指爲強制或可選預付該金額而指定的日期或其他事件。此外，當放棄、修改或修改需要貸款人同意時

因此，該放棄、修訂或修改應在徵得貸款人同意後，

161

對該貸款人有效，不論其是否對任何其他貸款人有效，

只要所要求的貸款人同意按規定放棄、修改或修改

(v)上面。

儘管本協議中有任何相反的規定，但沒有放棄或

修改本協議的任何條款或任何其他貸款文件，

合理地預計會對任何類別的貸款人產生不利影響

同等影響所有類別應對該類別的貸款人有效，除非所需的

(vi)該類別的貸款人應同意下列放棄、修改或修改

上面提供的;

提供

然而，

，在其他情況下，不得同意

(vii)任何豁免、修改或修改都需要特定類別的所需貸款人

本協議或任何其他貸款文件的任何條款。

對安全文件的修訂

(viii). 沒有安全文件或任何

除非另有明確規定，否則其規定可以放棄、修改或修改

(ix)擔保和擔保協議所設想的，以及根據

擔保和安全協議不得傳播以確保任何額外義務

（包括本項下貸款的任何增加，但不包括（i）根據承諾增加

第2.07(E)節

及（ii）任何有擔保的長期債務以下允許），擔保另有明確預期的除外

和安全協議，除非根據達成的一項或多項書面協議

由借款人以及擔保代理人在所需貸款人同意的情況下進行;

提供這一點，受

第2.17(B)條

，(I)未經持有不少於

超過總信用風險和未使用承諾的三分之二，沒有這樣的豁免，

對《擔保和擔保協議》的修改或修改應(A)釋放任何

佔股東權益10%以上的債務人承擔其在

擔保文件，(B)釋放代表股東10%以上的任何擔保人

擔保和擔保協議項下的股權不受其擔保義務的影響；

或(C)修訂證券文件中「抵押品」的定義(加入

附加抵押品)和(Ii)未經各貸款人書面同意，此類協議不得

(W)解除所有或基本上所有債務人根據

擔保文件，(X)解除全部或基本上全部擔保或其他擔保

終止所有或基本上所有安全文件下的留置權，(Y)解除所有或

擔保和擔保協議項下的幾乎所有擔保人

162

擔保義務，或(Z)改變有權承擔的義務的相對優先順序

根據安全文件創建的留置權(與保護其他

債務與本合同項下的貸款和其他債務同等和按比例計算)

所有或幾乎所有由其提供的附屬擔保；除非沒有此類同意

以上第(I)款或第(Ii)款中所述的內容應爲必填項，並特此通知行政代理

授權(並因此同意借款人)指示擔保下的抵押品代理

和擔保協議，以(1)解除任何涵蓋財產的留置權(並解除任何此類

擔保人)，即本協議允許的財產處置的標的或所要求的貸款人或所需數目或百分比的貸款人所擁有的處分, 同意(且此類留置權應在下列規定的範圍內自動解除部分

《擔保和擔保協議》)，或根據

部分

(c)和(2)解除擔保和擔保協議中的任何附屬擔保人(和該附屬擔保人的任何財產)在#年被指定爲融資附屬公司

根據本協議或停止合併借款人的財務

聲明，並且不再需要是「附屬擔保人」，只要在這種情況下

第(2)條：(A)在任何該等免除生效之前及之後(及任何

同時收購證券投資或支付未償還貸款或其他

擔保債務)擔保債務金額不超過借款基數且無存在違約或違約事件，借款人向管理代理提交財務主任發出的表明此意的證明書及(B)在實施該項免除後(及

任何同時收購證券投資或支付未償還貸款或其他

擔保債務)，或者(一)借款基數超過擔保債務的數額

緊接在該項免除之前的債務數額不會因該項免除或

(Ii)緊接該項豁免生效後的借款基礎最少爲擔保債務金額。更換非預算分配器。如果，與任何

建議的修訂、豁免或同意須(I)徵得「每一貸款人」或「每一貸款人」的同意

受此影響的貸款人，「或(Ii)總信用證持有人的三分之二同意」

風險敞口和未使用的承諾“，已獲得所需貸款人的同意，但

未獲得其他必要貸款人的同意(必須徵得同意的任何此類貸款人

但未獲得，在本文中稱爲“

未經同意的貸款人

“)，則借款人應

有權自行承擔費用和費用，更換每一家未經同意的貸款人或

貸款人與一個或多個替代貸款人根據

第2.18（b）節

只要在那個時候

對於此類替換，每個此類替換貸款人均同意提議的更改、豁免、

解除或終止。

歧義、遺漏、錯誤或印刷錯誤

.儘管如此，

如上所述，如果行政代理和借款人共同確定了任何

本條款任何條款中的歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷

協議或任何其他貸款文件，則行政代理和借款人應

允許修改、修改或補充此類條款，以消除此類含糊、遺漏、

錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改應在沒有

本協議的任何其他當事方的任何進一步行動或同意。第9.03節

10.03(c)費用；賠償；損害豁免成本和開支

9.15。借款人應支付(I)所有合理和

記錄由管理代理產生的自付費用、成本和開支，

163

抵押品代理及其關聯公司(包括以下各項的合理費用、收費和支出

1名外部律師和任何必要的特別和/或當地行政律師

代理人和附屬代理人合計(不包括內部律師的分攤費用)，

關於本文規定的信貸便利的辛迪加，準備和

本協議和其他貸款的管理(內部管理費用除外)

文件以及對本文件或本文件規定的任何修正、修改或豁免

(不論據此或藉以進行的交易是否須予完成)

包括獨立估值提供者的所有成本及開支，(Ii)所有合理及

記錄開證行在下列方面發生的自付費用、成本和開支

開立、修改、續期或延長任何信用證或要求

(Iii)所有自付的費用、成本及開支

行政代理、抵押品代理、開證行或任何貸款人(包括費用、

(d)行政代理人、附屬代理人、開證行或任何貸款人)與執行或保護其在

與本協議和其他貸款文件的聯繫，包括其在本協議項下的權利

部分，或與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的，包括

在任何鍛鍊、重組或談判期間發生的所有此類自付費用

(四)所有合理的自付費用、開支、稅款、評稅和其他

與提交、註冊、記錄或完善任何任何擔保文件或所指任何其他文件所預期的擔保權益除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不得

負責報銷獨立評估的任何費用、成本和費用

提供商因下列原因而招致5.12(B)(Iii)超過(X)$200,000及(Y)0.05%兩者中較大者

在每一種情況下，所有這類費用、費用和

任何12個月期間的開支(“

(e)IVP補充上限借款人的賠償

。借款人應賠償

行政代理、開證行和每家貸款人以及下列任何一項的各自關聯方

前述人士(每名該等人士均稱爲“

受償人

“)互相反對，互相扶持

賠償對象不因任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用而受到損害

(除稅或其他稅外，借款人只能在一定範圍內予以賠償中提供 .

(a)第2.15節)，包括合理和有據可查的自付費用、收費

任何律師爲任何受彌償人支付的費用(不包括分配的內部

律師)，因以下原因引起的、與之相關的或作爲

由於(I)簽署或交付本協議或任何協議或文書

在此，雙方當事人履行各自的義務。

完成本協議項下的交易或任何其他擬進行的交易

在此(包括與獨立評估機構訂立的任何安排)，

(Ii)拒絕任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括下列任何拒絕

開證行承兌信用證項下的付款要求，如果單據

與該等要求有關而提交的文件，並不嚴格遵守該信件的條款

信貸)或(三)任何直接、間接、實際或預期的索賠、訴訟、調查或

與上述任何一項有關的法律程序(包括任何調查或研訊)，不論

基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由借款人、任何受償人

164

或第三方，而不論任何受賠償人是否爲當事人；

提供

這樣的話

不應向任何受賠償人提供賠償，

損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過以下方式確定

因(X)故意的不當行爲或粗暴的行爲而導致的不可上訴的最終判決

該受彌償人的疏忽，(Y)對該受彌償人惡意的實質違約

本協議或任何其他貸款文件項下的債務，或(Z)任何受賠人之間的索賠

或被補償者，以及任何其他被補償者，另一方面

(除(1)任何涉及對行政代理的索賠或簽發

銀行，在每一種情況下，以其各自的身份，和(2)因任何行爲或

借款人和/或其關聯方的遺漏)。借款人對任何特殊的、間接的、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償(不包括

受賠償人對第三方造成或支付的任何此類損害))

與或由於受賠人聲稱的針對借款人或任何其他債務人；但上述限制不得被視爲”).

(b)損害或影響借款人根據本款前款規定承擔的義務(包括賠償要求向第三方支付的此類金額的補償)。

貸款人償還貸款

.在借款人未能支付的範圍內根據下列條款，它須向行政代理或開證行支付的任何款項本節(A)項或(B)項(在不限制其這樣做的義務的情況下)或

獨立估值提供者的費用、成本及開支

第5.12(B)(Iii)條

在任何12個月期間超過IVP補充上限(前提是在產生超過IVP補充上限的費用之前，行政代理應爲貸款人提供與行政代理協商的機會

關於該等費用)，各貸款人分別同意向行政代理或

開證行(視屬何情況而定)該貸款人的適用百分比(自

尋求適用的未報銷費用或彌償付款的時間)

金額；

提供

未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或

相關費用(視屬何情況而定)是由行政當局招致或向行政當局申索的

代理行或開證行作爲代理行或開證行。

免除相應損害賠償等

.在其允許的範圍內使用

根據適用的法律，借款人不得主張並特此放棄對任何

根據任何責任理論，對特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償(如

與直接或實際的損害相反)由此引起的，與之相關的，或作爲其結果的協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其所得款項的使用。對於任何

因未經授權的人使用任何資料或其他材料而引起的損害

由它通過電信、電子或其他信息傳輸進行分發

與本協議或其他貸款文件或交易相關的系統

在此或因此而考慮的，但因故意的不當行爲或嚴重的

由法院的一項不可上訴的最終判決所確定的上述受償人的疏忽

有管轄權的。

付款

*根據本節規定應支付的所有款項應及時支付

在書面要求之後。

沒有信託關係

。行政代理、每個貸款人和

165

其附屬公司(僅就本款而言，統稱爲「貸款人」)可

與借款人或其任何子公司的經濟利益相沖突的，其

股東和/或其關聯公司。借款人代表其本人及其每一家附屬公司，

同意貸款文件中的任何內容或其他內容將被視爲創建諮詢，

貸款人之間的受託關係或代理關係或受託責任或其他默示責任

(c)一方面，借款人或其任何附屬公司、其股東或其關聯公司其他的。借款人及其各附屬公司均承認並同意：(I)

貸款文件所設想的交易(包括權利的行使和補救

下面和下面)是貸款人之間的獨立商業交易，

一方面，借款人及其子公司，以及(Ii)與之相關的

以及由此導致的過程，(X)，除非貸款中另有規定文件中，沒有任何貸款人承擔了以

借款人或其任何子公司、其任何股東或關聯公司(無論

是否有任何貸款人已經、正在或將向借款人或其任何

子公司、其股東或其附屬公司在其他事項上)和(Y)每個貸款人都在採取行動

僅作爲委託人，而不是借款人的代理人或受託人

子公司、其管理層或股東。借款人和債務人各自

承認並同意其已就其認爲的程度諮詢了法律和財務顧問適當的，並負責就以下事項作出自己的獨立判斷這類交易及其產生的過程。借款人和每一債務人都同意

它不會聲稱任何貸款人在本協議項下提供了任何性質的諮詢服務或

在每種情況下，尊重借款人或其任何附屬公司，或對借款人或其任何子公司負有受託責任

(d)與本協議擬進行的此類交易或由此產生的過程有關。第9.04節

繼承人和受讓人

作業一般

。本協定的規定應爲

對本合同雙方及其各自繼承人的利益具有約束力並符合其利益

在此允許的轉讓人(包括開證行的任何關聯機構，簽發任何

貸方)，但(1)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或

未經每一貸款人事先書面同意(以及任何企圖

借款人未經同意而進行的轉讓或轉讓無效)和(二)

貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外

按照本節的規定(以及任何貸款人試圖轉讓或轉讓

不符合本節規定的，應按第#款最後一句的規定處理。

(e)部分9.04(B)(Iii)

)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋爲授予

(f)允許的任何人(本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人除外在此(包括開證行開出任何信用證的任何關聯公司)和

在本協議明確規定的範圍內，每個管理代理的相關方，

開證行和貸款人)根據或由其提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠

本協議的原因。

貸款人的轉讓

作業一般

在遵守條款中規定的條件的前提下

(2)在下文中，任何貸款人均可將其全部或部分權利轉讓給一個或多個受讓人

和本協定項下的義務(包括其全部或部分承諾和

當時欠它的貸款和信用證風險)，事先獲得書面同意(如

同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

166

借款人；但(I)借款人不得同意

轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司所需的，或者，如果違約或

違約事件已經發生並仍在繼續，任何其他受讓人，以及(2)

借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非

應在五(5)年內以書面通知行政代理提出反對

在收到書面通知後的工作日內；以及

行政代理和開證行；

提供

那就是不

必須徵得行政代理或開證行的同意

貸款人向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓事先書面的

由該轉讓貸款人向行政代理發出通知併發出

銀行。

即使本合同有任何相反規定，借款人的同意應就轉讓給任何不符合資格的貸款人提出要求，除非發生下列情況.

(a)第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)條所訂的失責行爲已經發生，並仍在繼續。行政部門代理人應提供，借款人在此明確授權行政代理人

將被取消資格的貸款人名單提供給請求該名單的每個貸款人。

需要考慮的某些條件

。所有作業須符合

以下是附加條件：

除非轉讓給貸款人或其附屬公司

出借人或轉讓出借人的全部剩餘金額

一類的承諾或貸款和信用證風險，

一類轉讓貸款人的承諾或貸款和信用證風險敞口受每項此類轉讓的規限(自轉讓之日起確定，且

與這種分配有關的假設已提交給行政部門代理人)不得低於1,000,000美元，除非借款人和

行政代理人以其他方式同意；

提供

沒有這樣的同意

如果違約或違約事件已經發生並且是

繼續；

(b)每筆承付款或貸款和信用證的部分轉讓.

(i)一個班級的曝光應作爲所有課程的比例部分的分配轉讓貸款人在本協議項下關於以下方面的權利和義務

此類承諾和貸款類別以及信用證風險敞口；

每項轉讓的當事人應簽署並交付

管理代理分配和假設，以及處理

及3,500元錄製費(不須就以下事項繳付費用

(A)轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司)，借款人

擔保人不承擔義務(轉讓除外

根據

第2.18（b）節

)；及

受讓人，如果它不應該已經是適用的

167

(B)班級成員應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。轉讓的效力.以接受和記錄爲準

根據本節(C)款，自生效日期起及之後

每項轉讓和假設中規定的受讓人應爲一方

在此，並在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，

具有本協議項下貸款人的權利和義務，以及轉讓

貸款人應在該項轉讓所轉讓的利息範圍內，

假設，解除其在本協議下的義務(如果是

涵蓋轉讓貸款人的所有權利和義務的轉讓和假定

根據本協議，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續

有權享受

(ii)第2.13節和

關於事實和

(A)此類轉讓生效日期之前發生的情況）。任何轉讓

或通過轉讓本協議項下的權利或義務

遵守本

第9.04節

就本協議而言，應視爲以下方的銷售

參與此類權利和義務的資格

本節（f）段。

由行政代理人備存登記冊。*行政部門代理人僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人，應保持

其位於紐約市的一個辦事處交付給其的每份轉讓和假設的副本

以及記錄貸方姓名和地址的登記冊，以及

(B)貸款和LC付款的承諾、本金額和規定利息

由於，每一位根據本協議條款不時（“

註冊紀錄冊

“而且每個

(C)就個人而言，一個“

註冊

“)。登記冊中的記項在沒有載貨單的情況下應是確鑿的。

錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應

根據本協議條款在登記冊上登記爲出借人的每一人

爲本協議的所有目的，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人查閱，地址爲任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。

(D)行政代理人接受委託

。在收到以下文件後提交

(iii)由轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假定，受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是

本合同(B)項所指的處理和記錄費。

以及本節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，

行政代理人應接受這種指派和承擔，並記錄信息

包含在註冊紀錄冊中。爲此目的，任何轉讓均不有效

協議，除非已按本款規定記錄在登記冊上。

168

特殊用途車輛

.儘管有任何相反的規定

本協議中包含的任何貸款人(a“

授信貸款人“）可以授予特殊用途資金, 2.14, 2.15不合格的乘客（一個“9.03程控

“）由此類授予者擁有或管理

授予人不時以書面形式確定的授予人

行政代理人和借款人有權選擇提供全部或任何部分的任何貸款，否則有義務做出此類授予通知; 提供

（i）本文中沒有任何內容

應構成任何SPC提供任何貸款的承諾，（ii）如果SPC選擇不行使

(c)如果該選擇或以其他方式未能提供該貸款的全部或任何部分，授予人應，根據本協議的條款，根據本協議的條款提供此類貸款，（iii）

任何此類SPC的權利應衍生自授予方的權利，且此類SPC

應遵守此處所載的授予通知書的所有限制，並且（iv）不

SPC應有權享受以下福利

第2.13節

(or任何其他增加的成本保護規定），或

。每一最高人民法院應被最終推定爲已作出安排與其授予貸款人以下列方式行使本協議項下的投票權和其他權利是SPC、管理代理、貸款人和借款人都可以接受的，

行政代理人、出借人和義務人有權信賴和交易

僅就由其SPC或通過其SPC發放的貸款與授予貸款人進行談判。

本協議項下SPC的貸款應利用授予貸款人對同一貸款的承諾

這種貸款的範圍和程度似乎是由授予貸款的貸款人提供的。

本協議雙方特此同意(該協議在終止後繼續有效

(d)本協議)約定，在全額付款後一年零一天之前任何SPC的未償還高級債務，它不會針對或加入任何其他人

在對上述特別程序提起訴訟時，任何破產、重組、安排、無力償債或

根據美國或任何國家的法律進行的清算程序或類似程序

就本協議所引起的索賠而言；

提供

發放貸款的貸款人

每一SPC在此同意賠償、挽救和保護本合同中的任何一方

因不能提起任何此類訴訟而產生的損失、費用、損害和費用

(e)此外，儘管本節中有任何相反的規定，任何SPC可以：(I)未經借款人和行政代理事先書面同意

並在不支付任何處理費的情況下，將其在任何向其授信機構或任何提供流動資金和/或信貸的金融機構發放的貸款向該SPC提供或爲其帳戶提供便利，以資助該SPC發放的貸款或支持

由該SPC發行的爲此類貸款提供資金的證券(如果有)(但本文所載的任何內容不得被解釋爲減損授予貸款人在本協議項下提供貸款的義務)；提供

不需要得到最高人民法院或任何此類受讓人的同意

本協議項下的修正案或豁免，但同意

根據下文(F)段的要求，必須披露參與者的姓名，以及(Ii)應保密披露(在中描述的相同方式第9.13(B)節

)任何與其貸款有關的非公開信息

任何評級機構、商業票據交易商或擔保人、擔保或信貸的提供者或

這樣的SPC的流動性增強。

參與度

*任何貸款人可以將股份出售給一家或多家銀行

或除被取消資格的貸款人以外的其他實體(a“參與者“)包括全部或部分此類

貸款人在本協議和其他貸款文件(包括2.14全部或部分承付款以及應得的貸款和信用證付款)；2.15提供

(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務應

169

保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本合同的其他各方單獨負責

該等義務的履行及(三)借款人、行政代理、發行

銀行和其他貸款人應繼續在#年單獨和直接與該貸款人打交道。

與該貸款人在本協議和其他貸款項下的權利和義務有關

單據。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書

應規定該貸款人應保留執行本協議和另一協議的唯一權利

貸款文件，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免

協議或任何其他貸款文件；

提供

該協議或文書可

規定未經參與者同意，該貸款人不會同意任何第一個但書中所述的修正、修改或豁免第9.02(B)節

這會影響到

在符合本節第(G)款的規定下，借款人同意

參賽者有權享受以下福利

第2.13節

和

（受

其中的要求和限制，包括

第2.15（f）節

和

(it應理解以下所需的文件

第2.15（f）節

和

應交付給參與者（））的程度就好像它是一個分包商並通過轉讓獲得其權益一樣根據本節（b）段;前提是該參與者同意遵守

的規定

第2.18節

(f)如其爲本條(B)項下的受讓人第9.04節

每個出售參與的貸方同意在借款人的要求和費用下使用合理努力與借款人合作以實施第2.18節

對於任何參與者。在法律允許的範圍內，每位參與者還應

有權享受第9.08節

就好像它是貸款人一樣，如果這樣的參與者

同意受制於

第2.16(D)條

就像它是下面的貸款人一樣。每個貸款人

僅爲此目的而作爲借款人的非受託代理人出售的參與方，

保存一份登記冊，在上面輸入每個參與者和委託人的姓名和地址

每名參與者在下列貸款或其他債務中的權益的數額和述明的權益

貸款文件(每份都是“

參與者註冊提供，任何貸款人都不應該有任何

有義務披露所有或任何部分參與者名冊(包括任何

參與者或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款單據下的其他義務)給任何人，但對需要披露的程度，以確定該承諾、貸款、信用證或

其他債務是根據美國財政部第5f.103-1(C)節以登記形式承擔的

規則。每個參與者名冊中的條目應爲無明顯錯誤的決定性條目，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視爲, 2.14就本協議的所有目的而言，這種參與的所有者，儘管向2.15相反。爲免生疑問，行政代理人（以其身份）

行政代理）不承擔維護參與者登記冊的責任。對參與者權利的限制。參與者無權(g)收到任何更多付款

170

第2.13節或比適用的收件箱(g)有權收到出售給該參與者的參與，除非

向該參與者出售股份是在借款人事先書面同意的情況下進行的。一

如果參與者是外國參與者，則無權享受福利

的第2.15節除非借款人被告知將參與出售給該參與者，並且該參與者同意爲了借款人的利益遵守第段 .

和

的第2.15節

就好像它是一個收件箱（據了解，文件需要

在……下面第2.15(F)條應交付給參與貸款人)。

某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓擔保在其在本協議項下的全部或任何部分權利中的權益，以確保

貸方，包括對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓

銀行，且本節規定不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；

提供

擔保權益的任何質押或轉讓不應免除貸款人的任何履行其在本合同項下的義務，或以任何此類受讓人代替作爲本合同一方的貸款人。”); 不得轉讓或參與借款人或附屬公司或某些其他人

.儘管本節中有任何相反的規定，貸款人不得

(I)轉讓或參與其持有的任何承諾、貸款或信用證風險的任何權益

未經事先同意，向借款人或其任何關聯公司或子公司

每一貸款人，或(Ii)在其持有的任何承諾、貸款或信用證風險中轉讓任何利息

向自然人(或控股公司、投資工具或信託公司或擁有者)轉讓

併爲自然人的主要利益而經營)或該貸款人所認識的任何人

在轉讓爲違約貸款人、違約貸款人的附屬公司或

在轉讓完成後即成爲違約貸款人的人。

多幣種貸款人

對於多幣種貸款人的任何轉讓，因此

(g)只要任何借款人沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續，就必須支付給有能力爲每一筆未清償的約定款項提供資金並收取款項的人

在此期間不需要獲得條款中提到的任何授權(C)「協定外幣」的定義。, 2.14與喪失資格的貸款人有關的某些事宜2.15。*行政部門

代理商不應對確定、詢問、或有任何責任或責任

執行、監督或強制執行本條例中有關喪失資格的貸款人的規定。

在不限制前述一般性的情況下，管理代理不應(X)

有義務查明、監測或查詢是否有任何貸款人、參與者或準貸款人貸款人或參與者是喪失資格的貸款人，或(Y)對以下事項負有任何責任或產生由於任何貸款的轉讓或參與，或機密信息的披露，

被取消資格的貸款人。*被取消資格的貸款人名單將由(c) 應要求向任何貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者提供行政代理。(f)第9.05節

生死存亡*所有聖約、協議、申述和

借款人在本合同和本合同中交付的證書或其他文書中所作的保證與本協議或根據本協議建立的聯繫應被視爲本協議的其他各方，在本協議簽署和交付後仍然有效

(h)發放任何貸款和簽發任何信用證，無論進行任何調查由任何這樣的另一方或其代表，並且儘管行政代理、

開證行或任何貸款人可能已通知或知悉下列任何違約或事件

在本合同項下任何信用展期時默認或不正確的陳述或保修，以及

的本金或應累算的利息

根據本協議應支付的貸款或任何費用或任何其他金額未償還和未支付，或任何信用證均爲未付信用證，只要承諾未到期或

終止。不執行下列規定

(i)第2.13節

和和

第八條

將倖存下來

無論交易完成與否，均保持十足效力。

171

特此預期，貸款的償還、《公開信》的到期或終止

信用證和本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

第9.06節

相對人；一體化；效力；電子執行

(j)對口；整合；有效性。本協議可能是

在副本中(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上)籤立，其中每一項

應構成正本，但當所有這些組合在一起時，應構成單個

合同。除本協議外，其他貸款文件和任何單獨的書面協議

關於支付給行政代理的費用構成和之間的整個合同

(k)在與本合同標的有關的各方中，並取代以前的任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

中提供

第4.01節

，本協定自生效之日起生效。

由管理代理執行，以及當管理代理收到

本合同副本，當放在一起時，帶有其他各方的簽名

本合同及此後對本合同雙方及雙方的利益具有約束力和約束力。

各自的繼承人和受讓人。將簽名頁面的已執行副本交付給

本協議以傳真或電子郵件的方式與以人工方式交付的

本協議的已簽署副本。以電子方式執行轉讓.在「執行」、「簽署」、“

「簽字」以及本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中的類似含義

轉讓和假定應被視爲包括電子簽名或保存

電子形式的記錄，每個記錄應具有相同的法律效力或

作爲手動簽名或使用紙質記錄保存的可執行性

制度，在任何適用法律所規定的範圍內，包括

《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》，紐約州

《電子簽名和記錄法》或任何其他基於統一的類似州法律

《電子交易法》。

第9.07節

可分割性

本協議的任何規定被視爲在任何司法管轄區內無效、非法或不可強制執行的，對於該司法管轄區而言，對於, 2.14, 2.15在不影響有效性、合法性的情況下，這種無效、違法或不可執行的程度9.03以及本協議其餘條款的可執行性；以及特定條款的無效不應使任何其他管轄區的此類規定無效。第9.08節

抵銷權

*違約事件是否已發生，以及

繼續，每個貸款人及其每個附屬公司在此被授權在任何時間和從

不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、暫定或最終貨幣)在任何時間舉行.

(a)以及該貸款人、開證行或任何該等關聯公司在任何時間所欠的其他債務向任何債務人支付或記入其貸方或帳戶，以抵償任何

債務人現在或以後根據本協議或任何其他由

該貸款人或開證行，不論該貸款人或開證行是否

已根據本協議提出任何要求，儘管此類義務可能是或有的

未到期，或欠該貸款人或開證行的分支機構、辦事處或附屬機構

不同於持有該按金或承擔該按金義務的分支機構、辦事處或附屬機構

負債。每個貸款人、開證行及其各自附屬機構在本協議項下的權利

除其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，貸款人、開證行或關聯公司可能有；提供

172

如果任何違約行爲

貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額將立即付清

根據《行政代理條例》的規定向行政代理提出進一步申請

部分

並且，在等待付款之前，將由該違約貸款人與另一違約貸款人分開

資金，並被視爲爲行政代理、開證行和

(b)貸款人和(B)違約貸款人將迅速向行政代理a提供合理詳細地描述欠該違約貸款人的義務的陳述書

每一貸款人同意立即通知借款人，並

該貸款人提出任何該等抵銷及申請後的行政代理；

提供

沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第9.09節

管轄法律；司法管轄權等

治國理政法

。本協議和其他貸款文件應

按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。受司法管轄權管轄.。借款人在此不可撤銷，並

無條件地接受最高法院的專屬管轄

紐約州法院在紐約縣和美國地區開庭審理

紐約南區法院，以及來自其中任何一家的任何上訴法院，在任何

因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的訴訟或程序，或

承認或執行任何判決，本合同雙方特此通知不可撤銷和無條件地同意就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠.可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內

聯邦法院。本合同雙方同意對任何此類訴訟或

訴訟程序應爲決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟強制執行

判決或法律規定的任何其他方式。本協議的任何規定均不影響任何

行政代理、開證行或任何貸款人在其他情況下可能必須提出的權利

任何與本協議有關的針對借款人或其在

任何司法管轄區的法院。

場地的放棄

借款人在此不可撤銷且無條件地

在最大程度上合法和有效地放棄它現在可能提出的任何反對意見

或此後須就因此而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出訴訟、訴訟或法律程序

在本節(B)項所指的任何法院簽署本協定。當事各方

在此，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對

在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場所。法律程序文件的送達本協議的每一方(I)不可撤銷地同意

以下列文件所規定的方式送達法律程序文件

第9.01節及(Ii)同意

2.17以下列方式提供的送達

第9.01節

足以授予

在任何法院的任何法律程序中對該當事人的屬人管轄權，並在其他方面構成

在各方面有效和有約束力的服務。本協議中的任何內容都不影響

本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序。第9.10節

放棄陪審團審訊

173

合同每一當事方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄，.

(a)在任何法律程序中，陪審團是否有權審判直接或間接由本協議產生或涉及本協議

或此處涉及的交易（無論基於

(b)侵權、侵權或任何其他理論）。各方特此（A）證書任何其他方的代表、代理或律師均未

以明確或其他方式表示，該另一方將

不，在訴訟事件中，尋求執行上述豁免

並（B）承認其和其他各方已

除了其他原因外，

本節中的相互豁免和證明。

第9.11節

判斷貨幣

這是一筆國際貸款交易

其中指定美元或任何外幣（視情況而定）（“

指定

貨幣

“)，並視情況以紐約市或指定貨幣的國家付款

可能是(該“

(c)指明的地方“)，是必要的，而指定的貨幣應爲

與以指定貨幣計價的貸款有關的所有事項中的帳戶貨幣。

借款人在本協議項下的付款義務不得解除或履行

以另一種貨幣或在另一個地方支付的金額，無論是依據判決還是

否則，在兌換爲指定貨幣時支付的金額以及

根據正常的銀行程序轉賬到指定的地方不會產生

(d)在本合同項下到期的指定地點的指定貨幣。如果是爲了獲得在任何法院的判決中，必須將本合同項下到期的款項兌換成指定的貨幣

兌換成另一種貨幣(“第二種貨幣“)，適用的匯率爲

根據正常的銀行業務程序，行政代理可以在前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣作出判決的日期。借款人對任何

在本合同項下或在任何其他貸款項下欠行政代理或任何貸款人的款項

文件(在本節中稱爲“

有資格的人

“)須，儘管在作出該判決時實際應用的交換，僅在以下範圍內解除：.上述有資格人士收到任何被判定爲到期的款項後的營業日

本合同項下借款人以第二種貨幣表示的該有權人可按照

正常的銀行程序購買指定的貨幣並將其轉移到指定的地方

第二種貨幣的金額被判定爲到期；借款人在此作爲

單獨的義務，並儘管有任何此類判決，同意賠償這些有權

該人被要求以指明的貨幣向該有權享有權利的人支付

借款人原本欠該有權享有權利的人的款額(如有的話)

以下指定的貨幣超過了所購買的指定貨幣的金額

然後轉走了。

第9.12節

標題

*第#條和第#節標題和表

174

此處使用的內容僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。.第9.13節

某些資料的處理；保密某些資料的處理

。借款人承認從可不時提供財務諮詢、投資銀行和其他服務，或

提供給借款人或其一個或多個子公司(與本協議相關或其他)由任何貸款人或該貸款人的一間或多間附屬公司或聯屬公司發出，而借款人特此授權每個貸款人共享通過以下方式交付給該貸款人的任何信息

借款人及其子公司根據本協議或與該決定有關

任何該等附屬公司或聯營公司訂立本協議，即

理解接收此類信息的任何此類子公司或關聯公司應受

本節第(B)款第(1)項的規定，應視爲本授權項下的貸款人。

應在貸款償還、信用證到期或終止後繼續存在

以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

保密性

。每個管理代理(包括在其抵押品代理人的身份)，貸款人和開證行同意維持信息的機密性(定義如下)，但可以披露的信息除外

(A)向其聯營公司、其及其聯營公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、

代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，

披露後，將被告知此類信息的保密性質並得到指示

對該等信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內

聲稱對其有管轄權(包括任何自律機構)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的，(D)適用於任何本合同的另一方，(E)與行使本合同項下或本合同項下的任何補救措施有關

與本協議或任何其他貸款有關的其他貸款文件或任何訴訟或程序

文件或根據本文件或根據本文件執行的權利的執行，(F)以協議爲準

包含與本節的規定基本相同的規定，以(I)向任何受讓人或

其任何權利或義務的參與者，或任何預期的受讓人或參與者

根據本協議，或(Ii)任何實際或潛在的互換交易對手(或其顧問)，

與借款人及其債務有關的衍生品或證券化交易，或(Iii)對任何

與借款人及其債務有關的信用保險提供人，(G)在徵得

借款人，(H)以保密方式向(I)任何評級機構提供與評級有關的

借款人或其子公司或貸款，以及(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構

與發放和監測CUSIP號碼有關的機構

貸款，(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於以下原因違反本條款或(Y)款的行爲可由行政代理、任何貸款人、.開證行或其任何關聯公司在非保密基礎上從其他來源獲得的

與借款人或(J)出借人授予擔保權益的權利有關

至

第9.04(H)條聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行，或受.

(a)包含與本節規定基本相同的規定的任何其他協議質權人或受讓人依據

第9.04(H)條。

就本節而言，“

信息

“指從借款人收到的所有信息或

其與借款人有關的任何子公司或其任何子公司或其任何

各自的業務(包括任何證券投資)，但符合以下條件的信息除外

向行政代理、任何貸款人或開證行提供非機密性

在借款人或其任何子公司披露之前的基礎上，

提供

那就是，在這種情況下

175

(b)在生效日期後從借款人或其任何子公司收到的信息，如信息在交付時被清楚地標識爲機密。任何人需要

按照本節的規定對信息保密，應被視爲

如該人已作出同樣程度的注意，則該人已履行其義務

對該人根據其個人意願提供的信息保密

機密信息。

第9.14節

《美國愛國者法案》

*各貸款人特此通知

借款人根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.

107-56(2001年10月26日簽署成爲法律))，要求獲得、核實和記錄

識別每個債務人的信息，其中包括債務人的名稱和地址

該債務人和其他使該貸款人能夠在

根據該法案。債務人將應下列要求迅速地

管理代理或任何貸款人提供的所有文檔和其他信息

行政代理或此類貸款人爲履行其持續義務提出的請求

根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，

包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

第9.15節

終端

及時(無論如何在3個業務範圍內)

天)終止之日起，行政代理應指示抵押品代理

代表行政代理、抵押品代理和貸款人交付給借款人

該等終止聲明、豁免及其他合理需要的文件或

適用於本協議終止的證據、貸款文件和每個

借款人可能合理要求的保證本合同項下義務的文件，全部在借款人的唯一成本和費用。第9.16節

承認並同意接受受影響財務公司的自救

院校儘管任何貸款文件或任何其他文件中有任何相反的規定

任何此類各方、雙方之間的協議、安排或理解承認任何受影響的金融機構因任何貸款而產生的任何責任如果該責任是無擔保的，文件可能會被減記，

適用決議機構的轉換權力並同意和同意，以及

承認並同意受以下約束：

任何減記和轉換權力的應用

適用決議授權適用於根據本協議產生的任何此類可能支付的責任受影響金融機構的任何一方向其提供;和任何自救行動對任何此類責任的影響，包括

適用：

全部或部分減少或取消任何此種責任；

將全部或部分此類債務轉換爲股份或其他

該受影響金融機構、其母實體或

可能授予它或以其他方式授予它的橋樑機構，並且此類

它將接受股份或其他所有權工具，以代替具有以下條件的任何權利

有關本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任;或與行使有關的此種責任條款的變更.適用決議機構的減記和轉換權力。

第9.17節

利率限制

*儘管有任何關於

與任何貸款文件所載相反，在貸款項下支付或同意支付的利息

單據不得超過最高費率。如果行政代理或任何貸款人

176

收到超過最高利率的利息時，應支付超出的利息。

向貸款本金償還，或如果超過該未償還本金，則於年退還給借款人。

確定管理代理簽約、收取或收到的利息或

貸款人超過最高利率時，該人可在適用的範圍內

法律，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或保險費，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，(C)攤銷，按比例分攤，.分配，並按相等或不相等的比例將利息總額分配給

本合同項下擔保債務的預期期限。

第9.18節

關於任何受支持的QFC的確認

發送到

貸款文件通過擔保或其他方式爲對沖提供支持的程度

協議或屬於QFC的任何其他協議或文書(此類支持，

QFC信貸支持

”）並且每個這樣的QFC都有一個“.支持的QFC

”），雙方承認並同意

以下是關於聯邦存款保險公司的決議權的規定

《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章以及

消費者保護法（連同據此頒佈的法規，“

美國

(a)特別決議制度

”）關於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（與

儘管貸款文件和任何支持的，但以下條款仍適用

(b)事實上，QFC可能被聲明受紐約州和/或

美國或美國任何其他州）

(i)如果受保護實體是受支持QFC的一方（每個，

(ii)被保險方

“）受到美國特別決議制度下的程序的約束，

此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及任何利息

以及此類受支持QFC和此類QFC信貸支持中或項下的義務，以及任何權利

從承保方獲得此類受支持的QFC或此類QFC信用支持的財產

(iii)將與根據美國特別條款轉讓的有效程度相同

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，

財產上的義務和權利)受美國或一個州的法律管轄美國。如果被覆蓋方或被覆蓋方的BHC法案附屬公司成爲.受制於美國特別決議制度下的程序，貸款項下的違約權利

可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信用支持的文檔

可對該承保方行使，但不得在更大程度上行使

在美國特別決議制度下可以行使這種違約權利，如果

支持的QFC和貸款文件受美國法律或

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意

當事人對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響

任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

177

如在本第9.18節中使用的，下列術語具有以下內容

含義：

《BHC法案》附屬機構

一方的意思是「關聯方」(這樣的術語是根據《美國法典》第12編第1841(K)款進行定義和解釋)。覆蓋實體

“指下列任何一項：

中定義並在中解釋的「承保實體」根據《聯邦法規》第12編252.82(B)款；

中定義並在中解釋的「擔保銀行」根據12 CFR § 47.3（b）;或「涵蓋FSI」一詞的定義和解釋根據12 CFR § 382.2（b）。

默認權限

“具有中賦予該術語的含義，並且應是

根據第12節CFR § 252.82（b）、47.2或382.1條（如適用）進行解釋。QFC

“具有「合格金融合同」一詞的含義根據美國法典12 U.S.C.進行解釋§ 5390（c）（8）（D）。

頁面的其餘部分故意留空

故意省略的簽名頁

(a)In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a

“Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the

transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest

and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in

property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party

will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special

Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest,

obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the

United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes

subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan

Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that

may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent

than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the

Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a

state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that

rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the

rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)As used in this Section 9.18, the following terms have the following

meanings:

(i)“BHC Act Affiliate” of a party means an 「affiliate」 (as such term is

defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 1841(k)) of such party.

(ii)“Covered Entity” means any of the following:

(A)a 「covered entity」 as that term is defined in, and interpreted in

accordance with, 12 C.F.R.§ 252.82(b);

(B)a 「covered bank」 as that term is defined in, and interpreted in

accordance with, 12 C.F.R.§ 47.3(b); or

178

(C)a 「covered FSI」 as that term is defined in, and interpreted in

accordance with, 12 C.F.R.§ 382.2(b).

(iii)“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be

interpreted in accordance with, §§ 12 C.F.R.§ 252.82(b), 47.2 or 382.1, as applicable.

(iv)“QFC” has the meaning assigned to the term 「qualified financial contract」

in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 5390(c)(8)(D).

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