EX-10.1(a)

EX-10.1(A) 7 algs-ex10_1a.htm EX-10.1(A) EX-10.1(a)

展品 10.1(a)

Aligos Therapeutics, Inc.
2024 EMPLOYMENT INDUCEMENT AWARD PLAN

第一條：

目的

該計劃的目的是加強公司吸引、留住和激勵預計會對公司做出重要貢獻的員工，通過為這些個人提供股權所有權機會。

第二條。

定義

根據計劃中使用的術語，以下詞語和短語的含義如下所述，除非上下文清楚顯示其他:

2.1

“管理員” 意味董事會或委員會，僅在董事會的權力或在計劃下被委派給委員會的權力的範圍內。董事會作為計劃管理人採取的任何行動，除非該等行動獲得非僱員董事多數的批准，否則不被視為董事會批准。

2.2

“適用法律” 意指任何適用法律，包括但不限於：(a)《稅法》、《證券法》、《交易法》及其下屬的任何規定；(b) 聯邦、州、地方或外國的公司、證券、稅收或其他法律、法規、規定或法規；以及(c) 任何證券交易所或自動報價系統的規則，股票在其上市、掛牌或交易。

2.3

“獎勵” 意指根據計劃授予參與者的任何期權、股份增值權、受限股票獎、受限股票單位獎、績效獎金獎、績效股票單位獎、股息等值獎或其他股票或現金獎賞。

2.4

“獎勵協議”表示一份證明獎勵的協議，可以是書面或電子格式，包含管理員斟酌的條款和條件，符合並受計劃的條款和條件約束。

2.5

“董事會」代表公司的董事會。

2.6

“變更控制權包括但不限於以下各項：

(a)

進行交易或一系列交易（非通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾提供普通股）的“人”或相關的“人組”（如《交易法》第13(d)條和第14(d)(2)條中所使用的詞語）直接或間接取得公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3和13d-5條規定的意義），其擁有的公司證券擁有的綜合表決權超過公司證券總發行后立即獲取；但是，以下收購不應構成變更控制權：(i) 公司或其子公司的任何收購；(ii) 公司或其子公司維持的任何員工福利計劃的任何標的；(iii) 符合第2.6(c)(i)、2.6(c)(ii)和2.6(c)(iii)的任何標的；或(iv) 就特定參與者持有的獎勵來說，參與者或包括參與者的任何人組（或受參與者或包括參與者的任何人組控制的實體）。

(b)

現任董事因任何原因停止組成董事會的過半數的情況；

(c)

公司（無論是直接與公司有關或通過一個或多個中介間接與公司有關）完成（x）合併、合併、重組或業務組合，（y）在任何單一交易或一系列相關交易中全部或實質上全部出售或處置公司的資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，每種情況均不屬於交易：

(i)

據結，該交易導致公司交易之前立即優先的選票證券繼續（無論是通過持續發行還是轉換為公司或作為該交易結果直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或實質上全部資產或以其他方式繼承公司業務（公司或這樣的人，簡稱為“繼任實體”）直接或間接，至少代表繼任實體立即交易後的優先選票證券的組合投票權至少占大多數；

(ii)

之後，沒有任何人或組合有權益擁有代表繼任實體組合投票權中50%或更多的選票權；提供, 然而，任何人或組合不得僅僅因為在交易完成前持有公司的選票權而被視為在本條款2.6(c)(ii)項中對代繼實體組合投票權的50%或更多擁有權益；並且

(iii)

之後，至少繼任實體的董事會成員中大多數在董事會批准執行初步協議達成該交易時擔任董事會成員；或

(d)

公司的清算或解散完成。

儘管前述，如果變更控制構成對任何獎勵（或任何部分獎勵）的支付事件，該獎勵提供延遲須遵循第409A條規定的薪酬，為避免根據第409A條多徵稅款的課徵，對於該獎勵（或其部分）的本段描述的交易或事件須僅對該獎勵的支付時間構成變更控制，如果該交易也構成「變更控制事件」，如財政部法規第1.409A-3(i)(5)條所定義。

行政人員將擁有全面和最終的權威，這將由其自行裁決，來最終確定根據上述定義已發生變更控制事件，該變更控制的日期以及任何相關事宜；前提是，如果在確定變更控制是否是財政部法規第1.409A-3(i)(5)條所定義的「變更控制事件」的過程中行使權威，則應與該法規一致。

2.7

“編碼「」指1986年修訂的美國國內稅收法典，以及它頒布的所有法規，指引，合規計劃和其他解釋權威。

2.8

“委員會「」指董事會的薪酬委員會。

2.9

“普通股”指的是公司的普通股。

2.10

“權益代理” 指代Aligos Therapeutics, Inc.，一家特拉華州的公司，或任何繼承者。

2.11

“顧問” 指代由公司或其母公司或子公司聘用以向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問。

2.12

“指定受益人是指由參與者以董事會規定的方式指定，以接收在參與者死亡時應收的款項或行使權利，或在沒有參與者有效指定的情況下，由參與者的財產繼承人繼承。” 指代參與者指定的受益人，以公司確定的方式接受應付款項或行使參與者權利的金額，如果參與者去世，在參與者有效指定的情況下，“指定受益人” 將指代參與者的遺產。

2.13

“董事” 指代董事會成員。

2.14

“傷殘”指的是根據《法典》第22(e)(3)條的條款，永久且全部的殘疾。

2.15

“紅利等值物”表示授予參與者權利，以收到指定股份上支付的紅利等值（以現金或股份形式）。此紅利等值應按照管理人員確定的公式，在特定時期內以現金或額外股份，或現金和股份的組合形式兌換，並受到相應限制。

2.16

“DRO”指的是根據法典或《1974年修正版的僱員退休收入保障法》的第I條或相應規則所定義的「國內關系命令」。

2.17

“生效日期”的含義如第11.3條所載。

2.18

““合格的雇員”指參與僱主之一的常規非暫時雇員，其符合公司確定的股權激勵計劃或任何類似計劃之下可接受年度限制股票單位或其他年度股票為基礎的獎勵資格，或其按照稅法第401(a)(17)條的定義，其年薪超過該法規允許的最大金額。儘管計劃中的任何規定相反，可符合資格的雇員不應包括（i）被參與僱主或任何附屬公司歸類為獨立承包商或其他非參與僱主的實體雇員的人 (ii)任何根據集體談判協議的規定而受雇的人，(iii)在任何股權激勵計劃或任何類似計劃下接受一次性限制性股票單位獎勵或其他股票為基礎獎勵的人，但不符合最近採用的股權激勵計劃或任何類似計劃之下享有定期、年度限制股票單位獎勵資格的人，(iv)在公司擔任董事長但不同時擔任公司首席執行官的任何人，(v)居住和工作於美國以外國家的任何人。”指的是任何之前未曾是公司或附屬公司的員工或董事，或是在進入公司或附屬公司之前經過真實的非就業期後開始在公司或附屬公司任職的員工，如果該員工因為在進入公司或附屬公司就職時而獲得獎勵，且該授予對該員工進入公司或附屬公司就業具有重大誘因。管理員可酌情採取措施，以確保員工有資格在計劃下被授予任何獎勵之前參與計劃（包括但不僅限於要求每位員工在計劃下獲得獎勵之前向公司證明，該員工之前未曾在公司或附屬公司任職，或者如果曾任職，有真實的非就業期，且在計劃下授予獎勵對該員工同意進入公司或附屬公司就業具有重大誘因）。

2.19

“員工“”指的是公司或其子公司的任何员工。

2.20

“股權重組”指的是公司與其股東之間的非互惠交易，如股票股利、股票分割（包括股票合併）、分拆或通過一筆大型、非周期性現金股息進行資本重組，影響股份（或其他公司證券）的數量或種類，或者普通股（或其他公司證券）的股價，並導致已發行獎勵的普通股的每股價值變化。

2.21

“證券交易所法案”指的是1934年修訂版的美國證券交易法，以及其中制定的所有法規、指南和其他解釋權威。

2.22

“公平市值” means, as of any date, the value of a Share determined as follows: (i) if the Common Stock is listed on any established stock exchange, the value of a Share will be the closing sales price for a Share as quoted on such exchange for such date, or if no sale occurred on such date, the last day preceding such date during which a sale occurred, as reported in 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。 or another source the Administrator deems reliable; (ii) if the Common Stock is not listed on an established stock

exchange but is quoted on a national market or other quotation system, the value of a Share will be the closing sales price for a Share on such date, or if no sales occurred on such date, then on the last date preceding such date during which a sale occurred, as reported in The Wall Street Journal or another source the Administrator deems reliable; or (iii) if the Common Stock is not listed on any established stock exchange or quoted on a national market or other quotation system, the value established by the Administrator in its sole discretion.

2.23

“激勵性股票期權” means an Option that meets the requirements to qualify as an “incentive stock option” as defined in Section 422 of the Code. Incentive Stock Options may not be granted under the Plan.

2.24

“Incumbent Directors” 意味著，在連續12個月的任何期間內，那些在該期初擔任董事會成員的個人，以及任何新任的董事（非由已與公司達成協議以實施第2.6(a)或2.6(c)款所述交易的人指定的董事），其選舉或提名入選董事會的行為經過至少大多數（通過具體投票或通過公司代理聲明的批准，在該聲明中該人被提名為董事，並且對該提名沒有異議）在任的董事的投票批准，這些董事在12個月期間的開始時是董事，或其選舉或提名入選早前曾獲批准。初次當選或獲提名為公司董事的個人，不得因實際或威脅與董事會選舉有關的選舉爭議，或因由除董事會之外的任何人實際或威脅發起的代理選舉而當選或提名，而成為現任董事。

2.25

“非董事會成員「」表示非員工的董事。

2.26

“非合格期權” 意味著，這不是激勵性工作權。

2.27

“選擇權” 意味著根據第六條賦予的權利，以指定價格在指定時間內購買指定數量的股份。每個選項應構成非合格股票選項。

2.28

“其他股票或現金獎勵“獎金” 指現金獎金、股份獎励和其他根據股份或其他財產完全或部分價值的獎勵。

2.29

“參與者“服務提供者” 意指在該服務提供者作為符合條件的員工時被授予獎勵的服務提供者。

2.30

“業績獎勵獎金“”在第8.3節中有所指定的含義。

2.31

“績效股分配“” 指參與者根據第8.1節被授予的權利，並受第8.2節的規定，以獲得股份，其支付取决於實現特定績效目標或其他由管理員設定的績效目標。

2.32

“被允許的受讓人“所述交易者”指的是參與者的任何“家庭成員”，如證券法下S-8註冊聲明書的一般說明所定義的（或任何後續形式），或在考慮適用法律後由管理員特別批准的任何其他受讓人。

2.33

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“所述”表示這個2024年就業誘因獎勵計劃。

2.34

“受限股票“所述股份”是指授予參與者的根據第七條頒發的股份，但受制於一定的董事會席位條件和其他限制。

2.35

“限制性股票單位“所述權利”指的是未經資金支持的、無擔保的權利，在適用的結算日期收到一股或等值現金或管理員在該結算日期確定為同等價值的其他考慮，但受一定的董事會席位條件和其他限制。

2.36

“Rule 160億3” 意指《證交法》下頒布的第160億3條規則。

2.37

“409A條款” 指的是稅法第409A條。

2.38

“證券法” 意即1933年證券法修訂案及所有制定之法規、指引和其他解釋權威。

2.39

“為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。“”指的是員工、顧問或董事。

2.40

“股份“股票”意指普通股。

2.41

“股權升值權或港幣” 表示根據第六條賦予的權利，於行使該權利的日期，按照適用獎勵協議中設定的行使價，收取指定數量的股份的公允市值超出金額。

2.42

“子公司” 表示除了公司以外的任何實體（無論國內還是國外），在與公司開始的一系列實體中，如果該一系列中除了最後一個實體以外的每個實體，在決定時刻，持有另一個實體中所有類別證券或利益合計達到至少50%的總投票權。

2.43

“替代性獎項“授予”的意思是由公司授予或發行，以取代之前由被公司或任何附屬公司收購或合併的其他實體授予的獎勵，或未來可能授予的權利或義務的獎勵。

2.44

“服務終止“” 的意思是：

(a)

對於顧問，當參與者作為公司或附屬公司的顧問的參與結束時，與或無需原因終止，包括但不限於辭職、解雇、死亡或退休，在此期間不包括顧問同時開始或保留與公司或任何附屬公司的僱傭或服務的終止。

(b)

對於非僱員董事，當參與者作為非僱員董事終止擔任董事的時間，包括但不限於辭職、未被選取、死亡或退休，在此期間不包括參與者同時開始或保留與公司或任何附屬公司的僱傭或服務的終止。

(c)

對於員工，當參與者與公司或任何附屬公司之間的雇主關係出於任何原因而終止，包括但不限於辭職、解雇、死亡、殘疾或退休；但不包括參與者同時開始或保留與公司或任何附屬公司的僱傭或服務的終止。

公司將自行決定與任何服務終止相關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否發生，服務終止是否是因為“犯規”而導致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。為了計劃目的，在子公司雇用或與參與者簽約的關係將被視為終止，若該參與者所在的子公司在合併、股權出售或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後停止成為子公司，即使參與者隨後可能繼續為該實體提供服務。

第三條。

符合資格

符合條件的員工有資格根據本計畫授予獎項，但受本文所述限制。沒有符合條件的員工有權根據計劃被授予獎項，並且公司或管理員不負有將符合條件的員工、服務提供者、參與者或任何其他人均等對待之義務。

第四篇。

管理和授權

4.1

管理.

(a)

該計劃由管理員管理。管理員有權決定哪些符合條件的員工獲得獎項，授予獎項，並設定獎項條款和條件，但須符合本計劃中的條件和限制。管理員還有權根據計劃採取一切行動和作出所有決定，解釋計劃和獎項協議，並制定、修改和廢除計劃管理規則、準則和作法，並視情況斟酌可能附加與獎項相關的條件，包括確保員工有資格參與計劃並在授予該員工任何獎項之前採取的程序，以及（但不僅限於）一項要求，即該員工在根據計畫獲得獎勵之前向公司證明，該員工之前未曾受雇於公司或附屬公司，或者如果該員工曾受雇，則已經有真正的一段時間未就業，而根據該計劃授予獎項對於該員工同意與公司或附屬公司簽訂就業協議具有重要誘因。管理員可糾正缺陷和模稜兩可之處，補充遺漏，調和計劃或任何獎項中的不一致之處，並作出管理計劃和任何獎項所認為必要或適當的其他決定。管理員（及其每位成員）有權全面信賴或依據由公司或任何附屬公司的任何主管或其他員工提供給其、他或她的任何報告或其他信息、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何執行薪酬顧問或其他專業人士提供的，以善意及依據作出管理計劃所必要的或適當的任何決定。管理員對計劃的決定由其擁有全面酌情權，並將對所有對計劃或任何績效獎項具有或聲稱具有任何利益的人士具有最終、具約束力且終局對此的結論。

(b)

除了前述限制外，管理員有專屬權力、權限和唯一裁量權：（i）指定參與者；（ii）確定授予每位參與者的獎項類型或類型；（iii）確定授予的獎項數量以及獎項將涉及的股份數量；（iv）在計劃的限制下，確定任何獎項及相關獎項協議的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格、購買價格、任何績效標準、對獎項的任何限制或限制、任何股份發放時程、放棄禁止或獎項的行使限制，以及對其加速、豁免或修改；（v）確定是否以及在何種程度以及在何種情況下一個獎項可在現金、股份或其他資產中解決，或者獎項的行使價格可支付現金、股份或其他資產，或者獎項可能被取消、喪失或放棄；以及（vi）作出根據計劃或管理員認為管理計劃必要或適宜的所有其他決定和判斷。

獎項可以以現金、股份或其他資產結算，或者獎項的行使價格可以以現金、股份或其他資產支付，或者可能取消、喪失或放棄；以及可能需要根據計劃或根據管理員認為管理計劃需要或建議的所有其他決定和裁定。

第五條。

股票可用於獎勵

5.1

股份數量根據第IX條的調整和本第V條的條款，計劃中可以發放高達600,000股分享獎勵。根據該計劃發行或交付的股份可能包括已核准但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫藏股。

5.2

分享回收.

(a)

如果任何獎勵的全部或部分到期、終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股份獎勵、兌換現金、投降、回購、未完整行使而取消或沒有獲得全部行使而喪失，無論以何種方式，使公司以不高於參與者為這些股份支付的價格（經過任何股本重組的調整）收購相關股份或不發行任何獎勵所涵蓋的股份，未使用的獎勵所涵蓋的股份將相應地成為或重新成為計劃中可用的獎勵。與任何未行使的獎勵一起以現金支付的股利等值不計入根據該計劃可發放的股份數。

(b)

此外，下列股份將用於未來的獎勵發放：（i）參與者提供或公司扣留以支付期權行使價的股份；（ii）參與者提供或公司扣留以滿足與獎勵相關的任何稅收代扣義務的股份；以及（iii）股權權益資訊權所涵蓋而未在其行使中與股權權益股票的股份。

5.3

替代性獎項. 與實體合併或收購公司或任何子公司，或公司或任何子公司收購實體財產或股份有關，管理員可以為任何在此類合併或收購之前由該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵授予獎項。替代獎項可以根據管理員認為合適的條款和條件進行授予，儘管計劃中對獎項的限制。替代獎項不會計入計劃下已預留用於發行的股份（替代獎項所涉股份也不會根據上述情況增加計劃下用於獎項的股份）。此外，若公司在收購的公司或任何子公司或公司或任何子公司合並的公司具有股份並在股東批准的現有計劃下尚有股份，且該計劃不是在考慮該收購或合並時採納的，則根據該現有計劃的條款（適當調整以反映交易），可使用這些現有計劃股份進行計劃下的獎項，並且不會減少計劃下授予的股份（且此類獎項的股份可能再次成為根據上述第5.2條款在計劃下獎項中可用）；前提是使用這些可用股份進行授予的獎項不得在可根據現有計劃的條款進行授予或獲得的日期之後進行，若無該收購或合並，並且只能授予在該收購或合並之前並非公司或其任何子公司的員工或董事的個人。

第六條。

. 股票期權和股票增值權

6.1

一般事項。. 管理員可以向一名或多名合格員工授予期權或股票增值權，條件是符合管理員確定的與計劃不相抵觸的條款和條件。管理員將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量，每個期權和股票增值權的行使價格，以及適用於每個期權和股票增值權的行使條件和限制。股票增值權將使參與者（或有權行使該股票增值權的其他人）有權於行使該股票增值權的可行部分後從公司收到一筆金額，該金額為履行日期當天每股的公允市值超出股票增值權每股行使價格的差額，乘以行使該股票增值權的股份數量，受計劃或管理員可能徵加的任何限制限制且應以現金支付、按履行日期的公允市值估值的股份或管理員可能決定或在獎項協議中提供的兩者組合。

6.2

行使價格。管理員將確定每個期權和股票增值權的行使價格，並在獎勵協議中指定行使價格。行使價格不得低於期權或股票增值權授予日的公允市值的100%。儘管前述，針對作為替代獎的期權或股票增值權，每股作為該期權或股票增值權標的的行使價格可能低於授予日的每股公平市值；但任何替代獎的行使價格應根據《內部稅收法》第424和409A條的適用要求確定。

6.3

期權期限。每項期權或股票增值權在協議中規定的時間內可行使，但期權或股票增值權的期限不得超過十年；另外，除非管理員另行決定，(a) 在參與者服務終止時無法行使的期權或股票增值權部分將不得後再行使，並(b) 在參與者服務終止時無法行使的期權或股票增值權部分將自動於服務終止當日到期。儘管前述，如果參與者在期權或股票增值權期限屆滿前出現“原因”行為（由管理員決定），或違反僱傭合同、保密和非揭露協議或參與者與公司或其任何子公司之間的其他協議中的任何非競爭、非拉新或保密條款，則公司有權終止行使期權或股票增值權的權利，並在合理認為參與者可能參與任何此類行為或違反時暫停參與者激與期權或股票增值權的權利。

6.4

行使數量：選擇權和股票增值權可能通過交付給公司（或由管理員指定的其他人或實體）行使，以公司批准的形式和方式進行（可能是書面、電子或電話方式，並可能包含管理員認為適宜的承諾和擔保），由授權行使該選擇權或股票增值權的人簽署或驗證，並在適用的情況下，按照第6.5節指定的方式全額支付（a）選擇權行使的股份數目的行使價格，以及（b）按照第10.5節指定的方式支付所有應付稅款。管理員可以自行決定，限制與碎股相關的行使，並要求任何部分行使選擇權或股票增值權均應涉及最低數目的股份。

6.5

行使期權時支付費用管理員應確定行使權利的行使價格支付方法，包括但不限於：

(a)

現金、支票或立即可用資金的電匯；前提是，如果以下一個或多個方法被允許，公司可以限制上述其中一種方法的使用；

(b)

如果在行使權利時存在股票的公開市場，除非公司另有決定，（A）發送（包括電子或電話方式，只要公司允許）通知，參與者已與公司認可的券商下達市價賣單，涉及隨即行使該選擇權而應付行使價的股份，並指示券商立即向公司交付足夠支付行使價的資金；或（B）參與者向公司交付不可撤銷和無條件指示的副本，要求公司立即向公司金融充足以支付行使價的券商發出現金、立即可用資金的電匯或支票；前提是，該金額應在公司要求的時間內支付給公司；

(c)

在管理員允許的範圍內，提供（實際交付或見證）由參與者擁有的股份，價值為交付日期的公平市值；

(d)

在管理員允許的範圍內，放棄在期權行使日可發行的股份，價值為行使日期的公允市值；

(e)

在管理員允許的範圍內，提供本票或任何其他合法代價；或

(f)

在管理員允許的範圍內，以上述付款形式組合。

第七條。

受限股份；受限股票單位

7.1

一般事項。管理員可以向任何合格員工授予受限股份或購買受限股份的權利，但需遵守拋售或公司有權以發行價格或其他規定或公式價格從參與者手中買回所有或部分此類股份的權利，條件是管理員在該獎勵協議中規定的條件在適用的限制期或管理員為該獎勵確立的期間結束前未得到滿足。此外，管理員還可以向合格員工授予受限股票單位，可能在適用的限制期或期間內受到授予和沒收條件的約束，如在獎勵協議中所述，給予合格員工。管理員應確定受限股份和受限股票單位的購買價格（如果有）和支付形式；但是，如果收取購買價格，則該購買價格不得低於股份的票面值（如有）除非適用法律另有規定。在所有情況下，根據適用法律的要求，每次發行受限股份和受限股票單位均需要法律代價。每個受限股份和受限股票單位獎勵的獎勵協議應訂明管理人員擬定的與該計劃不矛盾的條款和條件。

7.2

受限股票.

(a)

您、您的繼承人或繼承人沒有福斯股東的任何權利，包括但不限於投票權或接收宣布或支付與期權相關的股息，除非及至任何期權被行使，並發給福斯股票證書或進行適當的簿記注記。. Unless otherwise determined by the Administrator, each Participant holding shares of Restricted Stock will be entitled to all the rights of a stockholder with respect

to such Shares, subject to the restrictions in the Plan and the applicable Award Agreement, including the right to receive all dividends and other distributions paid or made with respect to the Shares to the extent such dividends and other distributions have a record date that is on or after the date on which such Participant becomes the record holder of such Shares; provided, however, that with respect to a share of Restricted Stock subject to restrictions or vesting conditions as described in Section 8.3, except in connection with a spin-off or other similar event as otherwise permitted under Section 9.2, dividends which are paid to Company stockholders prior to the removal of restrictions and satisfaction of vesting conditions shall only be paid to the Participant to the extent that the restrictions are subsequently removed and the vesting conditions are subsequently satisfied and the share of Restricted Stock vests.

(b)

股票證明書. The Company may require that the Participant deposit in escrow with the Company (or its designee) any stock certificates issued in respect of shares of Restricted Stock, together with a stock power endorsed in blank.

(c)

第83(b)條選舉. If a Participant makes an election under Section 83(b) of the Code to be taxed with respect to the Restricted Stock as of the date of transfer of the Restricted Stock rather than as of the date or dates upon which such Participant would otherwise be taxable under Section 83(a) of the Code, such Participant shall be required to deliver a copy of such election to the Company promptly after filing such election with the Internal Revenue Service along with proof of the timely filing thereof.

7.3

限制性股票單位管理員可規定，受限股份單位的結算將在受限股份單位確定或盡快確定後進行，或者將被推遲，不可取消地或受參與者選擇，但需遵守適用法律規定。

第八條。

其他類型獎勵

8.1

一般事項。管理員可以向一名或多名合格員工授予表現股份單位獎、表現獎金獎、股息等值或其他股票或現金為基礎獎勵，金額以及受限於管理員確定的不與計劃不一致的條款和條件。

8.2

表現股份單位獎每份表現股份單位獎將以股份數或股份等值的單位或價值單位（包括一定金額的股份）計量，并且可能與表現或其他特定標準之一或多個相關聯，包括股份服務或附屬公司服務，由管理員於指定日期或時間或由管理員確定的任何期間。在作出這些決定時，管理員可以考慮（在特定獎勵類型的特定情況下認為相關的其他因素之一）特定參與者的貢獻、責任和其他補償。

8.3

業績獎金獎勵每一份根據本第8.3條授予的獎金權利應以現金形式計算（但可以以現金、股票或其組合支付）（「績效獎金獎」），並應在由管理員確定並與績效或其他具體標準相關的績效目標達成時在特定日期或日期，或在管理員決定的任何期限或期限內支付。績效獎金獎）並應在由管理員確定並與績效或其他具體標準相關的績效目標達成時在特定日期或日期，或在管理員決定的任何期限或期限內支付。

8.4

紅利等值物如果管理員提供，獎（非期權或員工股票激勵權）可能為參與者提供購買息等權利。股息等值物可以即時支付或記入參與者的帳戶中，以現金或股票結算，並受限於可轉讓性和放棄性，如同股息等值物授予的獎項一樣，並受獎項協議中規定的其他條款和條件約束。儘管本協議中任何條文相反，股息等值物與須達成累積條件的獎項相關時，應（i）在法律允許的範圍內，不得支付或記入，或（ii）累積並受到與相關獎項相同程度的累積條件的累積。所有此類股息等值物應在管理員在相關的獎項協議中指定的時間支付。

8.5

其他股票或現金為基礎的獎金其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，其中包括使參與者有權在未來收到現金或股票的獎項，以及根據計劃中的任何條件和限制而授予的年度或其他定期或長期現金獎勵（無論基於特定的績效標準還是其他標準），在這些情況下，其他以股票或現金為基礎的獎勵也將用作結算其他獎項、作為獨立支付，或作為向參與者支付賠償的支付形式。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以以管理員確定的方式支付，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和彌留條件，這些條件將在相應的獎項協議中列明。除了與分拆或其他類似事件有關的情況外（如在第九條根據規定允許的情況下），在任何其他以股票或現金為基礎的獎勵的累積之前支付的股息將僅支付給相關參與者，前提是後來滿足了累積條件並發生了其他以股票或現金為基礎的獎金。

第九條

普通股變動調整
和某些其他事件

9.1

股本重組關於任何股本重組，盡管本第IX條款中有任何相悖的條款，管理員將公正地調整計劃的條款及每一個未兌現獎勵，以反映股本重組，可能包括（i）調整每個未兌現獎勵或根據計劃提供的獎勵的證券數量和類型（包括但不限於對本第V條限制中可能發行的最大股份數量和種類的調整）；（ii）調整未兌現獎勵的條款與條件（包括授予或行使價格），以及包含在其中的績效目標或其他標準；和（iii）授予新的獎勵或向參與者支付現金。本第9.1條所提供的調整將是非酌情的，並且對所有利益相關方，包括受影響的參與者和公司，均具有最終約束力；但由管理員判斷是否調整是公正的。

9.2

企業交易在任何分紅派息或其他分配（無論形式為現金、普通股、其他證券或其他財產）、重組、合併、合併、分拆、分拆、組合、合併、回購、重組、清算、解散、出售、轉讓、交換或其他處分公司全部或基本上全部資產、公司的普通股或其他證券的出售或交換、更變控制權、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他相似企業交易或事件、影響公司或其基本報表的其他非常規交易或事件或任何適用法律或會計準則的任何變化的情況下，管理員將根據其認為適當的條件，通過獎勵的條款或事先采取的行動，

為了避免發生此類交易或事件（但在此類更改後合理時間內可能採取行動以實施適用法律或會計原則的變更），管理員已被授權自動或在參與者的請求下採取以下任一或多個行動，只要管理員判斷該行動對於：(x) 防止公司在計劃下提供的福利或預期的潛在利益被稀釋或擴大，或者針對在計劃下授予或發行的任何獎勵，適當時採取行動，(y) 促進該交易或事件，或(z) 實施適用法律或會計原則的變更是合適的：

(a)

為取消任何此類獎項，以交換相等於可通過行使或結算此類獎項的已發行部分或實現參與者根據此類獎項的已發行部分的權利所能獲得的金額的現金或其他財產；前提是，如果可通過行使或結算此類獎項的已發行部分或實現參與者的權利所能獲得的金額等於或小於零，那麼獎項可以在無需付款的情況下被終止；

(b)

規定該獎項應當發放，並且在適用範圍內能夠行使所有相應的股票（或其他財產），儘管計劃或該獎項的條款中有任何相反之處；

(c)

使後繼者或生存機構或其母公司或附屬公司承擔此類獎項，或者由後繼者或生存機構或其母公司或附屬公司規定用股票取代此類獎項，並作出適當的調整，涉及股份數量和類型以及適用的行使或購買價格，所有情況下均由管理員決定；

(d)

對現有獎勵的普通股（或其他證券或財產）的股份數量和類型進行調整，或對可能在計劃下授予獎勵的普通股（或其他證券或財產）進行調整（包括對最大發行股份數量和類型在此處規定的限制進行調整），或對現有獎項的條款和條件進行調整（包括授予或行使價格），以及包括在內的準則，管理員認為的傑出獎勵；

(e)

以由管理員選擇的其他權利或財產來取代該獎勵; 或

(f)

為保障獎勵在適用事件後立即終止，不得行使或支付。

9.3

變更控制權.

(a)

除計劃的任何其他條款外，在出現控制變更的情況下，除非管理員選擇（i）以現金、權利或財產交換終止獎項，或（ii）使獎項在控制變更實現之前變為完全行使，並且不再受任何沒收限制，根據第9.2條規定，（A）該獎項（除了受基於履行條件的賦予之外的部分）將繼續有效或被繼承或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司替代，（B）獎項中受基於履行條件的部分將受到適用獎項協議的條款和條件約束，在無適用條款和條件的情況下，視管理員的判斷而定。

(b)

如果在控制變更中，繼任公司拒絕承擔或替換獎項（除了受基於履行條件的部分），管理員

應使該獎項在上述交易完成之前變為完全行使，並且（如果適用）立即行使，並且該獎項上的所有沒收限制將解除，並且，如果在該交易完成之時未行使，則可以用現金、權利或其他財產交換終止。管理員應通知參與者根據前述句子變為可行使的任何獎項，該獎項將從該通知之日起完全行使的期限為15天，取決於控制變更的發生，並且該獎項將按照前述句子，在控制變更實現時終止。

(c)

對於本第9.3條，如果在控制變更後，獎項賦予在控制變更前每個股票的權利，則被視為被承擔，使具有普通股的股票持有人在交易有效日期持有的每股普通股收到的考慮（無論是股票、現金、或其他證券或財產）為每份在控制變更中控制的普通股股票持有人收到的。股票的考慮方式提供的考慮，但是，如果在控制變更中收到的考慮不僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理員可以在繼任公司的同意下，決定在獎項行使時收到的考慮，每股獎項的普通股價值等於在控制變更中普通股股票持有人收到的每股考慮價值。

9.4

行政停滯. 在股息未付、股票分割、股票合併、股票交換、合併、合併其他公司或其他資產發放（非正常現金股息）給股東，或任何其他影響股份或普通股價格的非凡交易或變更（包括權益重組或任何證券發行或其他類似交易），或出於行政便利或以便遵守任何適用法律的理由，公司可拒絕允許在公司認為在該情況下合理適當的某個時期內行使一個或多個獎勵或結算。

9.5

一般事項。. 除非計劃明確規定或管理員根據計劃採取的行動，否則任何參與者均無權利由於任何股份種類的股份的分割或合併、股息支付、股份種類數量的增減或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而產生。除非按照上述第9.1條對權益重組或計劃下管理員的行動明確規定，否則公司發行任何類股份或可轉換為任何類股份的證券均不會影響，並且不會對獎勵的股份數量或獎勵的授予或行使價格進行調整。該計劃的存在，任何獎勵協議及在此頒發的獎勵不會以任何方式影響或限制公司進行或授權進行（i）對公司的資本結構或業務進行任何調整、歸納、重組或其他變更，（ii）公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或出售公司資產，或（iii）出售或發行證券，包括權利優於股份的證券或可轉換為股份的證券，也不會對公司的權利或權力進行任何限制。

文章十。

適用於獎勵的條款

10.1

可轉讓性.

(a)

未經行使或行使之前，任何獎項均不得自願或依法出售、轉讓、質押或以其他方式設定限制，除非根據遺囑或繼承和分配法，或在行使或

獎項下的股份已發行，且所有適用於該股份的限制已解除。在參與者生存期間，獎項僅可由該參與者行使，除非根據DRO處置。參與者去世後，在獎項變得根據計劃或相關獎項協議不可行使之前，獎項的可行使部分可以由參與者的個人代表或依據死者參與者遺囑或適用的繼承和分配法律的任何授權人行使。在相應情境中，對參與者的提及，將在可行的範圍內包括經管理人批准的受讓人的提及。

(b)

儘管根據第10.1(a)條款，管理人自行決定，可能決定允許參與者或受管理人核准的受讓人將獎項轉讓給該參與者的任一或多個受讓人，須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給受管理人核准的受讓人的獎項，不得由受讓人轉讓，只能轉給適用參與者的另一受讓人，或根據遺囑或繼承和分配法律或經管理人的同意，根據DRO轉讓；(ii) 轉讓給受管理人核准的受讓人的獎項，將繼續受制於適用於原參與者的所有條款和條件(除了進一步將獎項轉讓給適用參與者的另一受讓人之外)；(iii) 參與者(或轉讓的受管理人)和接收的受讓人應執行管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於(A) 確認受讓人資格為受管理人核准的受讓人、(B) 滿足轉讓根據適用法律的任何豁免要求和(C) 證明轉讓；及(iv) 轉讓獎項給受管理人核准的受讓人，除了適用法律要求的以外，不得有任何考慮。

(c)

儘管根據第10.1(a)條款，參與者可以在管理員確定的方式下指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他宣稱根據計劃擁有任何權利的人須遵守計劃的所有條款和條件，以及管理員認為必要或適當的任何額外限制。如果參與者是已婚或在符合適用法律的同居夥伴關係中，並且居住在與共同財產州相符的州份，則對於超過參與者獎勵利益50％的人選定為參與者指定受益人的情況下，該指定將不生效，除非獲得參與者的配偶或同居夥伴的書面或電子同意。在前述情況下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定；但前提是該更改或撤銷必須在參與者去世之前以書面交付給管理員。

10.2

文檔每個獎勵將在獎勵協議中加以證明，形式由管理員酌情決定。每個獎勵可以包含管理員擁有絕對酌情權決定的條款和條件，範圍不得與計劃所載條款矛盾。

10.3

酌情裁決除非計劃另有規定，每個獎勵可以單獨授予，或單獨授予或與任何其他獎勵有關。對於參與者的每個獎勵的條款不必相同，管理員不需要一致對待參與者或獎勵（或其部分）。

10.4

參與者狀態更改管理員將決定殘疾、死亡、退休、合法休假或參與者狀態發生任何其他變化或涉嫌變化對獎勵的影響，以及在這種情況下，參與者、參與者的法定代表人、監護人、保護人或指定受益人有權行使獎勵權利的程度和期間。除非法律另有要求或明確授權

除公司或公司有關請假的書面政策外，參與者在請假期間將不被計算為具有授權目的的服務。

10.5

扣繳稅款每位參與者必須在建立稅務責任的日期前，支付公司或妥善提供付款給行政人員所要求的任何稅款。公司可能從任何本應支付給參與者的款項中扣除足夠金額以滿足該稅務責任。扣除金額將由公司確定，並可能不超過，但不大於，依據適用參與者司法管轄區的聯邦、州、地方和國外所得稅及工資稅所適用的最高法定扣繳稅率的總額。在遵守任何公司內幕交易政策（包括封閉期）的情況下，參與者可支付此稅務責任（i）現金、通過立即可用資金的電匯、支付支票抬頭寫給公司的方式，前提是如果允許一個以上的行使方法，公司可以限定使用上述方法中的其中一種，（ii）在行政人員允許的範圍內，全額或部分地交付股票，包括股票透過明示贖回及保留的股票，並以當日的公允市值估值計算，（iii）如果在滿足稅務責任時存在股票的公開市場，除非行政人員另有決定，（A）發送通知（包括電子或電話方式，只要公司允許）表示參與者已向公司可接受的券商放置了市價賣出指令，以換取在授予獎勵後應發放的股票，並指示該券商迅速將足以滿足稅務責任的款項交付給公司，或（B）參與者向公司交付不可撤回且無條件的向公司交付足以滿足稅務扣減的券商指示副本，透過現金、立即可用資金的電匯或支付支票；前提是該款項按公司要求的時間支付給公司，（iv）在行政人員允許的範圍內，交付票據或任何其他合法考慮或（v）在行政人員允許的範圍內，任何上述支付形式的組合。如果公司將根據前述僅前一句的（ii）款條款滿足任何稅務扣繳義務，公司將從建立稅務責任的獎項中保留股票來履行，並且在滿足稅務責任時如果存在股票的公開市場，公司可以選擇指示任何券商將賣出任何或全部由公司保留的股票，並將銷售收益匯回給公司或其指定人，每位參與者接受計畫下的獎項將視為參與者授權公司及指示及授權該券商完成本句中描述的交易。

10.6

獎勵的修訂; 重定價. The Administrator may amend, modify or terminate any outstanding Award, including by substituting another Award of the same or a different type and changing the exercise or settlement date. The Participant’s consent to such action will be required unless (i) the action, taking into account any related action, does not materially and adversely affect the Participant’s rights under the Award, or (ii) the change is permitted under Article IX or pursuant to Section 11.6. In addition, the Administrator shall, without the approval of the stockholders of the Company, have the authority to (a) amend any outstanding Option or Stock Appreciation Right to reduce its exercise price per Share, or (b) cancel any Option or Stock Appreciation Right in exchange for cash or another Award.

10.7

交付股票的條件. The Company will not be obligated to deliver any Shares under the Plan or remove restrictions from Shares previously delivered under the Plan until (i) all Award conditions have been met or removed to the Company’s satisfaction, (ii) as determined by the Company, all other legal matters regarding the issuance and delivery of such Shares have been satisfied, including any applicable securities laws and stock exchange or stock market rules and regulations, and (iii) the Participant has executed and delivered to the Company such representations or agreements as the Administrator deems necessary or appropriate to satisfy Applicable Law. The Company’s inability to obtain authority from any

regulatory body having jurisdiction, which the Administrator determines is necessary to the lawful issuance and sale of any securities, will relieve the Company of any liability for failing to issue or sell such Shares as to which such requisite authority has not been obtained.

10.8

加速. The Administrator may at any time provide that any Award will become immediately vested and fully or partially exercisable, free of some or all restrictions or conditions, or otherwise fully or partially realizable.

第十一條。

雜項費用

11.1

沒有就業或其他地位的權利。。任何人均無權要求或被授予獎勵的權利，並授予獎勵不應被解釋為賦予參與者繼續與公司就業或任何其他關係的權利。公司明確保留隨時解雇或終止與參與者的關係的權利，並豁免計畫或任何獎勵下的任何責任或索賠，除非在獎勵協議或參與者與公司或任何子公司之間的其他書面協議中明確规定。

11.2

。作為股東沒有權利；證書。根據獎勵協議，參與者或指定的受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，對根據獎勵分配的任何股票擁有股東權利。儘管計畫的任何其他規定，除非行政人員另行決定或適用法律要求，否則公司將無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，而此類股票可以記錄在公司（或適用時其轉讓代理或股票計劃管理人）的帳簿上。公司可能在任何股票證書或簿記上標註限制股票應用的限制（包括但不限於限制應用於受限股票）。

11.3

生效日期。計劃將在董事会批准和採納計劃的日期（“生效日期”). It is expressly intended that approval of the Company’s stockholders not be required as a condition of the effectiveness of the Plan, and the Plan’s provisions shall be interpreted in a manner consistent with such intent for all purposes. Specifically, Nasdaq Stock Market Rule 5635(c) generally requires stockholder approval for stock option plans or other equity compensation arrangements adopted by companies whose securities are listed on the Nasdaq Stock Market pursuant to which stock awards or stock may be acquired by officers, directors, employees, or consultants of such companies. Nasdaq Stock Market Rule 5635(c)(4) provides an exception to this requirement for issuances of securities to a person not previously an employee or director of the issuer, or following a bona fide period of non-employment, as an inducement material to the individual’s entering into employment with the issuer; provided, such issuances are approved by either the issuer’s compensation committee comprised of a majority of independent directors or a majority of the issuer’s independent directors. Notwithstanding anything to the contrary herein, Awards under the Plan may only be made to employees who have not previously been an employee or director of the Company or a Subsidiary, or following a bona fide period of non-employment by the Company or a Subsidiary, as an inducement material to the employee’s entering into employment with the Company or a Subsidiary. Awards under the Plan will be approved by (i) the Compensation Committee of the Board, comprised of Non-Employee Directors or (ii) a majority of the Company’s Non-Employee Directors. Accordingly, pursuant to Nasdaq Stock Market Rule 5635(c)(4), the issuance of Awards and the Shares issuable upon exercise or vesting of such Awards pursuant to the Plan are not subject to the approval of the Company’s stockholders.

11.4

修訂計劃. The Board may amend, suspend or terminate the Plan at any time and from time to time; provided that (a) no amendment requiring stockholder approval to comply with

適用法律除非經董事會批准，否則不得生效，（b）除了增加計劃預留發行的股份或根據第九條或第11.6條的情況外，其他任何修訂都不得在未經受影響參與者同意的情況下，對當時正在進行的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，將不得在計劃下授予任何獎勵。在計劃暫停或終止時存在的獎勵將繼續受計劃和獎勵協議的管轄，就如在暫停或終止之前所有效的協議一樣。董事會將依照適用法律獲得股東對任何計劃修改的批准，以便確保遵守適用法律。

11.5

外籍參與者的規定.管理人員可以修改授予在美國境外外籍參與者或在美國境外工作的參與者的獎勵，設立計划下的分計劃或程序，或進行任何其他必要或適當的行動來應對適用法律，包括（a）關於稅務、證券、貨幣、員工福利或其他事項的外國司法管轄區法律、規則、規例或慣例的差異，（b）任何外國證券交易所的上市和其他要求，以及（c）任何必要的地方政府或監管機構的豁免或批准。

11.6

409A條款.

(a)

一般事項。.公司打算使所有獎勵結構符合或應該豁免第409A條，從而不會適用第409A條下的任何不利稅務後果、利息或罰金。儘管計劃或任何獎項協議中有與此相反的條款，管理人員可以在不需參與者同意的情況下修改本計劃或獎項，採納政策和程序，或採取其他任何必要或適當的行動，包括（A）使本計劃或任何獎項免於第409A條的規定，或（B）遵守第409A條，包括在獎項授予日期後可能頒布的法規、指導、合規計劃和其他解釋權威。公司不對第409A條下或其他條款下獎項的稅務處置作出任何陳述或保證。公司將無義務根據本第11.6條或其他條款避免與任何獎項有關的Taxes、處罰或利息，并且對於任何根據計划確定為構成不符合要求的“非合格遞延補償”而受第409A條下稅務、處罰或利息的任何獎項、報酬或其他福利，公司將對任何參與者或任何其他人承擔責任。

(b)

服務分離. 如果獎項根據第409A條被視為「非合格透延報酬」，則在參與者服務終止時支付或解決此類獎項的任何款項，為避免第409A條下的稅收，僅應在參與者的「與事業的分離」（依據第409A條的含義）時進行，無論此類「與事業的分離」是否在參與者的服務終止後發生。就本計劃或涉及任何此等支付或福利的獎項協議而言，「終止」、「終止僱傭」或類似術語的參考均指「與事業的分離」。

(c)

支付給特定員工 . 儘管計劃或任何獎項協議中存在相反規定，根據任何獎項應支付的「非合格透延報酬」，如因為「與事業的分離」而需支付給「指定雇員」（根據第409A條的定義及管理人員確定的標準），為避免第409A條下稅收的需要，將延遲為接下來的六個月，或直至指定雇員的死亡（以較早者為准），並將根據獎項協議於該六個月期間結束的隔天，或在此後盡快在行政上進行支付（不附利息）。任何在參與者的「與事業的分離」後六個月以上應支付的「非合格透延報酬」將在原定支付時間支付。

11.7

有關責任的限制. 儘管本計劃的其他條款，但作為公司或任何附屬公司的董事、高級職員或其他員工的個人將不對與計劃或任何獎項有關的任何參與者、前參與者、配偶、受益人或其他人承擔任何索賠、損失、責任或開支負責，且此類個人不應因為以公司或附屬公司的董事、高級職員或其他員工的身份簽署的任何合同或其他文件而在計劃方面承擔個人責任。公司將賠償並使得無傷公司或將被授予或移交任何與計劃管理或解釋有關的職責或權力的公司或任何附屬公司的每一位董事、高級職員或其他員工，對於從任何行為或遺漏所致計劃引起的任何費用或開支（包括律師費）或責任（包括在管理人員批准的情況下支付的任何求償款），除非是由於此人的欺詐或惡意行為而起；前提是他或她給予公司機會（由公司自行負責）在他或她採取行動之前處理並辯護同一事件。

11.8

資料隱私作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確且無歧義地同意根據本部分所描述的個人數據的收集、使用和轉移，由公司及其子公司和關聯公司之間，專門用於實施、管理和處理參與計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有關於參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會安全號碼、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（""資料）。公司及其子公司和關聯公司可能根據需要互相轉移數據，以實施、管理和管理參與計劃，並可能將數據轉移給協助公司實施計劃、管理和管理的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家的數據隱私法律和保護可能與接收者的國家不同。通過接受獎勵，每位參與者授權這些接收者接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，以實施、管理和管理參與者在計劃中的參與，包括將所需的數據轉移給公司或參與者選擇存入任何股份的券商或其他第三方。有關參與者的數據只會在實施、管理和管理參與者在計劃中的參與所需的時間內保留。參與者可以隨時查看公司保有有關該參與者的數據，請求關於存儲和處理有關該參與者的數據的其他信息，建議關於該參與者的數據所需的任何更正，或以書面形式拒絕或撤回本第11.8節的同意，而無需付費，請聯繫當地人力資源代表。如果參與者拒絕或撤回本第11.8節的同意，公司可能會取消參與者參與計劃的能力，並且在管理員的唯一自由裁量權下，參與者可能會喪失任何未解決的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

11.9

可分割性。如果計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因而被認為是非法或無效，則非法性或無效性將不影響計劃的其餘部分，計劃將被解釋和強制執行，就好像將不包括非法或無效的條款，非法或無效的行動將無效。

11.10

管理文件。如果計劃與任何獎勵協議或參與者與公司（或任何子公司）之間的任何書面協議存在任何矛盾，則計劃將優先，除非該獎勵協議或其他書面協議已獲管理員批准並明確規定計劃的某個具體條款不適用。

11.11

管轄法。該計劃和所有獎項將遵循並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。

11.12

回溯條款。所有獎項（包括參與者實際或按上接受或行使任何獎勵或接受或轉售任何基礎獎項的股票所獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）將受到公司的追索限制，以符合適用法律或公司提供激勵報酬返還政策的要求，無論該政策是否於授予獎項時已經制定。

11.13

標題和標題計劃中的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，則以計劃的文本而不是該等標題或標題為準。

11.14

適用法律的一致性參與者承認，該計劃旨在必要範圍內與適用法律一致。無論本中有任何不同之處，該計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，該計劃和所有獎勵協議將被視為必要地修改以符合適用法律。

11.15

其他福利關係根據本計劃的支付將不納入決定公司或任何子公司的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利。除非在其他計劃或根據其中的協議中明確提供。

11.16

獎勵的未融資狀態該計劃旨在作為獎勵補償的“未定型”計劃。就尚未支付給受獎者的任何款項而言，計劃或獎勵協議中未包含的任何內容均不得賦予受獎者比公司或任何子公司一般債權人更大的權利。

11.17

適用於第16條人士的限制. Notwithstanding any other provision of the Plan, the Plan and any Award granted or awarded to any individual who is then subject to Section 16 of the Exchange Act shall be subject to any additional limitations set forth in any applicable exemptive rule under Section 16 of the Exchange Act (including Rule 16b‑3 of the Exchange Act and any amendments thereto) that are requirements for the application of such exemptive rule. To the extent permitted by Applicable Law, the Plan and Awards granted or awarded hereunder shall be deemed amended to the extent necessary to conform to such applicable exemptive rule.

11.18

Prohibition on Executive Officer Loans. Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, no Participant who is a Director or an “executive officer” of the Company within the meaning of Section 13(k) of the Exchange Act shall be permitted to make payment with respect to any Awards granted under the Plan, or continue any extension of credit with respect to such payment, with a loan from the Company or a loan arranged by the Company in violation of Section 13(k) of the Exchange Act.

11.19

代理銷售. In the event of a broker-assisted sale of Shares in connection with the payment of amounts owed by a Participant under or with respect to the Plan or Awards, including amounts to be paid under the final sentence of Section 10.5: (a) any Shares to be sold through the broker-assisted sale will be sold on the day the payment first becomes due, or as soon thereafter as practicable; (b) such Shares may be sold as part of a block trade with other Participants in the Plan in which all Participants receive an average price; (c) the applicable Participant will be responsible for all broker’s fees and other

costs of sale, and by accepting an Award, each Participant agrees to indemnify and hold the Company harmless from any losses, costs, damages, or expenses relating to any such sale; (d) to the extent the Company or its designee receives proceeds of such sale that exceed the amount owed, the Company will pay such excess in cash to the applicable Participant as soon as reasonably practicable; (e) the Company and its designees are under no obligation to arrange for such sale at any particular price; and (f) in the event the proceeds of such sale are insufficient to satisfy the Participant’s applicable obligation, the Participant may be required to pay immediately upon demand to the Company or its designee an amount in cash sufficient to satisfy any remaining portion of the Participant’s obligation.

* * * * *