美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q


（標記一）
☒	根據1934年證券交易所法案第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
☐	根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的過渡報告

針對從到的過渡期

委託文件號碼：001-35403

verastem公司(NASDAQ: VSTM)

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	27-3269467 （IRS僱主（標識號碼）
117 Kendrick Street, Suite 500 Needham, 萬事達，（主要行政辦公地址）	02494 (郵政編碼)

(781) 292-4200

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:



每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股的面值爲$0.0001	VSTM	納斯達克資本市場

請勾選是否已提交按照《1934年證券交易法》13或15(d)條規定應提交的所有報告，在過去12個月內（或註冊人根據需要提交上述報告的較短期限），並且在過去90天內已經受到這些報告要求的約束。Yes ☒ 不是☐

請在複選框中打勾，以指示註冊機構在前12個月內（或對於註冊機構需要提交此類文件的較短期間），是否已提交每個交互式數據文件，以便根據第405號法規S-T條例（本章第232.405號）提交。 Yes ☒ 不是☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第120億.2條。


大型加速文件者☐	加速器文件☐	未加速的報告人 ☒	小型報表公司 ☒	新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請勾選表示註冊申報人是否爲外殼公司（根據交易所12b-2號規則定義）。是☐ 不是☒

截至2024年11月5日 44,506,52615,404,569股。

第一部分—財務信息
第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	32
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	43
第 4 項。	控制和程序	43
第二部分——其他信息
第 1 項。	法律訴訟	44
第 1A 項。	風險因素	44
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	45
第 3 項。	優先證券違約	45
第 4 項。	礦山安全披露	45
第 5 項。	其他信息	45
第 6 項。	展品	45
展覽索引		46
簽名		47

前瞻性聲明

本季度10-Q表格中包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除了與現有事實、當前情況或歷史事實相關的聲明外，本10-Q表格中包含的所有聲明，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況(包括我們有能力在截至2024年9月30日的財務報表日期後一年繼續作爲經營實體的能力)、未來收入、預期成本、前景、管理層的計劃和目標，均爲前瞻性聲明。這些聲明涉及，包括但不限於，我們的項目和產品候選者avutometinib(快速加速纖維肉瘤(RAF)/絲裂原活化蛋白激酶激酶(MEK)項目)和defactinib(焦粘附激酶(FAK)項目)的發展和活動，美國食品藥品監督管理局(FDA)對我們新藥申請(NDA)的審核時間和結果，用於低度漿液性卵巢癌(LGSOC)的avutometinib和defactinib組合的提交，我們計劃和正在進行的臨床試驗的結構，臨床試驗的潛在臨床價值，包括RAMP 201、RAMP 205和RAMP 301試驗，開始和完成試驗的時間，包括階段性數據報告，與監管機構的互動，臨床開發的時間表和適應症，監管申請的時間表和潛在的產品候選者商業化的時間和適應症以及涉及公司主導化合物的額外開發項目的潛在市場機會，我們與GenFleet Therapeutics (上海)有限公司(「GenFleet」)合作的預期結果和好處，計劃在中國境外啓動開發研究，以及我公司藥物候選者的預計可尋址市場。儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞，但「anticipate」、「believe」、「estimate」、「expect」、「intend」、「may」、「plan」、「predict」、「project」、「target」、「potential」、「will」、「would」、「could」、「should」、「continue」等表達旨在識別前瞻性聲明。

前瞻性聲明並非對未來業績的保證，存在風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們發表的前瞻性聲明中表達或暗示的結果有實質性差異。適用的風險和不確定因素包括，但不限於，關於：成功開發和潛在商業化我們的候選藥物（包括avutometinib與其他化合物（包括defactinib，LUMAKRAS®等）的組合）的風險和不確定因素；研究和開發中固有的不確定性，如臨床試驗的負面或意外結果；任何司法管轄區內可能提交的產品候選藥物申請的發生或時間；任何司法管轄區內監管機構是否批准可能爲我們的產品候選藥物提交的任何此類申請，以及若獲批准，我們的產品候選藥物是否在該司法管轄區內取得商業成功；我們獲取、維護和執行專利及其他知識產權保護的能力；任何法律訴訟的範圍、時間和結果；監管機構關於試驗設計、標籤和其他可能影響產品候選藥物上市時機、可用性或商業潛力的事項的決定；我們的產品候選藥物的臨床前測試以及臨床試驗初步或中期數據是否預示進行中或後續臨床試驗的結果或成功；我們的產品候選藥物的臨床試驗的招募可能比預期需要更長時間，這可能會延誤我們的開發計劃，包括FDA對我們在進行復發性 Kirsten 大鼠肉瘤病毒癌基因同源物（「KRAS」）突變性卵巢癌（LGSOC）的NDA提交進行審查，如果我們的確證試驗未在審查時期很快進行時，或FDA可能要求公司在採取行動前已完成確證階段3臨床試驗的招募或招募額外患者；與初步和中期數據相關的風險，這些數據可能不代表成熟數據，包括與中期治療持續時間數據有關；我們的產品候選藥物可能引起不良安全事件，並/或未來數據或分析可能出現意想不到的問題，或導致不可控的安全概況，而與其有效性水平相比；我們可能無法成功驗證、開發並獲得我們的產品候選藥物所需或將從中受益商業化測試的伴隨診斷檢驗的監管批准，或在此過程中遇到重大延遲；成熟的RAMP 201數據以及與FDA的相關討論可能不支持我們針對LGSOC中avutometinib及defactinib組合NDA提交範圍；我們的產品候選藥物可能出現生產或供應中斷或失敗；我們依賴的任何第三方醫藥外包機構、合同製造機構、臨床試驗機構或承包商等可能未能充分履行；我們面臨重大競爭，可能導致其他公司在我們之前或更成功地開發或商業化產品，可能導致我們的產品候選藥物市場份額或市場潛力減少；我們可能無法成功啓動或完成產品候選藥物的臨床發展和最終商業化；我們的產品候選藥物的開發和商業化可能需要更長時間或成本超過計劃，包括由於進行額外研究或我們關於執行此類商業化的決定而引起的。我們可能沒有足夠現金資金來支持我們擬議的

在我們的業務運營中，包括我們部分的產品開發計劃可能存在以下風險：我們可能無法吸引和留住高素質人才；我們或協落藥品英國股份有限公司（「協落藥品」）可能未能充分履行avutometinib許可協議；我們產品候選藥物的總可尋址市場和目標市場可能比我們目前估計的要小；我們或新保安生物公司（「新保安」）可能未能充分履行與新保安的資產購買協議，包括與新保安的里程碑支付相關內容；我們可能無法從與GenFleet的合作和期權協議中獲得投資回報，或者GenFleet可能未能充分履行協議；我們可能無法建立新的或擴展現有的合作關係或夥伴關係，包括就授權我們的產品候選藥物進行許可合作，或者根本無法以優惠條款達成這些合作關係；我們未來可能無法通過產品許可、共同推廣安排、公開或私人股權、債務融資或其他方式獲得足夠的融資；我們可能不會追求或提交我們的產品候選藥物的監管申請；我們的產品候選藥物可能不會獲得監管批准，成爲商業成功產品，或者導致爲患者提供新的治療選擇。其他風險和不確定因素包括我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中在2024年3月14日向美國證券交易委員會（「SEC」）報告的「風險因素」部分中確定的風險和不確定因素，以及在未來向SEC提交的任何後續報告。

由於這些因素及其他因素，我們可能無法實現在我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性聲明反映了我們的觀點截至本日期。我們不承擔並明確否認更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求，不論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分—財務信息N

項目1. 簡明的合併財務報表（未經審計）).

Verastem，Inc.

簡明合併資產負債表

(以千爲單位，除每股金額外)



	截至2023年9月30日年度報告		截至12月31日公允價值
	2024		2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	113,175	$	77,909
短期投資		—		59,220
補助應收款		200		—
預付費用和其他流動資產		7,287		6,553
總流動資產		120,662		143,682
資產和設備，淨值		39		37
淨使用權資產		625		1,171
受限現金		—		241
其他		5,052		4,587
資產總額	$	126,378	$	149,718
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	4,438	$	7,184
應計費用		22,153		17,928
應付票據		133		—
遞延負債		—		327
租賃負債，短期		780		941
開多次數		9,870		—
流動負債合計		37,374		26,380
非流動負債:
長期債務		30,647		40,086
長期租賃負債		—		530
優先股份款項責任		—		4,189
認股權負債		26,138		—
負債合計		94,159		71,185
可轉換優先股：
普通股，面值爲10,453,315美元。0.0001每股面值; 2,144 在2024年9月30日和2023年12月31日指定的股份； 1,200 在2024年9月30日和2023年12月31日發佈並流通的股份。		21,159		21,159
股東權益:
優先股，$0.0001每股面值; 5,000股份授權:
A類可轉換優先股，$0.0001每股面值; 1,000股份指定,1,000 在2024年9月30日和2023年12月31日，發行並流通的股份數		—		—
普通股，$0.0001每股面值; 300,000 40,262 和 25,281股票已發行的和未行使的分別爲2024年9月30日和2023年12月31日		4		3
額外實收資本		902,032		882,248
累計其他綜合收益		—		13
累積赤字		(890,976)		(824,890)
股東權益總額		11,060		57,374
總負債、可轉換優先股和股東權益	$	126,378	$	149,718

請參見簡明合併財務報表的附註。

Verastem公司。

控件綜合損益簡明綜合損益S和綜合損失

(未經審計)

(以千爲單位，除每股金額外)


	截至9月30日的三個月期間				截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024		2023		2024		2023
營業收入：
出售COPIKTRA許可和相關資產	$	—	$	—	$	10,000	$	—
總收入		—		—		10,000		—
營業費用：
研發		24,754		13,946		60,523		38,854
銷售、一般及行政費用		12,276		7,363		32,843		22,091
營業費用總計		37,030		21,309		93,366		60,945
經營虧損		(37,030)		(21,309)		(83,366)		(60,945)
其他支出		(77)		(13)		(131)		(60)
利息收入		831		2,247		3,181		4,345
利息支出		(1,148)		(1,129)		(3,416)		(3,019)
優先股款項責任公允價值變動		—		200		4,189		(320)
權證賠償金額的變化		13,457		—		13,457		—
淨損失	$	(23,967)	$	(20,004)	$	(66,086)	$	(59,999)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.60)	$	(0.75)	$	(2.11)	$	(2.93)

用於計算每股淨損失的加權平均普通股份數——基本和稀釋後		40,258		26,790		31,350		20,452

淨損失	$	(23,967)	$	(20,004)	$	(66,086)	$	(59,999)
可供出售金融資產未實現收益（損失）		—		48		(13)		49
綜合損失	$	(23,967)	$	(19,956)	$	(66,099)	$	(59,950)

請參閱簡明綜合財務報表附註。

Verastem, Inc.

可轉換優先股和股東權益的簡明綜合財務報表

(未經審計)

(以千爲單位，除股票數據外)


												累積的
										額外的		其他				總計
	B系列可轉換優先股			轉換優先股A系列						實收資本		綜合損益		累積的		股東的
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		收益		虧損		股東權益
2023年12月31日結餘爲	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	25,281,150	$	3	$	882,248	$	13	$	(824,890)	$	57,374
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(33,863)		(33,863)
可供出售的交易性證券未實現收益損失	—		—	—		—	—		—		—		(17)		—		(17)
受限制股單位解禁導致普通股發行	—		—	—		—	14,444		—		—		—		—		—
	—		—	—		—	4,600		—		36		—		—		36
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	7,475		—		49		—		—		49
股票補償費用	—		—	—		—	—		—		1,483		—		—		1,483
2024年3月31日結存餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	25,307,669	$	3	$	883,816	$	(4)	$	(858,753)	$	25,062
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(8,256)		(8,256)
可供出售的有價證券的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		4		—		4
由受限制股票單位解除後發行的普通股	—		—	—		—	12,986		—		—		—		—		—
股票補償費用	—		—	—		—	—		—		1,905		—		—		1,905
行使期權導致普通股發行	—		—	—		—	17,378		—		136		—		—		136
預資金認股權行使所發行的普通股	—		—	—		—	1,538,201		—		—		—		—		—
2024年6月30日餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	26,876,234	$	3	$	885,857	$	—	$	(867,009)	$	18,851
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(23,967)		(23,967)
普通股的發行是由於限制股單位解鎖而產生的	—		—	—		—	44,300		—		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	7,756		—		20		—		—		20
股票補償費用	—		—	—		—	—		—		1,935		—		—		1,935
普通股和預資金認股權發行淨額，扣除發行成本 $1,179	—		—	—		—	13,333,334		1		14,220		—		—		14,221
2024年9月30日的餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	40,261,624	$	4	$	902,032	$	—	$	(890,976)	$	11,060


												累積的
										額外的		其他				總計
	B系列可轉換優先股			轉換優先股A系列			⁽¹⁾			實收資本		綜合損益		累積的		股東的
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本⁽¹⁾		收益		虧損		股東權益
2022年12月31日結存餘額	—	$	—	1,000,000	$	—	16,711,761	$	2	$	784,912	$	—	$	(737,523)	$	47,391
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(15,714)		(15,714)
可供出售有價證券的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		6		—		6
根據股票限制單位實現股票的發行	—		—	—		—	17,658		—		—		—		—		—
股票補償費用	—		—	—		—	—		—		1,313		—		—		1,313
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	6,874		—		29		—		—		29
發行B系列可轉換優先股，減去發行成本 $1,901 和優先股分期償付責任 $6,940	1,200,000		21,159	—		—	—		—		—		—		—		—
2023年3月31日的餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	16,736,293	$	2	$	786,254	$	6	$	(753,237)	$	33,025
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(24,281)		(24,281)
可供出售的交易性證券未實現收益損失	—		—	—		—	—		—		—		(5)		—		(5)
因限制性股票單位解除而發行普通股	—		—	—		—	16,176		—		—		—		—		—
股票補償費用	—		—	—		—	—		—		1,432		—		—		1,432
普通股份和提前投放的認股權證的發行，扣除發行成本 $6,351	—		—	—		—	8,489,409		1		91,419		—		—		91,420
2023年6月30日的餘額	1,200,000		21,159	1,000,000		—	25,241,878	$	3	$	879,105	$	1	$	(777,518)	$	101,591
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(20,004)		(20,004)
可供出售證券的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		48		—		48
由限制性股票單位解鎖產生的普通股發行	—		—	—		—	15,489		—		—		—		—		—
股票補償費用	—		—	—		—	—		—		1,517		—		—		1,517
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	7,396		—		28		—		—		28
2023年9月30日結餘	1,200,000		21,159	1,000,000		—	25,264,763	$	3	$	880,650	$	49	$	(797,522)	$	83,180

(1) 數額已被追溯重新陳述以反映股票倒置比例1:12 2023年5月31日起生效的股票合併，具體情況請參見基本報表附註 注1. 業務性質 基本報表附註所屬事項

請參見簡明合併財務報表的附註。

Verastem，Inc.

經簡化的現金流量表S

(未經審計)

(以千爲單位)


	截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024		2023
經營活動
淨損失	$	(66,086)	$	(59,999)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊費用		19		57
非現金營業租賃成本		(145)		(129)
股票補償費用		5,323		4,262
A無形資產攤銷、債務折扣和溢價攤銷以及可供出售的有價證券的折讓和溢價		(212)		(295)
優先股份款項責任公允價值變動		(4,189)		320
權證賠償金額的變化		(13,457)		—
經營性資產和負債變動:
2,687,823		—		31
補助應收款		(200)		—
預付費支出，其他流動資產和其他資產		(1,884)		(2,950)
應付賬款		(2,746)		217
應計費用及其他負債		4,232		1,331
遞延負債		(327)		325
其他長期負債		—		51
經營活動使用的淨現金流量		(79,672)		(56,779)
投資活動
購買固定資產		(28)		—
投資購買		—		(83,883)
投資到期日		60,000		27,000
投資活動產生的淨現金流量		59,972		(56,883)
籌資活動
借款修正支付		(150)		—
發行B系列可轉換優先股淨收益		—		28,099
長期負債的籌資淨額		—		14,918
保險費融資收益		1,298		1,430
保險費融資支付額		(1,165)		(1,284)
期權和員工購股計劃行權產生的收入		241		57
普通股和預資授權證的發行收益，淨額		14,221		91,420
來自warrants發行的收益		39,595		—
籌資活動產生的現金淨額		54,040		134,640
現金、現金等價物和受限制的現金的增加		34,340		20,978
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額		79,076		75,789
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額	$	113,416	$	96,767
補充披露的非現金投融資活動
發行優先股融資責任	$	—		6,940

請參見簡明合併財務報表的附註。

Verastem，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務性質

verastem公司是一家處於晚期開發階段的生物製藥公司，正在進行註冊試驗，並致力於開發和商業化新藥物，以改善罹患癌症的患者生活質量。該公司的管線主要聚焦於鎮壓肉瘤（RAS）/絲裂原活化通路激酶（MAPK）驅動的癌症，特別是抑制對癌細胞存活和腫瘤生長至關重要的信號通路的新型藥物候選者，尤其是RAF/MEK抑制和FAK抑制。

該公司最先進的產品候選藥物avutometinib和defactinib正在接受臨床前和臨床研究，用於治療各種實體腫瘤，包括但不限於月經週期性大腸癌（LGSOC）、非小細胞肺癌（NSCLC）、胰腺癌、結腸癌（CRC）和甲狀腺癌。該公司相信avutometinib作爲單藥或與defactinib、其他途徑抑制劑或其他當前和新興的標準治療方案聯合使用時，可能有益於治療那些對當前已有療法反應不足的癌症。

綜合基本報表包括Verastem證券公司和Verastem歐洲有限公司的帳戶，它們是公司的全資子公司。所有呈現的財務信息均已合併，包括公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間結算餘額和交易在合併中被消除。

公司面臨着與其他生命科學公司相關的風險，包括但不限於可能的臨床前試驗或臨床試驗失敗，競爭對手開發新技術創新，無法獲得公司產品候選藥物avutometinib和defactinib的市場批准，市場對公司產品候選藥物avutometinib和defactinib的接受度及商業成功，在獲得監管批准後，保護專有技術以及繼續能夠獲得足夠資金以資助公司未來業務。如果公司不能獲得市場批准併成功商業化其產品候選藥物avutometinib和defactinib，那麼在獲得監管批准後，公司將無法產生產品收入或實現盈利，並且可能需要籌集更多資金。

截至2024年9月30日，公司現金、現金等價物和投資額爲$113.2 根據適用的會計準則，公司評估是否存在一系列綜合考量的情況和事件，是否存在重大疑慮，可能導致公司在發出這些綜合基本報表之後的12個月內無法繼續作爲持續經營的實體。由於公司尚未獲得任何產品候選藥物的銷售監管批准，公司預計經營虧損可能在可預見的未來繼續存在，並且公司繼續承擔實施其戰略計劃的運營成本，包括與其產品候選藥物的研發和商業準備活動有關的成本。根據適用的會計準則進行的評估結果，這些情況對公司在發出綜合基本報表後的12個月內繼續作爲持續經營實體提出了重大疑慮。

公司預計通過現有現金、現金等價物和投資、潛在的未來里程碑和根據2020年8月10日公司與新保安集團簽訂的資產購買協議(「新保安集團APA」)收到的版稅、與Oxford Finance LLC(「Oxford」)簽訂的貸款和擔保協議，或者通過其他包括但不限於合作協議、未來股權發行或債務負擔在內的戰略融資機會來籌集運營資金。然而，鑑於這些潛在的戰略或融資機會所涉及的風險，它們在進行存續評估目的上被認爲不太可能。如果公司無法獲得額外的未來資本，可能無法完成計劃中的臨床前研究和臨床試驗，並獲得FDA或外國監管機構對某些研究產品候選藥的批准。因此，公司的持續經營能力存在重大疑慮。

股票拆細

於2023年5月30日，公司向特拉華州州務卿提交了公司經修訂的公司章程修正證書，以逆向股票拆細手法調整公司已發行和流通的普通股，面值爲$0.0001 按比率爲股票倒置比例1:12 （「逆向股票拆細手法」），該拆股手法經公司於2023年5月15日舉行的股東年會授權。公司於2023年5月31日實施了逆向股票拆細手法。沒有碎股與此逆向股票拆細手法有關。本來應領取普通股的股東有權獲得相等於逆向股票拆細手法前一日納斯達克資本市場普通股收盤價，按照之一普通股股份12股來調整後，再乘以適用的碎股分數，來取得的價格。公司授權發行的普通股數量仍爲 300,000,000 分股，其普通股的面值保持不變，爲$0.0001每股.

公司已經對截至2023年9月30日的九個月的未經審計的簡明綜合財務基本報表中的股份和每股金額進行了追溯重述，以給予反向股票拆分的追溯影響。對所有尚未行使的股票期權、可轉換票據和優先股的每股行使價格和股數進行了按比例調整。此外，對受限制公司股票單位解禁後可發行的普通股數量以及公司股權獎勵計劃保留的普通股數量也進行了按比例調整。轉換購買優先股和股東權益的簡明綜合報表反映了反向股票拆分的影響，通過將減少股份的面值從「普通股」重新分類爲「資本溢價」來反映2023年9月30日爲期九個月的情況。

2. 重要會計政策摘要

報告範圍

公司附註的未經審計的簡明綜合財務基本報表是根據美國普通會計準則（「GAAP」）和根據美國證券交易委員會（SEC）於2024年3月14日提交的適用於中期財務報告的S-X法規第10-01條款要求編制的，假設公司將繼續作爲未來12個月的持續經營，因此，這些基本報表不包括GAAP規定的所有完整財務報表所需的所有信息和附註，或者可能由於公司作爲持續經營主體的不確定性而可能帶來的任何調整。在管理層的意見中，已經包括了認爲必要的所有調整（包括正常和重複性的調整），以便對中期財務信息進行公正的呈現。在按照GAAP編制財務報表時，公司必須進行會計估計和假設，從而影響到財務報表日期的報告金額和相關披露。實際結果可能會有所不同。此外，截至2024年9月30日的三個和九個月的運營結果未必能反映其他中期時段或截至2024年12月31日的年度預期結果。欲了解更多信息，請參閱公司已於2024年3月14日向SEC提交的截至2023年12月31日年度報告10-K表中包括的財務報表和附註。

重要會計政策

重要的會計政策在基本報表中有詳細描述 Note 2. 重要的會計政策在這個公司截至2023年12月31日的年度報告中有詳細說明。

最近發佈的會計準則更新

2023 年 11 月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新》No. 2023-07，分部報告（主題 280）：報告部門披露的改進（「ASU 2023-07」），旨在通過加強有關重要部門費用的披露，並將披露要求擴展至僅有一個報告部門的實體，從而改進報告部門的披露要求。該指南適用於 2023 年 12 月 15 日後開始的財政年度以及財政年度內的中期期間。

自2024年12月15日後起初。允許提前採納。新保安集團2023-07號文件應當回顧地適用於財務報表中呈現的所有以前期間。公司目前正在評估採納這項新指導對公司簡明合併財務報表及相關披露可能產生的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了《收入稅（主題740）：關於收入稅披露的改進（「ASU 2023-09」）》，ASU 2023-09指導通過更加詳細地分類資訊和按司法管轄區分類顯示收益稅暫支貨款，來提高收入稅披露的透明度。該標準於2024年12月15日後的財政年度對上市公司生效，並允許提前採納。公司目前正在評估採用ASU 2023-09可能對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。

其他最近發佈的會計準則尚未生效，預計將不適用於該公司，未來採用也不會對簡明合併財務報表產生實質影響。

信貸風險和表外風險的集中度

現金、現金等價物、投資和應收賬款是可能使公司受到信用風險集中的金融工具。公司通過將現金、現金等價物和投資保留在高質量、認可的金融機構中來減輕這一風險。該公司的投資管理不是在這些金融機構的自主裁量之下。截至2024年9月30日，該公司的現金、現金等價物和投資存放在四家金融機構，並且沒有重大的表外信用風險集中，如外幣兌換合同、期權合同或其他對沖安排。

截至2024年9月30日止的九個月，營業收入之一客戶Secura獨自佔據了公司所有營業收入。請參閱附註13. 許可，合作與商業協議 詳細討論Secura APA。

贈款收入

2022年5月，公司獲得了來自胰腺癌網絡（PanCan）的「治療加速器獎」贈款，最高 $3.8百萬美元（下稱「2028年票面」）PanCAN贈款）。2022年8月，新保安集團同意額外提供公司另外 $0.5百萬美金用於患者樣本的收集和分析。該資助支持了GEMZAR（吉西他濱）和ABRAXANE（納派妥素）與avutometinib和defactinib聯合用於第1b/2期臨床試驗的RAMP 205。RAMP 205試驗旨在評估將avutometinib（用於靶向多發性胰腺腺癌中發現的KRAS突變）和defactinib（用於減少基質密度和對avutometinib的適應性耐藥）與標準的GEMZAR/ABRAXANE方案結合是否改善了患有這種胰腺癌症的患者的預後。公司將資助視爲在已係統地按公司承擔與資助有關的成本之期間收取的費用作爲研發費用的相抵而進行了合併損益表的系統記錄。超出PanCAN資助總額的合格費用計入作爲資助應收賬款。截至2024年9月30日，公司已收到 $4.1百萬美金的現金收益，最初記入資產負債表中的遞延負債。公司將 $0.0500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$2.0 百萬美金的收益分別記錄爲在2024年9月30日結束的三個月和九個月內的研發費用減少。截至2024年9月30日，公司在簡明合併資產負債表中記載了 $0.2 百萬美金作爲與PanCAN資助相關的資助應收賬款。截至2023年12月31日，公司記錄了 $0.3 百萬美元遞延負債與PanCAN Grant有關的遞延負債在簡明綜合資產負債表中.

3. 現金，現金等價物和受限現金

以下表格提供了現金、現金等價物和受限制的現金在壓縮合並資產負債表中的調節，這些調節合計與壓縮合並現金流量表中所示的相同金額總額相等（以千爲單位）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
現金及現金等價物	$	113,175	$	77,909
受限現金		241		1,167
現金、現金等價物和受限制的現金總額	$	113,416	$	79,076

2024年9月30日的受限現金包括用作抵押以擔保爲公司位於馬薩諸塞州尼德姆的辦公空間提供的按金信用證的未償信用條款金額爲$0.2 數百萬美元。2023年12月31日限制性現金中包括(i) 根據PanCAN授予的款項用於特定研發活動支出的現金，金額爲$0.9 百萬；(ii) 用於擔保已獲得的履約保函，作爲位於馬薩諸塞州Needham公司辦公室的安全按金的現金，金額爲$0.2 百萬。該履約保函已包含在預付費用和其他流動資產以及非流動限制性現金中，分別於2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中。根據PanCAN授予的款項收到的現金已包含在2023年12月31日的預付費用和其他流動資產中。

4. 金融工具的公允價值

公司根據公允價值層次確定其金融工具的公允價值，該公允價值層次將根據那些輸入的可觀察性質而優先考慮估值輸入。公允價值層次僅適用於確定所報告的投資的公允價值所使用的估值輸入，而不是對投資信用質量的度量。該層次定義了三個估值輸入級別：

級輸入	公司在測量日可以獲取的相同資產或負債的活躍市場行情價格。
級輸入	Level 1範圍內除了報價價格之外的其他輸入，對於資產或負債，無論是直接還是間接可觀察到。
Level 3輸入	反映公司對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的不可觀察輸入。

定期進行公允價值計量的項目。

以下表格提供了關於公司按公允價值計量的金融工具的信息（以千爲單位）：


	2024年9月30日
Description	總計		第一層次		第二層次		第三層次
金融資產
現金等價物	$	93,191	$	93,191	$	—	$	—
總金融資產	$	93,191	$	93,191	$	—	$	—
認股權負債	$	26,138	$	—	$	—	$	26,138


	2023年12月31日
Description	總計		第一層次		第二層次		第三層次
金融資產
現金等價物	$	46,093	$	46,093	$	—	$	—
短期投資		59,220		5,992		53,228		—
總金融資產	$	105,313	$	52,085	$	53,228	$	—
Preferred stock tranche liability	$	4,189	$	—	$	—	$	4,189

公司的現金等價物和短期投資包括美國政府貨幣市場基金、公司債券、機構債券和上市公司的商業票據。這些投資和現金等價物最初按交易價格價值，隨後在每個報告期末利用第三方定價服務或其他市場可觀察數據進行價值評估。定價服務採用行業標準估值模型，包括收入和市場爲基礎的方法以及可觀察市場輸入來判斷價值。這些可觀察的市場輸入包括可報告交易、基準收益率、信用利差、經紀/交易商報價、買價、賣價、當前即期匯率和其他行業和經濟事件。公司通過審查第三方定價服務提供的定價方法和矩陣、從其他定價來源獲取市場價值、在某些情況下分析定價數據並確認相關市場活躍性來驗證所提供的價格。在完成驗證程序後，截至2024年9月30日或2023年12月31日，公司未調整或覆蓋定價服務提供的任何公允價值測量。

優先股款項負債

作爲參與《證券購買協議》（此處定義）（見 附註10.資本股）。優先股款項負債的公允價值測量分類爲公允價值層次下的第3級。優先股款項負債在設立和2023年12月31日時採用蒙特卡洛模擬測定。蒙特卡洛的輸入包括無風險利率、股價波動率、預期股利和剩餘期限。任何這些輸入的顯著增加或減少都可能導致明顯更低或更高的公允價值測量。優先股款項負債於2024年7月到期，已不再持有。

以下是用於判斷2023年12月31日的優先股 tranche 負債價值的輸入:


	2023年12月31日
無風險利率	5.13-5.52	%
波動性	75	%
股息率	—
剩餘年限（年）	0.6

以下表格展示了與簽訂證券購買協議有關的優先股權責任的調解（以千爲單位）：


2024年1月1日，到期日期。	$	4,189
公允價值調整		(4,189)
2024年9月30日	$	—

認股權負債

一項權利負債是作爲2024年7月發行（以下定義）的結果而記錄的（請參閱 附註10. 資本股授權責任的公允價值衡量被歸類爲公允價值層次下的第3級。授權責任在開始時和2024年9月30日的公允價值是通過使用Black-Scholes估值模型來確定的。Black-Scholes估值模型的輸入包括無風險利率、股價波動率、預期分紅和剩餘期限。這些輸入中任何一個的顯著增加或減少單獨來看，可能會導致公允價值衡量顯著降低或提高。

以下是2024年7月23日和2024年9月30日用於估算權證責任的輸入:


	2024年9月30日		2024年7月23日
無風險利率	3.88	%	4.63	%
波動性	118	%	132	%
股息率	—		—
剩餘年限（年）	1.3		1.5

以下表格表示權證責任的對賬（單位：千美元）：


2024年7月23日	$	39,595
公允價值調整		(13,457)
2024年9月30日	$	26,138

長期債務

公司的長期債務公允價值是通過使用折現現金流分析，以當期適用於類似工具的利率計算得出的，在簡明綜合資產負債表日期確定的。公司估計其長期債務的公允價值約爲 $40.6百萬，截至2024年9月30日，這與其帳面價值有所不同。 $40.5 百萬。公司估計其長期債務的公允價值約爲 $39.6 百萬，截至2023年12月31日，與 $40.1 百萬的賬面價值不同。公司的長期債務公允價值是使用三級輸入確定的。

5.投資

現金、現金等價物、受限現金和投資包括以下內容（以千爲單位）：


	2024年9月30日
			毛利		毛利
	分期償還的		未實現的		未實現的		一般
	成本		收益		損失		價值
現金、現金等價物及受限制現金：
現金和貨幣市場帳戶	$	113,416	$	—	$	—	$	113,416
現金、現金等價物及受限現金總額：	$	113,416	$	—	$	—	$	113,416


	2023年12月31日
			毛利		毛利
	分期償還的		未實現的		未實現的		公平
	成本		收益		損失		價值
現金、現金等價物和受限制的現金:
現金和貨幣市場帳戶	$	79,076	$	—	$	—	$	79,076
現金、現金等價物和受限現金總額：	$	79,076	$	—	$	—	$	79,076
投資：
企業債券、代理債券和短期票據（到期日在 1年)	$	59,208	$	13		(1)	$	59,220
投資合計	$	59,208	$	13	$	(1)	$	59,220
現金、現金等價物、受限現金和投資總額	$	138,284	$	13	$	(1)	$	138,296

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否 2024年或2023年9月30日結束的三個或九個月內，公司的資產投資的公允價值即時獲利或損失。應計利息應收款項不包括在攤銷成本或公司投資的估計公允價值中。否 2024年9月30日，應計利息應收款項。應計利息應收款項爲$0.1 $百萬的應計利息應收款項顯示在簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產內。

2023年12月31日，有零和兩個於2024年9月30日和2023年12月31日分別持有處於未實現損失位置的債券。無其中有部分投資於2023年12月31日前已經處於未實現損失狀態超過12個月。公司認爲這些證券市場價值下降主要是由於當前經濟情況，而非信用相關。截至2023年12月31日，公司有意願和能力持有這些證券直至回升。因此，公司未在2023年12月31日之前爲其投資記錄任何與信用相關的減值損失。

以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日未實現損失少於12個月的可供出售證券摘要（以千爲單位）：


	2024年9月30日				2023年12月31日
	一般		未實現的		公平		未實現的
	價值		損失		價值		損失
企業債券、機構債券和商業票據（到期日在 1年)	$	—	$	—	$	8,896	$	(1)
處於未實現虧損位置的可供出售證券總額	$	—	$	—	$	8,896	$	(1)

6. 應計費用

應計費用包括以下內容（以千爲單位）：


	2024年9月30日		2023年12月31日

應計臨床試驗費用	$	9,319	$	6,518
應計合同製造費用		3,357		2,010
累計其他研發費用		1,416		1,043
應計的工資和相關福利		4,629		4,796
應計專業費用		470		637
應計諮詢費		2,031		1,078
應計利息		306		316
累積的商業化成本		434		453
應計其他		191		1,077
總應計費用	$	22,153	$	17,928

7. 債務

On March 25, 2022 (the 「Closing Date」), the Company entered into a loan and security agreement (the 「Original Loan Agreement」) with Oxford, as collateral agent and a lender, and Oxford Finance Credit Fund III LP, as a lender (「OFCF III」 and together with Oxford, the 「Lenders」), pursuant to which the Lenders have agreed to lend the Company up to an aggregate principal amount of $150.0 million in a series of term loans (the 「Term Loans」). On January 4, 2024, the Company amended the Original Loan Agreement (as amended, the 「Loan Agreement」) to extend the date by which it may draw down the Term C Loan from March 31, 2024, to March 31, 2025.

Pursuant to the Loan Agreement, the Company received an initial Term Loan of $25.0 million on the Closing Date, and drew down the second term loan of $15.0 million (the 「Term b Loan」) on March 22, 2023, and may borrow an additional $110.0 million of Term Loans at its option upon the satisfaction of certain conditions as follows:

$25.0 million (the 「Term C Loan」), when the Company has received accelerated or full approval from the FDA of avutometinib 用於治療LGSOC（「C期里程碑」）。公司可以在C期里程碑發生後的期限內提取C期貸款，但最遲不得晚於2025年3月31日。 60天當公司以過去六個月的毛產品營業收入計算達到至少0百萬元時（「D期里程碑」）, 可以提取0百萬元（「D期貸款」）。

ii.

$35.0 0百萬元 $50.0 公司可以提取

D 期內貸款 30 天在 D 學期里程碑出現之後，但不遲於 2025 年 3 月 31 日。

iii.

$50.0 百萬（「E期貸款」），由貸款人全權決定。

定期貸款的利息浮動利率等於（a）（i）一個月中的較大者芝加哥商品交易所擔保隔夜融資利率和 (ii) 0.13% 加上 (b) 7.37%，受總體下限和上限的限制。利息應在每個日曆月的第一個日曆日按月支付。由於 b 期貸款的提取，從 (i) 2025 年 4 月 1 日開始，或 (ii) 2026 年 4 月 1 日，如果有 (A) 阿伏託美替尼 h由於獲得美國食品藥品管理局批准治療LGSOC或（B）COPIKTRA已獲得美國食品藥品管理局批准用於治療外周T細胞淋巴瘤，公司應按月連續等額還款償還定期貸款，並支付相應的拖欠利息。每筆定期貸款的所有未償本金以及應計和未付利息應在2027年3月1日到期並全額支付。

公司必須支付最後一筆款項5.0% 已提取的定期貸款的原始本金額，在到期時或在提前加速或預付定期貸款時支付（「最後還款費」）。公司可以預付所有但不少於全部定期貸款，但需支付等於 (i) 的預付費3.0% 如果在該定期貸款的資助日期一週年日當天或之前預付了適用定期貸款的本金，(ii)2.0% 如果在適用定期貸款一週年之後以及該定期貸款的資助日期的兩週年當天或之前預付，則該貸款的本金爲多少，以及 (iii) 1.0% 如果在該定期貸款的適用融資日期兩週年之後預付，則爲適用定期貸款的本金額。所有定期貸款均需繳納的設施費爲0.5% 本金的金額。

貸款協議不包含任何財務契約。貸款協議包括慣常的違約事件，包括拖欠還款、違反陳述和認股權證、契約違約、判決違約、破產和破產違約以及重大不利變化等。違約事件的發生可能導致加速履行貸款協議規定的義務、終止定期貸款承諾以及取消抵押債務抵押品贖回權的權利。在違約事件發生期間，定期貸款將按年利率累計利息 5.0% 高於原本適用的利率。

在貸款協議方面，公司授予牛津公司目前擁有或今後收購的所有個人財產的擔保權益，不包括知識產權（但包括知識產權的付款權和收益權），以及對知識產權的否定質押。

該公司評估了貸款協議的所有條款和特徵，以確定任何可能需要分叉的嵌入式功能。作爲分析的一部分，公司評估了貸款協議的經濟特徵和風險，包括看跌和看漲的特徵。公司確定，貸款協議的所有特徵都與債務託管機構明確而密切相關，不要求將分叉作爲衍生負債，或者該特徵的公允價值對公司的財務報表無關緊要。公司每季度重新評估這些功能，以確定它們是否需要單獨覈算。公司沒有任何變化’s 評估截止日期爲 2024 年 9 月 30 日。

債務發行成本和最終付款費用已被記錄爲債務折扣，將通過有效利率法在到期日之前按照利息費用計提。截至2024年9月30日和2023年12月31日，債務的賬面價值元爲以下（單位：千美元）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
貸款本金餘額	$	40,000	$	40,000
最終付款費用		1,037		661
債務發行成本，扣除攤薄後淨額		(520)		(575)
長期債務合計，扣除折扣		40,517		40,086
開多次數		9,870		—
開多期債務，淨電流部分	$	30,647	$	40,086

以下表格列出了截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的總利息費用（以千元計）：


	截至9月30日的三個月期間				截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024		2023		2024		2023
合約利息	$	947	$	950	$	2,835	$	2,529
攤銷債務折扣和發行成本		71		60		204		175
最終付款費用的攤銷		130		119		377		315
總計	$	1,148	$	1,129	$	3,416	$	3,019

截至2024年9月30日，未來應付本金款項如下（以千元爲單位）：


2024		—
2025		15,000
2026		20,000
2027		5,000
總本金支付	$	40,000

8. 租賃

2014年4月15日，公司簽訂了一份約租賃協議，租賃約租賃的辦公和實驗室空間位於馬薩諸塞州Needham市，面積約爲 15,197 平方英尺。截至2018年2月15日，公司修改了其租約協議，從該設施內部搬遷至另一位置，該位置的辦公空間面積約爲 27,810 平方英尺（「修改租約協議」）。修改租約協議將租賃到期日從2019年9 月延長至2025年6月。根據修改租約協議，初始年度基礎租金約爲每年0.7 百萬美元，該金額將在租期內增加至每年1.1 百萬美元，最後12個月爲期。

公司將Needham，馬薩諸塞州的辦公空間視爲運營租賃。公司的租約包含續籤和延長租約條款的選項，以及在到期日之前終止租約的選項。既然這兩個選項都不太可能被行使，公司並未在簡明綜合資產負債表中將租約延展或終止選項包括在使用權資產和租賃負債中。公司的租約包括變量非租賃元件（例如，公共區域維護，維護，消耗品等），這些元件未包括在使用權資產和租賃負債中，並按發生期間計入費用。公司沒有其他運營或融資租賃。

截至2024年9月30日，在簡明綜合資產負債表上反映了價值爲$的使用權資產。0.6 百萬美元和租賃負債$百萬美元反映在簡明綜合資產負債表上。0.8 租賃費用的構成如下（以千美元爲單位）：


	截至9月30日的三個月期間				截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024		2023		2024		2023
租賃支出
營業租賃費用	$	221	$	221	$	664	$	664
總租賃費用	$	221	$	221	$	664	$	664
其他信息 - 經營租賃
營業性現金流支付用於計量租賃負債的金額	$	273	$	268	$	808	$	793


		2024年9月30日
其他資產負債表信息 - 經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）		0.7
加權平均折扣率		14.6%
到期分析
2024		273
2025		546
總計	$	819
減：現值折扣		(39)
租賃負債	$	780

9. 應付票據

2024年2月，公司與AFCO Premium Credit LLC（「AFCO」）簽訂了一項融資協議。根據協議的條款，AFCO向公司貸款了金額爲$1.3 百萬美元，按利息積累計息8.3每年百分比，用於資助公司保險費用的一部分。公司需要每月支付$0.1 百萬美元直至2024年10月，包括本金和利息。該協議將安全利益分配給AFCO機構，其中包括：(i) 根據本協議融資的保險單可能要支付的所有未賺取保費和股息，(ii) 減少未賺取保費的損失賠款，以及(iii) 公司對任何與根據本協議融資的任何保險單相關的州保險擔保基金的利益。2024年9月30日的未償餘額爲$0.1 百萬美元，記載在簡明綜合資產負債表中作爲應付票據。

10. 股本

2024年7月公開發行

在2024年7月23日，公司與古根海姆證券有限公司和康泰菲茨傑拉德有限公司（「康泰」）代表多家承銷商簽訂承銷協議，涉及公司發行的幾家公司的公開發行，發行和銷售：(i) 公司普通股的13,333,334 股份及其附帶的認股權證（「認股權證」），可購買至 13,333,334 股份；及(ii) 預融資認股權證（「2024年7月預融資認股權證」）向某些投資者出售，可購買至 5,000,000 普通股份股份及配套認購權證 5,000,000 普通股份的每股附帶認購權證共同組成的「2024年7月發行」。每股普通股與其配套認購權證的組合價格爲$3.00，每份2024年7月預先資本化認購權證的組合價格爲$2.999，相當於每股普通股及其配套認購權證的組合發行價格減去每份2024年7月預先0.001 的行使價格

資助的認股權證。2024 年 7 月的發行於 2024 年 7 月 25 日結束。該公司收到了大約 $50.8 扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益爲百萬美元。

每份 2024 年 7 月的預融資認股權證的行使價等於 $0.001 普通股的每股標的股份。2024 年 7 月的預融資認股權證可從 2024 年 7 月 25 日起行使，不會到期，可以現金或通過無現金行使的方式行使。

每份認股權證的行使價等於 $3.50。每份認股權證均可行使一公司普通股的份額（或在某些有限的情況下，用預先注資的認股權證代替普通股）一公司普通股的份額（按認股權證行使價減去購買的預先注資認股權證的行使價）計算。認股權證自2024年7月25日起可行使，直至2026年1月25日到期。認股權證可以現金行使，或僅在某些有限的情況下通過無現金行使的方式行使。

如果出現影響公司普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向公司股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使每份認股權證或2024年7月預先資金認股權證時可發行的普通股的行使價和數量（如適用）將進行適當調整。

公司不得影響任何認股權證或2024年7月預籌認股權證的行使，如果行使任何認股權證或2024年7月預融資認股權證的行使生效後，持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數將超過，則持有人無權行使任何認股權證或2024年7月預先注資認股權證的任何部分 4.99% （或更高的百分比，最高可達 19.99%，在持有人選擇時）在行使生效後立即發行的公司普通股數量，持有人選擇後，該百分比可能會增加或減少 61 天'根據此類認股權證或2024年7月預融資認股權證（如適用）的條款向公司發出的通知，前提是該百分比在任何情況下都不得超過 19.99%。如果認股權證的行使會導致持有人的實益擁有權超過 4.99% （或更高的百分比，最高可達 19.99%，認股權證持有人在行使生效後立即選出（公司已發行普通股總數），認股權證持有人可以選擇購買預先注資的認股權證一公司普通股的份額，而不是普通股，按認股權證行使價減去購買的預先注資認股權證的行使價計算。

此外，收購完成後（如認股權證協議和2024年7月預融資認股權證協議所述，如適用），每份認股權證和2024年7月預融資認股權證將自動轉換爲此類認股權證或2024年7月預融資認股權證持有人的權利（視情況而定），獲得此類持有人行使此類認股權證或2024年7月預融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，在此類收購之前，不考慮認股權證協議或 2024 年 7 月預融資認股權證協議中包含的任何行使限制。

認股權證符合FasB會計準則編纂815中衍生品的定義，衍生品和套期保值，並且鑑於認股權證不符合指數化指導的資格，因此不符合衍生品範圍的例外情況。結果，認股權證最初被確認爲負債，並使用Black-Scholes估值模型按公允價值計量，隨後公允價值的變化記錄在收益中。認股權證的公允價值爲美元39.6 發行後爲百萬美元，公司分配了美元39.6 該負債收益中的百萬美元，並將該金額記作認股權證負債。2024年9月30日，認股權證的公允價值確定爲美元26.1 百萬美元，公司在簡明的合併資產負債表中將該金額記作認股權證負債，公司記錄了按市值計價的調整13.5 截至2024年9月30日的三個月和九個月中，根據簡明合併運營和虧損報表中認股權證負債公允價值的變動，爲百萬美元。

2024年7月的預融資認股權證不需要現金結算，是獨立的金融工具，在法律上可以與普通股和認股權證分開行使，可立即行使，不構成公司回購普通股和允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股的義務。此外，2024年7月的預融資認股權證不提供任何價值或回報保證。因此，2024 年 7 月的預先撥款

權證被歸類爲永久性股本的組成部分。公司分配 $15.4 百萬美元的所得款項用於2024年7月預先擔保權證和發行的普通股份。

公司發生了總計百萬美元的發行成本，公司將這些成本分配給權證、2024年預先擔保權證和普通股，與所得款項的分配一致。 $4.2 百萬美元的發行成本分配給權證，並在截至2024年9月30日的三個和九個月的綜合損益簡明財務報表中，在銷售、總務和管理費用中列支。 $3.0 百萬美元的發行成本分配給2024年7月預先擔保權證和普通股，並從已繳資本溢價中扣減。 $1.2 百萬美元的發行成本分配給2024年7月預先擔保權證和普通股，並納入已繳資本中。

2023年6月的公開發行

2023年6月15日，公司與RBC資本市場有限責任公司和Cantor簽訂了一份承銷協議（「2023年6月承銷協議」），作爲幾家承銷商的代表（「2023年6月承銷商」）提供 7,181,409 公司普通股的股份，公開發行價格爲 $9.75 美元每股，扣除承銷折讓和佣金，並向某些投資者提供預資助認股權證（「2023年6月預資助認股權證」）以購買高達 1,538,591 股的普通股，公開發行價格爲每股 $9.749 美元的普通股基礎上的每股認股權證行使價格，該價格代表了普通股的每股公開發行價格減去每股普通股認股權證基礎的 $0.001 每股公開發行價格爲該普通股的每股行使價格，稱爲「2023年發行」）。此外，公司向2023年6月承銷商授予購買額外 1,308,000 股普通股的選擇權，可按公開發行價格減去承銷折讓和佣金行使 30天根據2023年6月承銷協議的日期，2023年6月承銷商於2023年6月16日完全行使了其權利。2023年6月發行在2023年6月21日結束。

公司無法行使任何2023年6月預融資認股權證，並且持有人如若行使任何2023年6月預融資認股權證的任何部分，若行使後，該持有人（以及其關聯方）持有的普通股股份數量合計將超過 9.99% 鎖定股票拆分後的普通股股份數量中給定行使後，該比例可根據股東的要求進行增加或減少 Black-Scholes期權定價模型用於估計授予的股票期權的公允價值。在截至2024年6月30日的六個月內授予的股票期權的公允價值估算使用的假設如下：公司通知下，根據2023年6月預融資認股權證的條款，該比例絕對不得超過 19.99%.

每份2023年6月預融資認股權證行使價格爲每股0.001 每份2023年6月預融資認股權證的行使價格和可行使普通股份數量將根據特定股票送轉、拆股並股、股票組合、股票再分類或影響公司普通股的其他類似事件以及按照分配的資產，包括現金、股票或其他財產，分配給公司股東的任何事件進行適當調整。2023年6月預融資認股權證可在2023年6月21日行使，無到期日可通過現金或免現金的形式行使。此外，當完成一項收購（如2023年6月預融資認股權證協議中所述）時，每份2023年6月預融資認股權證將自動轉爲該2023年6月預融資認股權證持有人的權利，以接收在此類收購前立即行使該等2023年6月預融資認股權證時將會獲得的證券、現金或其他財產的類別和數量，而不考慮在2023年6月預融資認股權證中包含的任何行使限制。

2023年6月的預資助認股權證無需現金結算，是可法律上拆分和單獨行使的獨立金融工具，可立即行使，並且不包含公司回購其普通股的義務，允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外，2023年6月的預資助認股權證不提供任何價值或回報的保證。因此，2023年6月的預資助認股權證被歸類爲永續權益的一部分。在扣除佣金和其他發行費用後，公司獲得約$的淨收益91.4 從出售中獲得425,606股由Meteora方持有的股份的收益達到了 million。2023年9月，公司從業務合併、遠期購買協議和PIPE交易中獲得了百萬美元的收益，扣除交易成本後。公司現金餘額爲美元。管理層認爲，現有的現金餘額加上未來的資本籌集和產品銷售的現金收入將足以資助至少從未經審計的摘要合併財務報表發佈之日起一年內的運營。然而，無法保證公司將成功實現其戰略計劃，公司的現金餘額和未來的資本籌集是否足以支持其持續運營，或任何額外融資是否會及時或以可接受的條件提供。如果公司無法在需要時籌集足夠的資金，或者發生事件或情況使公司未能實現其戰略計劃，公司可能需要減少某些自由裁量性支出。公司可能無法開發新的或增強的生產方法，或無法爲資本支出提供資金，這可能對公司的財務狀況、業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些事項對公司作爲持續經營企業的能力提出了重大的質疑。未經審計的摘要合併財務報表是在公司將繼續作爲持續經營企業的前提下編制的，不包括反映從這種不確定性出發可能影響資產回收能力和分類或負債金額和分類的調整。 8,489,409 普通股和2023年6月的預資助認股權證可購買的份額 1,538,591股普通股。

在截至2024年6月30日的季度中，持有人行使了2023年6月的預融資認股權證 1,538,591 普通股的標的股份，行使價 $0.0001 每股，通過無現金行使導致發行 1,538,201 普通股。截至 2024 年 9 月 30 日，有不 2023 年 6 月未償還的預融資認股權證。

B 系列可轉換優先股

根據經修訂和重述的公司註冊證書，公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行至多5,000,000一個或多個系列的優先股股份，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

2023年1月24日，公司與某些買方簽訂了證券購買協議（「證券購買協議」），根據該協議，公司同意以私募股權（「私募配售」）向購買者出售和發行，直至 2,144,160 其b系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001 每股（「b系列可轉換優先股」），在二一部分。2023年1月24日，公司向特拉華州國務卿提交了b系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（「b系列可轉換優先股指定證書」），規定了b系列可轉換優先股的優先權、權利和限制。b系列可轉換優先股指定證書在提交後生效。

b系列可轉換優先股的每股均可轉換爲 3.5305 公司普通股的股份，這種轉換率反映了持有人隨時可以選擇的反向股票拆分而進行的調整，但有某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將受益擁有超過轉換封鎖的部分普通股（最初設定爲），則持有人將被禁止將b系列可轉換優先股轉換爲普通股 9.99% （「轉換攔截器」）在轉換b系列可轉換優先股後立即發行和流通的普通股總數。允許b系列可轉換優先股的持有人將轉換封鎖增加到不超過的金額 19.99% 上 60 天'注意。

公司同意在第一批私募中出售和發行 1,200,000 b系列可轉換優先股的股票，收購價爲美元25.00 b系列可轉換優先股的每股股份（相當於美元）7.0812 以反向股票拆分後的每股普通股計算）。第一批私募於2023年1月27日結束。公司從第一筆私募中獲得的總收益約爲 $30.0 百萬美元，在扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他發行費用（「b系列可轉換優先股收益」）之前。

此外，公司同意在第二批私募中出售和發行 944,160 b系列可轉換優先股的股份，收購價爲 $31.77 b系列可轉換優先股的每股股份（相當於 $9.00 每股普通股（按反向股票拆分後的基礎計算），前提是第一批股票收盤後18個月內的任何時候 10 天公司普通股的交易量加權平均價格（在納斯達克報價，由彭博社計算）應至少達到 $13.50 每股，該門檻反映了爲將反向股票拆分（可根據需要對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行進一步調整）以及同一期間的總交易量進行的調整 10 天期限至少爲 $25 百萬（「第二批權利」）。第二批私募預計將在年內完成七滿足第二批條件的交易日，將受額外的慣例成交條件的約束。如果第二批權利條件得到滿足，公司預計從第二批私募中獲得的總收益約爲 $30.0 百萬，在扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他發行費用之前。

b系列可轉換優先股的排名（i）優先於普通股；（ii）優先於根據其條款排在b系列可轉換股票優先的公司所有其他類別和系列股權證券

優先股；（iii）優先於公司A系列可轉換優先股（i）-（iii），「初級股」）中描述的股票證券；（iv）與本公司此後根據其條款與b系列可轉換優先股（「平價股」）持平的條款確定的任何類別或系列股本持平；（v）低於公司任何類別或系列的股本此後專門按其條款設定優先於任何b系列可轉換優先股（「優先股」）和（vi）初級優先股適用於公司所有現有和未來的債務債務，包括可轉換或可交換的債務證券，在每種情況下，涉及公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願的，以及獲得股息的權利。

如果在償還公司債務和其他負債或準備償還公司債務和其他負債後，對公司事務進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在遵守任何優先股的優先權和優先權的前提下，b系列可轉換優先股的每位持有人都有權獲得公司向普通股和任何其他股東分配的公司任何資產或剩餘資金本公司的初級股票和同等股票向任何平價股票的持有人進行任何分配，金額等於美元1.00 b系列可轉換優先股的每股股息，外加相當於此類股票已申報但未支付的任何股息的額外金額，然後再向普通股或初級股票的任何證券的持有人進行任何付款或分配任何資產。

只要b系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經當時流通的b系列可轉換優先股大部分股份的持有人投贊成票或同意，b系列可轉換優先股的持有人按類別單獨投票：(a) 修改、更改、修改或廢除（無論是通過合併、合併還是其他方式）b系列可轉換優先股指定證書，即公司的公司註冊證書，或公司的任何章程對b系列可轉換優先股的權利、優惠、特權或限制產生不利影響的方式；（b）進一步發行b系列可轉換優先股或增加或減少（轉換除外）b系列可轉換優先股的授權股份數量；（c）授權或發行任何優先股；或（d）簽訂任何未明確以獲得爲條件的上述任何不肯定的協議當時大多數人的投票或書面同意—優秀的b系列可轉換優先股。當宣佈和支付普通股股息時，b系列可轉換優先股的持有人有權獲得按轉換後計算的等值股息。否則，b系列可轉換優先股的股票無權獲得股息。

公司在簡明的合併資產負債表中將第一批b系列可轉換優先股歸類爲臨時股權，因爲如果公司出於任何原因無法將b系列可轉換優先股轉換爲普通股，包括由於任何適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對公司具有管轄權的自律組織的規章條例（不限於），則公司可能需要贖回b系列可轉換優先股。公司的控制權。如果要求公司贖回b系列可轉換優先股，則將基於持有人向公司提供轉換通知之日折算後的普通股成交量加權平均價格。截至2024年9月30日，公司沒有調整b系列可轉換優先股的賬面價值，因爲持有人不太可能由於任何原因而無法將b系列可轉換優先股轉換爲普通股，包括任何適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對公司具有管轄權的自律組織的規章制度。

公司評估了會計準則編纂480下的第二批權利， 區分負債和權益 （「ASC 480」），並確定它符合與首次發行作爲獨立金融工具的b系列可轉換優先股分開會計的要求。公司隨後決定，第二批權利應根據ASC 480歸類爲負債。因此，公司將第二批權利歸類爲簡明合併資產負債表中的非流動負債，第二批權利最初按公允價值入賬，隨後在每個報告期結束時按公允價值重新計量。第二批權利在發行之日的公允價值被確定爲 $6.9 根據蒙特卡洛估值計算百萬美元，公司分配了美元6.9 b系列可轉換優先股收益中的百萬美元計入該負債，並將該金額記爲優先股分批負債。2023 年 12 月 31 日，博覽會

第二批權利的價值被確定爲美元4.2 百萬，公司在簡明的合併資產負債表中將這筆金額記爲優先股部分負債。第二批權利已於2024年7月到期，不再有效。該公司記錄了美元的按市值計價的調整4.2 截至2024年9月30日的九個月中，根據簡明合併運營和虧損報表中優先股分批負債的公允價值變動，爲百萬美元。該公司記錄了美元的按市值計價的調整0.2 百萬和美元0.3 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據簡明合併運營和虧損報表中優先股分批負債的公允價值變動，分別爲百萬美元。

公司確定，根據證券購買協議發行的證券的所有其他特徵顯然與股票託管機構密切相關，不需要進行分割，或者該特徵的公允價值對公司的簡明合併財務報表無關緊要。公司每季度重新評估這些功能，以確定它們是否需要單獨覈算。截至2024年9月30日，公司最初的評估沒有變化。

A 系列可轉換優先股

2022年11月4日，公司e與生物技術價值基金有限責任公司、生物技術價值基金II、L.P.、生物技術價值交易基金OS LP和MSI BVF SPV, LLC（統稱爲「BVF」）簽訂了交換協議（「交易協議」），BVF根據該協議進行了交易 833,333 本公司普通股的股份 1,000,000 新指定的A系列可轉換優先股的股份，面值 $0.0001 每股（「A系列可轉換優先股」）（「交易所」）。

A系列可轉換優先股的每股均可轉換爲 0.833 持有人可以隨時選擇公司普通股，但須遵守某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將受益擁有高於轉換封鎖的部分普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換爲普通股 9.99%，佔當時在轉換此類優先股後立即發行和流通的普通股總額。允許A系列可轉換優先股的持有人將轉換封鎖增加到不超過的金額 19.99% 上 60 天'注意。

A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求，並且修改A系列可轉換優先股的條款需要獲得已發行A系列可轉換優先股的大多數持有人的同意。如果公司進行清算、解散或清盤，A系列可轉換優先股的持有人將與向普通股持有人進行任何收益的同等分配。A系列可轉換優先股的持有人有權在宣佈和支付普通股股息時獲得按轉換後計算的等值股息。否則，A系列可轉換優先股的股票無權獲得股息。

A系列可轉換優先股（i）優先於本公司任何類別或系列股本優先股，此後特別按其條款排序爲次於A系列可轉換優先股；（ii）與普通股和公司根據其條款特別設定的任何類別或系列股本持平，與A系列可轉換優先股持平；（iii）B系列可轉換優先股以及任何類別或系列股本的次要股本的公司專門根據其條款創建排名無論是自願還是非自願地，在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，均優先於任何A系列可轉換優先股。

公司根據ASC 480對A系列可轉換優先股的負債或權益分類進行了評估，並確定股權待遇是適當的，因爲A系列可轉換優先股不符合ASC 480對負債的定義。此外，A系列可轉換優先股不可兌換現金或其他資產（i）在固定或可確定的日期，（ii）由持有人選擇，或（iii）發生不完全由公司控制的事件時。因此，公司將A系列可轉換優先股記錄爲永久股權。

11. 基於股票的薪酬

期權交易所計劃

2024年1月17日，公司的股東根據董事會的建議，批准了一項針對公司部分僱員、高管和非僱員董事持有某些面臨入水情況的期權並通過公司繼續僱傭或以其他方式參與完成交易要約的一次性期權交易計劃（「期權交易所計劃」）。公司提供參與期權交易所計劃的邀請於2024年2月8日開始，並於2024年3月8日到期（「交易要約」）。根據交易要約，符合資格的持有人選擇交換，並且公司接受取消，以購買公司普通股的可交換期權的總數爲。42 符合資格的持有人選擇交換，公司接受取消，以購買公司普通股的可交換期權的總數爲 603,330 股份（「已交換期權」）。2024年3月11日，緊隨交易要約到期之後，公司根據交易要約和修訂後的2021年股權激勵計劃（「2021計劃」）向購買包括新期權的普通股（「新期權」），需購買的普通股數爲。603,330 股份（「新期權」），行使價格爲每股$，這是公司普通股在新期權授予日納斯達克資本市場的收盤價格。11.44 美元，這是公司普通股在新期權授予日納斯達克資本市場的收盤價。

股票期權交易被視爲會計目的的一種修改。根據期權交換計劃的結果，公司將在新期權的構成服務期內承認增量股權補償費用$1.7 百萬，在交換時是否授予的新期權的服務期爲二年或四年取決於當時交換的期權是否已獲授予。由於交換時的期權不是虛值權，公司無法使用SEC財務會計學員第14.D.2主題中描述的簡化方法來計算期望期限，這是Black-Scholes定價模型中的關鍵假設。因此，公司使用二項式柵格模型來計算交換前期權的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算修改日的新期權公允價值。公司將在修改日承認交換前期權剩餘未攤銷的股權補償費用，其時間跨度與最初的交換前期權的服務期相同。

股票期權

公司截至2024年9月30日九個月的股票期權活動及相關信息總結如下：


	股份	每股加權平均行使價格		加權平均剩餘合約期限（年）	總內在價值（以千計）
2023年12月31日未行使的股票期權	2,270,359	$	19.81	7.8	$	559
已行權	349,374		4.62
行使	(21,978)		7.84
已作廢/取消的認股證:	(197,146)		15.06
到期的	(23,677)		162.38
在期權交易所計劃下取消	(603,330)		30.58
根據期權交易所計劃授予	603,330		11.44
截至2024年9月30日應收款項	2,376,932	$	11.80	8.5	$	18
於2024年9月30日取得所有權	710,319	$	17.53	7.2	$	—

2024年和2023年截至9月30日的九個月內，每項授予的股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用以下加權平均假設：


	截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024		2023
無風險利率	4.14	%	3.63	%
波動性	98	%	91	%
股息率	—		—
預期剩餘合同期限(年)	5.8		6.1

限制性股票單位

截至2024年9月30日，公司受限股單位活動及相關信息總結如下：


	股份	每股加權平均授予日公允價值
2023年12月31日未行使的股票期權	209,289	$	18.05
已行權	950,371	$	5.07
34,105	(78,657)	$	16.07
已作廢/取消的認股證:	(35,645)	$	15.43
截至2024年9月30日應收款項	1,045,358	$	6.49

員工股票購買計劃

在2018年12月18日召開的股東特別大會上，股東們批准了2018年員工股票購買計劃（「2018 ESPP」）。2019年6月21日，公司董事會修改和重申了2018 ESPP，以處理計劃管理的某些非實質性變更，並於2023年5月30日生效，在逆向股票拆分事宜中，董事會修改和重申了2018 ESPP，以調整股票儲備（「修改和重申2018 ESPP」）。修改和重申2018 ESPP爲符合條件的員工提供了機會，通過定期工資扣除購買公司普通股 85公告日期（即授予期權的第一天，也就是購買期間的最後一個工作日。修改和重申2018 ESPP通常允許兩個六個月每年1月和7月開始購買期間，或者由公司董事會薪酬委員會確定的其他期間。根據修訂後的2018年度股權激勵計劃預計購買的股份公允價值是使用以下加權平均假設計算的：


	截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024		2023
無風險利率	5.31	%	5.16	%
波動性	115	%	126	%
股息率	—		—
預期剩餘合同期限(年)	0.5		0.5

截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司認可的股票補償費用每期均不超過$0.1 百萬美元。在截至2024年9月30日的九個月內，公司根據修訂後的2018年股票計劃發行了 15,231 本次發行所得款項爲968,400美元。0.1 百萬股。

每股淨損失爲12美元。

基本每股普通股虧損是通過將適用於普通股股東的淨損失除以期間內流通普通股的加權平均數量來計算的。爲了計算每股淨損失，流通普通股的加權平均數量包括2023年6月和2024年7月發行的預先資金擔保證券的加權平均效應，其行使需要很少或沒有代價以交付普通股的股份。計算被調整後的每股普通股淨損失是通過增加分母，即可能已經轉換爲普通股的額外股份數量的加權平均數量來計算的，例如2024年7月發行的認股權證、期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃股份（使用「庫藏股票」方法），以及 5.00%到期的可轉換優先票據，到2048年到期（「2018票據」），A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股（使用「如轉換」方法），除非它們對每股淨損失的影響具有抵消性。在指定期間內，以下潛在稀釋證券被排除在計算調整後每股淨損失之外，因爲包括它們將產生抵消效應：

以下潛在稀釋證券被排除在指定期間內計算的每股稀釋淨損失之外，因爲包括它們將具有抵消效應：


	截至9月30日的三個月期間		截至2022年9月30日的9個月，單位：百萬，除每股數據外
	2024	2023	2024	2023
未行使的期權	2,376,932	2,120,555	2,376,932	2,120,555
優秀的限制性股票單位	1,045,358	225,675	1,045,358	225,675
2018票據	—	3,489	—	3,489
權證	18,333,334	—	18,333,334	—
員工股票購買計劃	8,088	6,310	8,088	6,310
轉換優先股A系列	833,333	833,333	833,333	833,333
B系列可轉換優先股	4,236,570	4,236,570	4,236,570	4,236,570
總共可能稀釋的證券	26,833,615	7,425,932	26,833,615	7,425,932

13。許可、合作和商業協議

GenFleet Therapeutics（上海）有限公司

2023年8月24日，公司與GenFleet簽訂了合作和期權協議（「GenFleet協議」），根據該協議，GenFleet授予該公司在中國大陸、香港、澳門和臺灣（「領土」）以外的全球範圍內獲得最多三個針對拉斯肉瘤（「RAS」）途徑驅動的癌症的腫瘤項目（「GenFleet期權」）的獨家開發和商業化權（「GenFleet期權」）。公司可以逐項行使其GenFleet期權。

該公司預付了美元2.0 2023 年 9 月向 GenFleet 提供百萬美元，並將提供美元1.5 在GenFleet協議的前三年中，將獲得數百萬美元的研究支持（「GenFleet研發支持費」）。此外，根據GenFleet協議，在實現某些開發和商業里程碑後，以及在公司行使GenFleet期權後，GenFleet將有權獲得最高$的付款622.0 百萬。該公司向GenFleet支付了1美元3.0 在截至2024年9月30日的三個月中，在GenFleet實現發展里程碑的三個月中，里程碑達到了百萬英鎊。該公司還同意爲該地區特許產品的淨銷售額支付GenFleet特許權使用費，金額從中到高個位數不等。

公司可以通過以下方式全部終止GenFleet協議，也可以逐項終止GenFleet協議 90 天給 GenFleet 的書面通知。任何一方均可全部終止GenFleet協議，也可以逐個計劃和逐個國家終止GenFleet協議， 60 天'如果另一方未能糾正違規行爲，則以書面形式通知另一方的重大違規行爲。任何一方也可以在涉及另一方的某些破產事件中完全終止GenFleet協議。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元3.0 與發展里程碑付款相關的百萬美元和美元0.1 百萬和美元0.4 分別爲百萬美元，與GenFleet研發支持費有關，屬於合併運營報表和綜合虧損報表中的研發費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元2.0 與預付款相關的百萬美元和美元0.1 百萬美元與GenFleet研發支持費有關，屬於合併運營報表和綜合虧損報表中的研發費用。未來的其他里程碑付款本質上是視情況而定，將在相應的突發事件得到解決後予以確認。如果公司選擇行使其GenFleet期權，則在選擇每種相應的GenFleet期權時，相關款項將得到確認。

塞庫拉

2020年8月10日，公司和Secura簽署了Secura APA，並於2020年9月30日完成了交易。

根據Secura APA，該公司向Secura出售了其全球獨家許可，包括相關資產，用於研究、開發、商業化和製造含有duvelisib的產品的腫瘤適應症。此次銷售包括腫瘤學適應症中與duvelisib相關的某些知識產權、duvelisib的某些現有庫存、與duvelisib有關的某些合同下的索賠和權利。根據Secura APA，Secura承擔了公司杜維利西布腫瘤學計劃的一部分活動的所有運營和財務責任，包括在美國和歐洲與duvelisib相關的所有商業化工作，以及該公司正在進行的duvelisib臨床試驗。此外，Secura還承擔了與開發和商業化duvelisib的現有合作伙伴的所有義務，其中包括養樂多本沙有限公司（「養樂多」）、石藥集團有限公司（「CSPC」）和賽諾菲。此外，Secura承擔了與Infinity Pharmicals, Inc.簽訂的經修訂和重述的許可協議下到期的所有特許權使用費支付義務。

根據Secura APA的條款，Secura已向公司支付了預付款 $70.0 2020年9月爲百萬美元，並已同意向公司支付（i）監管里程碑款項，最高可達美元45.0 百萬，包括一筆付款 $35.0 在收到美國監管部門批准COPIKTRA用於治療外周T細胞淋巴瘤並支付$後，將獲得百萬美元10.0 在獲得首次監管批准後獲得百萬美元

在歐盟商業銷售用於治療外周T細胞淋巴瘤的COPIKTRA，（ii）銷售里程碑最高可達美元50.0 百萬，由 $ 組成10.0 當 COPIKTRA 的全球總淨銷售額超過 $ 時爲百萬美元100.0 百萬，美元15.0 當 COPIKTRA 的全球總淨銷售額超過 $ 時爲百萬美元200.0 百萬和美元25.0 當 COPIKTRA 的全球總淨銷售額超過 $ 時爲百萬美元300.0 百萬，（iii）年淨銷售總額超過美元的低兩位數特許權使用費100.0 百萬在美國, 歐洲聯盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國和 (iv)50根據公司與賽諾菲、養樂多和CSPC的現有許可協議，應向Secura支付的所有特許權使用費、里程碑和再許可收入的百分比，以及 50根據Secura在某些司法管轄區簽訂的任何許可或分許可協議向Secura支付的所有特許權使用費和里程碑付款的百分比。

公司根據FasB會計準則編纂606對Secura APA進行了評估 與客戶簽訂合同的收入 （「ASC 606」），因爲公司得出結論，交易對手Secura是客戶。該公司確定了一項捆綁履約義務，包括交付duvelisib全球許可證和知識產權、某些現有的duvelisib庫存、某些duvelisib合同和臨床試驗、某些監管批准以及某些監管文件和賬簿和記錄（「捆綁的Secura績效義務」）。

該公司得出結論，duvelisib全球許可和知識產權在合同背景下沒有區別（即可單獨識別），因爲其他資產，包括某些現有的duvelisib庫存、某些duvelisib合同和臨床試驗、某些監管批准以及某些監管文件和賬簿和記錄與其他duvelisib全球許可證和知識產權沒有獨立的價值，沒有duvelisib全球許可和知識產權，Secura就無法從中受益許可證和知識產權。根據ASC 606-10-25-16A的指導方針，公司在確定履約義務時無視承諾的非實質性商品和服務。

公司已確定預付美元70.0 百萬美元，未來潛在的里程碑款項和特許權使用費，包括來自Secura分許可證持有人的款項和特許權使用費，應分配給捆綁的Secura履約義務的交付。

在截至2024年6月30日的三個月中，Secura實現了$100.0 COPIKTRA全球總淨銷售額爲百萬美元，觸發了美元10.0 根據Secura APA向公司支付了數百萬美元的銷售里程碑款項。公司收到了美元10.0 2024 年 7 月支付了里程碑式的百萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.0 百萬和美元10.0 在經營報表和綜合虧損表中，出售COPIKTRA許可證和相關資產收入分別爲百萬美元。公司確定了所有其他未來潛在的里程碑和特許權使用費不包括在交易價格中，因爲截至2024年9月30日，所有其他里程碑金額都受到指導的完全限制。作爲公司對限制因素評估的一部分，公司在確定將導致里程碑付款的未來事件是否存在重大不確定性時，考慮了幾個因素。這些因素包括：與未來里程碑相關的收入逆轉的可能性和規模、極易受公司影響之外因素影響的可變對價金額以及對價的不確定性預計在很長一段時間內不會得到解決。由於與這些金額相關的重大收入逆轉風險尚未得到解決，所有未來潛在的里程碑付款都受到完全限制。

14。所得稅

該公司做到了不記錄截至2024年9月30日或2023年9月30日的三個月和九個月的聯邦或州所得稅準備金或福利，這是由於預計在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中將出現所得稅前虧損，以及公司繼續維持其遞延所得稅淨資產的全額估值補貼。

15。承諾和意外開支

該公司有不中披露的最低租賃付款以外的其他承諾 注意事項 8. 租賃。

16. 後續事項

公司在發佈簡明合併財務報表之前，回顧截至季度末但發生在資產負債表日期之後的所有活動，以確定可能需要披露或可能影響資產或負債賬面價值的事件。公司目前不知道除以下情況外有任何重要的後續事項：

B系列可轉換優先股轉換

2024年10月18日，B系列可轉換優先股持有人選擇轉換 1,200,000 B系列可轉換優先股股份爲 4,236,568 公司的普通股股份。於2024年10月18日，公司發行了 4,236,568 普通股股份給優先b系列可轉換優先股的持有人，在這些簡明財務報表發佈之日之前，已經有 0 b系列可轉換優先股股份。

物品2。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。

您應閱讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文以及本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中其他地方討論的內容。另請參閱本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中「前瞻性陳述」和「風險因素」標題下的章節。

概述

我們是一家處於後期開發階段的生物製藥公司，正在進行以註冊爲導向的試驗，致力於新藥的開發和商業化，以改善被診斷患有癌症的患者的生活。我們的產品線側重於RAS/mapK驅動的癌症，特別是抑制對癌細胞存活和腫瘤生長至關重要的信號通路，尤其是RAF/MEK抑制和faK抑制的新型候選藥物。

我們最先進的候選產品阿伏託美替尼和德法替尼正在臨床前和臨床研究中進行研究，用於治療各種實體瘤，包括但不限於LGSOC、NSCLC、胰腺癌、結直腸癌和甲狀腺癌。我們認爲，阿伏託美替尼作爲單一藥物的治療藥物，或者與德法替尼、其他途徑抑制劑或其他當前和新興的治療標準聯合使用時，對於對當前可用療法沒有充分反應的癌症治療方法，可能有益。

Avutometinib 是一種口服的、同類首創的小分子 raf/MEK 鉗，可抑制 ras/raf/MEK，細胞外信號調節激酶（「ERK」） MapK 途徑參與腫瘤細胞的增殖、遷移、轉化和存活。與其他僅限 MEK 的抑制劑相比，阿伏託美替尼是一種雙 RAF/MEK 抑制劑，可阻斷 meK 激酶活性和誘導e fo阻止 A-Raf 原癌基因、絲氨酸/蘇氨酸激酶（「ARAF」）Bilro.Raf 原癌基因絲氨酸/蘇氨酸激酶（「ARAF」）Bilro.Raf 原癌基因絲氨酸/蘇氨酸激酶（「BRAF」）和 c-raf 原癌基因絲氨酸/蘇氨酸激酶（「CRAF」）對meK進行磷酸化的顯性陰性。僅限 MEK 的抑制劑（例如曲美替尼）的療效可能有限，因爲它們通過緩解依賴性飼料來誘導 meK 磷酸化（「pMEK」）對英國皇家空軍的反向抑制。通過抑制 RAF 介導的 meK 磷酸化，阿伏託美替尼具有不誘導 pMEK 的潛在優勢。阿伏託美替尼的這種獨特機制使其能夠更有效地抑制eRK信號，並可能增強針對以下疾病的治療活性 MapK 路徑驅動的癌症。我們使用「RAMP」一詞來指代我們的 RAF 和 MeK 計劃。

阿伏替尼抑制mapK通路信號傳導和含有mapK途徑改變的腫瘤細胞系的增殖，包括KRAS、神經母細胞瘤大鼠肉瘤病毒癌基因同系物（「NRAS」）和BRAF突變等。阿伏替尼作爲單一療法以及與（i）靶向平行途徑的藥物（例如faK、CDK4/6和mTOR抑制劑）、（ii）靶向mapK途徑中其他節點（例如抗表皮生長因子、SOS1、KRAS G12C和KRAS G12D抑制劑）、（iii）化療和（iv）抗PD-1的藥物聯合使用已顯示出很強的抗腫瘤活性。

Defactinib是一種口服小分子抑制劑，可抑制FaK和富含脯氨酸的酪氨酸激酶（「PYK2」），目前正被評估爲各種實體瘤的潛在聯合療法。faK 和 PYK2 是同一個非受體蛋白酪氨酸激酶家族的成員，這些激酶整合了來自整合素和生長因子受體的信號，以調節細胞增殖、存活、遷移和侵襲。Defactinib可以直接破壞惡性細胞，也可以通過調節腫瘤微環境來破壞惡性細胞。我們的科學家和合作者的臨床前研究表明，抑制FaK可以延緩癌症模型中的腫瘤進展，這與基質密度和免疫抑制細胞群的降低有關。此外，激活fAK是一種假定的MapK途徑抑制的適應性耐藥機制，支持阿伏託美替尼與德法替尼聯合用於治療帶有mapK途徑改變的癌症的臨床評估。

avutometinib和defactinib的聯合在KRAS突變（「KRAS mt」）和KRAS野生型（「KRAS wt」）複發性LGSOC患者中具有臨床活性，並已獲得FDA對所有複發性LGSOC患者的突破性指定，無論其KRAS狀態如何，在接受包括基於鉑的化療在內的一種或多種治療方案後。在美國，單獨或與defactinib聯合使用的avutometinib已獲得孤兒藥品認定，用於治療所有LGSOC患者。 defactinib已在美國、歐盟和澳洲的卵巢癌中獲得孤兒藥品認定。此外，FDA授予了avutometinib與defactinib聯合治療胰腺癌的孤兒藥品認定。

2020年第四季度，我們啓動了一項註冊指導試驗，名爲RAMP 201研究，研究avutometinib作爲單藥治療和與defactinib聯合治療複發性LGSOC患者。RAMP 201研究是一個自適應的兩部分多中心、平行隊列、隨機開放試驗，旨在評估avutometinib單獨使用和與defactinib聯合使用在複發性LGSOC患者中的療效和安全性。avutometinib和defactinib的聯合治療方案已被宣佈爲繼續治療方案，基於預先確定的標準，承認defactinib的貢獻。

2024年10月，我們公佈了自2024年6月30日截止的RAMP 201研究的更新結果。RAMP 201研究的主要分析顯示，在所有可評估的具有可測疾病的患者中，經由盲法獨立中央審查，確認的總體反應率（「ORR」）爲31%（34/109；95% CI：23-41），隨訪約12個月。在具有KRAS mt LGSOC的患者中，確認的ORR爲44%（25/57；95% CI：31-58），而對於KRAS wt LGSOC患者，確認的ORR爲17%（9/52；95% CI：8-30）。反應持續時間的中位數爲31.1個月（95% CI：14.8-31.1），所有可評估患者中爲31.1個月（95% CI：14.8-31.1），而KRAS mt人群爲22個月（95% CI：11.1-36.6），KRAS wt人群爲9.2個月（95% CI：5.5-NEi）。進展無進展生存的中位數爲12.9個月（95% CI：10.9-20.2），所有可評估患者中爲12.8個月（95% CI：7.4-18.4），而KRAS mt人群爲22個月（95% CI：11.1-36.6）。六個月或更長時間內的疾病控制率爲總體評估人群爲61%，KRAS mt人群爲70%，KRAS wt人群爲50%。更新的數據繼續證明avutometinib與defactinib聯合治療通常耐受性良好，由於不良事件而終止治療的比率爲10%，未發現新的安全信號。該聯合治療的最常見的與治療相關的不良事件（所有級別，級別≥3）包括噁心（67.0%，2.6%），腹瀉（58.3%，7.8%）和血清肌酐磷酸激酶水平升高（60.0%，24.3%）。

2024年10月，我們宣佈與FDA舉行了A型會議，雙方一致同意在2024年10月爲接受至少一種先前全身治療的復發KRAS mt LGSOC成年患者，基於來自RAMP 201研究的成熟數據，完成Avutometinib和Defactinib聯合NDA提交的計劃。隨後，2024年10月，我們爲接受至少一種先前全身治療的復發KRAS mt LGSOC成年患者向FDA提交了Avutometinib和Defactinib聯合的NDA。我們根據FDA的加速批准途徑提交了NDA，並基於這種聯合療法對於滿足復發LGSOC患者重大未滿足醫療需求的潛力，請求進行優先審查。如果獲准，FDA的審查將在60天提交期後的六個月內完成。如果獲批，我們預計Avutometinib加Defactinib將成爲美國首個針對復發KRAS突變LGSOC成年患者的FDA批准治療。目前，FDA並未建議尋求KRAS野生型適應症的加速批准。這一戰略方法使我們有望更有效地進入市場同時與FDA規劃出KRAS野生型適應症的未來路徑，包括利用進行中的RAMP 301第3期研究的數據。RAMP 301目前正在招募不考慮KRAS突變狀態的復發LGSOC患者，將作爲初始適應症的確證研究，並有擴大適應症的潛力，不考慮KRAS突變狀態。獲得NDA批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程，FDA在批准過程中擁有大量自主權，可能拒絕接受任何申請，包括像我們這樣請求的加速批准和優先審查，或者可能認爲我們的數據不足以獲得批准並要求額外的臨床前、臨床或其他研究。雖然我們已就NDA提交的範圍和性質與FDA進行了討論，FDA例如在批准我們請求範圍下的NDA之前，可能要求在RAMP 301研究中獲得額外數據，或者完全不批准。無法保證FDA審查和批准我們的NDA提交的時間和結果。

我們估計，年度事件可解決的市場機會總和阿伏託美替尼和德法替尼的組合 KRAS mt 約爲 3 億美元，KRAS wt 人口約爲 3.74 億美元。我們估計，KRAS mt的總體潛在市場機會分別約爲17億美元和KRAS人口的總潛在市場機會約爲16億美元。我們對候選產品的患者人群、定價和收入機會的估計，包括對KRAS mt和KRAS wt LGSOC患者的估計，是基於多個內部和第三方的估計和假設，包括但不限於內部預測、根據初始中期臨床數據得出的平均治療時間以及我們可以將候選產品商業化的假設價格。具體而言，我們對潛在市場機會的估計基於：（a）在大約500名和1,000名患者群體中KRAS mt和KRAS的估計年發病率；（b）在大約2,800名和4,200名患者群體中KRAS mt和KRAS的估計患病率；（c）在Verastem臨床試驗中觀察到的KRAS mt和KRAS wt人群的平均治療持續時間爲18個月和11個月，以及 (d) 估計的每月治療費用爲34 000美元, 與最近的其他費用一致抗腫瘤藥物上市。

本計算中包含的平均治療持續時間部分基於截至2024年6月30日數據截止時在RAMP 201中聯合使用阿伏託美替尼和德法替尼的患者在RAMP 201中的A和C部分的估計治療時間。在115名患者中，有58名受試者爲KRAS突變的LGSOC，57名患者爲野生型或非突變型KRAS。所有患者的平均治療時間估計爲14.5個月。對於KRAS mt，估計的平均治療持續時間爲18.3個月，對於KRAS wt，估計的平均治療持續時間爲10.7個月。

估計的平均治療持續時間是通過預測仍在接受治療的患者的完整治療時間來計算的，方法是根據觀察到的截止日期的持續時間從指數分佈中抽樣。

2023年12月，我們宣佈啓動一項名爲RAMP 301研究的3期試驗，旨在評估阿伏託美替尼和德法替尼聯合治療複發性LGSOC患者的情況。RAMP 301研究是一項隨機全球試驗，評估阿伏託美替尼和德法替尼對比標準化療或激素療法對複發性LGSOC患者的療效和安全性。RAMP 301旨在作爲美國食品藥品管理局要求的確認性研究，以有可能將阿伏託美替尼和德法替尼聯合用於治療LGSOC的加速批准轉爲全面批准。我們還打算與包括歐洲和日本在內的全球監管機構展開討論，以確定監管路徑，目標是最終尋求其他地區的合併批准。對於RAMP 301，我們目前正在美國、英國、歐盟、加拿大和澳大利亞招收LGSOC患者，無論KRAS突變狀態如何，我們計劃在2025年底之前完成入組。

2021年9月，我們與安進公司（「安進」）簽訂了臨床合作協議，在一項名爲RAMP 203的1/2期研究中評估阿伏託美替尼與安進的KRAS G12C抑制劑LUMAKRAS®（索托拉西布）的聯合療法。1/2期試驗開始評估阿伏託美替尼與LUMAKRAS聯合使用對以前未接受過KRAS G12C抑制劑治療的KRAS G12C NSCLC患者以及在KRAS G12C抑制劑上取得進展的患者的安全性、耐受性和療效。該試驗建立在初步臨床前數據的基礎上，這些數據表明，與單獨使用兩種藥物相比，LUMAKRAS（KRAS G12C抑制）和阿伏託美替尼（RAF/MEK抑制）的組合具有增強的抗腫瘤療效。2023年10月，我們公佈了RAMP 203研究的初步安全性和藥代動力學結果以及初步療效結果，該研究於2023年10月在AACR-NCI-EORTC分子靶標和癌症治療國際會議上發表。這些初步結果顯示，在可進行療效評估的患者中，經證實的ORR爲25％（3/12），在KRAS G12C抑制劑耐藥性（14.3％；1/7）和天真（40％；2/5）患者中均出現這種情況。2024年1月，美國食品藥品管理局批准了將阿伏託美替尼和LUMAKRAS聯合用於治療KRAS G12C突變體轉移性非小細胞肺癌患者的快速通道資格，這些患者以前至少接受過一次全身治療，以前沒有接受過KRAS G12C抑制劑治療。RAMP 203研究已進展到推薦的2期劑量爲4 mg阿伏託美替尼與960 mg的LUMAKRAS，用於治療阿伏託美替尼和LUMAKRAS的雙胞胎。RAMP 203目前正在招收在劑量擴展階段（B部分）使用KRAS G12C抑制劑經歷疾病進展的患者，並且在沒有經過G12C治療的情況下完成了患者入組至初始雙聯劑量擴展階段。新興數據顯示，當FaK抑制劑與G12C抑制劑和阿伏託美替尼聯合使用時，KRAS G12C突變體非小細胞肺癌臨床前模型的腫瘤回歸得到改善，德法替尼是

加入到2024年針對新三胞胎隊列的RAMP 203研究中。我們預計將在2024年底之前報告來自阿伏託美替尼和LUMAKRAS雙聯組合的最新中期數據，並提供阿伏託美替尼、LUMAKRAS和德法替尼三聯組合的初步安全數據和註冊狀態。

2021 年 11 月，我們與 Mirati Therapeutics, Inc.（「Mirati」）簽訂了臨床合作協議，以評估阿伏託美替尼與米拉蒂的 KRAS G12C 抑制劑 KRAZATI 的組合^® （adagrasib）在一項名爲RAMP 204的1/2期試驗中。1/2期試驗將評估阿伏託美替尼與KRAZATI聯合使用對KRAS G12C抑制劑取得進展的KRAS G12C非小細胞肺癌患者的安全性、耐受性和療效。該試驗將建立在臨床前數據的基礎上，這些數據顯示，與單獨使用兩種藥物相比，KRAZATI（KRAS G12C抑制劑）和阿伏託美替尼（RAF/MEK抑制）聯合使用可增強抗腫瘤療效。2024年第四季度，在與百時美施貴寶公司（該公司於2024年第一季度完成了對米拉蒂的收購）和RAMP 204指導委員會討論後，我們決定關閉RAMP 204研究，允許更多人入學，以便優先考慮RAMP 203研究。在RAMP 204研究中未發現新的安全信號，停止進一步入組與安全發現無關。RAMP 203研究之所以被列爲優先事項，主要是因爲它涵蓋了G12Ci治療天真且進展良好的患者，重要的是包括三聯治療方法。

2022年5月，我們獲得了PanCan頒發的首個「治療加速器獎」，金額高達380萬美元。該撥款支持一項名爲RAMP 205的阿伏託美替尼與德法替尼聯合使用的1b/2期臨床試驗。RAMP 205 正在評估阿伏託美替尼和德法替尼與 GEMZAR 聯合使用的安全性、耐受性和療效^®（吉西他濱）和 ABRAXANE^®（nab-paclitaxel）用於先前未經治療的胰腺轉移腺癌患者。RAMP 205試驗正在評估將阿伏美替尼（靶向在90％以上的胰腺腺癌中發生突變的突變體KRAS）和德非替尼（降低基質密度和對阿伏託美替尼的適應性耐藥性）與標準的GEMZAR/ABRAXANE方案結合是否可以改善胰腺腺癌患者的預後。2022年8月，PanCan同意向我們額外提供50萬美元，用於患者樣本的收集和轉化分析。RAMP 205 試用版現已開放並正在報名。聯合劑量評估正在進行中。截至2024年5月14日截止的數據，我們報告說，在劑量1級隊列中接受阿伏託美替尼和德非替尼與吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合治療的患者確認的ORR爲83％（5/6），在劑量級別1的隊列中觀察到一種劑量限制毒性，隨後在招募更多患者後劑量水平得到清除。初步的中期結果已在2024年6月的美國臨床腫瘤學會年會上公佈。我們預計將在2025年第一季度報告來自RAMP 205研究的最新數據。

此外，目前正在通過研究者贊助的試驗（「IST」）研究阿伏託美替尼和德法替尼與免疫療法和其他藥物聯合使用用於治療各種實體瘤，包括但不限於結直腸癌，伴有 mapK 通路改變的婦科癌症、乳腺癌、甲狀腺癌和黑色素瘤.

2023 年 8 月，我們與 GenFleet 簽訂了合作和期權協議（「GenFleet 協議」），根據該協議，GenFleet 向我們授予了以下期權的期權：在中國大陸、香港、澳門和臺灣（「GenFleet 領地」）以外的全球範圍內獲得最多三個針對 RAS 途徑驅動的癌症的腫瘤項目（「GenFleet 選項」）的獨家開發和商業化權。我們可能會逐項行使我們的GenFleet期權。此次合作建立在兩家公司在腫瘤學小分子藥物開發方面的優勢之上，使我們能夠將臨床開發和監管專業知識與GenFleet成熟的發現能力合作。這種協同合作包括我們的經驗和已建立的合作者網絡，包括RAS生物學和RAS路徑驅動的癌症方面的科學和臨床專家，以及GenFleet在其KRAS G12C抑制劑項目中取得的成就。2023年12月，我們宣佈選擇一種口服生物可利用、強效和選擇性的小分子KRAS G12D（開/關）抑制劑，該抑制劑名爲VS-7375/GFH375，作爲我們與GenFleet合作的牽頭項目，該抑制劑可能處於同類最佳狀態。GenFleet在中國的VS-7375/GFH375的研究性新藥（「IND」）申請於2024年6月獲得批准，隨後GenFleet於2024年6月在中國啓動了一項針對VS-7375/GFH375的KRAS G12D突變實體瘤的1/2期研究。GenFleet在中國進行的第12期研究中已經給幾名患者服藥，該研究評估了2024年7月開始的KRAS G12D突變晚期實體瘤患者的VS-7375/GFH375。這項1期研究正在中國約20家醫院進行，將評估VS-7375/GFH375對晚期KRAS G12D突變實體瘤患者的安全性和有效性。第一階段研究將確定推薦的第二階段劑量，然後

在第2階段進一步評估VS-7375/GFH375在晚期實體瘤患者中的療效和安全性，例如胰腺導管腺癌、結腸癌和非小細胞肺癌。在評估中國第1階段藥物劑量遞增研究的初步數據後，我們預計將在2025年第一季度在美國提交IND申請。

迄今爲止，我們的業務包括組織和員工，商業規劃，籌集資金，確定和收購潛在的產品候選物，對產品候選物進行臨床前研究和臨床試驗，並在COPIKTRA獲批後啓動美國商業運營，直至2020年9月結束的所有權期間。迄今爲止，我們主要通過公開發行普通股，預先融資認股權證，認股權證，可轉換票據的發行，根據我們與Hercules簽署的貸款和安全協議（自2017年3月修訂），與賽諾菲的許可和合作協議下的預付款和里程碑支付等融資我們的業務。賽諾菲安萬特, and Yakult 在Secura APA下獲得的預付款和里程碑支付，與私人股權投資相關的收益，以及我們與Oxford簽訂的貸款協議，銷售B輪可轉換優先股。此外，從2018年9月24日開始的COPIKTRA的美國商業推出至2020年9月結束的所有權期間，我們通過產品收入資助了部分業務。

截至2024年9月30日，我們累計赤字爲89100萬美元。截至2024年9月30日的三個月和九個月，2024年和2023年的淨虧損分別爲2400萬美元，6610萬美元，2000萬美元和6000萬美元。截至2024年9月30日，我們現金，現金等價物和投資額爲11320萬美元。根據適用的會計準則，我們評估了在與發行的合併財務報表之日起12個月內是否存在綜合考慮的條件和事件，對我們未來繼續經營的能力提出重大疑慮。我們預計經營虧損可能持續未來，因爲我們尚未獲得銷售任何產品候選物的監管批准，且我們繼續承擔執行戰略計劃的運營成本，包括與研究和開發產品候選物以及商業準備活動相關的成本。根據適用的會計準則的評估結果，這些情況對我們未來12個月內能否繼續作爲持續經營提出了重大疑慮，直至發行簡式合併財務報表之日。

我們預計將用現有現金、現金等價物和投資來資助我們的運營，通過未來可能收到的Secura APA裏規定的里程碑和版稅、與牛津簽訂的貸款協議，或者通過其他戰略融資機會，包括但不限於合作協議、未來股本發行、或債務的發生。然而，由於這些潛在戰略或融資機會所帶來的風險，它們在作爲持續經營評估目的上被認爲不太可能。如果我們未能獲得額外的未來資本，我們可能無法完成計劃的臨床前研究和臨床試驗，並獲得FDA或外國監管機構對某些調查產品候選人的批准。因此，我們是否能夠繼續作爲一個持續經營實體存在存在相當大的疑問。

重要的會計政策和審慎判斷和估計

我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於按照美國通用會計準則編制的我們的簡明合併財務報表。準備這些簡明合併財務報表要求我們做出影響某些資產、負債、營業收入和費用報告金額以及財務報表中附帶資產和負債披露的估計和判斷，幷包括所報告期間的收入和費用額。

我們認爲若干會計政策對於了解我們的歷史及未來業績至關重要。我們將這些政策稱爲「關鍵」，因爲這些具體領域通常要求我們就在我們進行估計時不確定的事項做出判斷和估計，而不同的估計—這也是合理的—可能已被使用，這將導致不同的財務結果。

我們在最近一份截至2023年12月31日的財年報告在形式10-k上確定的關鍵會計政策與營業收入確認、合作協議、應計及預付研發費用以及以股票爲基礎的薪酬有關。截至2024年9月30日的九個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

2024年9月30日和2023年同期三個月的比較


	截至9月30日的三個月期間
	（以千美元爲單位）
	2024		2023		改變		漲跌幅
營業收入：
出售COPIKTRA許可和相關資產		—		—		—	0%
總收入		—		—		—	0%
營業費用：
研發		24,754		13,946		10,808	77%
銷售、一般及行政費用		12,276		7,363		4,913	67%
營業費用總計		37,030		21,309		15,721	74%
經營虧損		(37,030)		(21,309)		(15,721)	74%
其他支出		(77)		(13)		(64)	492%
利息收入		831		2,247		(1,416)	(63)%
利息支出		(1,148)		(1,129)		(19)	2%
優先股份款項責任公允價值變動		—		200		(200)	(100)%
權證賠償金額的變化		13,457		—		13,457	100%
淨損失	$	(23,967)	$	(20,004)	$	(3,963)	20%

研究和開發費用。 2024年9月30日止三個月的研發費用（「2024季度」）爲2480萬美元，而2023年9月30日止三個月的研發費用（「2023季度」）爲1390萬美元。從2023季度到2024季度的1090萬美元增長主要是由合同研究機構（「CRO」）成本增加480萬美元，諮詢成本增加180萬美元，調查員費用增加170萬美元，根據GenFleet協議的里程碑和前期支付增加100萬美元，臨床供應增加60萬美元，人員成本增加50萬美元，包括非現金股票補償，藥物原料和藥品製造成本增加50萬美元。

Research and development expenses consist of costs associated with our research activities, including the development of our product candidates. Research and development expenses include product/ product candidate and/or project-specific costs, as well as unallocated costs. We record expenses related to external research and development services, such as CROs, clinical sites, pass-through fees such as investigator fees, manufacturing organizations and consultants, by project and/or product candidate. We use our employee and infrastructure resources in a cross-functional manner across multiple research and development projects. Our project costing methodology does not allocate personnel, infrastructure and other indirect costs to specific clinical programs or projects.

Product/ product candidate/ project specific costs include:

●

direct third-party costs, which include expenses incurred under agreements with CROs, pass-through fees, the cost of consultants who assist with the development of our product candidates on a program-specific basis, clinical site costs, and any other third-party expenses directly attributable to the development of the product candidates;

●

costs related to contract manufacturing operations including manufacturing costs in connection with producing product candidates for use in conducting preclinical and clinical studies. Costs associated with manufacturing avutometinib are included in 「Avutometinib manufacturing and non-clinical trial specific」 category below as these costs relate to both the 「Avutometinib + defactinib」 and 「Avutometinib + other combinations」 categories and are not specifically allocated to any particular project. Costs to produce defactinib are included in “Avutometinib + defactinib” below; and

●

許可費。

未分配成本包括:

●

研發員工相關費用，包括工資、福利、差旅和以股票爲基礎的補償費用;

●

顧問費用，包括協助我們研發但未分配給特定項目的科學顧問團隊; 和

●

設施、折舊和其他分配費用，包括租賃和設施維護的直接和分配費用，以及實驗室用品。

以下表格總結了我們在2024年第四季度和2023年第四季度的產品/產品候選/項目的直接研發費用以及未分配的研發成本。


	截至9月30日的三個月期間
	2024		2023		改變

	(以（以千爲單位）
產品/產品候選者/項目特定成本
阿伏馬瓊 + 地法替尼	$	13,547	$	5,020	$	8,527
AVUTOMETINIB + 其他組合		345		1,047		(702)
Avutometinib的製造業和非臨床試驗具體情況		1,139		987		152
GenFleet		3,275		2,051		1,224
COPIKTRA		2		3		(1)
(2)
人員成本，不包括股權報酬		3,540		3,111		429
股票補償費用		564		503		61
其他未分配費用		2,342		1,224		1,118
總研發費用	$	24,754	$	13,946	$	10,808

由於將defactinib添加到RAMP 203研究中，我們已將2024年第二季度發生的RAMP 203研究成本劃分爲「avutometinib」 + 上表中「defactinib」之前的RAMP 203研究費用將在2024年第一季度之前被歸類爲上表中的「avutometinib +其他組合」，avutometinib的費用增加了850萬美元。 + 從2023年第一季度到2024年第一季度，defactinib費用主要由RAMP 301研究費用增加、藥物代謝和藥代動力學費用增加、RAMP 201研究費用增加、RAMP 205研究費用增加以及將RAMP 203研究費用包括在avutometinib中導致。 + 從2024年第一季度開始，defactinib分類部分偏抵了RAMP 202研究費用的減少。avutometinib +其他組合費用減少70萬美元主要是因爲從2024年第一季度開始將RAMP 203研究費用歸類爲「avutometinib」分類內。 + GenFleet費用增加了120萬美元，主要是由2024年第一季度付出的300萬美元發展里程碑付款導致，相比之下，根據GenFleet協議，2023年第一季度提前支付了200萬美元。

銷售、一般和行政開支2024年第二季的銷售、一般和管理費爲1230萬美元，而2023年第二季爲740萬美元。從2023年第二季到2024年第二季的490萬美元增長主要是由於2024年7月提供的300萬美元融資費用，在2024年期間人員成本增加了120萬美元，包括非現金股票報酬，以及爲預計可能在LGSOC中推出avutometinib和defactinib而增加的70萬美元成本。

其他費用。 2024年第二季的其他費用爲10萬美元，而2023年第二季爲不到10萬美元。2024年第二季和2013年第二季的其他費用主要由於外幣兌換匯率變化導致的交易損失組成。

利息收入。 2024年第二季的利息收入爲80萬美元，而2023年第二季爲220萬美元。從2013年第二季到2014年第二季利息收入減少了140萬美元，主要是由於短期投資和現金等價物投資餘額在每個相應季度內的減少。

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Interest expense. Interest expense for the 2024 Quarter and 2023 Quarter was $1.1 million. Interest expense for the 2024 Quarter and 2023 Quarter was primarily comprised of interest expense pursuant to the loan and security agreement entered into with Oxford on March 25, 2022.

Change in fair value of preferred stock tranche liability. The change in fair value of the preferred stock tranche liability was $0.0 million for the 2024 Quarter compared to $0.2 million income for the 2023 Quarter. The change in fair value of preferred stock tranche liability was comprised of the mark-to-market adjustment related to the second tranche right issued as part of the Securities Purchase Agreement. The fair value of the preferred stock tranche liability was $0.0 million at the beginning of the 2024 Quarter and expired in July 2024 resulting in no adjustment in the 2024 Quarter. The fair value of the preferred stock tranche liability decreased from $7.5 million at the beginning of the 2023 Quarter to $7.3 million at the end of the 2023 Quarter resulting in $0.2 million income in the 2023 Quarter.

Change in fair value of warrant liability. The change in fair value of warrant liability of $13.5 million for the 2024 Quarter was comprised of the mark-to-market adjustment for the warrants issued as part of the July 2024 Offering which decreased primarily due to the decrease in our stock price from July 23, 2024 to end of 2024 Quarter. There was no warrant liability outstanding during the 2023 Quarter.

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Comparison of the nine months ended September 30, 2024 and 2023


	Nine months ended September 30,
	(dollar amounts in thousands)
	2024		2023		Change		% Change
Revenue:
Sale of COPIKTRA license and related assets	$	10,000	$	—	$	10,000	100%
Total revenue		10,000		—		10,000	100%
Operating expenses:
Research and development		60,523		38,854		21,669	56%
Selling, general and administrative		32,843		22,091		10,752	49%
Total operating expenses		93,366		60,945		32,421	53%
Loss from operations		(83,366)		(60,945)		(22,421)	37%
Other expense		(131)		(60)		(71)	118%
Interest income		3,181		4,345		(1,164)	(27)%
Interest expense		(3,416)		(3,019)		(397)	13%
Change in fair value of preferred stock tranche liability		4,189		(320)		4,509	(1,409)%
Change in fair value of warrant liability		13,457		—		13,457	100%
Net loss	$	(66,086)	$	(59,999)	$	(6,087)	10%

Sale of COPIKTRA license and related assets revenue. Sale of COPIKTRA license and related assets revenue for the nine months ended September 30, 2024 (the “2024 Period”) was $10.0 million compared to $0.0 million for the nine months ended September 30, 2023 (the “2023 Period”). Sale of COPIKTRA license and related assets revenue for the 2024 Period was comprised of one sales milestone of $10.0 million due upon Secura achieving cumulative worldwide net sales of COPIKTRA exceeding $100.0 million during the 2024 Period. The $10.0 million milestone payment was received by us in July 2024.

Research and development expense. Research and development expense for the 2024 Period was $60.5 million compared to $38.9 million for the 2023 Period. The $21.6 million increase from the 2023 Period to the 2024 Period was primarily driven by an increase of $8.9 million in CRO costs, an increase of $3.6 million in investigator fees, an increase of $3.6 million in consulting costs, an increase of $1.8 million in personnel costs, including non-cash stock compensation, an increase of $1.6 million in clinical supply costs, an increase of $1.0 million in milestone and upfront payments pursuant to the GenFleet Agreement, an increase of $0.5 million in IST expenses, and an increase of $0.6 million in other research and development costs.

The table below summarizes our direct research and development expenses for our product/ product candidates/ projects and our unallocated research and development costs for the 2024 Period and the 2023 Period.


	Nine months ended September 30,
	2024		2023		Change

	(in thousands)
Product/ product candidate / project specific costs
Avutometinib + defactinib	$	32,434	$	15,216	$	17,218
Avutometinib + other combinations		3,700		3,618		82
Avutometinib manufacturing and non-clinical trial specific		2,289		3,764		(1,475)
GenFleet		3,704		2,051		1,653
COPIKTRA		5		82		(77)
Unallocated costs
Personnel costs, excluding stock-based compensation		10,699		9,002		1,697
Stock-based compensation expense		1,567		1,467		100
Other unallocated expenses		6,125		3,654		2,471
Total research and development expense	$	60,523	$	38,854	$	21,669

As a result of adding defactinib to the RAMP 203 study, we have classified RAMP 203 study costs incurred during the 2024 Quarter within “avutometinib + defactinib” in the table above. RAMP 203 study costs incurred prior to

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2024 Quarter remain classified within “avutometinib + other combinations” in the table above. The $17.2 million increase in avutometinib + defactinib costs from the 2023 Period to the 2024 Period was primarily driven by an increase in RAMP 301 study costs, an increase in drug metabolism and pharmacokinetics costs, an increase in RAMP 201 study costs, an increase in consulting costs, an increase in RAMP 205 study costs, and inclusion of RAMP 203 study costs incurred within the 2024 Quarter within avutometinib + defactinib, partially offset by a decrease in RAMP 202 study costs. The $1.5 million decrease in avutometinib manufacturing and non-clinical trial specific costs from the 2023 Period to the 2024 Period was primarily driven by a decrease in avutometinib drug substance costs. The $1.7 million increase in GenFleet costs from the 2023 Period to the 2024 Period was primarily driven $3.0 million development milestone payment made in 2024 Period compared to the $2.0 million upfront payment made in the 2023 Period pursuant to the GenFleet Agreement.

Selling, general and administrative expense. Selling, general and administrative expense for the 2024 Period was $32.8 million compared to $22.1 million for the 2023 Period. The increase of $10.7 million from the 2023 Period to the 2024 Period primarily resulted from an increase of $4.7 million in costs in anticipation of potential launch of avutometinib and defactinib in LGSOC, an increase of $3.6 million in personnel costs, including non-cash stock compensation, $3.0 million in July 2024 Offering financing fees in the 2024 Period, and partially offset by $0.6 million in financing fees for the Securities Purchase Agreement in the 2023 Period.

Other expense. Other expense for the 2024 Period and 2023 Period was $0.1 million. Other expense for the 2024 Period was comprised of transaction losses due to changes in foreign currency exchange rates. Other expense for the 2023 Period was comprised of transaction losses due to changes in foreign currency exchange rates partially offset by a gain on sale of fixed assets.

Interest income. Interest income for the 2024 Period was $3.2 million compared to $4.3 million for the 2023 Period. The decrease of $1.1 million from the 2023 Period to the 2024 Period was primarily driven by an decrease in investment balances on short term investments and cash equivalents during each respective period.

Interest expense. Interest expense for the 2024 Period was $3.4 million compared to $3.0 million for the 2023 Period. The increase of $0.4 million from the 2023 Period to the 2024 Period was primarily driven additional interest expense in the 2024 Period pursuant to the Loan Agreement as a result of the additional $15.0 million debt drawdown on March 22, 2023.

Change in fair value of preferred stock tranche liability. The change in fair value of the preferred stock tranche liability was $4.2 million income for the 2024 Period compared to $0.3 million expense for the 2023 Period. The change in fair value of preferred stock tranche liability was comprised of the mark-to-market adjustment related to the second tranche right issued as part of the Securities Purchase Agreement. The fair value of the preferred stock tranche liability decreased from $4.2 million at the beginning of the 2024 Period and expired in July 2024 resulting in $4.2 million income in the 2024 Period. The fair value of the preferred stock tranche liability increased from $6.9 million upon issuance on January 24, 2023, to $7.3 million at the end of the 2023 Period resulting in $0.3 million expense in the 2023 Period.

Change in fair value of warrant liability. The change in fair value of warrant liability of $13.5 million for the 2024 Period was comprised of the mark-to-market adjustment for the warrants issued as part of the July 2024 Offering which decreased primarily due to the decrease in our stock price from July 23, 2024 to end of 2024 Period There was no warrant liability outstanding during the 2023 Period.

LIQUIDITY AND CAPITAL RESOURCES

Sources of liquidity

We have financed our operations to date primarily through public and private offerings of our common stock, common warrants, pre-funded warrants, and warrants, offerings of convertible notes, sales of common stock under our at-the-market equity offering programs, our loan and security agreement executed with Hercules in March 2017, as amended, the upfront payments under our license and collaboration agreements with Sanofi, Yakult, and CSPC, the

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upfront payment under the Secura APA, the proceeds in connection with the PIPE, the Loan Agreement with Oxford, and the issuance of Series B Convertible Preferred Stock. With the commercial launch of COPIKTRA in the United States in September 2018 through our ownership period ending in September 2020, we financed a portion of our operations through product revenue. As of September 30, 2020, we have sold our COPIKTRA license and no longer sell COPIKTRA in the United States. We expect to finance a portion of our business through future potential milestones and royalties received pursuant to the Secura APA.

As of September 30, 2024, we had $113.2 million of cash, cash equivalents, and investments. We primarily invest our cash, cash equivalents and investments in U.S. Government money market funds, U.S. government agency bonds, corporate bonds and commercial paper of publicly traded companies.

Risks and uncertainties include those identified under Item 1A. Risk Factors, in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 as filed with the SEC on March 14, 2024, and under “Risk Factors” in this Quarterly Report on Form 10-Q.

Cash flows

The following table sets forth the primary sources and uses of cash for the 2024 Quarter and the 2023 Quarter (in thousands):


	Nine months ended September 30,
	2024		2023
Net cash (used in) provided by:
Operating activities	$	(79,672)	$	(56,779)
Investing activities		59,972		(56,883)
Financing activities		54,040		134,640
Increase in cash, cash equivalents and restricted cash	$	34,340	$	20,978

Operating activities. The use of cash in both periods resulted primarily from our net losses adjusted for non-cash charges and changes in the components of working capital. Our cash outflow from net losses adjusted for non-cash charges and adjustments was $78.7 million and $55.8 million for the 2024 Period and the 2023 Period, respectively. Non-cash charges and adjustments for the 2024 Period were primarily related to the changes in fair value of the preferred stock tranche liability, the change in fair value of warrant liability and stock-based compensation expense. Non-cash charges and adjustments for the 2023 Period were primarily related to stock-based compensation expenses. Our cash outflow from operating activities due to changes in operating assets and liabilities was $0.9 million and $1.0 million for the 2024 Period and the 2023 Period, respectively. Cash outflow due to changes in operating assets and liabilities for the 2024 Period was primarily driven by a decrease of $2.7 million of account payable, an increase of $1.9 million of prepaid expenses, other current assets and other assets, a decrease of $0.3 million of deferred liabilities, and an increase of $0.2 million of grant receivable partially offset by an increase of $4.2 million of accrued expenses and other liabilities. Cash outflow due to changes in operating assets and liabilities for the 2023 Period was primarily driven by an increase of $3.0 million in prepaid expenses, other current assets and other assets partially offset by an increase of $1.3 million in accrued expenses and other liabilities, an increase of $0.3 million in deferred liabilities and an increase of $0.2 million in accounts payable. The increases in both periods in prepaid expenses, other current assets, and other asserts is exclusive of cash received from PanCAN and used on the RAMP 205 study. Cash used in operating activities was $79.7 million and $56.8 million for the 2024 Period and the 2023 Period, respectively.

Investing activities. The cash provided by investing activities for the 2024 Period relates to maturities of investments of $60.0 million, partially offset by a purchase of property and equipment of less than $0.1 million. The cash provided by investing activities for the 2023 Period relates to the net purchases of investments of $56.9 million.

Financing activities. The cash provided by financing activities for the 2024 Period represents $53.8 million of net proceeds received from the issuance of shares of common stock, pre-funded warrants, and warrants as part of the July 2024 Offering, $1.3 million of proceeds received from insurance premium financing and $0.2 million of proceeds received from exercise of stock options and our employee stock purchase plan, partially offset by $1.2 million of

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payments on insurance premium financing, and $0.2 million of fees paid to the Lenders to amend our Loan Agreement with Oxford. The cash provided by financing activities for the 2023 Period primarily represents $91.4 million of proceeds from our public offering in June 2023 of common stock and pre-funded warrants to purchase shares of our common stock, net of issuance costs, $28.1 million of proceeds received from issuance of Series B Convertible Preferred Stock, net of issuance costs, $14.9 million of proceeds received pursuant to the Loan Agreement, $1.4 million of proceeds received from insurance premium financing and $0.1 million of proceeds received related to our employee stock purchase plan, partially offset by $1.3 million of payments on insurance premium financing. Refer to Note 9. Notes Payable to our unaudited condensed consolidated financial statements included in this quarterly report for additional details on the finance agreement with AFCO related to insurance premium financing and the monthly payments of principal and interest related thereto; Note 7. Debt to our unaudited condensed consolidated financial statements included in this quarterly report for additional details on the Loan Agreement; and Note 10. Capital Stock to our unaudited condensed consolidated financial statements included in this quarterly report for additional details on the July 2024 Offering of common stock, pre-funded warrants, and warrants, June 2023 Offering of common stock and pre-funded warrants, and the January 2023 offering of our Series B Convertible Preferred Stock.

CONTRACTUAL OBLIGATIONS AND COMMITMENTS

The disclosure of our contractual obligations and commitments was reported in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023. Except as previously disclosed in the Company’s subsequent filings with the SEC, including this Quarterly Report on Form 10-Q, there have not been any material changes from the contractual obligations and commitments previously disclosed in such report.

Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk.

We are exposed to market risk related to changes in interest rates. We had cash, cash equivalents and investments of $113.2 million as of September 30, 2024, consisting of cash, U.S. Government money market funds, U.S. government agency bonds, corporate bonds and commercial paper of publicly traded companies. Our primary exposure to market risk is interest rate sensitivity, which is affected by changes in the general level of U.S. interest rates, particularly because most of our investments are interest bearing. Our available for sale securities are subject to interest rate risk and will fall in value if market interest rates increase. Due to the short-term duration of most of our investment portfolio and the low risk profile of our investments, an immediate 100 basis point change in interest rates would not have a material effect on the fair market value of our portfolio.

We contract with CROs and contract manufacturers globally which may be denominated in foreign currencies. We may be subject to fluctuations in foreign currency rates in connection with these agreements. Transactions denominated in currencies other than the functional currency are recorded based on exchange rates at the time such transactions arise. As of June 30, an immaterial amount of our total liabilities were denominated in currencies other than the functional currency.

As of September 30, 2024, we have borrowed $40.0 million under the Loan Agreement. The Term Loans under the Loan Agreement bear interest at a floating rate equal to (a) the greater of (i) the one-month CME Secured Overnight Financing Rate and (ii) 0.13% plus (b) 7.37%, which is subject to an overall floor and cap. Changes in interest rates can cause interest charges to fluctuate under the Loan Agreement. A 10% increase in current interest rates would have resulted in an immaterial increase in the amount of cash interest expense for the three and nine months ended June 30, 2024 due to the overall interest rate floor and cap.

Item 4. Controls and Procedures.

Evaluation of disclosure controls and procedures

Our management, with the participation of our President and Chief Executive Officer (principal executive officer) and our Chief Financial Officer (principal financial and accounting officer), evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of September 30, 2024. The term “disclosure controls and procedures,” as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act of 1934 (Exchange Act), means controls and other procedures

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of a company that are designed to ensure that information required to be disclosed by a company in the reports that it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms. Management recognizes that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable assurance of achieving their objectives and management necessarily applies its judgment in evaluating the cost-benefit relationship of possible controls and procedures. Based on the evaluation of our disclosure controls and procedures as of September 30, 2024, our President and Chief Executive Officer and our Chief Financial Officer concluded that, as of such date, our disclosure controls and procedures were effective at the reasonable assurance level.

Changes in internal control over financial reporting

There have been no changes in our internal control over financial reporting during the three months ended September 30, 2024, that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.

PART II—OTHER INFORMATION

Item 1. Legal Proceedings.

None.

Item 1A. Risk Factors.

You should carefully review and consider the information regarding certain factors that could materially affect our business, financial condition or future results set forth under Item 1A. Risk Factors in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 as filed with the SEC on March 14, 2024 and in our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2024, as filed with the SEC on August 8, 2024.

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Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds and Issuer Purchases of Equity Securities.

RECENT SALES OF UNREGISTERED SECURITIES

None.

PURCHASE OF EQUITY SECURITIES

We did not purchase any of our equity securities during the period covered by this Quarterly Report on Form 10-Q.

Item 3. Defaults Upon Senior Securities.

None.

Item 4. Mine Safety Disclosures.

None.

Item 5. Other Information.

None.

Item 6. Exhibits.

The exhibits filed as part of this Quarterly Report on Form 10-Q are set forth on the Exhibit Index, which Exhibit Index is incorporated herein by reference.

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EXHIBIT INDEX

c
3.1		Restated Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2018, filed by the Registrant on March 12, 2019).
3.2		Certificate of Amendment to the Restated Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated by reference to Exhibit 3.2 to the Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2018, filed by the Registrant on March 12, 2019).
3.3		Amended and Restated Bylaws of the Registrant (incorporated by reference to Exhibit 3.4 to Amendment No. 3 to the Registration Statement on Form S-1 (File No. 333-177677) filed by the Registrant on January 13, 2012).
3.4		Certificate of Amendment to the Restated Certificate of Incorporation of Verastem, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Form 8-K filed by the Registrant with the Securities and Exchange Commission on May 21, 2020).
3.5		Certificate of Designation of Preferences, Rights and Limitations of Series A Convertible Preferred Stock (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Form 8-K filed by the Registrant with the Securities and Exchange Commission on November 7, 2022).
3.6		Certificate of Designation of Preferences, Rights and Limitations of Series B Convertible Preferred Stock (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Form 8-K filed by the Registrant with the Securities and Exchange Commission on January 25, 2023).
3.7		Certificate of Amendment to the Restated Certificate of Incorporation of Verastem, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Form 8-K filed by the Registrant with the Securities and Exchange Commission on May 31, 2023).
4.1		Form of Pre-Funded Warrant to Purchase Stock (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to the Form 8-K filed by the Registrant with the Securities and Exchange Commission on July 25, 2024).
4.2		Form of Warrant to Purchase Stock (incorporated by reference to Exhibit 4.2 to the Form 8-K filed by the Registrant with the Securities and Exchange Commission on July 25, 2024).
31.1	*	Certification of Principal Executive Officer pursuant to Rules 13a-14(a) or 15d-14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2	*	Certification of Principal Financial and Accounting Officer pursuant to Rules 13a-14(a) or 15d-14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1	*	Certification of Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2	*	Certification of Principal Financial and Accounting Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
99.1	*	Press Release issued by Verastem, Inc. on November 6, 2024 (furnished herewith).
101.INS	*	Inline XBRL Instance Document
101.SCH	*	Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document
101.CAL	*	Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document
101.DEF	*	Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LAB	*	Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PRE	*	Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104		The cover page from this Current Report on form 10-Q, formatted in Inline XBRL

*	Filed or furnished herewith.

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	VERASTEM, INC.
Date: November 6, 2024	By:	/s/ DANIEL W. PATERSON

		Daniel W. Paterson
		President and Chief Executive Officer
		(Principal executive officer)

Date: November 6, 2024	By:	/s/ DANIEL CALKINS

		Daniel Calkins
		Chief Financial Officer
		(Principal financial and accounting officer)