EX-10.2
諮詢服務協議
這 諮詢服務協議 （這個“ 協議 ”) 的最後簽署日期（“ 生效日期 ）由 Trevi Therapeutics, Inc . ，一家特拉華州公司（“ Trevi ”) 和 大衛·克拉克 (“ 顧問 ”). Trevi希望保留顧問提供服務，顧問也希望提供這些服務。因此，雙方達成如下協議：
1.1. 服務 根據本協議的條款，諮詢師將提供諮詢、顧問及相關服務，根據Trevi的合理要求，可能不時提供，包括但不限於在 附錄A (“ 服務 ）。諮詢師選擇執行服務的方式和手段完全由諮詢師自行決定和控制。諮詢師將使用自己設備、工具和其他材料，以自費方式執行服務。諮詢師承認在執行服務時時間至關重要。未經Trevi事先書面同意，諮詢師不得轉包或以其他方式委託其在本協議項下的義務，並且如果Trevi給予此類同意，諮詢師將對所有允許的分包商的執行仍然完全負責。
1.2. 衝突條款 . 如果本協議的條款與顧問所附屬、參與或僱傭的任何機構或公司的任何政策發生衝突（“ 機構 ”), 顧問將立即通知Trevi，以便雙方可以嘗試達成適當的調整。
1.3. 超出僱傭範圍的服務。 顧問將在其個人時間內根據本協議提供服務。在根據本協議提供服務時，顧問不會使用任何機構員工或人員的時間或服務，也不會使用任何機構的設施、設備、材料、資金或信息。如果需要，顧問已經通知機構並獲得了其對顧問將在本協議下執行的服務的批准。
2.1. 費用 . 作爲顧問所提供服務的考慮，Trevi將按照附件A中規定的每小時四百美元（$400）支付顧問。 每月最多可達20個小時。
2.2. 股權 顧問承認並同意，儘管根據本協議繼續履行服務以及公司授予顧問的所有未滿足的股權獎勵（期權和PSO）的條款，自生效日起，此類股權獎勵將停止歸屬，生效日期時所有未歸屬的股權獎勵將終止。
顧問在本協議終止或到期後的三（3）個月內，可以根據適用的股權計劃和股票期權獎勵協議，行使他持有的已經歸屬並在此日期可行使的任何股票期權。
2.3. 費用 Trevi將向顧問報銷在執行服務過程中應Trevi要求而產生的合理和慣常的自付業務費用（“ 可傳遞費用 ）前提是：（i）顧問提供此類費用的收據和說明；（ii）此類費用符合當前生效的任何差旅和費用政策。預計費用超過$500.00 需要Trevi的高管事先書面批准。
2.4. 發票 諮詢顧問將在提供服務的月份結束後10天內向Trevi提交月度發票，或在發生授權費用後提交。顧問將發票上包括服務提供的日期和詳細描述，以及發生的授權費用，並附上原始收據。Trevi將在收到後30天內支付所有無爭議的發票。
3.1. 定義 . “ 機密信息 “是指Trevi在有效日期前、或者之後代表Trevi向諮詢顧問披露的信息，涉及Trevi的商業實踐、財務、商業計劃、客戶名單、策略、計劃、設計、產品、流程、程序、商業機密、專有技術、科技、發明和數據（包括個人信息）。任何此類信息，無論其形式如何，以及是否標記爲保密或專有，及對上述任何信息的所有衍生物、改進和增強，無論是提供給諮詢顧問還是在本協議下由諮詢顧問創建或開發，及Trevi有保密義務的第三方信息，均爲機密信息。機密信息不包括任何諮詢顧問能夠證明的： (a) 在Trevi向諮詢顧問披露之前已爲公衆所知或處於公共領域的信息； (b) 在Trevi向諮詢顧問披露後，經諮詢顧問的行爲或遺漏未能成爲公衆所知並廣泛可用的信息； (c) 在Trevi披露時，諮詢顧問沒有保密限制地持有的信息，依據諮詢顧問在披露前的文件和記錄證明；或 (d) 由諮詢顧問獨立於從Trevi接收的任何機密信息開發的信息。
3.2. 使用和披露的限制 . 顧問承認保密信息的保密和祕密性質，並同意保密信息是Trevi的唯一、獨佔和極其有價值的財產。顧問除在執行本協議的必要情況下外，不會使用或複製保密信息，並且在本協議的有效期內或之後，不會以任何形式向任何第三方披露任何部分的保密信息，除非事先獲得Trevi的書面同意。此外，顧問表明，在顧問提供服務期間，即便在本協議簽署之前，顧問並未在未獲得Trevi事先書面同意的情況下使用保密信息，也未以任何形式向任何第三方披露任何部分的保密信息。
在本協議到期或任何終止後，顧問同意停止使用並歸還給Trevi，或者在Trevi的獨自選擇下，銷燬所有完整和部分複製和衍生的保密信息，無論是在顧問的佔有之中還是在顧問的直接或間接控制之下。
3.3. 允許披露 . 顧問可以向需要了解保密信息以執行服務的員工、顧問或專業代表（如律師或會計師）披露保密信息（“ Representatives ”），只要這些代表受到的非使用和保密義務不低於本協議中的規定。顧問將爲顧問或其代表違反本協議負責。如果顧問由於法律、法庭規則或法規的要求被要求作出本協議禁止的任何披露，顧問將，在法律允許的情況下，在披露前向Trevi提供及時的書面通知（電子郵件即可），以便Trevi可以尋求保護令或其他適當的救濟。根據前述句子，顧問可以提供顧問被法律強迫或以其他方式法律要求披露的那部分（且僅限於那部分）保密信息。根據前述句子披露的任何保密信息將繼續被視爲保密信息，用於所有其他目的。
3.4. 第三方信息 顧問將不會向Trevi透露或以其他方式提供根據保密義務從第三方獲得的任何機密信息。
3.5. 競爭性參與 如果顧問爲任何開發、生產、推廣、銷售、許可、分發或提供產品或服務的第三方提供服務，或有計劃進行任何類似或與Trevi的技術、產品或服務競爭的活動，顧問應事先書面通知Trevi。
3.6. 不誘勸 在本協議有效期內及其後12個月，顧問將不在自身或第三方的名義下，直接或間接地：（a）招攬、鼓勵或誘使Trevi的任何員工或顧問終止與Trevi的僱傭或合作關係；或者（b）僱傭在本協議終止生效日前12個月內受僱於Trevi的任何人； 但爲確保明確， 因此，針對Trevi員工的公開徵募和廣告，以及向響應此類公開徵募和廣告的人員提出的錄用不會被視爲違反此條款。
4.1. Work Product; Assignment . Trevi will be the sole and exclusive owner of all right, title and interest in and to all notes, data, idea, information, records, drawings, designs, inventions, discoveries, materials, and other deliverables, and any improvements to the foregoing, that arise or are made, conceived and/or reduced to practice by Consultant in the course of providing the Services and all intellectual property rights therein, whether now known or hereafter recognized in any jurisdiction (collectively, “ 成果 ”). Consultant hereby assigns to Trevi all of
Consultant’s right, title and interest in and to any and all Work Product. Consultant hereby waives any applicable moral rights in the Work Product.
4.2. Disclosure of Work Product; Maintenance of Records . Consultant will promptly disclose all Work Product to Trevi. Consultant will keep and maintain current and accurate written records of all Work Product made by Consultant (solely or jointly with others) during the term of this Agreement and for three years thereafter. Such records are and remain the sole property of Trevi and upon Trevi’s request, Consultant will deliver the same to Trevi.
4.3. 協助 . 顧問同意執行所有文件，包括專利申請、發明轉讓和版權轉讓，並同意在Trevi的費用下協助Trevi，使Trevi完善對工作產品的權利、所有權和其他權益。如果Trevi因任何原因在合理努力後無法獲得顧問在與上述行動相關的任何文件上的簽名，顧問在此不可撤銷地指定並委任Trevi爲顧問的代理人和法定代表人，該委任附帶利益，代表顧問執行、驗證和提交任何此類文件，並做所有其他合法允許的行爲，以推進本節的目的，具有與顧問親自簽署相同的法律效力。
4.4. 提供服務的許可 . 爲了使顧問能夠執行服務，Trevi授予顧問對所有由Trevi擁有或控制的知識產權的非獨佔、有限許可。除前述有限許可外，顧問在本協議下不獲得Trevi的任何知識產權的權利、所有權或利益。
5.1. 權限 . 顧問聲明並保證顧問擁有所有工作產品的良好和可轉讓的所有權，並且工作產品將不受第三方的所有留置權、索賠、負擔或要求的影響，包括任何第三方對工作產品的任何權利、所有權或利益的索賠。
5.2. 勤奮。 顧問將根據本協議履行其所有義務：(i) 嚴格遵循本協議的條款，包括任何修訂或相關文檔；(ii) 按照一般接受的行業和專業標準、程序和慣例，及時、專業、商業地盡職履行，合理滿足Trevi的要求。
5.3. 合規 顧問聲明並保證，服務和工作產品符合所有適用的美國及外國法律法規，並且所有工作產品將符合雙方爲該工作產品達成的規格。顧問不得直接或間接將從Trevi獲得的任何美國源技術數據或利用該數據的任何產品出口到任何美國以外的國家，出口可能違反適用法律，並將在執行服務時遵守所有適用的法律法規，包括但不限於所有全球貿易管制法。 "全球貿易管制法" 指的是美國出口管理條例；
美國國際武器貿易條例；根據法定權限及/或總統行政命令實施並由美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟制裁規則和條例；歐洲聯盟(E.U.)關於出口管制的理事會條例，包括第428/2009號、第267/2012號；其他在E.U.成員國實施的E.U.理事會制裁條例；聯合國制裁政策以及根據上述任何法律法規和立法文書制定的所有相關規定。
5.4. 反賄賂法律 顧問將遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律（" 反賄賂法律 ）並將：(i) 不做或不做任何行爲，導致或可能導致Trevi因違反反賄賂法而被控罪；(ii) 不向任何當前或潛在的Trevi客戶或分銷商提供任何支付或其他利益；(iii) 及時向Trevi報告任何與Trevi、其業務或服務相關的請求或要求任何不當財務或其他任何形式的利益的情況。
5.5. 非侵權 . 諮詢服務方代表並承諾： (a) 據諮詢服務方所知，工作產品以及工作產品在Trevi的產品和服務中的使用和/或整合，並不違反或盜用任何第三方的知識產權； (b) 諮詢服務方根據本協議與Trevi的合作並不違反與任何現任或前任僱主或客戶的協議； (c) 諮詢服務方未達成、且不會達成與本協議下的義務相沖突的任何書面或口頭協議。
5.6. 禁止和排除 . 諮詢服務方代表並承諾： (a) 根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》第306(a)或(b)款，諮詢服務方未被禁用，也未在服務中使用任何根據該法律被禁用的人員的服務；(b) 諮詢服務方未被排除在任何聯邦醫療保健項目之外，包括但不限於醫療保險和醫療補助。 若以上中的任何一項陳述因新信息而需要修訂，諮詢服務方將立即通知Trevi。
5.7. 數據安全 . 諮詢服務方將實施並維護合理和適當的行政、物理、組織和技術安全措施和保障（“ 保護措施 ）以防止任何未經授權的收集、使用或披露、破壞、丟失、變更或訪問任何機密信息。這些保障措施包括維護以下最低數據安全實踐和措施： (a) 確保所有機密信息的安全性、完整性和保密性； (b) 檢測、預防並應對任何威脅、攻擊、侵入、未經授權的披露、訪問或使用機密信息； (c) 確保安全處置機密信息。這些信息安全實踐應包括對所有將處理和/或存儲機密信息的場所的物理安全，包括實施行業認可的密碼保護和數據加密。 在諮詢服務方持有機密信息期間，諮詢服務方將實施並維護行業認可的高質量安全防火牆、殺毒保護軟件和惡意軟件保護軟件，每種軟件均應爲來自信譽良好的供應商的基於訂閱和自動更新的軟件。應Trevi的書面請求，諮詢服務方應提供關於諮詢服務方遵守本條款的合理細節。 如果諮詢服務方合理懷疑，諮詢服務方將在24小時內通知Trevi。
檢測到或被通知任何試圖或實際的安防漏洞，這導致或可能導致機密信息的未經授權的銷燬、丟失、修改或盜竊，或未經授權的訪問（每個這樣的事件稱爲“ 安防-半導體事件 ”）。顧問將調查此類漏洞或潛在漏洞，並減輕和補救此類安防事件的負面影響，同時保留取證證據。顧問將向Trevi提供有關安防事件的性質和範圍以及任何正在進行的補救措施的狀態的信息。顧問將免費糾正任何機密信息的銷燬、丟失或修改，且不產生額外費用。
5.8. 數據處理附錄 。各方將遵守附加的《數據處理附錄》的規定， 附件B .
5.9. 保修違反 。如果前述保修的違反或威脅違反發生，除了Trevi根據本協議或法律規定可以享有的任何其他補救措施外，顧問將無需額外費用地替換或修改工作產品，提供與工作產品功能相等且符合要求的替代品，爲Trevi獲取繼續使用工作產品的權利，並在所有其他方面，盡最大努力補救該違反。
6. 條款和終止 本協議自生效日期起生效，並將持續有效，直至根據本協議的規定終止。任一方均可終止本協議：(i) 在提前14天書面通知對方的情況下，出於便利隨時終止；或 (ii) 如果另一方實質性違反協議，並且在不違約方書面通知該違約行爲後30天內未能糾正該違約； 前提是 如果該違約行爲無法糾正，不違約方可立即通知終止本協議。在Trevi終止的情況下，顧問將在收到終止通知後立即停止工作，除非Trevi另行通知，並將通知Trevi在終止日期之前發生的所有費用。如果Trevi由於便利終止本協議，Trevi將向顧問支付在終止日期之前實際執行的所有服務費用，並將報銷顧問在執行這些服務時發生的所有合理、不可取消的預先批准的費用和支出。第3至第9條在本協議到期或任何終止後仍然有效，此外本協議中任何在性質和意圖上在期限後仍然有效的其他條款也將繼續有效。
7. 獨立承包商 顧問爲獨立承包商，而非Trevi的員工、代理人或合夥人。顧問沒有被授權代表Trevi作出任何聲明、保證、合同或承諾。顧問不符合Trevi員工的任何項目或福利，Trevi不會將顧問視爲員工。顧問在本協議下的任何支付之前將向Trevi提供完整的美國國稅局（IRS）表格W-9。Trevi將根據法律要求，通過提交1099-MISC表格向國稅局報告支付給顧問的金額。Trevi不會在顧問的名義下扣除或支付社會保障費用，也不會支付失業保險或殘疾保險的捐款，或爲顧問獲得工人補償保險。顧問同意對遵守所有適用的州和聯邦法律承擔獨佔責任，這些法律適用於自僱個體，包括稅款支付、社會保障、殘疾和其他基於本協議項下支付費用的捐款等義務。
8. 賠償 顧問同意賠償、護衛並使Trevi及其附屬公司以及其董事、官員和員工免受所有稅款、損失、損害、責任、成本和費用，包括律師費和其他法律費用的影響，所有這些均直接或間接地源於或與以下事項有關：(i) 顧問的任何疏忽、魯莽或故意錯誤行爲；(ii) 法院或機構判斷顧問不是獨立承包商；(iii) 顧問違反本協議中包含的任何條款；(iv) 顧問未能根據所有適用法律、規則及條例履行服務；或(v) 因Trevi根據本協議使用工作成果而導致或部分導致的對第三方權利的任何違反或聲稱違反。
9. 責任限制 除非涉及顧問違反第3、4或5.7節，任一方在任何情況下都不對另一方承擔因任何損失的利潤或失去的業務，或任何後果性、附帶性、特殊或間接損害的責任，無論是由於合同、侵權行爲或其他原因造成的，且無論該方是否已被通知此類損害的可能性。
10.1. 轉讓 顧問不得在未獲得Trevi事先書面同意的情況下轉讓本協議或顧問在本協議下的權利或義務。Trevi可以自由轉讓本協議，顧問明確同意任何授予Trevi的知識產權均可轉讓給Trevi的受讓人，無需顧問的同意。
10.2. 適用法律 本協議的有效性、解釋和履行將受特拉華州法律的管轄，並根據該法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。由此產生的所有爭議將由康涅狄格州紐黑文市管轄的州法院和聯邦法院裁決，諮詢方特此同意該法院的個人管轄權。
10.3. 通知 本協議下的任何通知必須以書面形式提供，使用英語，並以親自送達、電子郵件、任何要求回執的郵寄方式（郵資預付）或隔夜快遞送達本協議末尾所列地址。通知將在以下情況下被視爲已充分發送：（i）實際收到的日期；（ii）如果郵寄，在郵戳日期後三天；或者（iii）如果由快遞送達，送達方在下一個工作日定期送達收件人的位置之後。如果通過電子郵件發送的任何通知在傳輸後未收到收件人電子郵件系統的非接收或不可用的自動回覆，則將被視爲在一個工作日後收到。
10.4. 完整協議；施工 本協議及任何附件（每個附件在此通過引用併入），構成雙方就本協議主題的最終、完整和獨佔協議，並取代與其主題相關的所有之前和同時期的理解和協議。本協議不得更改或修訂，除非由各方簽署的書面文書。若本協議的任何條款被認爲在法律上不可強制執行，則該不可強制執行性不會
妨礙本協議任何其他條款的執行。本協議中的模糊性和不確定性（如有）將不會被解讀爲對任何一方不利，無論哪一方被認爲是導致模糊性或不確定性存在的原因。本協議可以以兩個或多個副本簽署，每個副本都將被視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的文書。未能執行本協議的任何條款並不構成對該條款或本協議任何其他條款的放棄，而任何放棄必須以書面形式作出並由放棄方簽署。
特此證明， 各方在生效日簽署本協議。
Trevi Therapeutics公司 David Clark
簽署：/s/ Jennifer Good /s/ David Clark
姓名： Jennifer Good
職位：總裁兼首席執行官
日期：2024年9月28日 日期：2024年9月28日
通知地址： 通知地址：
Trevi Therapeutics, Inc. 大衛·克拉克
195 Church St. [**]
新哈芬，Ct 06510
收件人：首席執行官
和
Legal@trevitherapeutics.com
附錄A
服務描述
顧問將， 等 爲Trevi提供一般醫療諮詢服務，以支持Trevi的臨床試驗和開發計劃。
費用/付款
顧問將通過電子郵件向Trevi提交所有發票和付款請求，郵件地址爲：AP@TreviTherapeutics.com，並抄送：Jennifer.Good@TreviTherapeutics.com，包含對Trevi項目名稱的參考和所執行服務的描述。
Trevi通過ACH向國內銀行付款。請插入顧問適用的銀行帳戶信息。
美國通過ACH付款：
銀行帳戶號碼：
銀行路線號碼用於ACH付款：
帳戶類型（支票或儲蓄）：
這是企業帳戶還是個人帳戶：
附件B
數據處理附錄（自由職業者）
1. 背景。 各方將在服務涉及處理控制器的個人數據（「控制器個人數據」）的情況下，遵守本數據處理附錄（「DPA」）的條款。 在本DPA中使用的所有術語，除非另有定義，否則應按照歐盟（EU）的通用數據保護條例（「GDPR」）或英國通用數據保護條例（「Uk GDPR」）的規定進行理解。Trevi是「控制器」，諮詢師是「處理器」。
2. 數據處理的性質和目的。 處理的主題和持續時間、處理的性質和目的、控制者個人數據的類型及數據主體的類別在附錄1中進行了描述。 各方將修改協議，以必要的方式修訂附錄1，以應對服務的範圍和性質及根據協議交付的相關處理的任何變更。
3. 個人數據處理的指示。 處理者將僅爲履行其在協議下的義務，並按照所有適用的數據保護法律和法規處理控制者個人數據。處理者將僅根據控制者的書面指示（「指示」）處理控制者個人數據，除非根據歐盟、英國或成員國法律要求以其他方式處理控制者個人數據，在這種情況下，處理者將在進行處理之前通知控制者法律要求。本節3和附錄1構成控制者對處理者進行個人數據處理的完整指示。如果在處理者看來，控制者的指示侵犯了GDPR、英國GDPR或其他歐盟或成員國數據保護規定，處理者將立即通知控制者。
4. 處理者的額外義務。 處理者將：（i）確保所有被授權處理控制者個人數據的個人都受到保密義務的約束，他們根據控制者的指示處理控制者的個人數據，並遵守本數據處理協議；（ii）協助控制者遵守適用於處理者進行的處理的個人數據主體的權利；（iii）協助控制者進行數據保護影響評估，並在評估中獲得數據保護機構的批准，適用於處理並在GDPR或英國GDPR要求的情況下；（iv）在不再需要執行服務時，安全地將控制者的個人數據返還或銷燬，具體由控制者決定；（v）向控制者提供必要的信息，以證明遵守適用的數據保護法律，包括允許並配合控制者或其代表的審計；（vi）在任何個人數據泄露發生後的48小時內通知控制者，並提供必要的信息，以便控制者履行其調查和提供適當法律通知的義務。
處理器將獲得控制者的事先書面同意，以便接納任何子處理器代表控制者執行處理活動。處理器將要求每個已批准的子處理器簽署一份書面協議，其中包含本數據處理協議中規定的相同數據保護義務。處理器將不會將歐盟、歐洲經濟區、英國或瑞士的個人數據從這些管轄區轉移到未被認定爲具有足夠數據保護水平的國家，除非控制者以書面形式批准轉移，並且根據適用的數據保護法律，個人數據有適當的保護措施。
處理器將 根據GDPR第32條的要求，實施適當的技術和組織安全措施以保護控制者的個人數據。 安全措施將包括但不限於，處理與安全相關的政策和程序：
b. 處理系統和服務的機密性、完整性、可用性和彈性；
c. 在任何物理或技術事故發生後，及時訪問控制者個人數據的可用性；以及
d. 定期測試、評估、檢查和必要時修復技術和組織安全措施的有效性，以確保處理的安全。
附件編號1至附件b - DPA
處理主題：
根據協議履行服務
處理持續時間：
直到服務交付完成或協議終止之前
處理的性質和目的：
處理的目的是爲了完成某些服務 與人形機器人-電機控制器的臨床試驗相關。處理器將執行以下具體處理：
與Trevi臨床研究和產品相關的諮詢服務
數據主體類別：
處理的個人數據類型可能包括：
臨床試驗參與者（所有研究）
出生年份
受試者編號
隨機化編號
研究訪問日期
治療分配
與安全報告和顧問盲法狀態相關的醫療信息
臨床試驗現場人員（所有研究）
醫生姓名/職稱
現場人員姓名/職稱
現場編號
聯繫方式，包括：街道和郵寄地址、電話號碼、電子郵件地址和傳真號碼
控制器的歐盟和美國監管供應商和/或顧問
供應商/顧問人員姓名/職稱
街道地址
郵寄地址
電話號碼
電子郵件地址
傳真號碼
人形機器人-電機控制器人員
人形機器人-電機控制器人員姓名/職稱
出生日期
電話號碼
電子郵件地址
街道地址
郵寄地址
