EX-10.1 3 tnya-ex10_1.htm EX-10.1 展品附表10.1

展品10.1

已排除某些確定身份信息，因爲它們不重要，並且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭傷害。[***]表示已隱去信息。

貸款和擔保協議

本 貸款和擔保協議 本“協議公司券代碼爲（「本券」）有效日期爲 硅谷銀行，First-Citizens Bank Trust公司的一個部門 (“銀行 Tenaya Therapeutics, Inc.這是一家特拉華州公司（「該公司」），借款人）。各方同意如下：

1.
貸款和支付條款
1.1
[故意省略]。
1.2
[故意省略]。
1.3
[故意省略]。
1.4
[故意省略]。
1.5
提款貸款。
(a)
了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：根據本協議的條款和條件，在借款人的要求下，銀行應隨時向借款人提供分四（4）期的定期貸款。通過交付一份正式執行的行權通知書及全額付款購買相應數量的普通股，即可行使Tranche A認股權證和Tranche B認股權證（除非進行無現金行權，如下所述）。在行使過程中，不會發行零散普通股。若出現零散普通股，我們將向上舍入至最接近整股。”, “Exchange Listing”, “Tranche C"”，還有“Tranche D”. Subject to the terms and conditions of this Agreement, during the Tranche A Draw Period, upon Borrower’s request, Bank shall make up to (3) term loan advances to Borrower under Tranche A, in an aggregate original principal amount not to exceed the Tranche A Availability Amount (each such advance is referred to herein as a “Tranche A Term Loan Advance方A期限貸款提前支取”。根據本協議的條款和條件以及Tranche b可用里程碑的達成，在借款人請求並在Tranche b提款期間，銀行應向借款人提供一筆Tranche b下的一項貸款提前，原始本金金額等於Tranche b可用金額（“B期限貸款提前支取”。根據本協議的條款和條件以及Tranche C可用里程碑的達成，在借款人請求並在Tranche C提款期間，銀行應向借款人提供一筆Tranche C下的一項貸款提前，原始本金金額等於Tranche C可用金額（“C期限貸款提前支取”。根據本協議的條款和條件以及Tranche D可用里程碑的達成，在借款人請求並在Tranche D提款期間，銀行應向借款人提供一筆Tranche D下的一項貸款提前，原始本金金額等於Tranche D可用金額（“D期限貸款提前支取”以及A期限貸款提前支取、B期限貸款提前支取和C期限貸款提前支取，分別爲“分期貸款提前償還全部協議稱爲「」。期限貸款預支貸款期間輸款金額總額不得超過貸款額度。借款人可以按照附表I的規定申請貸款提取。

此外，借款人可在2026年7月31日或之前的任何時候，請求銀行向借款人提供一筆額度爲2000萬美元（$20,000,000）的額外定期貸款提取（“Uncommitted Accordion銀行有權全權決定是否同意借款人申請Uncommitted Accordion的定期貸款提取。僅當銀行全權決定同意向借款人在Uncommitted Accordion下提供額外的定期貸款提取時，此類定期貸款提取將被視爲本文件中的「貸款期間提取」，並納入該定義之中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的未承諾性手風琴的任何預支款項的條款應在由雙方簽署的本協議的修訂案中概述。

(b)
償還。借款人應按照下文規定償還每筆定期貸款預支款項 附表I 下文的主要本金及應計未付利息及每筆定期貸款預支款項下的所有其他未清償債務，包括最終付款，在定期貸款到期日全額到期支付。

 

 

 

允許的提前還款
(c)
允許的提前還款借款人應有權在期限貸款預支清償全部或部分未償期限貸款，但任何此類預付款應至少爲250萬美元；進一步規定，借款人應（i）提前至少五（5）天向銀行遞交書面通知，通知銀行其選擇提前還清期限貸款的選項，同時說明被預付的本金金額部分（該通知可能有條件於融資或其他事件的完成，如果此條件未在擬定的預付日期發生或不會發生，則借款人可以撤銷該通知），並且（ii）在此類預付款的當天支付（A）待還的主要部分加上已計提的未付利息以及涉及被預付的期限貸款的提前還款費（B）、關於被預付的期限貸款本金的最終付款（C），以及（D）所有其他應當已到期並應付的與被預付的期限貸款相關之款項，包括以違約利率計提的關於任何逾期款項的利息。任何根據本1.5(c)條款由借款人自願預付的款項應按照與期限貸款逆序到期支付的方式進行。
(d)
加速通知後需要強制預付款項。如果銀行在違約事件發生並持續期間加速期限貸款，則借款人應立即向銀行支付金額，該金額等於（i）待還的主要部分以及已計提且未付的與期限貸款相關的利息總額，（ii）提前還款費，（iii）最終付款，以及（iv）所有應當已到期並應付的與期限貸款相關之款項，包括以違約利率計提的關於任何逾期款項的利息。
1.6
[故意省略]。
1.7
[故意省略]。
1.8
支付信貸展期利息。
(a)
利息支付.
(i)
[有意刪去].
(ii)
定期貸款預付款。每筆定期貸款預付款本金金額的利息按照所示支付 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
(b)
利率期貨.
(i)
[有意刪去].
(ii)
貸款預付款項根據一定條件，貸款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。 第1.8(c)節，任何期限貸款預付款項的未償本金金額將按照下文規定計息 附表I 本文件。
(iii)
全包利率儘管本協議中任何條款相反，如果任何義務適用利率低於零百分之零點零百分之零，該利率應被視爲本協議中所有目的的百分之零點零。
(c)
默認利率。一旦發生且持續發生違約事件，未清償的債務應按照比本應適用的利率高百分之三的年利率計收利息（“默認利率”），除非本行自行決定隨時以其自行決定的較小或不增加的利率徵收費用和費用，根據貸款文件（包括但不限於銀行支出）需要由借款人支付但到期時未支付的費用應按等於適用於債務的最高利率計收利息。

2

 

 

 

按照本條第1.8(c)款規定的增加利率的支付或接受 不是按時付款的替代方式，不應視爲放棄任何違約事件或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或救濟。
(d)
利率調整。根據Prime Rate的更改確定貸款文件項下應支付金額的利率的每次變更，應在Prime Rate更改的生效日生效，且生效幅度達到該變更的範圍。
(e)
利息計算。利息的計算應按照本文所述進行 附表I 此處。在計算利息時，應包括任何授信延長的發生日期，而支付日期則應排除在外； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是若任何信用展期在當天償還，則該日應納入計算該信用展期利息。
1.9
費用和開支。 借款人應支付給銀行：
(a)
預付款手續費預付款手續費在根據本合同到期時，應完全獲得並不可退還；
(b)
最終付款最終付款，在根據本合同到期時，應完全獲得並不可退還；並
(c)
(d) 在任何擔保方提供這些文件的三十（30）天內，提供所有聯邦、州以及其他重要稅收申報和報告（包括所有k-1附表），其分配超過$50,000美元的副本。所有銀行費用應在生效日期後支付（或者如果沒有指明的到期日，則在銀行要求時支付）。借款人已向銀行支付了5萬美元的誠意定金（“按照誠信之意的存入資金”）以啓動銀行的盡職調查審核流程。在生效日期，銀行將退還誠意定金，扣除直接費用。

除非本協議或銀行另行書面提供，借款人不得因本協議的任何終止或銀行對於根據本協議的貸款和墊款的義務的暫停或終止而有資格獲得銀行根據本協議所賺取的任何費用的信貸、回扣或償還。根據本 第1.9節 約的1.10(c)條款 銀行應向借款人提供根據本條款所作扣除的書面通知。 第1.9節.

1.10
支付；支付的運用；帳戶借記。
(a)
借款人根據任何貸款文件應在到期日當日的太平洋時間中午12:00前以美元即期資金支付所有款項（包括提前還款），而無需抵消、抗辯或扣除。太平洋時間12:00後收到的本金和/或利息支付被視爲在下一個工作日的營業開始時收到。如果支付到期日不是工作日，則支付應在下一個工作日到期，並且如適用，額外的費用或利息將繼續計息直至支付。
(b)
銀行有權獨家決定所有與債務有關的所有付款的順序和方式。借款人沒有權利指定銀行應該將借款人應付給銀行的或在本協議項下由銀行收到的其他任何款項分配或支付至哪些帳戶，除非本協議的其他地方另有規定。
(c)
銀行可能在貸款文件下到期時候借記任何由銀行維護的借款人存款帳戶，包括指定存款帳戶，用於本金和利息支付或其他借款人應付給銀行的任何其他款項。這些借記不構成抵銷。
1.11
情況變更。
(a)
增加的成本如果法律的任何變化：(i)對銀行的資產、存款、帳戶、墊款、貸款或其他信用、參與銀行的積存、儲備或類似要求徵收、修改或視爲適用；(ii)使銀行應繳納任何稅款（除（A）得到補償的稅款、（B）排除稅收定義中條款（b）至（d）所描述的稅款和（C）連接所得稅），涉及其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或存款、儲備、其他負債或與之相關的資本的稅款；或（iii）施加於銀行任何其他條件、成本或費用（除稅外），影響本協議或銀行提供的信用敞口，且上述任何結果均導致銀行在提供、轉換、維持任何信用敞口（或保持其提供任何此類信用敞口的義務）方面的成本增加，或減少銀行在本協議項下收到或應收到的任何金額（無論是本金、利息或任何其他金額），則在銀行的書面要求下，借款人應立即支付給銀行額外金額，以補償銀行因承擔的額外成本或減少而遭受的損失。

3

 

 

 

如果銀行確定任何影響銀行有關資本或流動性要求的法律變化，已經或將導致降低銀行資本回報率，作爲本協議、任何定期貸款融資設施或銀行提供的信用敞口的結果使得銀行的資本回報率下降至低於銀行本可達到的水平（考慮到銀行有關資本充足性和流動性政策），則銀行有權隨時根據書面要求，要求借款人立即支付給銀行額外金額，以補償銀行因承擔的任何此類減少而遭受的損失。
(b)
資本要求如果由於變更法律而影響銀行的資本或流動性要求，導致銀行的資本回報率降低到低於銀行本可達到的水平（考慮到銀行的資本充足性和流動性政策），從而導致本協議、任何定期貸款融資設施或銀行提供的信用敞口的衍生效應，銀行有權隨時根據書面要求，要求借款人立即支付給銀行額外金額，以補償銀行因承擔的任何此類減少而遭受的損失。
(c)
請求延遲銀行未要求依據本條款要求的補償，或推遲該要求，不構成對權利的放棄，即使實質上增加了借款人繼續遵守本協議的費用或責任的負擔。 第1.11節 不構成銀行要求該補償的放棄權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的在銀行通知借款人引起增加成本或減少的法律變動並且銀行打算要求補償之前的九（9）個月內發生的任何額外費用，借款人不需要賠償銀行（但是如果引發這些增加成本或減少的法律變動是追溯性的，則九（9）個月期限將延長到追溯效力期間）。 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。 借款人無需根據 發生在銀行通知借款人引起增加成本或減少的法律變動並且銀行打算要求補償之前的九（9）個月內發生的任何額外費用，借款人不需要賠償銀行（但是如果引發這些增加成本或減少的法律變動是追溯性的，則九（9）個月期限將延長到追溯效力期間）。
1.12
稅務。
(a)
免稅付款. Any and all payments by or on account of any obligation of Borrower under any Loan Document shall be made without deduction or withholding for any Taxes, except as required by Applicable Law. If any Applicable Law (as determined in the good faith discretion of Borrower) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment by Borrower, then (i) Borrower shall be entitled to make such deduction or withholding, (ii) Borrower shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority in accordance with Applicable Law, and (iii) if such Tax is an Indemnified Tax, the sum payable by Borrower shall be increased as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to additional sums payable under this 第1.12節) Bank receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.
(b)
借款人應按照適用法律的規定及時支付其他稅項，或及時償還代理人支付的其他稅項。. Without limiting the provisions of 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。 above, Borrower shall timely pay any Other Taxes to the relevant Governmental Authority in accordance with Applicable Law.
(c)
稅務賠償在不限制上述條款的情況下，借款人應在銀行要求之後十(10)天內完全賠償銀行任何受賠償的稅款(包括徵收或要求支付的受賠償稅款，支付或已支付給銀行的或要從向銀行支付的款項扣減的受賠償稅款，並由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些受賠償稅款是否由相關政府機構正確或合法徵收或要求）。銀行向借款人交付的有關該支付或責任金額的證書，除非明顯錯誤否則爲最終結論。 本定義中總資產價值的子款 和 (b) 在不限制上述條款的情況下，借款人應在銀行要求之後十(10)天內完全賠償銀行任何受賠償的稅款(包括徵收或要求支付的受賠償稅款，支付或已支付給銀行的或要從向銀行支付的款項扣減的受賠償稅款，並由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些受賠償稅款是否由相關政府機構正確或合法徵收或要求）。銀行向借款人交付的有關該支付或責任金額的證書，除非明顯錯誤否則爲最終結論。 第1.12節)中應向銀行支付的或由銀行支付或應當從向銀行支付的款項中扣除的任何受賠償稅款的全部金額以及任何由此產生的或與此相關的合理費用，在銀行要求支付後十(10)天內進行賠償。不管相關政府機構是否正確或合法地徵收或要求支付這些受賠償稅款。銀行向借款人交付的關於該支付或責任金額的證書，除非有明顯錯誤，否則爲確鑿證據。
(d)
付款證明根據本協議，借款人向政府機構支付任何稅款後，應儘快將由該政府機構出具的收據副本交付銀行，並證明已支付，或提供報告該支付的副本或其他銀行合理認可的支付證明。 第1.12節如果銀行（包括任何受讓人或繼承人）有權獲得減免或減少貸款文件項下支付的代扣稅，銀行應在借款人合理要求的時間交付借款人合理要求的已妥善填寫和執行的文件，以允許該支付不被代扣或以降低代扣率進行。此外，如果借款人合理要求，銀行應交付適用法律規定的其他文件，或借款人合理要求的文件，以使借款人能夠確定銀行是否受到備份代扣或信息報告要求的約束。

4

 

 

 

(e)
銀行的狀態如果銀行（包括任何受讓人或繼承人）有權獲得貸款文件項下支付的代扣稅減免或減少，銀行應在借款人合理要求的時間交付借款人合理要求的已妥善填寫和執行的文件，以使該支付能夠不被代扣或以降低代扣率進行。此外，如果借款人合理要求，銀行應交付適用法律規定的其他文件，或借款人合理要求的文件，以借款人能夠確定銀行是否受到備份代扣或信息報告要求的約束。如果根據任何貸款文件支付給銀行的款項如果銀行未能遵守FATCA適用報告要求（包括《內部稅收法典》第1471(b)或1472(b)節中規定的要求）而會對銀行徵收美國聯邦代扣稅，銀行應按法律規定的時間，以及借款人合理要求的時間，交付由適用法律規定的文件（包括《內部稅收法典》第1471(b)(3)(C)(i)節中規定的文件）和借款人要求的其他文件，這些文件對借款人履行FATCA下義務並確定銀行是否履行了銀行在FATCA下的義務或確定扣除和代扣該支付金額，如有需要的話。僅限於前述句子的目的，「FATCA」應包括在本協議日期後對FATCA做出的任何修訂。在不限制前述的一般性的情況下，銀行（包括任何受讓人或繼承人）應交付《內部稅收服務局》的已執行副本（“美國國家稅務局（「IRS」）適用W-9表，IRS W-8BEN-E表，IRS W-8ECI表或W-8IMY表，以及本協議簽訂日期前後（並且在借款人合理請求的情況下，隨時重新提供）適用的支持文件或證明文件。
1.13
借款程序。
(a)
[有意刪去].
(b)
定期貸款提款。在提取定期貸款前滿足本協議規定的所有其他適用條件（必須在適用的資金日期太平洋時間上午12:00前滿足）的前提是，借款人應在定期貸款提款資金日期太平洋時間上午12:00前通知銀行（此通知應是不可撤銷的）。此類通知應通過銀行的在線銀行平台由管理員授權的個人在資金日期太平洋時間上午12:00前通過電子郵件或電話通知銀行。在此通知過程中，借款人應通過電子郵件或通過銀行的在線銀行平台發送由授權簽署人執行的完成的支付/提款表格以及銀行可能合理要求的其他報告和信息。此類支付/提款表格和其他信息（如果有）必須在所請求的資金日期太平洋時間上午12:00前到達銀行。銀行應已滿意地確定借款人已根據其要求授權的任何定期貸款提款通知。銀行可以信賴銀行認爲是授權簽署人或其他管理員授權的個人提供的任何通知。借款人將爲銀行因此信念或依賴而遭受的任何損失進行賠償。
(c)
銀行應將信用展期的收益存入指定存款帳戶。銀行可以根據管理員授權的授權簽署人或其他個人的指示提供根據本協議的定期貸款提款，或者如果必須提供此類定期貸款提款以支付到期的債務，則無需指示。
2.
信貸展期條件
2.1
初始信貸展期的前提條件。 本協議的生效以及銀行作出初始信貸展期的義務將取決於滿足或放棄以下的前提條件：
(a)
貸款文件銀行應當收到以下各項文件，每項文件的形式和內容應合理令銀行滿意：
(i)
有效執行的貸款文件，應在生效日交付；

5

 

 

 

(ii)
有效執行的購買股票許可證；和
(iii)
借款人有效執行的權利證書。
(b)
企業借款憑證（或相應的負責人證明）；認證經營文件；合格證明書銀行應收到（i）由借款人的負責人或秘書執行的證明書，附有關借款人的經營文件和借款決議，以及（ii）借款人的長表格合格證明書，由德拉華州州務卿認證，並獲得借款人資格在其中進行業務的每個其他司法管轄區的州務卿（或等同機構）出具的合格證明書，日期不早於生效日期之前的30天。
(c)
盡職調查銀行應（i）完成對借款人的盡職調查，並取得滿足銀行要求的管理、記錄、賬目、合同和借款人財產的訪問權限，同時應收到有關每個前述個人和業務的財務、商業和其他信息；（iii）收到近期日期的認證拷貝，包括特拉華州中央備案處所提交的融資聲明搜索的書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明在任何此類融資聲明中指出的留置權要麼構成許可留置權，要麼已經或將在與初始信貸發放有關的情況下被終止或釋放，以及知識產權搜索結果；（iv）收到銀行要求的所有資產評估、現場審計和其他報告和證明。
(d)
愛國者法案等銀行應收到與適用的「認識您的客戶」和反洗錢規則和法規相關的所有文件和其他信息（包括有利於所有權的信息），包括《美國愛國者法案》，借款方應滿足與此相關的所有要求。
(e)
費用和支出銀行應在本合同第1.9節規定的時候收到應付的費用和銀行費用。
(f)
其他。在生效日，銀行應收到銀行可能合理認爲必要或適當的其他文件或證明文件，並完成其他相關事項。
2.2
所有授信展期的先決條件。 銀行作出每次授信展期（包括首次授信展期）的義務受到以下先決條件的約束：
(a)
按照本協議的要求和規定，收到借款人的授信展期請求以及相關材料和文件。 第1.13節;
(b)
本協議中的陳述和保證在任何授信展期請求日期和每個授信展期的資金到賬日期應當在各方面均屬真實且正確。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在此材料性限定條件不適用於任何已被其材料性修改或限定的陳述與保證；並進一步規定，那些明確涉及特定日期的陳述與保證應當截至該日期爲止在所有重大方面均屬真實和正確，且不得存在任何違約或違約事件正在發生或由授信展期引起。每次授信展期都是借款人在該日期對本協議中的陳述與保證在所有重大方面仍然真實和正確的陳述與保證； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在此材料性限定條件不適用於任何已被其材料性修改或限定的陳述與保證；並進一步規定，那些明確涉及特定日期的陳述與保證應當截至該日期爲止在所有重大方面均屬真實和正確；且
(c)
銀行確定在其滿意的情況下，借款人的一般事務、管理、經營業績或財務狀況未發生重大損害，也未存在借款人對銀行自生效日期起呈現並被銀行接受的借款人的經營計劃或者在生效日期後根據第5.3款提供並被銀行接受的借款人的經營計劃出現重大不利偏離，或者（ii）重大不利變化。

6

 

 

 

（或者借款人在生效日期後根據第5.3款提供並被銀行接受的借款人的經營計劃），或者（ii）重大不利變化。
2.3
兌現交付。 借款人應根據本協議的規定，將每項必須交付給銀行的物品作爲任何信用展期的先決條件交付給銀行。在銀行收到任何此類物品之前進行的信用展期，不構成銀行放棄借款人交付此類物品的義務，在未交付必需品的情況下進行任何信用展期，將由銀行自行決定。
3.
安全利益的設立
3.1
安防半導體授予的擔保權益。
(a)
借款人特此向銀行授予抵押權，以確保履行所有義務的全部支付，並向銀行抵押抵押品，無論其所在地，無論現在擁有或後來取得或產生，並全部損益、產品等。
(b)
借款人承認以前已經進入或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人向銀行欠款應視爲本協議下的義務，並且借款人和銀行意圖讓所有此類義務都由本協議授予的對抵押品的首要完善抵押權（受允許留置權的限制）擔保。
3.2
授權進行融資報表的文件。 借款人特此授權銀行，未經借款人通知，在銀行認爲必要或適當的所有司法管轄區，向銀行的權益或權利進行完善或保護，包括一份提醒。在本協議中，無論是借款人還是任何其他人違反抵押品的任何處置應視爲違反債權人根據《法典》的權利的通知。此類融資報表可以將抵押品表示爲「債務人的所有資產」或具有類似效果的詞語。
3.3
終止如果本協議終止，則銀行對抵押品的留置權將繼續存在，直到除未到期的擔保責任外的全部責任以現金全部償還爲止。在除未到期的擔保責任以現金全部償還，並且銀行作爲信用項下拓展義務的終止時，銀行應在借款人獨家承擔成本並要求的情況下終止對抵押品的擔保權，並且所有權利應歸還給借款人，銀行應採取借款人合理要求的行動以證明該償還和解除抵押（包括提供償付函和UCC-3終止聲明的提交（或授權借款人提交此類UCC-3終止聲明）。 如果（a）除銀行服務外的所有責任（除未到期的擔保責任外）得到充分償還，且（b）本協議終止，銀行應在借款人以銀行自行決定認可的現金擔保提供適當銀行服務時終止本處授予的擔保權益，如果有。如果該銀行服務包括未決信用證，借款人應向銀行提供現金擔保，數額至少等於（i）以美元計價的所有該等信用證的面額的百分之一百零五（105.0%）及（ii）以外幣計價的所有該等信用證面額的美元等值的百分之一百一十（110.0%），還包括銀行在商業上合理的判斷中就相關事項應付的或估計將來應付的利息、費用和成本，以擔保所有與該等信用證相關的所有責任。
4.
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

借款人保證如下：

4.1
盡職組織，授權，權力和權威。
(a)
借款人及其各子公司均依法存續，並且分別在其成立的司法轄區內享有良好聲譽，並且在從事各自業務或者擁有財產的任何司法轄區內取得資格和執照，且處於良好狀態。

7

 

 

 

要求符合資格，除非不這樣做的話不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。
(b)
關於借款人及其各個子公司的完善證書中列明的所有信息都是真實而正確的（ 應理解並同意，在生效日期後，借款人可以根據本協議和完善證書中的一個或多個特定條款的規定不時更新某些信息， 在提供給銀行符合規定的更新通知的情況下，將視爲完善證書已被更新至提供給銀行的更新的程度）。
(c)
借款人及其各個子公司對其各自是一方的借款文件的執行、簽署和履行已得到充分授權，並且不違反借款人或任何這樣的子公司的組織文件的任何規定，也不與、違反或構成適用法律的任何重大違法行爲衝突，不與、違反或違法任何適用於借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受制或受影響的任何政府機構的任何命令、裁定、判決、禁令、法令、決定或裁定的任何適用命令衝突，不需要任何通過、提交、註冊或資格認證或從任何政府機構獲得（除了已獲得並且有效或者與此處授予的擔保權利有關的已獲得並有效的政府批准）或與、衝突、違背或違反依賴的任何重大協議引起的任何行動，任何借款人或其任何子公司都沒有違反任何應當作爲一方或受約束的協議，在該協議中，違約可能合理地預期對借款人或其任何子公司的業務或運作造成重大不利影響的那些違約。
4.2
擔保物
(a)
本處授予的安全利益是並且始終將是抵押品中優先完善的安全利益（受許可留置權約束）。借款人對每項擔保品擁有合法所有權、權利和轉讓權，除許可留置權外，擔保品中所宣稱授予留置權的每項無任何留置權。
(b)
除了銀行或銀行的關聯公司在輸送的完善證明中描述的擔保品帳戶外，借款人在任何其他銀行或金融機構沒有擔保品帳戶（或經允許，根據本協議中一個或多個具體條款的範圍進行更新），並已採取必要措施使銀行在其中獲得完善的安全利益，根據 第5.9（c） 或將根據第5.18（c）條款採取相應措施。帳戶是應收方的真實、現存債務。
(c)
抵押品不在任何第三方保管人（例如倉庫）的控制之下，除非在完善證明中另有規定，或根據 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：。擔保品的任何組成部分不得在未經允許的情況下保留在其他位置，除非在完善證明中另有規定，或根據 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：.
(d)
所有庫存（如有）在所有實質方面均爲良好且具有市場銷售品質，不存在實質性缺陷。
(e)
借款人擁有或擁有在其業務中必要的所有知識產權、許可證和其他無形資產，這些資產目前用於業務經營，但若無法擁有或擁有使用權不會合理地預期對借款人的業務或經營產生重大不利影響，據借款人最佳了解，沒有這類資產與其他人的有效知識產權、許可證或無形資產發生衝突，這種衝突不會合理地預期對借款人的業務或經營產生重大不利影響。
(f)
除《完善證書》中註明或已根據和按照向銀行通報的內容外，借款人不是任何受限制許可協議的一方，也不受任何限制許可協議的約束。 第5.11(c)條款借款人不是任何限制許可協議的一方，也不受其約束，除在《完善證書》上註明或已向銀行通報且符合要求的情況外。

8

 

 

 

4.3
[故意省略]。
4.4
訴訟。 除了完美證明中列明的內容或根據向銀行披露的內容，借款人或其任何附屬公司未有任何撻定已被提起或據知任何負責任的官員掌握的書面威脅可能給借款人造成超過合計五十萬美元（$500,000）的損害或費用，包括解決支付款項，且該等款項未得到獨立第三方保險公司承擔責任並已被提供該等保險公司的承諾。 第5.3(h)節沒有正在進行或據任何負責任的官員了解的書面威脅，可能會導致給借款人或其任何附屬公司超過合計五十萬美元（$500,000）的損害或費用，包括解決支付款項，且該等款項未得到獨立第三方保險公司承擔責任並已被提供該等保險公司的承諾。
4.5
財務報表；財務狀況。 向銀行提交至財務報表庫或以其他方式提交給銀行的所有借款人及其任何附屬公司合併財務報表在其日期時公允呈現借款人合併的財務狀況及涵蓋期間內借款人合併的營運結果，對未經審計的財務報表而言，受到正常年末調整和沒有附註披露的限制。自向財務報表庫或以其他方式提交給銀行的最新財務報表日期以來，借款人合併的財務狀況未出現任何重大惡化。
4.6
償付能力. 借款人合併資產的公允可變賣價值（包括商譽減去處置成本）超過借款人負債的公允價值；在協議中的交易後，借款人不會被留下不合理小的資本；借款人及其各個附屬公司能夠按期償還其債務（包括商業債務）。
4.7
合規制度。 借款人不需要根據1940年修正後的《投資公司法案》註冊爲「投資公司」。借款人在向信用股票提供信貸方面並未作爲重要活動之一，依據聯邦儲備理事會的X萬億和U條例。借款人及其各個子公司已遵守所有適用法律，並未違反任何適用法律，除非未遵守或違反可能合理預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人及其各個子公司已恪守，並且其設施、業務、資產、財產、租賃權、不動產和設備符合環保法律，除非未這樣做可能合理預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響；借款人或其任何子公司或與其設施、業務、資產、財產、租賃權、不動產或設備有關的環保法律已發佈未決處罰、通知或不遵守命令，可能合理預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人及其各個子公司已獲得所有必要的政府部門同意、批准和授權，作出所有聲明或提交所有備案信息，並向所有必要的政府機構發出了通知，以繼續按照當前方式開展各自的業務。
4.8
子公司；投資。 借款人除符合許可的投資外，不擁有任何股票、單位、成員權益、合夥權利或其他所有權利或其他權益證券。
4.9
納稅申報和繳費；養老金繳納。
(a)
借款人及其各個子公司及時提交了所有必需的聯邦和州所得稅以及所有其他重要稅款申報和報告，借款人及其各個子公司及時支付了所有聯邦和州所得稅以及所有其他重要外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐款，借款人及其各個子公司除了（i）在適當的程序中善意爭議的稅款、評估、存款或捐款，只要立即展開並認真進行，只要按照需要符合按照GAAP的規定應有任何準備或其他適當措施，或（ii）如果這些稅款、評估、存款和捐款或不單獨或總共超過五萬美元（$50,000）。借款人不知道針對借款人或其任何子公司先前納稅年度中提出的任何索賠或調整，可能導致額外稅款應由借款人或其任何子公司支付，總額超過五萬美元（$50,000）。

9

 

 

 

(b)
借款人及其所有子公司已支付了所有必要款項，按照計劃條款資助所有現有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃，並且借款人及其任何子公司沒有退出參與，也沒有允許部分或完全終止，或允許發生任何其他可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金保障公司或其繼任者或其他政府機構的任何責任。
4.10
全面披露。 在Borrower或其任何子公司在任何提交給財務報表資料存儲庫或其他提交給銀行的書面報告、書面證明或書面聲明中所作的任何書面陳述、擔保或其他聲明，自作出該陳述、擔保或其他聲明之日起，並一起查看所有提交給財務報表資料存儲庫或其他提交給銀行的此類報告、證明和書面聲明以及Borrower在與SEC的報告中的文件，在當時準確無誤地陳述事實，也沒有遺漏陳述事實，而這些陳述在其作出時，考慮到了使書面報告、書面證明或書面陳述在作出時不具有誤導性的情況（銀行認識到Borrower或其任何子公司以善意並基於合理假設提供的預測和預期不被視爲事實，並且在此類預測和預期覆蓋的期間或期間的實際結果可能與預測的結果不同）。
4.11
制裁借款人及其任何子公司均未：（a）違反任何制裁；或（b）被制裁人。借款人及其任何子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯方：（i）不從事任何與被制裁人進行業務或交易或交易，包括向任何被制裁人提供或接收任何資金、貨物或服務的捐款；（ii）不處理，或以其他方式涉及根據任何制裁封鎖的任何財產或財產權益的交易；（iii）不進行或密謀進行任何規避或避免，或有規避或避免的目的，或試圖違反，任何制裁規定中所載明的禁令的交易；或（iv）不進行可能導致銀行違反任何制裁的交易。
4.12
醫療許可證（a）借款人及其各附屬公司已經從所有適用的政府機構、所有自律機構以及所有必要機構獲得了所有醫療許可證和其他權利，並已對其各自業務的管理和/或運營作出了所有聲明和申報；（b）每個醫療許可證均有效並且有效，借款人及其各附屬公司遵守了所有此類醫療許可證的條款和條件；以及（c）借款人及其任何附屬公司均未收到任何有關吊銷、暫停、限制、限制或終止任何醫療許可證的政府機構通知，也未得知借款人或其任何附屬公司收到任何此類行動的書面威脅。
4.13
醫療法規遵從。
(a)
借款人在所有適用的醫療法規方面都符合要求。不限制上述的普遍性，借款人尚未收到政府機構發出的任何有關醫療法規的違規行爲的書面通知（或者任何調查、審計或其他涉及對任何違反行爲的指控的程序），在借款人的了解範圍內，也未收到關於任何違反行爲的調查、檢查、審計或其他程序的書面威脅或計劃。
(b)
據借款人所知，借款人在適用於借款人或其各資產或各業務進行的與醫療法規相關的任何方面均不存在重大違約或違規行爲，借款人也沒有被取消資格或被排除參與任何國家或聯邦醫療計劃，包括任何國家或聯邦工傷賠償計劃。
(c)
借款人不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監控協議、同意裁定、和解令或類似協議的一方，且未被任何政府機構強加。
5.
肯定契約

10

 

 

 

借款方應執行以下所有事項:

5.1
用途。 導致信貸擴張的收益僅用於（a）作爲營運資金或（b）用於資助其一般企業目的，而不用於個人、家庭、家庭或農業目的，並且不用於違反任何適用反腐敗法律向任何個人提供要約、支付、允諾支付、或授權支付或提供金錢或其他價值物品。
5.2
政府合規。
(a)
保持其及其全部子公司的合法存在（僅限於《第6.3條》規定的子公司）並保持其各自設立司法管轄區的良好地位，並在可能導致借款方業務或經營受到重大不利影響的每個司法管轄區保持資格。借款方應遵守並要求每個子公司遵守所有適用法律，但不會導致借款方業務或經營受到重大不利影響的非遵守。
(b)
獲得借款方及其每個子公司根據其參與的貸款文件履行義務所需的所有政府批准，包括任何對銀行提供的抵押品給予擔保的批准。借款方應及時向銀行提供任何獲得的政府批准的副本。
(c)
導致借款方及其每個子公司的經營和財產在各方面都與所有適用的醫療保健法律完全一致。在不限制前述一切情況下，借款方及其每個子公司的經營和財產應確保在各方面遵守HIPAA的適用範圍內。借款方建立並維護一項公司合規計劃，該計劃（i）涉及政府機構監督下的業務和經營的所有適用法律要求，包括所有適用的醫療保健法律，和（ii）已經構建以考慮美國衛生與公共服務部發布的有關有效公司合規計劃特徵的任何適用指導。在生效日期，借款方已向銀行交付了其了解的每份涉及或與借款方及其每個子公司遵守適用醫療保健法律相關的材料報告、研究、調查或其他文檔的準確完整副本。
5.3
財務報表，報告。 通過向財務報表存儲庫提交，將其交付給銀行：
(a)
銀行帳戶結單在每個日曆月結束後的三十（30）天內，提交貸款人維護的每個在銀行以外的銀行帳戶的最近結束的日曆月的賬單副本；
(b)
合規聲明。與陳述一起設置的陳述 第5.3(a)部分 和 第5.3(d)條在每個月或季度結束後，及時填寫合規聲明，確認借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並提供計算以展示遵守本協議中規定的財務契約（如有），以及銀行可能合理要求的其他信息；
(c)
年度運營預算和財務預測。在借款人每個財政年度結束後四十五（45）天內，以及借款人董事會批准的任何更新或修訂後的十（10）天之內，（i）借款人當年財政年度的年度運營預算（包括月度收入表和現金流量表），以及（ii）當年財政年度的年度財務預測（按季度）。在預算方面由董事會批准，在預測方面由董事會審核，以及在制定該年度財務預測過程中使用的任何相關業務預測。
(d)
季度和年度財務報表儘快提供，並在借款人前三財務季度結束後的四十五（45）天內，公司準備的包括借款人及其子公司運營情況的合併資產負債表、現金流量表和收入表，由負責官員進行認證（該認證應在借款人在10-Q表格中的季度報告中包含的官員認證中予以滿足），並與提交給證券交易委員會的文件一致（“

11

 

 

 

第二季度季度財務報表在借方財政年度最後一天後九十（90）天內，審計依照GAAP編制的借方及其子公司的合併財務報表儘快提供，但不得遲於
(e)
SEC備案在提交文件後五（5）天內，通知文件提交情況並提供Borrower、其任何子公司或任何擔保人向SEC、承繼SEC全部或部分職能的任何政府機構或向股東普遍分發的所有定期和其他報告、代理聲明和其他材料的副本。根據本協議要求交付的文件（在其他已提交給SEC的材料中包含這些文件的情況下）可通過電子方式交付，如果是這樣交付，應被視爲於借方或其任何子公司在借方或其任何子公司在互聯網上的網站發佈這些文件或提供鏈接後交付;
(f)
安全持有人和次級債務持有人報告在交付後五（5）天內，提供給借方的安全持有人或次級債務持有人（僅以他們作爲安全持有人或次級債務持有人的身份而不是其他角色而言）的所有重要聲明、報告和通知的副本;
(g)
有關法人證書第14節中列明的有利權所有權信息的任何更改均需及時書面通知。借方理解並承認，銀行依靠這些真實、準確和最新的有利所有權信息來滿足銀行就其法人實體客戶的有利所有人獲取、驗證和記錄信息的監管義務;有利所有權信息
(h)
法律訴訟通知。請立即書面通知任何針對借款人或其子公司提出的任何法律訴訟、調查或訴訟，該訴訟可能會導致借款人或其子公司在個別或累計方面承擔五十萬美元（$500,000）或更多的損失或成本；
(i)
侵權索賠通知。如借款人取得一項商業侵權索賠，其價值單獨或總額超過十萬美元（$100,000），借款人應立即以借款人簽署的書面形式通知銀行有關其一般詳細情況，並在此等書面文件中向銀行授予該等商業侵權索賠及其收益的擔保權益，所有擔保均應符合本協議的條款，該等書面文件應以對銀行合理滿意的形式和內容進行；
(j)
政府備案。在發出或收到的五（5）天內，複印所有由借款人或其任何子公司向任何政府機構提交的有關遵守或維持政府批准或適用法律的所有重要通信、報告、文件和其他提交，或者該提交可能被合理地預期會對任何政府批准或否則對借款人或其子公司的業務產生重大影響；
(k)
註冊的組織。如果借款人在生效日時尚未是一家註冊組織，但後來成爲註冊組織，請立即通知銀行發生此類事項，並向銀行提供借款人的組織識別號碼；
(l)
違約. Prompt written notice of the occurrence of a Default or Event of Default; and
(m)
其他信息. Promptly, from time to time, such other information regarding Borrower or any of its Subsidiaries or compliance with the terms of any Loan Documents as reasonably requested by Bank.

Any submission by Borrower of a Compliance Statement, or any other financial statement submitted to the Financial Statement Repository pursuant to this 第5.3節 or otherwise submitted to Bank shall be deemed to be a representation by Borrower that (i) as of the date of such Compliance Statement, or other financial statement, the

12

 

 

 

information and calculations set forth therein are true and correct in all material respects, (ii) as of the end of the compliance period set forth in such submission, Borrower is in complete compliance with all required covenants except as noted in such Compliance Statement, or other financial statement, as applicable, (iii) as of the date of such submission, no Events of Default have occurred or are continuing, (iv) all representations and warranties other than any representations or warranties that are made as of a specific date in (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 在提交日期之前，在所有實質方面保持真實和正確，除非在合規性聲明或其他財務報表中特別說明，在提交日期之前，借款人及其各個子公司已及時提交所有需要提交的稅務申報和報告，並且借款人已及時支付所有應由借款人支付的外國、聯邦、州和地方的、除非根據 第4.9節出現提交日期時，借款人或其任何子公司未對尚未以書面形式向銀行提供通知的與未支付的員工工資或福利相關的留置權或索賠。

5.4
[有意省略]。
5.5
[故意省略]。
5.6
稅收；養老金。
(a)
及時提交，並要求其各個子公司及時提交（在每種情況下，除非受到有效延期），所有要求提交的美國聯邦和州收入及所有其他重要稅款的申報和報告，並及時支付，並要求其各個子公司及時支付，所有借款人及其各個子公司應支付的美國聯邦和州收入稅和所有其他重要外國、聯邦、州和地方稅款、評估款項、存款和捐款，除了根據。 第4.9(a)節 在書面要求之後，應向銀行提供適當的證明支付的證書，並支付並要求其各個子公司支付，所有必要金額以根據其條款資助所有當前的養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃。
(b)
在借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的稅款的程度上，除非另有規定，在此之下，借款人和每個子公司應（i）書面通知銀行有關訴訟的開始和任何重大進展，並（ii）發佈債券或採取其他必要措施以防止政府當局徵收這些有爭議的稅款而沒有獲取任何的抵押權的任何抵押品，該抵押品不是「允許的抵押權」。 第4.9(a)節 可以在商業日內5天的合理時間提前通知（如果發生且繼續發生違約事件，則無需通知），銀行或其代理有權檢查抵押品，並有權審計和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計應每12個月最多進行一次，除非發生違約事件並持續發生，在這種情況下，銀行應決定必要的檢查和審計頻率。上述檢查和審計應由借款人自行支付，費用爲每人每天一千美元（$1,000）（或可能更高的金額，代表銀行當時的標準收費），外加費用。如果借款人和銀行安排提前八（8）天以上進行審計，借款人取消或尋求或在提前8天通知銀行時重新安排審計，那麼（未限制銀行的任何權利或救濟措施）借款人應爲支付給銀行一筆費用爲兩千美元（$2,000）
5.7
銀行指導的抵押擔保物訪問；賬簿和記錄。 在商業日內5天的合理時間內（如果發生且持續發生違約事件，則無需通知），銀行或其代理有權檢查抵押品，並有權審計和複製借款人的賬簿。這種檢查和審計的頻率不得超過每12個月一次，除非發生且持續發生違約事件，在這種情況下，銀行應確定其認爲必要的檢查和審計頻率。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用爲每人每天一千美元（$1,000）（或可能更高的金額，代表銀行的當前標準收費），外加費用。如果借款人和銀行安排提前八（8）天以上進行審計，借款人取消或尋求或在提前8天通知銀行時重新安排審計，那麼（未限制銀行的任何權利或救濟措施）借款人應爲支付給銀行的費用爲兩千美元（$2,000） 加號 銀行爲補償由於取消或重新安排而由銀行承擔的預期成本和費用而發生的任何費用。
5.8
保險。
(a)
應保持其業務和抵押品獲得標準的風險保險以及標準的金額，符合借款人所在行業和地區的公司標準，以及銀行可能合理要求的金額。保險政策應採用合適的形式，與財政健全且聲譽良好且非借款人關聯方的保險公司，金額應令銀行合理滿意。

13

 

 

 

(b)
所有財產保險必須附有銀行作爲貸款人的損失支付背書，顯示銀行爲貸款人的受益人。所有責任保險必須顯示銀行爲另一被保險人，或附有顯示銀行爲另一被保險人的背書。對於任何涉及抵押品的保險提供的任何此類保險，銀行應被命名爲貸款人的受益人和/或另一被保險人。
(c)
確保根據任何財產保險應支付的款項根據銀行的選擇付款給銀行，用於償還債務。儘管前述規定，（a）只要沒有發生且繼續進行違約事件，借款人有權選擇將任何財產損失保險中最高25萬美元（$250,000）的款項用於任何損失的替換或修復，但不得超過每年所有損失下的最高50萬美元（$500,000）的總額，前提是任何這樣的替換或修復的財產應（i）價值與被替換或修復的抵押品相等或類似，並（ii）被視爲銀行被授予首權擔保權益的抵押品，並（b）事件發生並持續期間違約事件，根據此類財產保險支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行，用於支付債務。
(d)
根據銀行要求，借款人應提供保險單的認證副本以及所有保險費支付的證據。根據此要求所需的任何此類保險的提供者 第5.8節 應同意，通過對其簽發的保單或由其向銀行提供的獨立文件的背書，在其所簽發的保單中或通過獨立文件，它將在任何此類保單在任何重大方面被取消或更改之前提前三十（30）天書面通知銀行。如果借款人未能按要求獲得保險， 第5.8節 或者支付任何金額或向第三方和銀行提供任何所需的付款證明，若銀行需要，銀行可以全額或部分進行該付款，或獲得所需的保險政策。 第5.8節並根據銀行認爲合適的政策採取任何行動。
5.9
帳戶。
(a)
在（i）生效日期或（ii）借款人向美國銀行全國協會開立證券帳戶的日期發生後五（5）個營業日內，各方意向將該證券帳戶受銀行和SVb Asset Management控制協議約束（或無論如何，以銀行事先書面同意允許的更長時間爲準），借款人應該在銀行或銀行關聯公司的營業帳戶、存款帳戶和證券帳戶中保持帳戶餘額，表示借款人、其任何附屬公司以及任何擔保人在所有金融機構的存款帳戶和證券帳戶餘額的美元等值價值至少爲[***]。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在不超過五（5）個營業日的一段時間內，借款人、每個子公司和任何保證人可以在銀行之外保持他們現金及現金等價物的不超過[***]美元。儘管前述情況，如果在任何時候，借款人、任何子公司和任何保證人在所有金融機構維持的現金及現金等價物的美元等值價值小於借款人向銀行拖欠的未償還期限貸款預計金額的百分之一百一十點零（110.0%），那麼此後的所有時間內，借款人、任何子公司和任何保證人將被要求將他們的所有經營帳戶、存款帳戶、證券帳戶和多餘現金與銀行或銀行的聯屬公司保持。
(b)
除上述之外，借款人、借款人的任何子公司和任何保證人應僅從銀行獲得任何商業信用卡，除了現有信用證之外的任何信用證以及現金管理服務。
(c)
除了（a）中的限制之外，借款人在將任何抵押帳戶設立在銀行或銀行的聯屬公司以外的任何銀行或金融機構之前應提前五（5）天書面通知銀行（此類通知將被視爲自動更新《完善證書》中的披露）。借款人隨時維護的每個抵押帳戶，借款人應促使任何由借款人在任何時候維護的銀行或金融機構（不包括銀行）在或與之維持任何抵押帳戶時，簽署並交付關於此類抵押帳戶的控制協議或其他適當文件，以依據本條款來完善銀行對此類抵押帳戶的留置權，此控制協議未經銀行事先書面同意不得終止。前一句條款的規定不適用於專門用於薪資、薪資稅金和其他僱員工資和利益支付的存款帳戶，借款人將此類帳戶指定給銀行；但是，此類存款帳戶中存放的資金在任何時候不得超過立即接下來的工資支付所需的實際工資、薪資稅金、預扣稅金和其他僱員工資和福利支付。

14

 

 

 

在適用法律要求的情況下，或者LC按金帳戶，只要該帳戶中存款金額在任何時候均不超過四十萬美元（$400,000）（統稱“Excluded Accounts”).
5.10
[故意省略]。
5.11
知識產權權利的保護。
(a)
（i）保護、捍衛並維持借款人和每個子公司的知識產權的有效性和可執行性，但若不這樣做不會合理預期對借款人業務或經營造成重大不利影響除外；（ii）及時書面告知銀行侵權或任何其他可能合理預期會重大不利影響借款人和每個子公司知識產權價值的事件；（iii）不允許任何重要於借款人或任何子公司業務的知識產權被放棄、喪失或無條件讓與予公衆，未經銀行書面同意。
(b)
[故意省略]。
(c)
在進入或受限制許可協議約束的十（10）天內，向銀行提供書面通知（除了對公衆可獲得的場外軟件、開源軟件或點擊即裝許可）。借款人應採取銀行合理要求的步驟，以獲得任何需要同意或豁免的人的同意，以便（i）任何此類受限制許可被視爲「抵押品」，銀行對其擁有否則可能受到法律或任何該類受限制許可的條款所限制或禁止的抵押權，無論現有或將來進入的是什麼，以及（ii）銀行在任何抵押品清算情況下擁有根據本協議和其他貸款文件銀行根據權利和救濟措施處置此類抵押品的能力。
5.12
訴訟合作。 自本日期起並持續至本協議終止期間，向銀行提供，不產生任何費用，借款人及其官員、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，以使銀行如果認爲它們對於處理或辯護銀行提起的或針對任何抵押品或與借款人有關的第三方訴訟或訴訟程序可能是合理必需的。
5.13
[故意省略]。
5.14
成立或收購子公司。 儘管並不限於本協議中包含的消極契約，借款人或任何擔保人在生效日期後成立任何子公司或收購任何子公司（包括但不限於根據分割進行），借款人和該擔保人應（a）導致新子公司向銀行提供本協議的加入以成爲本協議的共同借款人或擔保以成爲本協議的擔保人（由銀行自行決定），連同文件，所有內容形式和實質均令銀行滿意（包括足以授予銀行對該新成立或收購子公司的資產享有優先抵押權（受准許抵押品限制）），（b）向銀行提供適當的證書和權力以及融資聲明，抵押所有該新子公司的直接或間接所有權權益，形式和實質令銀行滿意；和（c）向銀行提供所有其他文件，形式和實質均令銀行滿意，包括銀行滿意的一份或多份法律意見，認爲這是與上述適用文件的簽訂和交付相關的恰當。根據本 6.3節 和 6.7 文件簽發或發佈的任何文件，協議或工具。 第5.14節 應當是一份貸款文件。
5.15
庫存；退貨保持所有庫存處於良好與市場able狀態，沒有重大缺陷。歸還與減免應根據借款人及其賬款債務人之間的慣例操作進行，恰如其在生效日期的狀態。借款人應及時通知銀行涉及金額超過一百萬美元的所有退貨、收回、爭議和索賠。

15

 

 

 

5.16
進一步保證。 根據銀行合理要求的要求，執行任何進一步的文件並採取進一步的行動，以實現本協議的目的，包括但不限於完善、保護和/或確保或對抵押品繼續銀行的留置權的優先權。
5.17
制裁（a）不得，也不得允許任何其子公司從事所述的任何活動。 第4.11節 在將來；（b）不得成爲受制裁的個人，也不得允許其任何子公司成爲受制裁的個人；（c）確保債務的款項不用於違反任何制裁；以及（d）根據銀行隨時自行決定的要求向銀行提交任何認證或其他證明文件，確認每個相關人士遵守本協議 第5.17節。此外，在本協議有效期間已經實施，並將持續應用程序，以確保 第4.11節 條款在本協議有效期內繼續保持真實和正確。
5.18
截止日後條件.
(a)
在生效日期後三十（30）天或之前，借款人應向銀行提供令銀行滿意的證據，證明本章程第5.8節要求的保險政策和附註已經生效，以及提供適當證據顯示出借人賠償損失和額外受益人條款或支持銀行的附註。
(b)
在生效日期後四十五（45）天或之前，借款人應商業上合理地努力向銀行遞交符合銀行要求的形式和內容的房東同意函，用於借款人位於（i）171 Oyster Point Blvd., Suite 500, South San Francisco, CA 94080和（ii）33498 Central Avenue, Union City, CA 94587的每個租賃地點。

(c) 在生效日期後的五(5)個營業日之前，借款人應向銀行交付與( A )摩根士丹利，( B )摩根大通銀行有限公司，和(C) SVb資產管理公司簽訂的管制協議。

6.
負面契約

借款人未經銀行事先書面同意，不得執行以下任何行爲：

6.1
處理方式。 轉讓、出售、租賃、轉讓、或以其他方式處置（包括但不限於根據《分拆》）（統稱“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:），或允許其任何子公司轉讓其業務或財產全部或部分，除了（a）在正常營業過程中轉讓存貨；（b）破損、剩餘或已廢棄設備的轉讓，該設備在借款人的合理判斷下，不再有經濟可行性或在借款人的正常營業中不再有用；（c）包括允許的留置權和允許的投資或《第6.3節或第6.7節許可的轉讓）；（d）包括借款人根據條款6.3或6.7允許的任何股票、合夥、成員權益或其他所有權權益的出售或發行。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： of this Agreement; (e) consisting of Borrower’s or its Subsidiaries’ use or transfer of money or Cash Equivalents in a manner that is not prohibited by the terms of this Agreement or the other Loan Documents; (f) of (i) non-exclusive licenses for the use of the property of Borrower or its Subsidiaries in the ordinary course of business and (ii) certain exclusive licenses for the use of the property of Borrower or its Subsidiaries in the ordinary course of business that could not result in a legal transfer of title of the licensed property but that may be exclusive in respects other than territory and that may be exclusive as to territory only as to discrete geographical areas outside of the United States; (g) consisting of the abandonment, forfeiture or dedication to the public of any Intellectual Property that is immaterial to Borrower’s business; and (h) other Transfers not otherwise permitted in clauses (a) through (g) above involving tangible assets of Borrower (but specifically excluding any Transfers of Accounts, monthly recurring revenue, annual recurring revenue or any other recurring revenue of Borrower in any factoring, sale-leaseback, future receipts purchase agreement or other similar agreement) having a fair market value of not more than Two Hundred Fifty thousand Dollars ($250,000) in the aggregate in any fiscal year so long as no Event of Default has occurred or would occur immediately following any such Transfer.
6.2
Changes in Business, Management, Control, or Business Locations. (a) Engage in or permit any of its Subsidiaries to engage in any business other than the businesses currently engaged in by Borrower and such

16

 

 

 

Subsidiary, as applicable, or reasonably related or incidental thereto (including the provision of manufacturing services); (b) liquidate or dissolve or permit any of its Subsidiaries to liquidate or dissolve; (c) fail to provide notice to Bank of any Key Person departing from or ceasing to be employed by Borrower within five (5) days after such Key Person’s departure from Borrower; (d) permit, allow or suffer to occur any Change in Control; or (e) without at least ten (10) days prior written notice to Bank, (i) add any new offices or business locations, including warehouses (unless such new offices or business locations contain less than Five Hundred thousand Dollars ($500,000) in Borrower’s assets or property) or deliver any portion of the Collateral valued, individually or in the aggregate, in excess of Five Hundred thousand Dollars ($500,000) to a bailee at a location other than to a bailee and at a location already disclosed in the Perfection Certificate, (ii) change its jurisdiction of organization, (iii) change its organizational structure or type, (iv) change its legal name, or (v) change any organizational number (if any) assigned by its jurisdiction of organization. If Borrower intends to add any new offices or business locations, including warehouses, containing in excess of Five Hundred thousand Dollars ($500,000) of Borrower’s assets or property, then Borrower will use commercially reasonable efforts to cause the landlord of any such new offices or business locations, including warehouses, to execute and deliver a landlord consent in form and substance reasonably satisfactory to Bank. If Borrower intends to deliver any portion of the Collateral valued, individually or in the aggregate, in excess of Five Hundred thousand Dollars ($500,000) to a bailee, and Bank and such bailee are not already parties to a bailee agreement governing both the Collateral and the location to which Borrower intends to deliver the Collateral, then Borrower will use commercially reasonable efforts cause such bailee to execute and deliver a bailee agreement in form and substance reasonably satisfactory to Bank.
6.3
併購或收購。 合併或整合，或允許其附屬公司與任何其他人合併或整合，或收購，或允許其附屬公司收購另一人的全部或實質性股權、合夥權益、成員權益或其他所有權利或其他權益證券或財產（包括但不限於通過成立任何附屬公司或根據分拆）。儘管前述規定，任何附屬公司均可合併或整合到另一附屬公司或到借款人。
6.4
負債。 創建、負債、承擔或對任何債務負責，或允許其附屬公司這樣做，除允許的債務外，不得創建、負債、承擔或對其任何財產上的任何留置權進行限制，或者轉讓或傳讓任何收入權利，包括任何賬款的轉讓，或允許其附屬公司這樣做，除了允許的留置權和根據第6.1節允許的轉讓以外，允許任何抵押品不受此處授予的首要安全權益的約束，或與任何直接或間接禁止或導致借方或任何附屬公司無法將借方或任何附屬公司的任何知識產權進行轉讓、抵押、質押、設定擔保權益的協議、文件、工具或其他安排（除了與或提供給銀行的）。
6.5
負擔。 在其任何財產上設立、負債、允許或使其存在任何留置權，或轉讓或轉移任何收入權利，包括轉讓任何賬款，或允許其附屬公司這樣做，除了允許的留置權和第6.1節允許的轉讓，允許任何抵押品不受此處授予的首要安全權益的約束，或與任何直接或間接禁止或導致借方或任何附屬公司無法將借方或任何附屬公司的知識產權進行轉讓、抵押、質押、設立擔保權益的協議、文件、工具或其他安排（除非與或有關的）銀行）的）。協議，沒有直接或間接禁止或產生禁止借方或任何附屬公司分配、抵押、質押、設定或擔保借方或任何附屬公司的任何知識產權的效果的任何文件條款，除非（i）在下文和此處「允許的留置權」定義中，（ii）根據借方或任何附屬公司爲被許可人的許可協議中的分配、轉讓和設定抵押權和限制熟悉使用的自定義限制，或（iii）對於合併或收購協議中具有此類限制的契約；前提是這種契約不禁止借方或任何附屬公司向銀行設定借方或任何這些附屬公司知識產權的擔保權益。並且進一步提供，此類契約的相反方不得獲准取得借方或任何附屬公司知識產權的擔保權益。 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 本處所述和「允許的留置權」定義中，（ii）根據借方或任何附屬公司爲被許可人的許可協議中的分配、轉讓和設定抵押權和限制熟悉使用的自定義限制，或（iii）對於合併或收購協議中具有此類限制的契約；前提是這種契約不禁止借方或任何附屬公司向銀行設定借方或任何這些附屬公司知識產權的擔保權益。並且進一步提供，此類契約的相反方不得獲准取得借方或任何附屬公司知識產權的擔保權益。
6.6
抵押帳戶的維護。 除根據5.9(c)款規定外，維護任何抵押帳戶。
6.7
分配；投資。 （a）支付任何股權證券股息或分配或支付或贖回、註銷或購買借款人的股票、合夥權益、成員資格或其他所有權或其他股權證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人可（i）按照可轉換證券條款或以其他方式交換，將可轉換證券轉換爲其他證券，（ii）支付現金代替發行零股份，前提是所有此類支付總額不超過二十五萬美元（$250,000），（iii）僅以普通股支付股息，（iv）按照股票回購協議向前僱員、董事或顧問回購股票、合夥權益、成員權益或其他所有權或其他股權證券，前提是在任何此類回購時不會存在違約事件，且在給任何此類回購實施後未存在違約事件，前提是所有此類回購總額不超過每位二十五萬美元（$250,000）；

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財政年度（或在任何因此類回購而取消對借款人股本購買相關的現金貸款的非現金貸款或備案員工、官員、經理、董事或顧問提出的股本購買計劃或董事會批准的股權激勵安排下作爲對債務取消的考慮的金額之類回購中）；（v）進行被視爲與通過無現金行使或在與投資人的編碼方式和股票價值權益的獲得，關聯的資本購買交易購買的股本交易，以及（vi）進行其他股息、分配、贖回或收購，前提是所有此類銷售總額不超過每兩百五十萬美元（$250,000）；或（b）直接或間接進行任何投資（包括但不僅限於通過成立任何子公司），或允許其任何子公司進行，除非是允許的投資。
6.8
與關聯方的交易。 直接或間接參與或允許與借款人的任何關聯方進行任何實質性交易，除非（a）是在借款人業務的正常經營過程中進行的交易，交易條款公平合理，並且對借款人不比與非關聯人進行的同類交易獲得的條款不利，（b）借款人與其任何子公司之間的交易未被本協議禁止，（c）屬於6.7節所描述並允許的類型的交易，以及（d）董事會或其合法授權委員會批准的合理和習慣的補償安排。
6.9
下屬債務。 除非根據任何下屬債務受制於的協議（如次級債務的次位權協議、共同債權人協議或其他類似協議）的明確許可：（a）進行或允許對此類下屬債務進行任何支付；或（b）修改與此類下屬債務相關的任何文件中的任何條款，增加其金額，提供更早或更大的本金、利息或其他支付，或對其次位性產生不利影響以致對歸還給銀行的債務。
6.10
遵守規定。 （a）不得成爲根據1940年修正的《投資公司法》或成爲被「投資公司」控制的公司，或從事將信用用於購買或持有按金股票（根據聯邦儲備理事會《U條例》定義）或使用任何信貸拓展資金進行上述目的；（b）（i）未能滿足ERISA的最低資金要求，（ii）允許事件報告或被禁止交易事件（根據ERISA定義）發生，（iii）未能遵守《聯邦勞動標準法》或（iv）違反任何其他法律或法規，若上述的子條款（i）至（iv）單獨或合計可能合理預期對借款人業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司出現這種情況；或（c）撤出或允許任何子公司退出參與、部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延報酬計劃，若合理預期該行爲將導致對借款人的任何責任，包括對養老金保障公司或其繼承方或任何其他政府機構的任何責任。
7.
違約事件

以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:

7.1
付款違約。 借款人未能(a)在到期日當天支付任何信貸展期的本金或利息，或(b)在相關義務到期後的三(3)個營業日內支付任何其他債務（該三(3)個營業日的補救期不適用於到期還款日的付款）。在補救期內，未能進行任何在條款(b)下規定的付款的行爲不構成違約事件（但在補救期內不會發生信貸展期）；
7.2
契約違約。
(a)
借款人未能或怠慢履行任何義務 第5節 （除其他 2.2 之外） 一旦NAVER集團按照本協議不再擁有任何股份，則終止。 第5.2節 （政府合規）， 5.12 （訴訟合作）， 5.15 （庫存；退貨）和 5.16 （進一步保證））或違反任何契約 第6節；或
(b)
借款人未能或忽視執行、維持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契約或協議，並且對於任何違約（除了在此規定的那些情況外 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。）在該等其他條款、規定、條件、契約或協議下的任何可糾正的違約，借款人未能在該等違約發生後的十（10）天內糾正該違約；

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如果該違約本質上無法在十（10）天期限內糾正或者借款人經盡力嘗試無法在該等十（10）天期限內糾正，且該違約可能在合理時間內被糾正，則借款人應有額外時限（在任何情況下不超過三十（30）天）嘗試糾正該違約，該合理時間內未能糾正該違約不應被視爲違約事件（但在此糾正期間不得進行任何信貸展期）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是本節規定的糾正期限不適用於財務契約（如果有）或其他必須在特定日期滿足、完成或測試的任何契約，或該等契約在 條款(a) 上述內容中提到的所有款項及利息、分紅、現金、工具和其他財產的支付，以及與之有關的全部收入。
7.3
重大逆境變化發生重大不利變化；
7.4
附件；徵收；對業務的限制。
(a)
(i) 期望通過受託人或類似程序獲取借款人或任何附屬公司的資金超過五十萬美元（$500,000），或 (ii) 任何政府機構對借款人或其任何附屬公司的資產申請價值超過五十萬美元（$500,000）的留置權或徵收通知，並且同在 子條款 (i) 和 (ii) 在其發生之後的十（10）天內，未被解除或暫停（無論是通過保釋金或其他方式）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何十（10）天的糾正期內不得進行信用展期；或
(b)
（i）借款人或其任何子公司的任何重要部分資產被查封、扣押、查封、或被受託人或接受人獲取；或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司進行業務的全部或任何重要部分；
7.5
破產。 (a) 借款人或其任何子公司不能按時支付其債務（包括貿易債務）或以其他方式變得無力償還債務；（b）借款人或其任何子公司開始破產程序；或（c）針對借款人或其任何子公司開始破產程序，並且在三十（30）天內未被解除或暫停（但在存在（a）項中描述的任何條件或直到解除任何破產程序之前不得進行信用展期）；
7.6
其他協議。 根據任何借款人、借款人的子公司或擔保人與第三方或第三方簽訂的任何協議，在任何協議中：(a) 任何違約情況會導致第三方擁有權利，無論是否實施，加速超過五十萬美元（$500,000）的任何債務的到期日，單獨或總額超過；或 (b) 任何借款人、借款人的子公司或擔保人的違約，其結果可能合理預期地對借款人、借款人的子公司或任何擔保人的業務或運營產生重大不利影響；但是，如果根據第7.6節的此類協議的違約或違約導致的違約事件在該協議項下被治癒或豁免，則銀行接到主張了解的一方就該違約或其他協議項下的違約的治癒或豁免的書面通知後，該協議的違約事件可以在本協議收到通知時被消除或爲了交易該違約或其他協議項下的豁免；（X）在此之前，銀行沒有宣佈任何違約事件並/或行使有關權利；（Y）任何此類治癒或豁免不會導致本協議或任何貸款文件的其他任何條款的違約事件；（Z）與第三方的任何協議在任何此類治癒或豁免下，其條款在銀行的善意商業判斷中不會以任何方式被實質性地減少。
7.7
裁決；罰款。 如果任何政府機構對其或其子公司之一處以至少五十萬美元（$500,000）（未由獨立第三方保險覆蓋，其責任由此保險承保人接受）的罰款、罰金或最終判決、命令或裁定，或借款人或其子公司通過訴訟或其他爭端解決支付的解決金額，單獨或總額，借款人或其子公司未能在接受、記錄、評估或發表該罰款、罰金、判決、命令或裁定後的十（10）天內解除，或在執行之後，或在等到上訴期間，該判決在任何此類停留之前未解除（前提是在解除或停留該罰款、罰金、判決、命令或裁定之前不會進行任何信貸擴張）。

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7.8
誤述。 借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司的任何人在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中現在或以後作出任何陳述、保證或其他聲明，以誘使銀行進入本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面不正確（銀行同意並承認，借款人或其任何子公司以善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視爲事實，並且在所述預測和預測涵蓋的期間或期間內實際結果可能與預測的結果有所不同）；
7.9
次級債務。 如果：（a）任何文件、工具或證明任何次級債務的協議由於任何原因被撤銷、無效或以其他方式失效，或任何人（銀行除外）違反該等文件、工具或協議或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議或否認其在此項下還有任何進一步的責任或義務；（b）在任何文件、工具或證明任何次級債務的協議下發生任何違約或違約事件（如何定義），此類違約未在任何適用寬限期內得到糾正或放棄；或（c）因任何原因義務被降級或未能按照本協議或任何適用的次級債務或優先權互稟協議所設想的優先順位；
7.10
留置權優先級。銀行在抵押品中擁有的安全利益的完善或優先級出現重大損害；
7.11
保證。 （a）任何義務的任何擔保終止或因任何原因不再生效；（b）任何擔保方未履行任何擔保義務或契約；（c）任何擔保契約中描述的任何情形 本章節7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8 或者 7.12 關於任何擔保方的這項協議 (d) 任何擔保方死亡、清算、停業，或終止存在；或 (e)(i) 擔保方提供的抵押品中，銀行留置權的完善或優先權遭到實質損害，或該抵押品價值實質減少；或 (ii) 任何擔保方的一般事務、管理、經營業績、狀況（財務或其他方面）、或償還債務的前景出現實質不利變化。
7.12
政府批准。 任何政府批准都應當 (a) 被撤銷、廢止、暫停、以不利方式修改，或未在正常情況下獲得全期限續展；或 (b) 受到政府機關關於任何有關續展以上述任何政府批准的申請舉辦聽證會或可能導致政府機關採取上述 (a) 條款所述行動之決定，並該決定或該撤銷、廢止、暫停、修改或未獲續展 (i) 造成，或可合理預期造成重大不利變化；或 (ii) 實質上對借款人或其任何子公司在任何相關司法管轄區內持有與借款人業務有關的任何政府批准的法定資格產生負面影響，且該撤銷、廢止、暫停、修改或未獲續展可能會合理預期影響借款人或其任何子公司在任何其他司法管轄區內獲得任何政府批准的法定資格。
7.13
退市因借款人未能符合該交易所或市場持續上市標準而導致借款人的普通股被從交易所或市場除牌，或因自願退市而導致這些股票不再在該交易所或市場上市。
8.
6. 肯定的承諾。
8.1
權利和補救措施。 在發生並持續發生違約事件期間，銀行可以在不通知或要求的情況下進行以下任何一項或全部操作：
(a)
宣佈所有債務立即到期支付（但如果發生""描述的違約事件，則所有債務立即到期支付，無需抵押代理任何行動）; 第7.5節 一旦發生全部債務立即到期並應還清，無需銀行採取任何行動）；
(b)
停止向借款人提供在本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議項下有利於借款人的資金或信用額度；
(c)
要求借款人（i）向銀行存入現金，金額至少等於（A）任何以美元計價並未支取的信用證的總面額的百分之一百零五（105.0%），以及（B）任何以外幣計價並未支取的信用證的總面額的美元等值的百分之一百一十（110.0%）（另外，在每種情況下，加上銀行應於與之相關的利息、費用和預計將來應支付的費用），以擔保與此類信用證相關的全部債務，作爲未來在此類信用證下的任何支取的償還的抵押物擔保，並且借款人應立即存入和支付此類金額，並（ii）提前支付任何信用證在剩餘任何信用證期限內應在未來支付的所有信用證費用；

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要求借款人（i）向銀行存入現金，金額至少等於（A）任何以美元計價並未支取的信用證的總面額的百分之一百零五（105.0%），以及（B）任何以外幣計價並未支取的信用證的總面額的美元等值的百分之一百一十（110.0%）（另外，在每種情況下，加上銀行應於與之相關的利息、費用和預計將來應支付的費用），以擔保與此類信用證相關的全部債務，作爲未來在此類信用證下的任何支取的償還的抵押物擔保，並且借款人應立即存入和支付此類金額，並（ii）提前支付任何信用證在剩餘任何信用證期限內應在未來支付的所有信用證費用；
(d)
終止任何外匯合約（應理解並同意：（i）銀行無需交付借款人已在任何外匯合約中約定接收的貨幣，並且銀行可通過購買或賣出銀行認爲適當的貨幣來對沖其外匯合約的風險；（ii）借款人應對因未能履行其在任何外匯合約下的義務或簽訂任何外匯合約而給銀行造成的任何損失、損害、成本、按金義務和費用承擔責任；以及（iii）銀行不對借款人因銀行在處理借款人的違約時可能獲得的外匯合約價值增長而負責）。
(e)
核實並要求支付和履行賬款和一般無形資產的數量，與賬務債務人直接就欠款金額協商解決或調整爭議和索賠，以銀行認爲適當的條件和順序收集，並通知欠借款人錢款的任何人銀行對這些資金的擔保權。
(f)
進行任何必要或合理的支付和行爲以保護抵押品和/或抵押品的擔保權益。借款人應在銀行要求時彙集抵押品，並按銀行指定的方式提供。銀行可以進入存放抵押品的場所，接管並保持抵押品的任何部分，並支付、購買、爭議或解決任何看似優先或優於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予銀行許可權進入和佔用其任何場所，無需支付費用，行使本協議項下銀行的任何權利或救濟。
(g)
將借款人持有的任何（i）餘額和存款，或者（ii）銀行持有的應歸借款人或借款人帳戶的款項，用於履行債務。
(h)
發運、追索、收回、存儲、維護、修理、準備出售、爲出售做廣告並銷售抵押品。僅在發生和持續發生違約情況時，銀行特此被授予使用借款人標籤、專利、版權、掩模作品、使用任何名稱的權利、商業祕密、商標和廣告材料或任何相關財產，有權在完成生產、爲銷售做廣告以及銷售任何抵押品時使用，且與銀行根據本第8.1節行使其權利相關，借款人在許可證和所有特許經營協議下的所有權利均歸銀行受益。
(i)
在銀行管理的任何帳戶上"保留"，或根據任何控制協議或類似協議的規定控制任何抵押品的獨佔控制通知，任何權益指令或其他指示或說明；
(j)
要求並接收借款人的賬簿；
(k)
行使銀行根據貸款文件或法律或衡平法享有的一切權利和救濟措施，包括法典或任何適用法律所規定的所有救濟措施（包括根據其條款處置抵押品）。
8.2
授權書。 借款人特此不可撤銷地指定銀行爲其真實和合法的代理人，（a）在發生違約事件並在繼續期間行使以下權利：（i）在任何支票、支付工具或其他付款或證券上代簽借款人的名字；（ii）簽署借款人的名字在任何帳戶的發票或提單或對抗帳戶債務人的匯票；（iii）要求、收集、起訴並向任何帳戶債務人提供應付款，直接與帳戶債務人就應付款解決爭端和索賠，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序達成和解或妥協，或代表任何涉及抵押品的法律行動、索賠、案件或程序（包括以銀行或借款人的名義申請賠償或對賠償進行表決，在這方面銀行選擇）；（iv）辦理、

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解決和調整借款人保險單下的所有賠償要求；（v）支付、爭辯或解決任何抵押品、收費、擔保權益、抵押權或抵押品的其他要求，或者基於此的任何判決，或採取終止或解除同等的行動；（vi）按法典允許的方式將抵押品轉移至銀行或第三方的名下；並（vii）接收、打開和處理寄送給借款人的郵件；和（b）不論是否發生違約事件，通知所有帳戶債務人直接支付給銀行；和簽署借款人的名字在必要文件上以完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益。銀行作爲借款人的事實代理人的上述任命及銀行的所有權利和權限，與利益捆綁在一起，在除了未全額滿足的義務（非未來的賠償義務）的任何時間之前都是不可撤銷的，銀行沒有進一步義務提供信用支持和已終止貸款文件的情況下。銀行在行使此授權書所產生的任何責任中不負責並沒有義務行使上述任何權利和救濟措施。
8.3
保護性付款。 如果借款人未能獲得 第5.8節 保險，或未能支付所述保險的任何保費，或未能支付本協議或任何其他貸款文件項下借款人有義務支付的任何其他金額，或爲了保全抵押品而需支付的任何金額，銀行可以獲得該保險或進行該付款，銀行支付的任何金額均爲銀行費用，立即到期和應付，按照最高利率支付利息，該利率適用於債務，並由抵押品擔保。銀行將盡合理努力在取得該保險時或之後合理時間內通知借款人銀行取得該保險。銀行的任何支付均不被視爲同意將來進行類似支付或銀行對任何違約事件的放棄。
8.4
付款和收益的應用。 銀行可以按照其唯一決定權確定的順序，將其擁有的任何資金，無論其來源是借款人帳戶餘額、付款、通過收取應收賬款或其他處置抵押品而實現的收益，或其他情況，用於履行債務。任何剩餘資金應支付給借款人或其他法律上有權要求的人；借款人將繼續對銀行承擔任何不足之責。如果銀行在其商業上的合理判斷下，直接或間接地與任何購買者進行延期付款或其他信用交易，作爲對抵押品任何出售的選擇，銀行可以隨時選擇將債務減少購買價格的本金金額，或者推遲減少債務，直至銀行實際收到現金爲止。
8.5
銀行對抵押品的責任。 銀行對其所擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存僅限於根據法典第9-207條或其他條款，按照與銀行處理其擁有的包括類似工具或利益的自己的財產相同的方式處理。借款人承擔抵押品的任何損失、損壞或毀壞的風險。
8.6
不免除；補救累積。 銀行在任何時間內未要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得對銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或其他文件的任何權利構成放棄、影響或減少。未經授予豁免的一方簽署，並且僅適用於授予豁免的具體情況和目的，此豁免才有效。銀行在本協議及其他貸款文件下享有的權利和補救措施是累積的。銀行根據法典、法律或衡平法所規定的所有權利和補救措施。銀行行使的一項權利或補救措施並不構成選擇，也不得阻止銀行行使本協議下的任何其他補救措施或法律或衡平法可用的其他補救措施，並且銀行對任何違約事件的放棄並非持續放棄。銀行延遲行使任何補救措施並不構成放棄、選擇或默許。
8.7
要求豁免。 借款人放棄對銀行持有的帳戶、文件、票據、動產票據和擔保中借款人承擔責任的任何需求、違約或拒付通知、支付和未支付通知、任何違約、到期未支付、解除、和解、協議、延期或續訂的豁免。
9.
通知

本協議或任何其他貸款文件的任何通知、同意、請求、批准、需求或其他通信必須書面，並被視爲已被有效送達、發出或遞送：(a) 在實際收到和美國郵政首次類、掛號或要求回執認證郵件後三（3）個工作日內； (b) 通過電子郵件發送時，立即送達；(c) 通過知名隔夜快遞預付所有費用後的一個（1）個工作日內；或 (d) 遞交時交付，如果由信使親自遞送，發送至下面指示的地址或電子郵件地址；

22

 

 

 

如果由信使親自遞送，所有此類通知均應寄給通知方併發送到下面標明的地址或電子郵件地址； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的，相當於 條款（b）如果這樣的通知、同意、要求、批准、要求或其他通信在收件人的正常工作時間之外發出，則應被視爲在收件人的下一個工作日的營業開始時發送。 銀行或借款人可以通過按照本 第九部分.

如果發送給借款人：Tenaya Therapeutics，Inc。

171海蝕角大道，500套房

南舊金山，CA 94080

Attn: [***]

Email: [***]

網站網址: https://www.tenayatherapeutics.com/

 

 

Attention：David Feirstein，P.C。

 

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.

650 Page Mill Road

帕洛阿爾託，CA 94304

注意：[***]

電子郵件：[***]

 

 

如需聯繫銀行： 硅谷銀行, 屬於富民銀行信託公司的一個部門

第二街222號，17-20樓

舊金山，加利福尼亞州94105

注意：[***]

電子郵件：[***]

 

Attention：David Feirstein，P.C。

 

美國DLA Piper LLP

4365 Executive Drive, Suite 1100

聖地亞哥, CA 92121

Attn: [***]

Email: [***]

10.
適用法律、地點和取消陪審團; 司法裁決

除非在任何借款文件中另有明示規定，加利福尼亞法律管轄借款文件，不考慮可能要求適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。借款人和銀行各自不可撤銷地無條件地提交給加利福尼亞州舊金山市的州和聯邦法院專屬管轄權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, nothing in this Agreement shall be deemed to operate to preclude Bank from bringing suit or taking other legal action in any other jurisdiction with respect to the Loan Documents or to realize on the Collateral or any other security for the Obligations, or to enforce a judgment or other court order in favor of Bank. Borrower expressly, irrevocably and unconditionally submits and consents in advance to such jurisdiction in any action or suit commenced in any such court, and Borrower hereby irrevocably and unconditionally waives, to the fullest extent permitted by Applicable Law, any objection that it may have based upon lack of personal jurisdiction, improper venue, or forum non conveniens and hereby irrevocably and unconditionally consents to the granting of such legal or equitable relief as is deemed appropriate by such court. Borrower hereby waives personal service of the summons, complaints, and other process issued in such action or suit and agrees that service of such summons, complaints, and other process may be made by registered or certified mail addressed to Borrower at the address set forth in, or subsequently provided by Borrower in accordance with, 第九部分 of this Agreement and that service so made shall be deemed completed upon the earlier to occur of Borrower’s actual receipt thereof or three (3) days after deposit in the U.S. mails, proper postage prepaid.

23

 

 

 

TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, BORROWER AND BANk EACH WAIVES ITS RIGHt TO A JURY TRIAL OF ANY CLAIm OR CAUSE OF ACTION ARISING OUt OF OR BASED UPON THIS AGREEMENt, THE LOAN DOCUMENTS OR ANY CONTEMPLATED TRANSACTION, INCLUDING CONTRACt, TORt, BREACH OF DUTY AND ALL OTHER CLAIMS. THIS WAIVER IS A MATERIAL INDUCEMENt FOR THE PARTIES HERETO TO ENTER INTO THIS AGREEMENt. EACH PARTY HERETO HAS REVIEWED THIS WAIVER WITH ITS COUNSEL.

WITHOUt INTENDING IN ANY WAY TO LIMIt THE PARTIES’ AGREEMENt TO WAIVE THEIR RESPECTIVE RIGHt TO A TRIAL BY JURY, if the above waiver of the right to a trial by jury is not enforceable, the parties hereto agree that any and all disputes or controversies of any nature between them arising at any time shall be decided by a reference to a private judge, mutually selected by the parties (or, if they cannot agree, by the Presiding Judge of the San Francisco County, California Superior Court) appointed in accordance with California Code of Civil Procedure Section 638 (or pursuant to comparable provisions of federal law if the dispute falls within the exclusive jurisdiction of the federal courts), sitting without a jury, in San Francisco County, California; and the parties hereby submit to the jurisdiction of such court. The reference proceedings shall be conducted pursuant to and in accordance with the provisions of California Code of Civil Procedure Sections 638 through 645.1, inclusive. The private judge shall have the power, among others, to grant provisional relief, including without limitation, entering temporary restraining orders, issuing preliminary and permanent injunctions and appointing receivers. All such proceedings shall be closed to the public and confidential and all records relating thereto shall be permanently sealed. If during the course of any dispute, a party desires to seek provisional relief, but a judge has not been appointed at that point pursuant to the judicial reference procedures, then such party may apply to the San Francisco County, California Superior Court for such relief. The proceeding before the private judge shall be conducted in the same manner as it would be before a court under the rules of evidence applicable to judicial proceedings. The parties shall be entitled to discovery which shall be conducted in the same manner as it would be before a court under the rules of discovery applicable to judicial proceedings. The private judge shall oversee discovery and may enforce all discovery rules and orders applicable to judicial proceedings in the same manner as a trial court judge. The parties agree that the selected or appointed private judge shall have the power to decide all issues in the action or proceeding, whether of fact or of law, and shall report a statement of decision thereon pursuant to California Code of Civil Procedure Section 644(a). Nothing in this paragraph shall limit the right of any party at any time to exercise self-help remedies, foreclose against collateral, or obtain provisional remedies. The private judge shall also determine all issues relating to the applicability, interpretation, and enforceability of this paragraph.

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11.
一般條款
11.1
在到期日之前終止；生存。 本協議中所作出的所有契約、陳述和擔保將恢復全力，直至根據其條款終止本協議且所有債務（除去尚未確定的賠償義務）得以清償。只要借款人滿足債務（除去尚未確定的賠償義務，以及根據本協議第3.3節中規定的以現金抵押的銀行服務協議下的債務）且根據條款應繼續有效的其他任何義務以及任何根據本協議要求在本協議終止和償還所有債務時支付的銀行服務協議下的義務，本協議（包括用於期限貸款提前支取的未使用承諾額度）可以由借款人提前終止，生效日期爲發給銀行終止書面通知後的第三（3）個工作日（該通知可以附帶完成融資或其他事件的條件，並且如果該條件在擬定終止日期之前未發生或不會發生，借款人可以撤銷該通知）。在本協議終止和償還所有債務後，明確規定要在本協議終止和償還所有債務後繼續有效的義務將繼續有效，儘管本協議已終止並且償還所有債務。
11.2
繼任者和受讓人。 本協議約束各方的繼任者和被許可的受讓人。借款人未經銀行事先書面同意不得轉讓本協議或根據本協議行使的任何權利或義務（銀行可以全權決定是否同意該轉讓），借款人的任何其他轉讓或過戶均無效。銀行有權在不取得借款人同意或提前通知的情況下，出售、轉讓、指定、議付或授予銀行義務、權利和本協議及其他貸款文件下的利益的全部或部分，（對於認股權證而言，其轉讓、過戶和其他類似行爲受其條款管轄）的參與。

24

 

 

 

Bank, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of Borrower, shall maintain a register for the recordation of the names and addresses of the applicable lenders hereunder, and the applicable commitment(s) of, and principal amount (and stated interest) of the applicable loans owing to, each lender pursuant to the terms hereof from time to time (the “註冊”). The entries in the Register shall be conclusive absent manifest error, and Borrower, Bank and the other lenders hereunder shall treat each Person whose name is recorded in the Register pursuant to the terms hereof as a lender hereunder for all purposes of this Agreement and the other Loan Documents. The Register shall be available for inspection by Borrower and any lender hereunder, at any reasonable time and from time to time upon reasonable prior notice. Bank and each other lender hereunder that sells a participation in any Term Loan Advance or commitment, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of Borrower, shall maintain a register on which it enters the name and address of each participant and the principal amounts (and stated interest) of each participant’s interest in the applicable commitments or other Obligations under the Loan Documents (the “參與者登記冊”); provided that neither Bank nor any other lender hereunder shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any participant or any information relating to a participant's interest in any commitments, Letters of Credit or its other Obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such commitment, Term Loan Advance, Letter of Credit or other Obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such lender hereunder shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement and the other Loan Documents notwithstanding notice to the contrary.

11.3
Indemnification; Damage Waiver, etc.
(a)
General Indemnification. Borrower shall indemnify, defend and hold Bank and its Affiliates and the partners, directors, officers, employees, agents, trustees, administrators, managers, advisors and representatives of Bank and its Affiliates (each, an “受保護人”) harmless against: all losses, claims, damages, liabilities and related expenses (including Bank Expenses and the reasonable fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnified Person) (collectively, “權利”) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, (ii) any Credit Extension or the use or proposed use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence or release of hazardous materials on or from any property owned or operated by Borrower or any of its Subsidiaries, or any environmental liability related in any way to Borrower or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by Borrower, Borrower’s equity holders, affiliates, creditors or any other person, and regardless of whether any Indemnified Person is a party thereto; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的關於此等賠償，對於任何受保護人而言，如果經具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定該損失、索賠、損害、責任或相關費用系由該受保護人的重大過失或故意不當行爲造成，則不得有效。本 第11.3條 應當在要求之後及時支付。儘管本協議中有任何相反規定，但本第11.3(a)節不適用於除非有關稅以外的任何稅款，即不包括由任何非稅項索賠產生的損失、索賠、損害等。
(b)
豁免間接損害等 在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張，並在此棄權，就本協議、任何其他借款文件或任何根據本協議擬定的協議或工具、本協議擬定的交易或進展、任何信貸展期或所得款項的使用而產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害（與直接或實際損害相對）或任何利潤損失，追究銀行及其關聯公司、合作伙伴、董事、管理人員、僱員、代理人、受託人、管理層、顧問以及銀行及其關聯公司的代理人（每一人，“受保護人”）的責任，無論以何種責任理論，均不得因本協議、任何其他借款文件或本協議擬定的協議或工具、本協議或之其中擬定的交易、任何信貸展期或所得款項的使用，以及在上述範疇內所涉及的任何信息或其他材料由其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給非預期接收人而產生的任何損害而追究責任。未經預期接收人使用因與本協議或其他借款文件或本協議擬定的交易或進展有關的任何信息或其他材料所產生的任何損害。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第11.3條 如果對賠償賦予的索賠、損失和費用的訴求的訴訟時效期限屆滿之前，本協議的終止和償還所有債務仍有效。

25

 

 

 

11.4
時間是至關重要的。 本協議中所有債務的履行時間至關重要。
11.5
條款的可分性。 本協議的各項條款在確定任何條款的可執行性時可以單獨分割。
11.6
書面修正；放棄權；完整合並。 未經各方簽署的書面文件明確規定，本協議或任何其他貸款文件的任何所謂修正或修改，或豁免、解除或終止本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，均不生效；但符合條款規定的貸款文件可能得以修改。在不限制以上規定的基礎上，任何口頭承諾或聲明，以及任何行動、不作爲、延遲、未追求履行或行爲方式，都不得作爲修正、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生其他影響。所授予的任何豁免應限於明確描述的特定情況，並不適用於任何後續或其他情形，無論相似與否，也不導致或證明有義務或承諾給予進一步豁免。貸款文件代表關於此事項的全部協議，並取代先前的談判或協議。各方之間關於貸款文件事項的一切先前協議、了解、陳述、擔保和談判均併入貸款文件中。
11.7
副本。 本協議可以在任意數量的副本中由不同方在單獨的副本上執行，每份在簽署和交付時均爲一份原件，共同構成一份協議。通過電子郵件傳輸發送本協議的已簽署簽名頁應視爲遞交本協議的手動簽署副本。
11.8
保密。 銀行同意保持信息（如下所定義）的保密性，但信息可能會被披露給銀行的子公司和關聯公司及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問（統稱爲「相關方」）及銀行（以下簡稱「銀行」）。代表」銀行實體；前提是這些銀行實體受到與本部分所述保密義務實質上相同的保密義務的約束；（b）向銀行在本協議項下或與本協議有關的利益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供方或購買者及其代表（但前提是，任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供方、購買者或其代表應已簽訂包含本部分中所含約定實質上相同的條款的協議）；（c）根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）向銀行的監管機構或與銀行的檢查或審計有關的要求或請求；（e）與貸款文件下行使救濟權或任何與本協議或其他貸款文件相關的行動或訴訟，或者在此下行使或在此下的權利的強制執行有關；和（f）向銀行的第三方服務提供商，只要這些服務提供商已與銀行簽訂包含不少於本協議所含的條款的保密協議。信息「」指的是從借款人處收到的關於借款人或其業務的所有信息，但不包括以下信息：（i）在披露給銀行時屬於公共領域或銀行已經掌握，或在向銀行披露後成爲公共領域（但不是因爲銀行違反本協議而導致其披露）；或者（ii）由第三方向銀行披露，前提是銀行不知道該第三方被禁止披露該信息。
11.9
文件的電子執行。 在任何貸款文件中，「執行」、「簽署」、「簽字」及任何類似的詞語應被視爲包括電子簽名，包括適用的任何卡曼群島《電子交易法》（2003年修訂版）中定義的任何電子簽名，或者記錄以電子形式保留，包括任何卡曼群島《電子簽名法》中定義的任何電子記錄，每一種在任何適用法律中應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可強制執行性，以適用法律允許爲準，包括但不限於基於統一電子交易法或卡曼群島《電子簽名法》的州法。開曼群島電子簽名法；如果適用，或者以電子形式保留記錄，包括《開曼群島電子簽名法》中定義的任何電子記錄，每一種應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可強制執行性，至於任何適用法律，包括但不限於任何基於統一電子交易法或開曼群島電子簽名法的州法規定如何進行，或任何其他與此有關的法律。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, sections 8 and 19(3) of the Cayman Islands Electronic Signature Law shall not apply to this Agreement or the execution or delivery thereof.
11.10
抵銷權。 Borrower hereby grants to Bank a Lien and a right of setoff as security for all Obligations to Bank, whether now existing or hereafter arising upon and against all deposits, credits, collateral and property, now or hereafter in the possession, custody, safekeeping or control of Bank or any entity under the control

26

 

 

 

of Bank (including a subsidiary of Bank) or in transit to any of them, and other obligations owing to Bank or any such entity. At any time after the occurrence and during the continuance of an Event of Default, without demand or notice, Bank may setoff the same or any part thereof and apply the same to any liability or Obligation of Borrower even though unmatured and regardless of the adequacy of any other collateral securing the Obligations. ANY AND ALL RIGHTS TO REQUIRE BANk TO EXERCISE ITS RIGHTS OR REMEDIES WITH RESPECt TO ANY OTHER COLLATERAL WHICH SECURES THE OBLIGATIONS, PRIOR TO EXERCISING ITS RIGHt OF SETOFF WITH RESPECt TO SUCH DEPOSITS, CREDITS OR OTHER PROPERTY OF BORROWER, ARE HEREBY KNOWINGLY, VOLUNTARILY AND IRREVOCABLY WAIVED.
11.11
Captions and Section References. The headings used in this Agreement are for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement. Unless indicated otherwise, section references herein are to sections of this Agreement.
11.12
合同的施工。 各方特此相互確認，他們和律師參與了本協議的起草和談判。在存在不確定性的情況下，應當解釋本協議，而不考慮是哪一方造成了不確定性。
11.13
關係。 各方之間的關係僅由本協議的規定確定。各方不打算建立任何代理、合夥、合資、信託、受託或其他關係，該等關係的義務或情況與交易當事人不同。
11.14
第三方。 本協議的任何規定，無論是明示的還是暗示的，均不意圖：(a)使任何非本協議明示當事人及其各自被許可的繼承人和受讓人因本協議而享有任何利益、權利或救濟；(b)免除或解除非本協議明示當事人的義務或責任；或(c)賦予非本協議明示當事人對本協議任一方的代位追償權或訴訟權。
11.15
反恐法。 銀行特此通知借款人，根據反恐法的要求，銀行可能需獲取、核實並記錄識別借款人的信息，該信息可能包括借款人的姓名和地址以及其他信息，以便銀行根據反恐法識別借款人。借款人特此同意採取任何必要行動，以使銀行能夠遵守反恐法的要求。
11.16
在線銀行平台。 如果借款人在本協議中使用銀行的在線銀行平台，則同意受約束並遵守適用的在線銀行條款和條件以及相關的在線銀行文件，這些條款和條件可能以超鏈接或「點擊同意」形式在網站上提供，並可能會不時更新。繼續使用銀行的在線銀行平台將構成借款人對適用條款和條件的接受。借款人應對其僱員或代理人遵守在線銀行條款和條件負責，並確保(a) 在本協議項下使用銀行的在線銀行平台的所有人員（包括管理員和其他由其添加的用戶）具有履行借款人指定角色和職能的所有相關授權，並且(b) 在本協議項下使用銀行的在線銀行平台的任何行爲符合本協議條款的規定。銀行有權假定通過銀行的在線銀行平台提交的任何信 息、指示或信貸展期請求的真實性、準確性和完整性，並進一步假定通過銀行的在線銀行平台提出的任何提交或請求均經管理員適當授權，並且在本協議條款下符合其他規定。
12.
會計術語和其他定義
12.1
會計及其他條款。
(a)
在本協議中未定義的會計術語應依照GAAP解釋。計算和決定必須遵循GAAP（除了與未經審計財務報表相關的腳註缺失和年終審計調整有關），但是，如果在任何時候GAAP的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或銀行任何一方提出如此請求，則借款人和銀行將善意協商修訂該比率或要求，以維護在GAAP變更的情況下原始意圖。

27

 

 

 

如果會計準則的變更將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或銀行任何一方提出請求，借款人和銀行將善意協商以修訂該比率或要求以保留在會計準則變更情況下的原始意圖； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 那樣的在進行修訂之前，(i)該比率或要求應繼續按照發生變化之前的GAAP計算，(ii)借款人應提供本協議要求或根據合理要求提供的財務報表和其他文件，在此類文件中列明在進行GAAP變更前後針對該比率或要求的計算之間的調節；進一步規定，(x)在2016年2月25日金融會計準則委員會發佈會計準則更新2016-02，租賃（842號課題) (the “會計準則更新”後，不論此類經營租賃義務是否在該日期生效，任何個人的所有義務均被視爲按照GAAP進行經營租賃，用於此協議的所有財務定義、計算和契約（除符合GAAP要求的財務報表的準備和交付之外），即使根據ASU的要求（無論是前瞻性、回顧性或其他形式）將此類經營租賃義務視爲資本租賃義務也屬於此類情況。
(b)
在貸款文件中使用時：(i)「應當」或「將會」爲強制性用語，「可能」爲選擇性用語，「或」爲非排他性用語，「包括」和「包含」並非限定，「單數」包括「複數」，帶有括號分隔的數額爲負數；(ii)在違約事件的背景下，「繼續」一詞表示違約事件未被補救（如果可以被補救）或放棄；(iii)無論何時向借款人提出陳述或保證明已獲悉或知曉，對於借款人的「最佳」知識，或具有類似資格的知識或認識，「知識」或「認識」表示有責任官員的實際知曉程度，經過合理調查。
12.2
定義。 本協議中未另有定義的大寫詞彙應按照本協議中的定義解釋。 第12.2條本協議中包含的其他條款，除非另有指示，否則應按照法典規定的意思解釋，前提是該等條款在法典中有定義。根據本協議，以下大寫詞彙具有以下含義：

“帳戶對於任何人而言，「」是指該人名下的「帳戶」，如法典中對「帳戶」的定義並隨後增補的條款所述，幷包括但不限於所有應收賬款和其他欠款。

“帳戶債務人”是指按照法典定義並隨後增補的「應付帳戶債務人」。

“管理員「」是一個被命名爲：

(a) 在借款人完成的在線銀行註冊表格或相關文件中，作爲「管理員」或類似角色，具有決定誰有權代表借款人使用銀行在線銀行平台的權力，並與本協議相關; 和

(b) 在董事會批准的借款人的授權簽字人中，「授權簽字人」有關。

“附屬公司「」是指任何人，對任何個人而言，直接或間接擁有或控制該人的每個其他人員，任何控制該人或被該人控制或與該人共同控制的每個其他人員，以及該人的高級主管，董事，合夥人和任何作爲有限責任公司的任何人員的公司經理和成員。

“協議「」在本前言中已被定義。

“反恐法「」指涉及恐怖主義或洗錢的任何法律，包括13224號行政命令和美國愛國者法案。

28

 

 

 

“適用法律「」指各級法院和仲裁員所有法院和仲裁員的所有命令和裁定，包括《企業透明法案》中的所有適用條款。

“授權簽字者「」指列入借款人借款決議中的任何個人，該個人被授權代表借款人執行貸款文件，包括提出（如適用）任何信貸展期請求。

“銀行「」在本前言中有定義。

“銀行實體「」的定義在 第11.8節.

“(d) 在任何擔保方提供這些文件的三十（30）天內，提供所有聯邦、州以及其他重要稅收申報和報告（包括所有k-1附表），其分配超過$50,000美元的副本。審計費用、成本和合理費用（包括合理的、實報實銷的以及有文件記錄的律師費用和支出），用於編制、修訂、談判、管理、辯護和強制執行貸款文件（包括但不限於與上訴或破產程序相關的支出）或者爲借款人或任何擔保人而發生的其他支出。

“銀行服務是銀行或任何銀行關聯公司此前、現在或將來提供給借款人或其任何子公司的任何產品、信貸服務和/或金融安排，包括但不限於任何信用證、現金管理服務（包括但不限於商戶服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兌現服務）、利率掉期安排和外匯服務，以銀行各種相關協議所指明的任何此類產品或服務（每個爲一“銀行服務協議”).

“銀行服務協議「」是指銀行服務的定義。

“董事會「」是借款人的董事會或等同管理機構。

“借款人「」在本協議的第一段中規定。

“借款人的賬冊「」是指所有借款人的賬簿和記錄，包括分類帳、聯邦和州稅表，涉及借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含該等信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款決議對於任何個人而言，'股東"是指該個人董事會（如有必要，根據該個人營運文件的規定還包括股東）通過的決議，並由該個人交付給銀行，批准該個人是一方的貸款文件及其中預期的交易，並由其秘書代表該個人出具的證書，證明(a) 該個人有權簽署、交付並履行其是一方的每一份貸款文件的義務，(b) 作爲該證書的一部分或作爲其附件提交的文件是授權和批准該個人簽署、交付並履行其是一方的貸款文件的決議的真實、準確和完整副本，(c) 授權代表該個人簽署貸款文件，包括代表該個人提交（如適用還需簽署）任何信用貸款申請的個人（姓名），並附有此類個人的真實簽名樣本，以及(d) 銀行可以無可辯駁地依賴該證書，除非直至該個人向銀行交付取消或修訂前述證書。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。'工作日'是指除星期六、星期日或者州加利福尼亞商業銀行根據法律授權或要求關閉的其他日期。

“現金等價物'現金等價物'包括：(a) 美國或任何機構直接發行或無條件擔保的市場可流通的直接債務，或任何州直接債務，其到期日從收購之日起不超過一（1）年；(b) 商業短期票據，自發行後不超過一（1）年到期，並獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司中的最高評級；(c) 銀行發行的於發行後不超過一（1）年到期的存單；及（d）貨幣市場基金，其至少百分之九十五點零（95.0%）的資產構成描述於本定義中(a)至(c)款種類的現金等價物。

29

 

 

 

於發行後不超過一（1）年到期的銀行存單；和(d) 貨幣市場基金，其至少百分之九十五點零（95.0%）的資產構成描述於本定義(a)至(c)款的現金等價物的各種部分。

“開曼群島電子簽名法「」的定義在 第11.9節.

“控制權變更「」意味着（a）任何時間內，任何「人」或「團體」（如《證券交易法》第13(d)和14(d)條款中所使用的術語定義），應當成爲或獲得（不論是通過認股權證、期權或其他方式）成爲Borrower的直接或間接擁有權益的「實際所有人」（如《證券交易法》第13(d)-3和13(d)-5條款下定義），其對Borrower董事、合夥人、經理和成員（根據情況而定）的普通投票權的三分之三十五以上（35.0%）或以上（根據全面攤薄的原則），而非通過Borrower股權的公開發行或向風險資本或私募股權投資者出售的方式；只要Borrower在交易closing前至少七（7）個工作日通知銀行風險資本或私募股權投資者的身份，並向銀行提供交易的重要條款說明；（b）在任何連續十二（12）個月內，Borrower董事會的大多數成員不再由以下人員組成：（i）在該期間的第一（1）天成爲該董事會成員或等同治理機構的個人，（ii）其當時的選舉或提名得到上述條款（i）中個人批准的個人，在當時的選舉或提名中至少佔據該董事會或等同治理機構成員的多數席位，或（iii）其當時的選舉或提名得到上述條款（i）和（ii）中個人批准的個人，在當時的選舉或提名中至少佔據該董事會或等同治理機構成員的多數席位；（c）任何時候，Borrower不再直接或間接擁有和控制最多100.0%的每個子公司的每類股票、合夥權益、成員權益或其他所有權權益或其他股權（除符合適用法律要求的董事認股和其他類似股份）除外，全部不受任何留置權益的限制（除允許的留置權益）。 連續十二（12）個月內的任何時候，Borrower董事會中的大多數成員不再由以下人員組成：（i）在該期間的第一（1）天成爲該董事會或同等治理機構成員的個人，（ii）其當時的選舉或提名已得到上述條款（i）中個人的批准，當時的選舉或提名至少佔據該董事會或同等治理機構成員的多數席位，或（iii）其當時的選舉或提名已得到上述條款（i）和（ii）中個人的批准，當時的選舉或提名至少佔據該董事會或同等治理機構成員的多數席位；或（c）在任何時候，Borrower不再直接或間接擁有和控制其每個附屬公司的每類股票、合夥權益、成員權益或其他所有權權益或其他股權權益（除適用法律要求的董事認股等相似股份）全部不受任何留置權益的限制，100.0%。

“法律變化。「」代表，在生效日期後出現的情況：（a）通過或生效任何法律、規則、法規或條約；（b）任何政府機構對適用法律或其管理、解釋、實施或適用方式的任何變化；或（c）任何政府機構發佈的任何要求、規則、指南或指令（無論是否具有法律效力）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的儘管本協議中有任何相反規定，但（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其附屬要求、規則、指南或相關發出的任何要求、規則、指南或指示，以及（ii）由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構依照巴塞爾III發佈的任何要求、規則、指南或指令，在每種情況下都應被視爲「法律變更」，無論 enacted、adopted 或 issued 的日期。

“權利「」的定義在 第11.3條.

“代碼「UCC」是指根據加州現時不時頒佈並施行的《統一商法典》； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的在本貸款文件或任何貸款文件中使用《法典》對任何術語進行定義，且該術語在《法典》的不同條文或分冊中被不同地定義時，應以第九條或第九分冊中包含的對該術語的定義爲準； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外即倘若由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的附着、完善或優先權，或者與之相關的追索權，受《統一商法典》在加州以外的其他司法轄區生效的規定所支配，那麼「《法典》」一詞應僅在涉及到該等附着、完善、優先權或追索權的規定，以及相關定義的情況下，指在該其他司法轄區頒佈並施行的《統一商法典》。

“抵押物”包括借款人對以下個人財產的所有權，權利和利益：

(a)
（i）所有貨物，帳戶（包括醫療應收賬款），設備，存貨，合同權利或應收款項，租賃協議，許可協議，特許協議，一般無形資產（以下除外），商業侵權索賠，文件，票據（包括任何本票），動產票據（無論是有形的還是電子的），現金，存款帳戶，定期存款證書，固定資產，信用證權益（無論信用證是否以書面形式證明），證券，證券帳戶，證券權益和所有其他投資財產，支持義務和金融資產，無論現在是否擁有或今後取得，無論在何處

30

 

 

 

位，並且（ii）所有與上述相關的借款人文件，以及上述任何與之相關的所有索賠，權利和利益，以及所有替代品，附加件，配件，附件和改進以及替代品，產品，收益和任何或所有以上內容的保險收益。
(b)
儘管上述，擔保品不包括（i）借款人作爲房地產租賃受讓人或轉租人的利益；（ii）根據許可證持有的權利，如果未經其許可方同意則不可轉讓（但僅在此類限制可以根據適用法律執行的範圍內）；但是，條件是，在任何此類禁止終止，過期或失效時，此類許可證將自動受到向銀行授予的擔保權益併成爲「擔保品」的一部分，（iii）任何被排除的帳戶，（iv）借款人作爲設備租賃受承租人的利益，如果根據此類租約的條款禁止借款人在此類租賃中設定擔保權益，或根據該等轉讓或留置權將導致此類租賃出現違約；但是，在此類禁止終止時，該權益應立即成爲借款人或銀行無需任何行動即爲擔保品；和（v）任何知識產權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是抵押品應包括所有帳戶和知識產權的所有款項。如果司法機關（包括美國破產法庭）裁定必須在基礎知識產權上設定擔保利益才能擁有對這些知識產權是款項的帳戶和財產的擔保利益，那麼抵押品應在生效日期自動且有效地包括知識產權，以便允許銀行對借款人的這些是知識產權款項的帳戶和其他財產的擔保利益得以完善。
(c)
根據本協議中規定的某項負面質押協議的條款，借款人同意未經銀行事先書面同意，不得對任何知識產權設定任何負擔。

“抵押帳戶”是任何存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶。

“商品帳戶”是根據法典定義的「商品帳戶」，後續對該術語的任何補充。

“合規聲明「」是指如所附附件A所示的某一聲明。

“連接所得稅「其他連接所得稅」是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。

“有條件債務「」對於任何人而言，是指該人對另一人的任何直接或間接責任，包括(a)該人對另一人任何債務、租約、股利、信用證、信用卡或其他責任的任何直接或間接擔保；(b)由該人背書、共同簽署、折讓或回購的另一人的任何其他責任，或者對該責任直接或間接負有責任；(c)代表該人未使用的信用證的一切責任；以及(d)來自任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、匯率或商品價格波動影響的協議或安排的一切責任；但「附帶責任」不包括業務常規背書。 附帶責任的金額爲附帶責任所涉及的主要責任的規定或確定金額，如果無法確定，則由該人善意確定的最大合理預期責任；但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排的責任上限。

“控制協議「」是指在借款人維護存款帳戶的託管機構，或借款人維護證券帳戶或商品帳戶的證券介質或大宗商品介質與借款人及銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶的控制（根據法典的定義）。

“版權任何和所有作品的著作權、著作權申請、著作權登記以及類似保護，無論是已出版或未出版的，以及是否也構成商業祕密。

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“信貸延期銀行爲借款人利益提供的信用證、用於現金管理服務的金額、定期貸款預支款或銀行提供的其他任何信用形式。

“貨幣鑄幣以及根據法律授權並作爲交換媒介流通的其他紙幣或紙幣。

“違約”表示任何根據通知或經過一定期間或兩者同時構成違約事件的事件。

“默認利率「」的定義在 Section 1.8(c).

“存入資金帳戶” is any “deposit account” as defined in the Code with such additions to such term as may hereafter be made.

“Designated Deposit Account「」是由借款人與銀行建立的存款帳戶，用於接收信貸展期。

“部門「」指的是任何作爲實體的個人，將該個人分割爲兩個或兩個以上獨立個人的行爲，被分割的個人可以選擇繼續或終止其作爲該分割的一部分的存在，包括但不限於在德拉瓦州有限責任公司法第18-217條下規定的有限責任公司、在德拉瓦州有限合夥公司修訂統一有限合夥公司法第17-220條下規定的有限合夥公司，或根據適用法律下有關任何公司、有限責任公司、合夥公司或其他實體採取的類似行動。

“美元等值「」是在任何時間，(a) 關於以美元計價的任何金額，即這種金額；(b) 關於以外幣計價的任何金額，即銀行在該時點根據舊金山加州的當時流通匯率基礎上，該外幣的等值美元金額，用於將該外幣出售並劃入發行該外幣的國家。

“美元,” “美元「」或使用符號「$」，僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用「$」符號來表示其貨幣，或者能否被輕鬆地兌換爲美國的合法貨幣。

“生效日期。根據 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“環保母基「」指涉及污染、健康、安全或環境保護或向環境釋放任何物質（包括與危險物質、空氣排放、向廢物或公共系統排放以及健康安全事項相關的內容）的任何適用法律（包括任何許可證、特許權、政府授權、特許權、協議或政府限制）。

“設備「」是根據規則中定義的「設備」，對此術語可能作出的補充，幷包括但不限於所有機器、裝置、商品、車輛（包括機動車輛和拖車）及前述任何利益。

“ERISA “1974年《僱員退休保障法》，經修訂，及其相關法規。

“違約事件「」的定義在 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“1934年《證券交易法》，經修訂。

“不包括稅費” means any of the following Taxes imposed on or with respect to Bank or required to be withheld or deducted from a payment to Bank, (a) Taxes imposed on or measured by net income (however denominated), franchise Taxes, and branch profits Taxes, in each case, (i) imposed as a result of Bank being organized under the laws of, or having its principal office or its applicable lending office located in, the jurisdiction imposing such Tax (or any political subdivision thereof) or (ii) that are Other Connection Taxes, (b) U.S. federal withholding

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Taxes imposed on amounts payable to or for the account of Bank with respect to an applicable interest in a Credit Extension pursuant to a law in effect on the date on which (i) Bank acquires such interest in the Credit Extensions or (ii) Bank changes its lending office, except in each case to the extent that, pursuant to 第1.12節, amounts with respect to such Taxes were payable either to Bank’s assignor immediately before Bank became a party hereto or to Bank immediately before it changed its lending office, (c) Taxes attributable to Bank’s failure to comply with Section 1.12(e), (d) any withholding Taxes imposed under FATCA, and (e) Taxes (including withholding Taxes) imposed on or with respect to payments pursuant to the Warrant for which Bank is liable.

“Existing Letter of Credit” is that certain letter of credit existing on the Effective Date issued by JPMorgan Chase Bank, N.A. on behalf of Borrower for the benefit of HCP Oyster Point III LLC.

“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：” means Sections 1471 through 1474 of the Internal Revenue Code, as of the date of this Agreement (or any amended or successor version that is substantively comparable and not materially more onerous to comply with), any current or future regulations or official interpretations thereof, any agreements entered into pursuant to Section 1471(b)(1) of the Internal Revenue Code and any fiscal or regulatory legislation, rules or practices adopted pursuant to any intergovernmental agreement, treaty or convention among Governmental Authorities and implementing such Sections of the Internal Revenue Code.

“Final Payment” is a payment (in addition to and not a substitution for the regular monthly payments of principal 加號 accrued interest) due on the earliest to occur of (a) the Term Loan Maturity Date, (b) the repayment of the Term Loan Advances in full, (c) as required pursuant to Sections 1.5(c) 或者 1.5(d)，或（d）根據Bank向Borrower提供的Term Loan Advances的原始本金總額相等的金額進行償還或預付， 乘以 百分之四點零（4.0%）。

“財務報表存儲庫”是[***]或銀行在向借款人不時提供通知後批准和指定的其他收集信息的方式。

“外幣”是不屬於美國的國家的法定貨幣。

“出資日期”指借款人帳戶發生信用延期的任何日期，該日期應爲工作日。

“外匯合同”指借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同借款人承諾向銀行購買或出售特定金額的外幣，以一定價格或在指定日期進行交易。

“通用會計準則”指美國註冊會計師公會會計準則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和準則，或者其他會計職業中一個重要部分認可的其他人制定的聲明，在確定的日期適用於當時情況。

“所有不動產”指根據現行法典中定義的「一般無形財產」，並隨此後有所增加的這一術語，幷包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他稅款退款、保障和其他存款、付款無形資產、合同權利、買賣房地產或個人財產的選擇權、涉及目前或今後進行的所有訴訟的權利（無論是合同、侵權還是其他形式）、保險單（包括但不限於要人保險、財產損失和業務中斷保險）、保險付款和各種支付權利。

“按照誠信之意的存入資金「」的定義在 1.9(c)節.

“政府批准”指任何由任何政府機構簽發、被簽發、發出、交付或交由的同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，包括但不限於衛生許可證。

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“政府機構”指任何國家或政府、任何州或其他政治行政區域，任何機構、當局、工具機構、監管機構、法院、央行或行使行政、立法、司法、徵稅、監管或政府行政職能的其他實體，任何證券交易所和任何自律組織。

“擔保人”指任何向銀行提供擔保的個人。

“擔保對任何或全部責任的任何保證，可能隨時被修訂、重籤、修改或以其他方式補充。

“醫療保健法律「」指所有與醫院實踐的運營或管理、提供醫院服務、與支付醫療服務費用有關的合理計費和收款實踐、與支付醫療服務、患者醫療保健、患者醫療信息、患者虐待、康復護理的質量和充分性、費率設置、設備、人員、經營政策、分賬分成等有關的適用法律，包括但不限於：(a)所有聯邦和州詐騙和濫用法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. §1320a-7b(b)）,《斯塔克法》（42 U.S.C. §1395nn），《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. §3729等），《行政虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b(a))，《反誘導法》（42 U.S.C. §1320a-7a(a)(5))，排除法律（42 U.S.C. §1320a-7)；(b)1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》及2009年的《健康信息技術法》；(c)《醫療保險法規》和《醫療補助計劃》（社會安全法案的第19章）；(d)適用所有州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(e)根據發放醫療許可證的所有法律、政策、程序、要求和法規；(f)與任何借款人或擔保方運營的任何轄區中醫療專業人員的分賬分成以及醫學公司實踐方面的法律、法規或行政指導；(g)可能不時修訂的涉及醫療專業人員分賬分成和公司醫學實踐的任何可比州或地方法律和其他適用醫療保健法律、法規、手冊規定、政策和行政指導及相應法律所制定的有關條例。

“醫療許可證”指任何人根據適用於借款人或任何擔保人業務的醫療保健法發出或要求的許可證，或在持有、所有權、倉儲、營銷、推廣、銷售、標記、提供、分銷或交付借款人或任何擔保人業務範圍內的商品或服務時根據適用的醫療保健法所需的許可證。

“HIPAA”指集體指1996年修訂的《健康保險便攜性和責任法案》，以及健康信息技術促進經濟臨床衛生（HITECH）法案及其實施法規修正。

“負債”是(a)借款資金的債務，或者貨物或服務的遞延價款，例如保險賠償和其他擔保債務、信用證和信用卡的債務，(b)借據、債券、公司債券或類似工具證明的債務、(c)資本租賃負債，(d)相關債務，和(e)債務協議、信用額度和信貸延展下的其他短期和長期債務。

“受保護人「」的定義在 第11.3條.

“免責稅款「稅費」指除排除稅款外，根據借款人根據任何貸款文件的任何義務支付的款項而徵收的稅費；以及在不在條款（a）中另有描述的情況下，其他稅費。

“信息「」的定義在 第11.8節.

“破產程序「破產」是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法對任何人的訴訟，包括用於利益轉讓、與債權人一般地延期、尋求重組、安排、接受管理、清算，或尋求其他救濟的程序。

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“知識產權「」表示，就任何人而言，所有這個人對以下事項的所有權、名義權和利益：

(a)
其版權、商標和專利；
(b)
任何和所有商業祕密和商業祕密所有權，包括但不限於對未獲專利的發明、技術和操作手冊的任何權利；
(c)
任何和所有源代碼;
(d)
可能適用於此人的任何和所有設計權利；
(e)
任何和所有的索賠以賠償前述的任何知識產權的過去、現在和將來的侵權行爲，有權但無義務起訴並收取前述使用或侵犯上述知識產權的損害賠償。
(f)
所有版權、商標或專利的修訂、續展和延期。

“只付利息延期里程碑1「」表示[***]。

“只付利息延期里程碑2「」表示[***]。

“利息只支付期間” 在本里程碑上規定。 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“(iii)以(1)創始人、(2)創始人家庭成員、(3)特許實體或(4)慈善組織、基金會或類似實體爲受益人的信託，目的是由獲得信託服務專業人士、私人專業受益人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門中的董事會成員、公司高管、全國性或國際性知名金融機構的私人銀行家或創始人的法律顧問等實體擔任受託人，只要此類人員得到董事會成員（不是創始人）多數成員認可即可（如其擔任董事），但應注意，前述任何被描述爲「x」、「y」或「z」的人員只能由創始人（通過其所屬的特許實體直接或間接地）或特許實體指定和解僱(a「有資格的受託人」);假設此類信託一直由（i）有資格的受託人或（ii）創始人或特許實體中的一個或兩個保有該類B普通股的專有處分控制權和專有投票權；如果（A）創始人或特許實體或（B）有資格的受託人沒有該類B普通股的專有處分控制權和專有投票權，則此類信託中持有的每個類B普通股將自動轉換爲一個（1）完全足額且不可評估的類A普通股；另外，如果有資格的受託人辭職或不再有資格擔任有資格的受託人或以其他方式不再擔任有資格的受託人，創始人或相應的特許實體應在任何類B普通股被自動轉換爲類A普通股之前的60天內指定替代的有資格的受託人；「」指1986年美國內部稅收法典，以及在此之後不時修改的規定和條例。

“庫存「」就是所有的“庫存「」是指生效日期的法典中定義的含義，隨着此後對該術語的補充，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、用品、包裝和發運材料、在製品和成品，包括臨時不在借款人控制或佔有或在運輸中的存貨，包括任何退還貨物以及代表上述任何物品的所有權文件。

“投資公司，「」是對任何人（包括股票、合夥、會員或其他所有權利益或其他權益證券）的任何受益所有權利益以及對任何人的任何貸款、預付款或資本貢獻。

“關鍵人物” 是借款人的首席執行官，即Faraz Ali，在生效日期之時。

“LC現金擔保帳戶” 意指用於擔保現有信用證的[***]。

“信用證” 是銀行根據借款人的申請、保證、擔保、或類似協議，應借款人要求發出的備用或商業信用證。

“擔保機構” 是任何性質的索賠、抵押、信託契據、查封、扣押、負擔、質押、抵押、或任何其他種類的擔保權益，無論是否自願承擔或根據法律規定或其他方式針對任何財產而產生。

“貸款文件「」是指本協議及與本協議有關的任何附表、附件、證書、通知和其他文件，完善證明書，認股權證書，任何控制協議，任何銀行服務協議，關於次級債務的優先級協議的優先級協議，由借款人或任何擔保人根據本協議簽署的任何便條或擔保函，根據本協議的房東豁免和同意，根據本協議的貨主豁免和同意，以及借款人和/或任何擔保人與銀行就本協議或銀行服務有關的任何現有或將來協議，均根據協議條款進行修訂、重新規定或以其他方式修改。

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“重大逆境變化「」是指：（a）銀行對押品的留置權或優先權受到重大損害，或者該押品的價值受到重大損害；（b）借款人業務、運營或狀況（財務或其他方面）發生重大不利變化；或（c）還款義務中任何部分出現重大損害。

“義務「」是指借款人的義務，即按期支付債務、本金、利息、費用、銀行費用、提前還款費、最終還款和借款人根據本協議、其他借款文件（不包括認股權證書）或其他方式現在或將來欠銀行的金額，包括但不限於所有與銀行服務相關的義務以及破產程序開始後產生的利息和分配給銀行的債務、責任或義務，並履行借款人在借款文件（不包括認股權證書）下的職責。

“OFAC「」是指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“運營文件“對於任何人而言，操作文件是指該人的組織文件，由該人所在地的國務卿（或類似機構）於生效日之前不早於三十（30）天出具認證，並且，（a）如果該人是一家公司，其現行章程，（b）如果該人是一家有限責任公司，其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）如果該人是一個合夥企業或有限合夥企業，其合夥協議或有限合夥協議（或類似協議），前述每一項均附有所有現行的修正或修改。

“其他連接稅“對於銀行而言，『稅收』是指由於銀行與徵收該稅收的司法管轄區之間存在現在或以往的關聯而徵收的稅款（並非源於銀行簽署、交付、成爲一方、履行其義務、接受貸款單據下的支付、接受或完善擔保權益、以任何其他交易根據或執行任何貸款文件、出售或轉讓任何信貸展期或貸款文件的情況）。

“其他稅項“『稅收』是指所有由於根據任何貸款文件的支付、簽署、交付、履行、執行或登記、接受或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件相關的任何款項產生的現有或未來的印花稅、法院稅、文書稅、無形稅、記錄稅、申報稅或類似稅款，但不包括因分配而徵收的其他關聯稅而徵收的任何此類稅款。

“專利「所有專利」，包括但不限於該專利的改進、劃分、續展、再發行、延期和分部申請等保護。

“付款/預付款表格”即附表B中附有的特定表格。

“支付日期”載於 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“完善證書”是借款人根據本協議提供的完善證書，隨時經過修訂或補充。

“允許負債”是指：

(g)
根據本協議和其他貸款文件，借款人對銀行的負債；
(h)
生效日期上列在完善證明書上的現有負債；
(i)
次級債務;
(j)
業務正常經營中向貿易債權人承擔的非擔保負債；
(k)
因背書收到的業務日常票據而產生的債務;

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(l)
由允許的留置權擔保的債務 條款(a)的任何人 和 (c) 根據本《准許留置權》的定義；
(m)
應付的與現有信用證有關的債務，前提是此類債務的總額在任何時候均不超過四十萬美元（$400,000）；
(n)
其他未受第6.4節許可的無抵押債務，其未償本金總額不得超過兩十五萬美元（$250,000）；
(o)
由背書的議付票據產生的負債，該負債是在正常業務過程中收到的;
(p)
《准許投資》定義中第（l）款准許的債務；
(q)
履約、投標、上訴和按金，以及經營業務中不超過十萬美元（$100,000）的履約和完成按金等債務；
(r)
擴展，再融資，修改，修訂和重新表述任何允許負債項目的條款 條款(a)的任何人通過(k) 上述，前提是其本金金額未增加或其條款未修改以對借款人或其子公司（視情況而定）施加更爲繁重的條款。

“允許的投資”爲：

(s)
投資（包括但不限於子公司）截至生效日期存在且顯示在完善證書上的投資；
(t)
（i）由現金等值物構成的投資和（ii）任何根據借款人不時修訂的投資政策允許的其他投資，前提是就本協議而言，該投資政策（及所有這種修訂）已獲銀行書面批准（明白借款人在生效日期存在的投資政策已獲銀行批准）；
(u)
投資包括背書的可轉讓票據作爲借款人業務的日常存款或代收款項，或類似交易；
(v)
包括存款帳戶的投資（但僅限於根據本協議允許借款人或任何子公司保留此類帳戶的範圍），其中銀行擁有首要完善的擔保權益； 第5.9節 在《本協議》所允許的轉讓中接受的投資；
(w)
接受與按照《本協議》允許的轉讓有關的投資； 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：;
(x)
投資包括爲完成《本協議》允許的合併交易而成立子公司； 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 本協議中允許的投資的一部分，即進行允許的投資的合併交易；
(y)
包括（i）在正常業務過程中的差旅預支和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和預付款，以及（ii）向員工、高管、董事、合夥人、經理和成員放貸，涉及購買借款人或其子公司的股權證券的員工股權購買計劃或董事會批准的類似協議；
(z)
與破產或重組的客戶或供應商相關的投資（包括債務義務），以及在業務日常進行中產生的、與客戶或供應商的拖欠義務以及其他爭端的結算；

37

 

 

 

(aa)
包括對非關聯公司的客戶和供應商的應收票據或預付版稅以及其他信用額度，在正常業務過程中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的協議終止後，該約定應持續有效依據 第(i)段 不得適用於借款人對子公司的任何投資；
(bb)
合資企業或戰略聯盟係指適用借款人或子公司業務中普通事務，包括非獨家技術許可、技術開發、商業化協議或提供技術支持；但須注意，借款人或任何保證人的現金投資在任何財年累計不得超過二十五萬美元（$250,000）；
(cc)
投資包括將借款人的任何治療方案相關資產轉讓給另一人，以換取該人的股權以及獲得里程碑和版稅支付的權利，只要所有此類資產的總價值不得在任何財年超過二十五萬美元（$250,000）；
(dd)
(i) 借款人或任何保證人對借款人或任何保證人的投資，(ii) 非借款人或保證人的子公司對非借款人或保證人的另一子公司進行投資，用於前述子公司的日常運營支出，累計不得超過五十萬美元（$500,000）；以及 (iii) 借款人或保證人對非借款人或保證人的任何子公司進行投資，用於前述子公司的日常運營支出，累計不得超過五十萬美元（$500,000）；
(ee)
未在本協議中另有許可的情況下，任何不超過二十五萬美元（$250,000）的其他投資總額不得在任何財政年度內超過二十五萬美元（$250,000）

“允許的留置權”爲：

（ff）
存在於生效日期的抵押權，這些抵押權在完善證書上列明，或者根據本協議或其他貸款文件產生；
(gg)
稅費、費用、評估或其他政府收費或稅，則（i）尚未到期支付或（ii）正在善意爭議並且借款人對借款人的賬簿維護足夠的儲備金，前提是尚未根據《內部稅收法》申報或記錄關於任何此類抵押權的通知；
(hh)
購買資金留置權（i）用於融資購買設備而產生或持有的設備，擔保的未償總額不超過二十五萬美元（$250,000），或者（ii）在收購時現有設備上存在的抵押權，如果該抵押僅限於物業及其改良和設備的收益;
(ii)
用於保障工傷賠償、失業保險、養老金、社會保障及其他類似債務，且是業務常規操作中產生的（不包括ERISA規定的抵押權）;
(jj)
用於延長、更新或再融資由第(a)至(c)項中描述的抵押債務的抵押權，但是任何延長、更新或替換抵押權必須僅限於現有抵押權擔保的財產，且債務的本金金額不得增加;
(kk)
借款人業務常規授予的房地產租賃或轉租（或者，如果指代其他人，則是該人業務常規的），以及借款人業務常規授予的個人財產（不包括知識產權）的租賃、轉租、非排他性許可或再許可，如果租賃、轉租、許可和再許可不禁止銀行在其中設定擔保權利;
(ll)
普通業務常規中授予第三方的知識產權非排他性許可;

38

 

 

 

(mm)
不構成違約事件的情況下產生的附件或裁決、命令或判決的留置權。 第7.4節（在明確考慮與關聯方交易的「准許負債」項目的情況下) 和 7.7;
(nn)
任何銀行在與借款人或任何子公司的存款帳戶或證券帳戶相關的權利的情況下，按照本協議第5.9節的要求，銀行對該帳戶擁有首要完美的擔保權益，並且根據本協議第5.9節的規定允許維護該帳戶;
（oo）
影響房地產的通行權、通行權、限制和其他類似擔保，其總量不多，並且在任何情況下都不會對受其影響的財產價值或普通經營有實質干擾。
（pp）
發生的抵押或存款，用以擔保投標、貿易合同（不涉及借款）、租賃、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金及其他業務中常見的類似義務的總金額不得超過二十五萬美元（$250,000）；
（qq）
有利於海關或稅務機關的抵押，以法律規定的方式確保支付與貨物進口相關的關稅；並
（rr）
摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）對LC現金按金帳戶的抵押權，前提是LC現金按金帳戶從未包含價值超過四十萬美元（$400,000）的資產。

“持有”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

“預付款手續費”是基於提前償還(無論是自願還是非自願）按照以下規定支付的費用：如果在生效日期之前的第一個（1st）週年之前提前償還，按照提前償還時的逾期未償還貸款總本金數額的百分之三(3.0%)；如果在生效日期之後但在第一個（1st）週年及第二個（2nd）週年之前提前償還，按照提前償還時的逾期未償還貸款總本金數額的百分之二(2.0%)；如果在生效日期之後但在第二個（2nd）週年及到期日之前提前償還，按照提前償還時的逾期未償還貸款總本金數額的百分之一(1.0%)。但是，若用銀行提供的新資金將逾期未償還貸款再融資，銀行可以免除提前償還費用（決定是否提供該新款項的權利完全由銀行自行決定）。

“基準利率”載明於 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“受保護人「」的定義在 第11.3(b)節.

“符合資金來源”是（a）借款人股權證券的出售和/或（b）許可、合作、共同開發協議的預付和不可退還的里程碑支付，或兩者結合的任何其他條款和條件，且這些條款和條件需要符合銀行唯一但合理判斷的要求。

“註冊的組織”是屬於《法典》中定義的「註冊組織」，並且可能隨後對此術語進行的任何補充。

“代表「」的定義在 第11.8條.

39

 

 

 

“責任主任借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務總監之一。

“受限制許可對借款人爲許可證持有人的任何重要許可證或其他重要協議來說，如果（a）禁止或以其他方式限制借款人對其在此類許可證或協議中的利益或任何其他財產授予擔保權益，或（b）在違約或終止的情況下可能影響銀行出售任何抵押品的權利。

“被制裁人員指滿足以下條件的個人：（a）被OFAC或其他具有管轄權的政府機構維護的類似制裁名單上列出；（b）位於、組織或居住在受制裁的任何國家、地區或地域；或（c）被一名或多名屬於 條款(a)的任何人 和 (b) ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

“制裁「」指美國政府及其任何機構頒佈、制定或實施的經濟制裁法律、法規、禁運措施或限制措施，包括但不限於OFAC、美國國務院或其他具有管轄權的政府機構。

“SEC「」指證券交易委員會，任何其後繼者及類似的政府機構。

“證券帳戶「」指根據法典定義的任何「證券帳戶」，幷包括對該術語的任何後續添加。

“次級債務「」指借款人或其任何子公司承擔的遞延於借款人或其任何子公司目前或今後欠銀行的所有債務的債務（根據一項令銀行和其他債權人滿意的次級貸款、信用人或其他類似協議的協議達成，協議的形式和實質對銀行可接受）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，「人」指在某一時刻直接或間接地通過一個或多箇中間人被擁有，或其管理受到直接或間接控制的，以行使該法人，合夥企業或其他實體的董事會或其他經理中的大部分成員選舉權（除非僅因發生某種情況而擁有此種權力的股份，合夥權益，成員權益或其他擁有權益的普通投票權）。 除非情境另有要求，在本文件中對子公司的任何提及均指借款人的子公司。

“稅收「所有現在或未來的稅收、徵費、徵收、稅款、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他政府機構徵收的費用，包括任何適用於此的利息、增值稅或罰款。」

“分期貸款提前償還”和“期限貸款預支「」在本文件中分別定義爲 第1.5(a)節本協議第

“分期貸款攤銷日期”在上 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“分期貸款可用金額”在上 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“定期貸款到期日” is set forth on 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“商標” means, with respect to any Person, any trademark and servicemark rights, whether registered or not, applications to register and registrations of the same and like protections, and the entire goodwill of the business of such Person connected with and symbolized by such trademarks.

“通過交付一份正式執行的行權通知書及全額付款購買相應數量的普通股，即可行使Tranche A認股權證和Tranche B認股權證（除非進行無現金行權，如下所述）。在行使過程中，不會發行零散普通股。若出現零散普通股，我們將向上舍入至最接近整股。「」的定義在 第1.5(a)節本協議第

40

 

 

 

“Tranche A 可用金額” 在此設定。 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“A級分期 支取期”在下列陳述中 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“A級分期貸款預支”和“A級期限貸款預付款” 在第1.5(a)節中分別定義爲 第1.5(a)節本協議第

“Exchange Listing「」的定義在 第1.5(a)節本協議第

“B檔 可用金額”在此規定 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“B檔可用里程碑「」表示[***]。

“B檔 抽籤期” 在 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“可分債款提前支取「」的定義在 第1.5(a)條本協議第

“Tranche C「」的定義在 Section 1.5(a)本協議第

“Tranche C Availability Amount” is set forth on 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“Tranche C可用性里程碑「」表示[***]。

“Tranche C 提款期”已列明在 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“第三期貸款提前償還「」的定義在 1.5(a)部分本協議第

“第四期”定義在 1.5(a)部分本協議第

“D檔 可用金額”在以下規定 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“D檔可用里程碑「」表示[***]。

“D檔 提款期” 在 附表I 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“D檔期貸款預支「」的定義在 第1.5(a)條本協議第

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」的定義在 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.

“未提交的手風琴「」的定義在 第1.5(a)節本協議第

“美國愛國者法案「愛國者法案」指的是《2001年提供攔截和妨礙恐怖主義所需適當工具的美國統一和加強法案》(公共法107-56號，於2001年10月26日簽署生效)，隨時修正。

“權證「權證」是指借款人與銀行之間於生效日期簽訂的某項購股權證，並加上借款人有利於銀行的任何其他購股權證，不論在此之前或此後發行，各經過修正、修改、補充和/或重新規定。

[全球貨幣]

41

 

 

 

據此證明各方特此在生效日期簽署本協議。

借款人：

Tenaya Therapeutics, Inc.

 

簽字人：/s/ 帕特森_______________________

姓名：Leone Patterson

職稱：首席財務和業務官

 

 

 

據此證明，雙方已導致本協議於生效日期簽署。

銀行:

第一公民銀行和信託公司

 

簽署人：Peter Sletteland_______________________

姓名: Peter Sletteland

職位：董事總經理

 

 

 

 

 

附表一

LSA規定

LSA部分

LSA條款

1.5(a) - 期限貸款提款 - 可用性

每筆期限貸款必須不少於五百萬美元 ($5,000,000)，或者少於適用分段下的可用餘額。償還後，任何期限貸款提款（或其中任何部分）均不得再次借款。

1.5(b) - 期限貸款提款 - 償還

期限貸款提款將在僅利息期內「僅付利息」，利息應根據 第1.8(a)(ii)條款。從期限貸款攤銷日期開始，並在此後的每個付款日期繼續，借款人應按照以下方式償還每筆期限貸款提款：(a) 三十（30）個相等的月還本付息，當發生僅利息延期里程碑1時將減少爲二十四（24）個相等的月還本付息，當發生僅利息延期里程碑2時將減少爲十八（18）個相等的月還本付息， 加號 (b) 按照所述利率每月支付應計利息 第1.8(b)(ii)節.

1.8(a)(ii) - 利息支付 - 定期貸款進展

每筆定期貸款預付款項的本金髮生利息應按月利息的方式支付（a）自每筆該等定期貸款預付款項的資金日期後的首個支付日期開始，每個支付日期支付一次，（b）任何預付款日期，以及（c）定期貸款到期日。

1.8(b)(ii) - 利率 - 定期貸款進展

任何定期貸款預付款項的未償本金將按照每年不低於百分之八點五（8.50%）和大額的浮動利率計提利息，並應按照 第1.8(a)(ii)節.

1.8(e) - 利息計算

利息應根據實際經過的天數和未償信貸延期的360天年進行計算。

12.2 - 「生效日期」

“生效日期。”爲2024年8月6日。

12.2 - 「僅付利息期」

“利息只支付期間”是從生效日期開始，到2025年12月31日結束的時間段； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是根據僅付利息延期里程碑1的發生，僅付利息期將自動延長至2026年6月30日；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據僅付利息延期里程碑2的發生，僅付利息期將自動延長至2026年12月31日。

12.2 - 「付款日期」

“支付日期”是每個月的第一個（1st）日曆日。

12.2 - 「基準利率」

“基準利率「利率」是根據時時刻刻在貨幣利率版塊中發佈的，用moomoo賬號登錄查看 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。或其後繼版本中作爲當時生效的「基準利率」； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的，如果所述的利率，不時在貨幣利率版塊中 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。一旦由銀行確定出現任何原因而不可用

I-1

 

 

 

 

LSA章節

LSA規定

 

由銀行在北卡羅來納州首要辦公地點公佈的年利率即爲「基準利率」，（銀行公佈的基準利率並非旨在成爲銀行在與債務人的信貸展期有關中所收取的最低利率）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的在此利率爲負值（0.0%）每年以下情況下，該利率應被視爲爲了本協議目的爲零百分比（0.0%）每年。

12.2 - 「貸款攤銷日期」

“貸款攤銷日期” 是2026年1月1日; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在發生利息暫緩延長里程碑1時，貸款攤銷日期應自動延長至2026年7月1日，無需各方另行行動; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在發生利息暫緩延長里程碑2時，貸款攤銷日期應自動延長至2027年1月1日，無需各方另行行動。

12.2 - "貸款存續金額"

“貸款存續金額”是等於兩千五百萬美元（$25,000,000）的總本金金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，如果銀行以其自行和絕對判定的權利，同意向借款人提供非承諾性手風琴授信，那麼貸款存續金額將增加到四千五百萬美元（$45,000,000）。

12.2 - "貸款到期日期"

“定期貸款到期日2028年6月1日。

12.2 – 「A級可用額度」

“A級可用額度”是等於一千五百萬美元（$15,000,000）的累計本金金額。

12.2 – 「A級提款期間」

“A級 提款期間”是從生效日開始，直到2025年6月30日或發生違約事件中較早的時間結束的時間段。

12.2 -「資金提取b金額」

“資金提取b金額”是等於五百萬美元（$5,000,000）的累計本金金額。

12.2 -「資金提取b提取期」

“資金提取B 提取期”是自借款人實現資金提取b里程碑日期起至2025年12月31日或者發生違約事件較早者結束的時間段。

12.2 -「資金提取c金額」

“C梯隊可用金額”是等於二百五十萬美元的合計本金金額（$2,500,000）。

12.2 - 「C梯隊提取期」

“C梯隊 提取期”是指從借款人達到C梯隊可用里程碑之日起到2025年12月31日或發生違約事件最早期間的時間。

12.2 - 「D梯隊可用金額」

“D梯隊可用金額「」爲總額等於兩百五十萬美元（$2,500,000）。

I-2

 

 

 

 

LSA條款

LSA規定

12.2 – 「D檔款項提取期間」

“D檔款項 提取期間「」指借款人實現D檔可用里程碑的日期起始的一段時間，直至（a）2025年12月31日或（b）發生違約事件，以較早者爲準。

I-3

 

 

 

 

附件A

COMPLIANCE STATEMENT

TO: Silicon Valley Bank, a division of FIRSt-CITIZENS BANk & TRUSt COMPANY

FROM: Tenaya Therapeutics, Inc.

日期：

Under the terms and conditions of the Loan and Security Agreement between Borrower and Bank (as amended, modified, supplemented and/or restated from time to time, the “協議”), Borrower is in complete compliance for the period ending _______________ with all required covenants except as noted below. Attached are the required documents evidencing such compliance, setting forth calculations prepared in accordance with GAAP consistently applied from one period to the next except as explained in an accompanying letter or footnotes. Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings given them in the Agreement.

請在「符合」欄下圈出「是/否」以指示合規狀態。

Reporting Covenants

所需選票

符合

Bank Account Statements (for accounts outside of Bank)

每月需在30天內

 FORMCHECKBOX 是  FORMCHECKBOX No

第二季度季度財務報表

每季度內的45天*

複選框 是 複選框 No

合規聲明

Together with each monthly bank account statements and quarterly financial statements

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

10-Q, 10-k and 8-K

Within 5 days after filing with SEC

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

Board approved projections

FYE within 45 days and as amended/updated

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

* 借款人Q4季度財務報表應在90天內交付

 

銀行業務事項

 

月底結餘

控制協議

A.

借款人及其子公司、擔保人在與銀行及銀行關聯公司的所有帳戶中，月底所持有的現金及現金等價物金額。

 

* 包括通過證券帳戶持有的任何金額：

$_______________（A. 總額）

SVB資產管理（SAM）

帳戶號碼

 

A-1

 

 

 

 

 

 

 

 

_______________

 

$_______________

FORMCHECKBOX 是 FORMCHECKBOX No

_______________

 

$_______________

FORMCHECKBOX 是 勾選框 No

B.

借款人及其子公司和擔保方於月底在銀行以外的金融機構帳戶中保留的現金及現金等價物金額。

 

爲每家金融機構和/或帳戶完整填寫下面一行：

$_______________ (b. 總額)

金融機構

帳戶號碼

 

 

__________________________

_______________

 

$_______________

勾選框 Yes  FORMCHECKBOX No

__________________________

_______________

 

$_______________

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

__________________________

_______________

 

$_______________

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

__________________________

_______________

 

$_______________

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

__________________________

_______________

 

$_______________

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

__________________________

_______________

 

$_______________

 FORMCHECKBOX Yes  FORMCHECKBOX No

C.

Total cash and Cash Equivalents of Borrower and its Subsidiaries and Guarantors (Line A plus the aggregate of Line B)

 

$_______________

D.

銀行及其關聯方維持的百分比（A線除以C線 - 以百分比表示）

 

_______%

 

A-2

 

 

 

E.

借款人是否遵守協議第5.9條款（要求現金及現金等價物的美元等值價值的至少55%（或在不超過3個工作日的一段時間內爲50%）必須與銀行及其關聯方保持，除非借款人的、其任何子公司的以及任何擔保方在所有金融機構維護的現金及現金等價物的美元等值低於借款人對銀行拖欠的所有未償還債務和義務的總額的百分之一百十點零百分之一十以上時，借款人、其任何子公司和任何擔保人將被要求將其所有經營帳戶、證券帳戶、託管帳戶和多餘現金與銀行或銀行的關聯方保持）

 

 

FORMCHECKBOX 是 FORMCHECKBOX No

 

在上述聲明中存在以下例外情況：（如果不存在任何例外情況，請說明「無需備註的例外情況」）

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A-3

 

 

 

附件 B

借款支付/預付款申請表

當天處理的截止時間是太平洋時間中午

 

日期：

 

 

 

貸款支付:

Tenaya Therapeutics，Inc。

從帳戶號

 

到帳戶號

 

 

 

（存款賬號）

 

(貸款賬號 #)

 

本金 $

 

和/或利息 $

 

 

 

 

 

 

 

授權簽名：

 

電話號碼：

 

 

打印姓名/職務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款預付款：

完全緩解出款電匯請求如果此貸款提前支取的全部或部分資金用於出款，請填寫下面的部分。

付款帳戶 #

 

收款帳戶 #

 

 

 

（貸款賬號 #）

 

（存款賬號 #）

 

 

 

提前支取的貸款金額 $ ______________________ (如果從貸款可用金額中提取，填寫完成)

 

 

 

貸款和擔保協議中借款人作出的陳述和保證在提出預支款要求的日期具有實質上的真實性和正確性；但是，對於那些在其中文本中已通過重要性限定限定或修改的任何陳述和保證，此重要性限定不適用；並且，那些明確提及特定日期的陳述和保證應當在該日期上具有實質上的真實性和正確性。

 

 

 

授權簽名：

 

電話號碼：

 

 

姓名/職務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外發電匯請求：

僅在以上貸款預支款項的全部或部分款項需要通過電匯時填寫。

同日處理的截止時間爲太平洋時間中午。

受益人姓名：

 

電線數量：$

 

 

受益人銀行:

 

帳戶號碼:

 

 

城市和州

 

 

 

受益人銀行過渡(ABA) #：

 

受益人銀行代碼（Swift、Sort、Chip等）:

 

 

 

 

（僅適用於國際電匯）

 

中間銀行：

 

中轉(ABA) 號碼：

 

 

供進一步貸款至：

 

 

特別說明

 

 

 

 

 

簽名以下，我(們)承認並同意，我的(們)資金轉賬請求將根據並受協議中規定的條款和條件進行處理，該協議中規定的資金轉賬服務協議已由我(們)先前收到並簽署。

 

 

授權簽名：

 

2nd簽名 (如有需要):

 

 

打印姓名/頭銜：

 

打印姓名/頭銜：

 

 

電話號碼：

 

電話號碼：