DEF 14A 1 cwan-20240930x8k.htm DEF 14A 文件

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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8-K表格
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目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期（首次報道的日期）：2024年11月4日
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Clearwater Analytics Holdings，Inc。
（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）
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特拉華州001-4083887-1043711
（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）		(設立或其它管轄地的州)（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）
777 W. Main Street
套間900
博伊西, 愛達荷州
83702
(主要領導機構的地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號： 208 433-1200
 
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
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如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
o
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☒
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
o
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
o
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱
交易
符號:
在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股票，面值$0.001CWAN紐約證券交易所有限責任公司
請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§2401.2億.2條）。
新興成長公司 o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o


產品1.01 簽訂重要的定義性協議。
2024年11月4日（「生效日期」），Clearwater Analytics Holdings, Inc.（「公司」）與CWAN Holdings，LLC（「OpCo」）和與威爾士，卡森，安德森&斯托（「威爾士，卡森」）公司附屬的某些投資主體，以及與Permira Advisers LLC（「Permira」）和與Warburg Pincus LLC（「Warburg Pincus」）公司附屬的某些投資主體之間簽訂了《關於稅項可收回協議的補充協議1號》（「修正案」），修正《關於稅項可收回協議》（經修改，重述，補充或以其他方式修改的，簡稱爲「TRA」），日期爲2021年9月28日，協議簽訂方包括公司，OpCo以及首席股權持有者的關聯方和其他作爲TRA方的實體（TRA中定義的）
根據修正案，TRA將被修改爲支付一次性結算款項（每項爲「結算款」總稱爲「結算款項」），總金額約爲7250萬美元，包括約6920萬美元支付給TRA方（扣除TRA獎金支付）以及約330萬美元現金獎金支付（「TRA獎金支付」）支付給公司的某些高管根據2021年9月28日的每封稅項可收回協議獎金信函，公司及這些高管之間簽訂，這些TRA獎金支付由支付結算款項給TRA方所觸發，在TRA方獎金協議下，作爲公司根據TRA的全部和完整終止的考慮以及全部放棄TRA方根據TRA的全部和未來支付權利時支付結算款項（包括支付TRA獎金等交易完全和完整的成交，即「TRA收購」）。結算款項的總金額包括截至2024年9月30日作爲TRA負債報告的2880萬美元。
修改生效取決於以下條件的滿足或豁免（僅在條件（ii）的情況下），在適用法律允許的範圍內：（i）非關聯股東（如下定義）以持有公司普通股中佔大多數的股份通過修改的採納和批准；以及（ii）沒有任何管轄TRA或公司的政府機構發佈任何制止、禁止或以其他方式阻止修正案生效的命令或其他措施，也沒有任何有效的法律使修正案生效非法或以其他方式受到禁止。對於該修正案，"非關聯股東" 指的是該公司股東，排除（i）TRA方；（ii）公司董事會成員（"董事會"）中是TRA方或其關聯公司的僱員的任何人；（iii）公司"官員"（根據1934年修正的證券交易法第16a-1號規定）和未重複的任何TRA獎勵接受者；以及（iv）任何前述人員的"直系家庭"（根據《1934年修正的證券交易法》第16a-1號規定定義），或任何前述人員的 "關聯人" 或 "合夥人"（分別根據《1934年修正的證券交易法》120億.2號規定定義）。
公司要支付的結算款項將由OpCo現金分配給其有限責任公司單位（「LLC單位」）的所有者，總額約爲8160萬美元，其中7250萬美元將分配給公司，約900萬美元將分配給威爾士卡森的某些關聯公司，分別作爲OpCo的LLC單位的所有者。
修正案條款經過公司董事會的特別委員會（「特別委員會」）進行了協商和批准，該特別委員會完全由獨立和無利益關係的董事組成，這些董事獨立於，且不與首席股權所有者或其各自的關聯公司有關。
The description of the Amendment above is a summary and is qualified in its entirety by the complete text of the Amendment, a copy of which is filed as an exhibit to this Current Report on Form 8-k and is incorporated by reference in this Item 1.01. The Amendment and the summary set forth in this Current Report on Form 8-k should be read in conjunction with the other information regarding the Amendment and the TRA Buyout that will be contained in, or incorporated by reference into, the proxy statement (the 「Proxy Statement」) that the Company will be filing in connection with the Amendment and the TRA Buyout.
Item 1.02 Termination of a Material Definitive Agreement.
The description of the circumstances surrounding the TRA Buyout in Item 1.01 above are incorporated by reference into this Item 1.02. Under the TRA, the Company was generally required to pay the TRA Parties cash payments equal to 85% (less payments made under the TRA Bonus Agreements) of the amount of any tax benefits that the Company actually realizes, or in some cases is deemed to realize, as a result of (i) the Company’s allocable share of the Blocker’s (as defined


in the TRA) share of existing tax basis acquired in connection with the Company’s initial public offering and reorganizational transactions related thereto and certain tax attributes of the Blockers, including net operating losses; (ii) certain increases in the tax basis of assets of OpCo and its subsidiaries resulting from purchases or exchanges of OpCo limited liability company units; (iii) payments made under the TRA Bonus Agreements; and (iv) certain other tax benefits related to the Company’s entry into the TRA, including tax benefits attributable to certain payments that the Company makes under the TRA.
The term of the TRA commenced upon the completion of the Company’s initial public offering and would have continued until all such tax benefits had been utilized or expired, unless the Company exercised its rights to terminate the TRA or payments under the TRA were accelerated in the event of a change of control or if the Company materially breached any of its material obligations under the TRA. Upon the consummation of the TRA Buyout following the effectiveness of the Amendment, the TRA Parties will have no further rights to receive payments (past, current or future) under the TRA and the Company will have no further payment obligations (past, current or future) to the TRA Parties under the TRA. If the Amendment does not come into effect and the TRA Buyout is not consummated, the TRA will remain in place, unchanged by the Amendment, and the Company shall continue to be subject to the obligations set forth therein to make payments to the TRA Parties in accordance with the existing terms and provisions of the TRA.
項目2.02 運營和財務狀況的結果。
2024年11月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈截至2024年9月30日的第三季度業績。新聞稿的副本作爲展品99.1附在本8-k表格的《現行報告》上，並在此處通過引用納入。
本8-k表格中的信息以及附件不應被視爲《交易法》第18條的目的或該條款的責任對象，也不應被視爲被引用於《證券法》(1933年修訂)或《交易法》的任何文件中，除非在這樣的文件中明確提供特定引用。
公司在新聞發佈會和盈利電話中引用了非GAAP財務信息。這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的調解包含在附帶的新聞稿中。
前瞻性聲明
本8-k表格中包含《證券法》(1933年修改)第27A條和《證券交易法》(1934年修改)第21E條的前瞻性聲明。前瞻性聲明通常涉及未來事件或公司未來的財務或運營績效。在某些情況下，您可以通過這些含有諸如「可能」、「將會」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「將」, 「可能考慮」, 「反對」, 「目標」, 「項目」, 「思考」, 「相信」, 「估計」, 「預測」, 「潛力」或「繼續」等詞的前瞻性聲明來識別前瞻性聲明，這些詞或其他類似的術語或表達涉及公司的期望、策略、重點、計劃或意圖。本8-k表格中的前瞻性聲明包括但不限於與修正生效時間和TRA收購的完成時間有關的聲明，與TRA收購預期收益有關的聲明以及關於公司未來期間預期績效的聲明。公司關於這些事項的期望和信念可能不會實現，實際結果和事件可能受公司預期的風險和不確定性影響，這些風險包括公司可能無法滿足修正生效的條件，包括需要獲得公司的非關聯股東批准的風險，由於TRA收購而使管理層的關注從公司的業務運營中轉移的風險，由於TRA收購而支付的顯着交易成本的風險以及其對公司財務狀況的影響，可能因TRA收購而產生法律訴訟的風險以及適用法律的變化，或者對公司可徵稅收入的波動可能影響公司實現TRA收購預期收益的能力。本8-k表格中的前瞻性聲明還受其他風險和不確定性的影響，在這些風險更全面地描述在公司向證券交易委員會（「SEC」）的提交中，包括公司截至2023年12月31日的年度報告等文件，2024年2月29日提交的10-k表格，公司將在與TRA收購有關的提交中提交的代理聲明以及公司向SEC提交的其它週期性報告。本8-k表格中的前瞻性聲明基於公司截至本日期的信息，公司聲明除非法律要求，否則不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。
附加信息及查閱方式


關於修正案和TRA收購，公司將向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括關於股東特別會議的14A表格。本通信並不替代委託書或公司可能在與修正案和TRA收購有關時提交給SEC或發送給股東的任何其他文件。公司敦促您仔細閱讀委託書和與修正案和TRA收購以及相關事項有關的其他相關文件，因爲它們一經提供，將包含有關公司、修正案和TRA收購的重要信息。投資者將能夠在SEC網站www.sec.gov上免費獲取公司提交的委託書和其他相關文件（一經提供）。投資者還將能夠通過訪問該公司網站的投資者部分https://https://investors.clearwateranalytics.com/overview/default.aspx，免費獲取公司向SEC提交的委託書和其他文件（一經提供）。
招標人
公司及其某些董事、高管和員工可能被視爲在與修正案和TRA收購有關的公司股東征集委託書的參與者。根據SEC規則，在提交與TRA收購有關的公司股東委託書時，將包括可能被視爲在公司徵收股東委託書的人員的信息，其中會描述他們各自的直接或間接利益，通過證券持有或其他方式。您還可以在公司爲其2024年股東年會提交的2024年股東年會決議委託書或者在2023年12月31日結束的年度報告10-k中查找相關信息，這些文件於2024年4月29日和2024年2月29日分別提交給SEC，以及公司向SEC提交的其他文件。您可以使用上述聯繫信息從公司獲取這些文件的免費副本。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d):下列展品同時展出:
*根據S-K法規第601（b）（2）項的規定省略了附表和索引。公司同意根據要求補充向SEC提供任何被省略的附表或索引的副本。


簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
Clearwater Analytics Holdings, Inc.
日期：2024年11月6日。通過：/s/ Jim Cox
Jim Cox, 首席財務官