展品10.1

清潔能源燃料公司。

賠償協議

本補償協議（「協議」）由特拉華州公司清潔能源燃料公司（以下簡稱「公司」）和_____________（以下簡稱「被補償方」）於________ __日簽訂。本協議取代並替換了公司與被補償方之間涵蓋本協議主題的任何以前協議。

前言

鑑於公司董事會（以下簡稱「董事會」）認爲，高素質人士已經不願再擔任上市公司的董事、高管或其他職務，除非他們通過保險或足夠的賠償得到充分的保護，以抵禦因其爲公司服務和代表公司開展活動而產生的過度風險、索賠和訴訟;

鑑於公司的修訂後章程（以下簡稱「章程」）和修訂後的公司章程「」（經修訂的「公司章程」）要求對公司的高管和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法（以下簡稱「DGCL」）的規定，被補償人還可能有權獲得賠償。公司章程、公司章程和DGCL明確規定，在其中規定的賠償條款並非是專屬的，從而意味着公司可以與董事會成員、高管和其他人員簽訂與賠償相關的合同;

考慮到與此類保險和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住這些人才的難度;

鑑於董事會已經確定，吸引和留住這些人員的難度增加對公司及股東的最佳利益有害，並且公司應當採取行動，確保這些人員在未來將有更大的保護確定性；

鑑於公司根據適用法律約定地對這些人員提供賠償和墊付費用是合理、謹慎和必要的，以便他們在無需擔心得不到賠償的情況下爲公司服務或繼續爲公司服務；

鑑於本協議是公司章程和公司組織證書以及根據這些文件制定的任何決議的補充，也是爲了進一步促進被保護人在任何董事和高管責任保險政策下的權利，本協議不應被視爲對其的替代，也不應減損或削弱被保護人在上述文件下的任何權利；

鑑於被保護人並不認爲章程、公司組織證書和保險在目前情況下提供的保護足夠，也許不願意在沒有足夠保護的情況下擔任或繼續擔任高級管理人員或董事，公司希望被保護人繼續擔任這種職務。被保護人願意在被如此賠償的條件下擔任或繼續擔任這種職務、繼續擔任這種職務以及爲公司承擔額外服務。

那麼，基於前述前提和本協議中包含的契約，公司及被保護人特此約定並同意如下：

第一部分。Services to the Company. 被保護人同意擔任公司或其任何附屬公司或企業的董事、高管、僱員或代理。被保護人可以隨時出於任何原因辭去該職位（受其他合同義務或法律規定的義務約束），在這種情況下，公司不承擔繼續讓被保護人擔任該職位的義務。本協議不被視爲公司（或其任何子公司或任何企業）與被保護人之間的就業合同。被保護人明確承認，被保護人與公司（或其任何子公司或任何企業）的僱傭關係（如果有的話）皆屬自願，並且公司可以因任何原因在任何時間解僱被保護人，無論有無正當理由，除非在被保護人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間的任何書面就業合同中另有規定，在其他適用正式

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董事會或者關於公司董事或高管任職的遣散政策，由公司章程、公司章程和DGCL（特拉華州公司法）所採納。儘管前述內容，本協議應在受賠率終止擔任公司或其任何子公司或企業的高管、董事、代理人或僱員後繼續生效，如本協議第16節所規定。

第二部分。定義. 本協議中，「使用」一詞指：

「代理人」一詞指的是任何擔任公司或其子公司的董事、高管或僱員的人，或公司授權代表公司行事的其他人，包括此類人員基於公司要求，在公司方便的情況下或代表公司或其子公司利益的情況下擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他公司的董事、高管、僱員、託管人或其他官員。

「控制權變更」將在本協議簽署日期後發生的最早日期發生以下任何事件之一時被視爲發生：

i.第三方收購股票。 任何個人（如下所定義）直接或間接成爲公司證券的實際持有人（如下所定義），其持有公司證券的表決權佔公司當時已發行證券的表決權的15%或更多，除非任何個人對公司證券的實際持有權的相對變更僅由於公司證券的已發行數量的總體降低而產生的改變。

ii.董事會成員變更。在兩（2）連續年度內（不包括與本協議簽署之前的任何時間段），在該期間開始時構成董事會的個人以及任何新董事（不包括由與公司達成協議以實現第2（b）（i）、2（b）（iii）或2（b）（iv）節所描述交易的人指定的董事）其當選或由公司股東提名的董事已經獲得在任職的董事中仍在任的董事的至少半數以上投票批准的選舉，這些董事不再因任何原因構成董事會成員的至少半數以上;

iii.公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但不包括會導致公司的投票證券繼續代表（無論是保持未變還是被轉換爲倖存實體（如下文所定義）的投票證券）合併後立即持有的投票證券至少佔比合並後立即持有的倖存實體的投票權的50％以上並且有權選舉倖存實體的董事會或其他管理機構的至少半數以上;

iv.清算。公司股東批准公司的徹底清算或公司出售或處置所有或幾乎所有公司資產的協議;

v.其他事件。發生任何其性質需要根據《 交易所法》（以下定義）規定的日期14A附表6（e）項或根據換股法（以下定義）頒佈的任何類似表或表格的任何類似項目的響應而（或不）必須報告的事件，無論公司當時是否受到此類報告要求影響。

For purposes of this Section 2(b), the following terms shall have the following meanings:

(A)「Exchange Act」 shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.

(B)「Person」 shall have the meaning as set forth in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act; provided, however, that Person shall exclude (i)

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the Company, (ii) any trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company, (iii) any entity owned, directly or indirectly, by the stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of stock of the Company [and (iv) TotalEnergies S.E. and its direct wholly owned subsidiary Total Marketing Services S.A.S].

(C)「Beneficial Owner」 shall have the meaning given to such term in Rule 13d-3 under the Exchange Act; provided, however, that Beneficial Owner shall exclude any Person otherwise becoming a Beneficial Owner by reason of the stockholders of the Company approving a merger of the Company with another entity.

(d)「Surviving Entity」 shall mean the surviving entity in a merger or consolidation or any entity that controls, directly or indirectly, such surviving entity.

「Corporate Status」 describes the status of a person who is or was a director, trustee, partner, managing member, officer, employee, agent or fiduciary of the Company or of any other corporation, limited liability company, partnership or joint venture, trust or other enterprise which such person is or was serving at the request of the Company.

「公正董事」指的是公司的董事，該董事與被保障人要求獲得賠償的訴訟無關也不參與其中。

「企業」指的是公司及被保障人受公司要求擔任董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受託人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業。

「支出」應被廣泛解釋，並應包括所有直接和間接發生、支付或應計的成本、律師費、委託費、法庭費用、庭審費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、旅行時的食宿費用、複製費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、快遞服務費、貨運或其他運費和支出、所有其他支出和零星費用、根據此協議的任何實際或被視爲接受任何支付而對被保障人徵收的聯邦、州、地方或外國稅、ERISA濫用稅和罰款，以及所有其他根據慣例發生在訴訟中或作爲訴訟的結果或被保障人編制、辯護、準備訴訟或辯護、調查、充當或準備充當訴訟人或證人，或以其他方式參與訴訟的支出。 支出還應包括（i）與任何訴訟結果產生的上訴有關的支出，包括但不限於任何費用按金、按金或其他上訴擔保金的保費、擔保金或其等效產品的其他成本，（ii）與公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單項下的恢復有關的支出，無論最終確定被保障人是否有資格獲得此類賠償、預付或支出或保險索賠，情形如何，（iii）用於本協議第14(d)條的目的，被保障人因與根據公司維護的董事和高級管理人員責任保險單、公司或任何第三方未獲補償而實際合理發生的或起因於訴訟的支出，以及（iv）僅限於第14(d)條，被保障人在與本協議、公司章程、章程或公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單規定的權利的解釋、執行或辯護有關的支出，無論通過訴訟或其他方式。 合同各方同意，對於根據本協議書面向公司要求支付的支出的任何預付款，憑被保障人律師的證明作爲合理支出的誠信判斷，該要求中包含的所有支出應被推定爲是合理支出。 然而，支出不應包括被保障人支付的和解金額或針對被保障人的判決或罰款金額。

「獨立法律顧問」指的是一家律師事務所，或者律師事務所的一名成員，具有公司法事務經驗，並在過去五年內既不是，也不曾被聘請代表：(i)公司，公司的關聯方或受益人在任何與該當事方重要的事項中（除了關於本協議下受益人的事項，或類似的賠償協議中其他受益人的事項）；或(ii)引發本協議項下尋求賠償的訴訟的任何其他當事方。儘管前述，術語「獨立法律顧問」不包括根據當時適用的職業道德標準，在代表公司或受益人確定受益人根據本協議的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述提到的獨立法律顧問的合理費用和支出，並完全對這樣的辯護律師免除任何和所有因本協議或根據本協議的委託引起的支出、索賠、責任和損害賠償款。

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術語「訴訟」將包括任何威脅、進行中或已完成的訴訟、索賠、反訴、交叉訴訟、仲裁、調解、替代性爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司的權利或其他方式進行的，無論是民事、刑事、行政、立法、監管性質，或調查性質（正式或非正式），包括對此的任何上訴，根據受益人作爲當事方、潛在當事方、非當事證人或以其他身份根據受益人的公司身份，受益人採取行動（或未採取行動）或在受益人行使受益人的公司身份時採取行動（或未採取行動）的任何行爲而涉及的任何次數，無論在任何時候負擔了可根據本協議提供賠償、償還或支出的任何賠償、賠款、或支出的一切這種責任或開支。如果受益人誠信地認爲某種情況可能導致或最終導致提起訴訟，這將被視爲本段下的訴訟。

術語「訴訟」將包括任何威脅、進行中或已完成的訴訟、索賠、反訴、交叉訴訟、仲裁、調解、替代性爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司的權利或其他方式進行的，無論是民事、刑事、行政、立法、監管性質，或調查性質（正式或非正式），包括對此的任何上訴，根據受益人作爲當事方、潛在當事方、非當事證人或以其他身份根據受益人的公司身份，受益人採取行動（或未採取行動）或在受益人行使受益人的公司身份時採取行動（或未採取行動）的任何行爲而涉及的任何次數，無論在任何時候負擔了可根據本協議提供賠償、償還或支出的任何賠償、賠款、或支出的一切這種責任或開支。如果受益人誠信地認爲某種情況可能導致或最終導致提起訴訟，這將被視爲本段下的訴訟。

涉及「其他企業」的提及應包括員工福利計劃；提及「罰款」的應包括對任何員工福利計劃徵收的任何應付稅款；提及「應公司要求提供服務」的應包括在公司擔任董事、高管、員工或代理人的任何服務，該服務爲該董事、高管、員工或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人承擔職責或提供服務；一個以誠實信賴且合理認爲符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益行事的人將被視爲按本協議提到的「未違反公司最佳利益」方式行事。

第三部分。第三方程序中的賠償. 如受保護人成爲或受到威脅成爲任何程序的當事方或參與方，除公司代表公司爭取有利判決的程序外，公司將根據本第3節的規定向受保護人提供補償。根據本第3節，如果受保護人以誠實信賴併合理認爲爲公司的最佳利益或不違背公司最佳利益行事，並在刑事程序的情況下合理相信受保護人的行爲非法，則受保護人應在任何關於此等程序或其中任何索賠、問題或事項中實際和合理地承擔的所有支出、判決、罰款和和解金額（包括與此等支出、判決、罰款和和解金額有關或涉及的利息、評估和其他費用實際支付或應付的）中獲得適用法律所允許的最充分補償。各方意在本協議應在法律允許的最充分範圍內提供超過法律明示允許的賠償，包括但不限於公司章程、公司章程、公司股東或持股股東或不持股董事或適用法提供的任何賠償。

第4節。公司或代表公司的訴訟中的賠償. The Company shall indemnify Indemnitee in accordance with the provisions of this Section 4 if Indemnitee is, or is threatened to be made, a party to or a participant in any Proceeding by or in the right of the Company to procure a judgment in its favor. Pursuant to this Section 4, Indemnitee shall be indemnified to the fullest extent permitted by applicable law against all Expenses actually and reasonably incurred by Indemnitee or on Indemnitee's behalf in connection with such Proceeding or any claim, issue or matter therein, if Indemnitee acted in good faith and in a manner Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company. No indemnification for Expenses shall be made under this Section 4 in respect of any claim, issue or matter as to which Indemnitee shall have been finally adjudged by a court to be liable to the Company, unless and only to the extent that the Delaware Court (as hereinafter defined) or any court in which the Proceeding was brought shall determine upon application that, despite

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the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, Indemnitee is fairly and reasonably entitled to indemnification.

第5節。完全或部分成功的一方的費用賠償. Notwithstanding any other provisions of this Agreement, to the fullest extent permitted by applicable law and to the extent that Indemnitee is a party to (or a participant in) and is successful, on the merits or otherwise, in any Proceeding or in defense of any claim, issue or matter therein, in whole or in part, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by or on behalf of Indemnitee in connection therewith. If Indemnitee is not wholly successful in such Proceeding but is successful, on the merits or otherwise, as to one or more but less than all claims, issues or matters in such Proceeding, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by Indemnitee or on Indemnitee's behalf in connection with or related to each successfully resolved claim, issue or matter to the fullest extent permitted by law. For purposes of this Section and without limitation, the termination of any claim, issue or matter in such a Proceeding by dismissal, with or without prejudice, shall be deemed to be a successful result as to such claim, issue or matter.

第6節。證人的費用賠償. 儘管本協議的任何其他規定，根據適用法律所允許的最大範圍和由於受益人的公司身份而成爲證人，因此被要求就任何程序中的發現請求作出回應，或者被要求參與任何受益人不是當事方的程序，受益人應當被賠償因與此相關而實際和合理髮生的所有費用。

第7節。部分賠償. 如果受益人根據本協議的任何規定有權享受公司對部分費用的賠償，但是，不能爲其全部總額提供賠償，公司仍應對受益人獲得的部分費用提供賠償。

第8節。額外賠償.

儘管第3、4或5節中有任何限制，但如果因受保人的公司地位而成爲案件的一方或參與者（包括公司代表或爲謀求對公司的判決而提起的案件），公司將根據適用法律的允許範圍對受保人進行賠償。

根據第8(a)節，短語「在適用法律允許的最大範圍內」的含義應包括但不限於：

i.按照特許或考慮到額外賠償的DGCL條款的允許範圍，或任何DGCL修正案或替代品的相應條款，以及

ii.根據本協議之後通過的任何增加公司可以對其官員和董事進行補償的程度的DGCL修正案或替代品的允許或授權範圍。

第9節。N/A. 儘管本協議中有任何規定，但公司在本協議項下無需就涉及受保人的任何索賠進行賠償支付：

對於已向受保人或受保人代表根據任何保險單或其他賠償條款實際支付的任何金額，公司將不承擔根據本協議的任何賠償支付，但超過任何保險單或其他賠償條款支付金額的部分除外。

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對於獲利者購買和出售公司證券的收益清單（或出售和購買），其中可能根據證券交易法第16（b）條（在此定義爲第2（b）條）或州法規或普通法的類似規定，向公司提供任何賠償款，包括賠償公司員工的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或者來自獲利者出售公司證券獲得的任何利潤，在每種情況下都要求根據證券交易法提供的賠償款（包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重新說明而產生的任何此類賠償款，或根據薩班斯-奧克斯利法案第306條對公司操作證券的收益支付給公司），或者要求獲利者根據董事會或董事會薪酬委員會採納的任何薪酬追回或收回政策向公司提供任何賠償款，包括但不限於採納以符合股票交易所上市要求實施證券交易法第10D條的任何此類政策；

除本協議第14（d）條的規定外，在獲利者提起的任何訴訟（或任何訴訟的一部分）中，包括獲利者提起的針對公司或其董事、高管、僱員或其他獲利者的任何訴訟（或任何訴訟的一部分），除非（i）董事會在其發起前授權該訴訟（或任何訴訟的一部分），（ii）此支付是與獲利者在任何訴訟（或任何訴訟的一部分）中提出的任何強制性反訴或抗辯有關，（iii）明確要求依據特拉華州企業總法則（「DGCL」）提供賠償，（iv）出現控制變更，或（v）公司按照適用法律賦予的權力自行決定提供賠償款；或

在企業法典下明確禁止賠償的情況，或者董事在企業法典下不得被免除責任的任何行爲、疏忽或交易。

第10節。費用預支. 儘管本協議的任何規定與之相反（但不包括第14(d)節），公司應根據法律允許的範圍，提前支付授予對象爲任何程序（或任何程序的任何部分）中因受益人或代表其發生的支出，無論該程序是否由授予對象發起或經董事會事先批准的任何由授予對象發起的程序，如第9(c)節規定，該預付款應在公司收到書面要求支付此類預付款每次的陳述後（無論在任何程序的最終解決之前還是之後），爲公司或其任何子公司的現任和前任董事和高管，或者自公司收到書面要求的二十（20）天后，並由公司決定根據公司的酌情權提前支付支出的二十（20）天后，公司可能決定根據公司的決定。預付款應爲無抵押品且免息。預付款應不考慮受益人償還支出的能力，並不考慮受益人根據本協議其他條款最終是否有資格獲得賠償。根據第14(d)節，預付款應包括追索本預先支付權利所產生的任何和所有合理支出，包括支付準備和轉發給公司以支持索賠所要求的預付款的支出。授予對象應在執行並遞交本協議給公司後有資格獲得預付款，該協議構成授予對象承諾，即授予對象承諾按本協議第10節規定賠償公司預先支付（不含利息）的金額，僅當終於確定授予對象沒有權利從公司獲得賠償時。除了執行本協議外，不需要其他形式的承諾。本第10節不適用於任何根據第9節被排除賠償的授予對象提出的任何索賠。

第11節。索賠通知和辯護程序.

受賠償方應在收到書面通知後儘快以合理方式將受賠償方打算尋求根據本協議獲得賠償或費用預支的事項書面通知公司。向公司發出的書面通知應包括有關訴訟性質和訴訟事實的描述。要獲得本協議項下的賠償，受賠償方應向公司提交書面請求，其中或附有受賠償方合理獲取併合理確定受賠償方是否以及在何種程度上有權獲得經過該訴訟最終處置後的賠償所需的文件和信息。受賠償方未向公司作出通知不免除公司的責任

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公司秘書應在收到這樣的賠償請求後立即書面通知董事會受賠償方已請求賠償。

公司將有權以自己的費用參與該訴訟。

若該和解會向受賠償方施加任何費用、判決、責任、罰款、處罰或限制而受賠償方在本協議項下無權獲得賠償的，公司將不得擅自結案，不經受賠償方事先書面同意，且不得不合理拒絕的情況下。公司不會因未經其書面同意而辦理任何訴訟或索賠事項的和解而對受賠償方負責賠償。

第12節。申請賠償程序.

根據受保護人的書面請求，根據第11(a)條的賠償要求，應在具體情況下做出判斷，如果適用法律需要的話: 如果發生控制權變更，根據獨立法律顧問向董事會提供的書面意見做出判斷，副本將交付給受保護人；如果未發生控制權變更， (A)由獨立董事的多數表決，即使少於董事會的法定人數， (B)由獨立董事委員會根據獨立董事的多數表決指定，即使董事會的法定人數不足， (C)如果沒有這樣的獨立董事，或者如果這些獨立董事表示，根據獨立法律顧問向董事會提供的書面意見做出判斷，副本將交付給受保護人，或者 (D)如果董事會指示，由公司股東在出席法定人數的會議上進行，受保護人持有的股票不能投票；如果確定受保護人有權獲得賠償，賠償金將在作出判斷後的十(10)天內支付給受保護人。受保護人應配合做出有關獲得賠償的判斷的人、人員或實體，包括根據合理提前請求向該人、人員或實體提供任何非特權或其他不受保護的，合理可以獲得的對受保護人重要的文檔或信息。任何由受保護人或受其委託人就與做出這種判斷有關聯所採取的費用或支出（包括律師費和支出）都將由公司承擔（不論是否判定受保護人有權獲得賠償），並且本公司特此賠償並同意免除受保護人。本公司將及時以書面形式就受保護人是否有權獲得賠償向受保護人提供建議，包括拒絕賠償的任何理由或基礎的描述。

如果根據本協議第12(a)節的規定，獨立顧問應決定賠償資格，則獨立顧問應按本第12(b)節的規定進行選擇。如果未發生控制權變更，則由董事會選定獨立顧問，並公司應向受保護方提供書面通知，告知其選定的獨立顧問。如果發生控制權變更，則獨立顧問應由受保護方選定（除非受保護方要求由董事會作出該選擇，在這種情況下，前述句子應適用），並受保護方應向公司發出書面通知，告知所選定的獨立顧問身份。無論如何，受保護方或公司均可在遞交該等選定書面通知後的十（10）天內向公司或受保護方提出書面異議; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是只能提出獨立顧問所選人員不符合本協議第2條中「獨立顧問」定義要求的理由。異議應詳細說明此種主張的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，所選人員將擔任獨立顧問。如果進行了這種書面異議並得到證實，除非此種異議被撤回或特拉華法院判斷此種異議無根據，否則所選定的獨立顧問不得擔任獨立顧問。如果，在受保護方根據本協議第11(a)節提出賠償請求及程序的最終處理後的二十（20）天內，沒有選定並未被異議的獨立顧問，公司或受保護方均可

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依據公司或受保護方的選擇獨立顧問所提出的異議，或向特拉華法院申請解決任何已提出的異議，並根據法院選擇的人或法院指定的其他人選任獨立顧問，且解決了所有異議的人或法院指定的人應按本協議第12(a)節擔任獨立顧問。根據本協議第14(a)節啓動任何司法程序或仲裁後，獨立顧問應被解除職務，並不再承擔任何進一步責任（除非適用當時的專業行爲標準）。

如果公司對請求的賠償金額的部分提出爭議，則應支付未爭議的部分，只有爭議的部分在解決爭議之前才能扣押。

第13節。關於某些程序的推定和效果.

在根據本協議確定賠償資格時，作出這一決定的人員或實體應在法律不禁止的最大範圍內推定受賠人有權根據本協議獲得賠償，如果受賠人按照本協議第11(a)款的規定提出了賠償請求，則公司應在法律不禁止的最大範圍內負有舉證責任，以克服有關人員或實體對該推定作出與該推定相悖的任何決定。公司（包括其董事或獨立顧問）在根據本協議在採取任何行動前未作出賠償在該情況下是適當的決定的失敗，因爲受賠人已符合適用的行爲準則，也不會構成對該訴訟的辯護或不會構成受賠人未達到適用的行爲準則的推定。

根據第14(e)款，如果根據本協議第12款授權或選定的人員或實體在公司收到請求後30天內未作出有關受賠人是否有資格獲得賠償的決定，則應假定已作出有權獲得賠償的決定，受賠人應有權獲得該賠償，除非（i）受賠人在請求賠償時故意提供與事實不符的重要事實，或者故意遺漏使受賠人的聲明不構成重大誤導的重要信息，（ii）在適用法律下禁止該賠償；但前提是，如果決定賠償資格的有關人員或實體誠信需要額外時間以獲取或評估有關文書和/或信息，該30天期限可以合理延長，但不會超過額外的30天；此外，本13(b)款的前述規定將不適用於下述情況：（i）如果按照本協議第12(a)款，權益賠償的決定由股東做出，並且 (A) within fifteen (15) days after receipt by the Company of the request for such determination the Board has resolved to submit such determination to the stockholders for their consideration at an annual meeting thereof to be held within seventy-five (75) days after such receipt and such determination is made thereat, or (B) a special meeting of stockholders is called within fifteen (15) days after such receipt for the purpose of making such determination, such meeting is held for such purpose within sixty (60) days after having been so called and such determination is made thereat, or (ii) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 12(a) of this Agreement.

The termination of any Proceeding or of any claim, issue or matter therein, by judgment, order, settlement, arbitration award or conviction, or upon a plea of 無罪認罪 or its equivalent, shall not (except as otherwise expressly provided in this Agreement) of itself adversely affect the right of Indemnitee to indemnification, except as expressly prohibited under this Agreement, or create a presumption that Indemnitee did not act in good faith and in a manner which Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company or, with respect to any criminal Proceeding, that Indemnitee had reasonable cause to believe that Indemnitee's conduct was unlawful.

For purposes of any determination of good faith, Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee's action is based on the records or books of account of the Enterprise, including financial

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statements, or on information supplied to Indemnitee by the directors or officers of the Enterprise in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Enterprise or on information or records given or reports made to the Enterprise by an independent certified public accountant or by an appraiser, financial advisor or other expert selected with reasonable care by or on behalf of the Enterprise. The provisions of this Section 13(d) shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the other circumstances in which the Indemnitee may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in this Agreement.

企業的任何董事、官員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知識和/或行爲，或未行動，均不得歸因於被保障人，用於判斷根據本協議的獲得賠償權利。

第14節。被賠償人的救濟措施.

根據第14(e)款，如果 (i) 根據本協議第12款對被保障人未有獲得賠償權的決定， (ii) 根據本協議第10款未及時支付費用， (iii) 自公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第12(a)款作出獲賠決定， (iv) 在公司收到書面請求後60天內未支付根據本協議第5、6或7款或倒數第二句第12(a)款的賠償， (v) 被確認被保障人有權獲得賠償後60天內，未根據本協議第3、4或8款支付賠償， 或 (vi) 公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或發起任何旨在否定或從被保障人那裏收回在此協議下提供或打算提供給被保障人的利益的訴訟或其他訴訟或程序，被保障人有權要求法院裁定被保障人有權獲得此類賠償或費用預支。或者，被保障人可以選擇，通過單個仲裁員根據美國仲裁協會商業仲裁規則進行仲裁，尋求仲裁裁決。被保障人應在獲得根據本第14(a)款有權提起此類訴訟或仲裁裁決的日期後的90天內開始進行這種尋求裁定或仲裁裁決的程序。公司不得反對被保障人尋求這種裁定或仲裁裁決的權利。

如果根據本協議第12(a)條做出了確定，裁定受賠償人不享有賠償權，那麼根據本協議第14條進行的任何司法程序或仲裁應在所有方面進行 de novo 審判或仲裁應基於事實進行，受賠償人不得因該不利裁定而受損。在根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁中，公司應承擔證明受賠償人不享有賠償或費用預支的責任，具體情形根據情況而定。

如果根據本協議第12(a)條做出了確定，裁定受賠償人享有賠償權，那麼在根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁中，公司應受此確定束縛，除非受賠償人在請求賠償時故意誤述重要事實，或故意遺漏必要使其陳述不具有重大誤導性的重要事實，或適用法律禁止該賠償。

公司應在根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁中，盡最大不受法律禁止的限制，不得主張本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在任何法院或仲裁員面前聲明公司受本協議所有條款的約束。公司意在，盡最大不受法律允許的限制，受賠償人無需爲解釋、執行或捍衛本協議下其權利而產生的法律費用或其他費用承擔責任，因爲相關費用和支出將嚴重損害本意圖旨在向受賠償人提供的利益。公司應盡最大不受法律禁止的限制，賠償受賠償人一切費用，如果受賠償人要求，則（在收到後十（10）天內

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公司將提前支付其在根據本協議向公司提出的任何行動中或代表獲賠方而發生的費用中所發生的費用，前提是不違反法律，如果在獲得賠償時，獲賠方在基礎索賠上完全成功；如果獲賠方在基礎索賠上未完全成功，則僅對在此類基礎索賠上取得成功的部分提供賠償，或者根據法律規定的其他情況提供賠償，以較大者爲準。

公司和獲賠方一致同意，獲賠方有權獲得臨時和永久性禁令救濟以執行本協議，無需證明實際損害或不可彌補的傷害。公司和獲賠方進一步同意，獲賠方有權獲得此類禁令救濟，包括臨時制止令、預審禁令和永久禁令，無需提供按金或與之有關的其他擔保。公司特此放棄任何按金或擔保的要求，公司承認，在沒有此類放棄的情況下，法院可能要求提供按金或擔保。

儘管本協議中的任何內容相反，不需要在訴訟的最終處理之前對獲賠方在本協議下獲得賠償的資格進行裁定。

第15節。保險。

公司特此契約並同意，只要獲賠方繼續擔任公司的董事、高管、僱員或代理，並在此後只要獲賠方可能面臨任何可能的訴訟，公司將在適用第 15(c) 條的情況下，保持爲公司的董事、高管、僱員或代理提供責任保險的保單或保單生效。

在所有董事和董事保險政策中，被保險人應被命名爲受益人，以便爲受益人提供與公司董事、董事、僱員或由該政策最有利保險的代理人相同的權利和利益，但受到相同的限制。

如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司已生效董事和董事責任保險，則公司應及時按照各自保單中規定的程序通知保險公司該索賠或程序的開始。 公司隨後應採取一切必要或理想的行動，使保險公司代表被保險人支付由於該程序結果而應支付的所有金額，按照該保單的條款。

儘管如上所述，如果公司誠信判斷此類保險不合理獲得、保費成本不成比例或該保險提供的保險範圍被排除，以致提供的利益不足，則公司無義務維持董事和董事保險。

第16節。非排他性；權利的存續性；代位權.

根據本協議提供的補償權利和獲得費用預支的權利（i）不應被視爲是被保人根據適用法律、公司章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議等隨時享有的任何其他權利的排他性，而且（ii） 應獨立解釋，而不參照或參考，被保人隨時可能享有的任何其他此類權利。 未經被保人在保護被保人企業身份之前採取或遺漏的任何行動的修正、更改或廢除此協議或此協議的任何條款不得限制或限制被保人根據此協議的任何權利。 在政策變更可能產生更多補償或費用預支的情況下，部分特許法律，無論是通過法規還是司法裁定，比章程下目前所提供的更優待，但將獨立解釋，而不參照或參考，被保人隨時可能享有的任何其他此類權利。

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在本協議及此協議的最終性質下，各方即意在受保人將通過此協議享有由此類變化帶來的更多利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均無意排他其他任何權利或補救措施，每一項其他權利和補救措施均應累積且爲此協議下賦予的或現有的依法或權益的其他任何權利或補救措施。根據本協議或其他方式行使或採取的任何權利或補救措施均不應阻止同時行使或採取任何其他權利或補救措施。

若公司根據本協議進行任何支付，公司應在此支付範圍內優先享有受保人的所有追償權利，受保人應簽署所有必要文件並採取一切必要行動以確保此類權利，包括簽署使公司有權提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

若受保個人以其他任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到應在此協議下受保的任何支付金額（或在此協議下提供的預付款），則公司無需承擔此類支付責任。

公司對根據本協議向受保人提供補償或預付費用責任的此類受保人（不論其是否在公司要求下擔任董事、官員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人等職務或曾擔任）、所實際收到的此類其他公司、有限責任公司、合夥企業、聯營企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供的補償或預付款金額應予減少。

第17節。協議期限. 本協議將持續直至以下較遲時終止：（a）受保人停止擔任公司或其子公司或企業董事、官員、僱員或代理人之日起的十（10）年後；或（b）根據本協議獲得補償或預付費用權利並在審理該項補償或預付費用權利的任何程序（包括相關上訴程序）終結後的一（1）年後。本協議所提供或根據本協議授予的補償和預付費用權利應約束並可由各方及其各自的繼承人和受讓人（包括公司業務或資產絕大部分或全部通過購買、合併、合併或其他方式的任何直接或間接繼任者）執行，應適用於已經停止擔任公司或其他企業的董事、官員、僱員或代理人的受保人，並應屬於受保人及受保人的配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人和其他法定代表的利益。公司應要求並確保任何繼任者（不論直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）以書面協議明確承擔並同意以在沒有發生此類繼任的情況下應公司所需承擔的相同方式和程度執行該協議。

第18節。可分割性. 本協議的任何內容均未要求或應被解釋爲要求公司執行或不執行違反適用法律的任何行爲。如果本協議的任何條款被認定爲無效、非法或無法執行，無論出於何種原因：(a) 本協議的其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括協議中包含任何此類被視爲無效、非法或無法執行的條款的任何部分，該部分本身不無效、非法或無法執行) 不會以任何方式受到影響或損害，並將在法律允許的最大範圍內繼續有效；(b) 應將該等條款視爲已獲重訂，以符合適用法律並最大限度地發揮各方當事人的意圖；(c) 在最大可能的範圍內，應解釋本協議的條款(包括協議中包含任何此類被視爲無效、非法或無法執行的條款的任何部分，該部分本身不無效、非法或無法執行) 以使其產生表明的意圖。

第19節。執行.

公司明確確認並同意，已經簽訂本協議並承擔了本協議所強加的義務，是爲了促使受保護人擔任公司的董事或高管。

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公司承認受保護人在擔任或繼續擔任公司的董事或高管時正在依賴本協議。

本協議構成了各方關於本議題的整個協議並取代了各方之間關於本議題的任何先前協議和理解，無論是口頭、書面還是默示的；但是，本協議是《公司章程》、《公司章程》、公司維護的任何董事和高級主管保險以及適用法律的補充，並不得被視爲其替代物，也不會減少或取消受保護人在此項下享有的任何權利。

第20節。修改和免責. 未經各方書面執行，本協議的任何補充、修改或修正均不具約束力。本協議任何條款的放棄都不視爲對本協議的其他條款的放棄，也不構成持續的放棄。

第21節。受保護人通知. 受保護人同意在被送達任何傳票、傳喚、傳訊、控告、起訴、信息或其他文件與任何可能獲得補償或根據本協議涵蓋的支出進展有關的事務之日起立即以書面形式通知公司。未通知公司的受保護人不得減輕公司在本協議或其他方面可能對受保護人負有的任何義務。

第22節。通知. 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通訊必須以書面形式提供，若經以下方式發送均應視爲有效送達：(a)親自送達並由接收通知或其他通訊的一方簽收；(b)通過已付郵資的掛號信或專遞郵件寄出，在寄出之日起的第三個工作日視爲送達；(c)通過知名隔夜快遞寄出，並由接收通知或其他通訊的一方簽收；或(d)通過傳真發送，並接到口頭確認傳真已收到。

如果發送給受保護人，應發送至本協議簽署頁上指示的地址，或受保護人提供給公司的其他地址。

如果發送給公司，則發送至

清潔能源燃料股份有限公司
4675 MacArthur Court，800號套房
新港灘，加利福尼亞州92660
電話：(949)-437-1000
注意：公司秘書

或者發送到公司已經向受益人提供的任何其他地址。

第23節。貢獻. 根據適用法律的規定，如果因任何原因而無法向受保人提供本協議中規定的賠償，則公司應代替向受保人提供賠償，按照認爲公平合理的比例，補償受保人所發生的金額，無論是判決、罰款、處罰稅、已支付或將支付的和/或與本協議下的可賠償事件有關的任何索賠，以反映出 (i) 公司和受保人因事件或交易而產生的相對利益；和/或 (ii) 公司(及其董事、高管、僱員和代理人) 和受保人在事件或交易中的相對過失。

第24節。適用法律和對司法管轄權的同意. 本協議及各方之間的法律關係將受Delaware州法律的管轄，並根據其規定並依照其執行，而無需考慮其法律衝突規則。除了由...開始的任何仲裁

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根據本協議第14(a)條，公司和受賠償方在此無條件且不可撤銷地同意：(i)同意任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟只能在特拉華州庭院(「特拉華法院」)提起，而不得在美利堅合衆國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(ii)同意在任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟中，提交到特拉華法院的專屬管轄權；(iii)放棄對在特拉華法院提起的任何此類訴訟的管轄權提出異議；(iv)放棄並同意不主張或提出任何在特拉華法院提起的此類訴訟是在不當或不便利的論壇提起的任何主張。

第25節。相同的對應物. 本協議可以由一方或多方簽署的副本執行，每一份副本都被視爲原件，但所有副本共同構成一份協議。只需要提交一份由尋求可執行性的一方簽署的副本來證明本協議的存在。

第26節。其他. 使用男性代詞應被視爲包括在適當情況下使用女性代詞。本協議的標題僅爲方便起見插入，並不被視爲本協議的組成部分或影響解釋。

鑑證如下，各方已於上述日期簽署本協議。

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