文件

EX-10.1 2 clearwater-amendmenttotrae.htm EX-10.1 文件

執行版本

修正案1
稅收應收協議

關於稅收應收協議的第四次修訂（本“修改”）日期爲2024年11月4日，由Delaware公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.之間達成公司”），並且各簽署方（每個除CWAN Holdings, LLC（“OpCo”), a “TRA修正方”和“TRA修正方”）。在本修正案中使用的大寫詞彙，除非另有定義，否則應按照TRA（以下定義）中給出的定義來解釋。

前言

鑑於在此之前，TRA修正方已經簽署了某項稅務索賠協議，日期爲2021年9月28日，由公司、OpCo以及，不重複計算，每個TRA修正方（根據時間的修訂、重籤、補充或其他修改，統稱爲“TRA”);

鑑於，TRA修正方希望修改TRA，其中包括向每位TRA方提供一次性付款，付款金額如所附的結算付款表中所列，附錄 A，隨着此付款，(i) TRA修正方將不再有權收取TRA項下的款項（包括過去、現在或未來），且(ii) 公司將不再有支付義務（包括過去、現在或未來）向TRA修正方支付TRA款項；

鑑於，根據TRA的第7.6(c)條，公司和TRA方代表可以修改TRA；

鑑於董事會成立了一個由獨立和無利益關聯董事組成的特別委員會（“特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。”），以考慮與某些TRA方進行可能的交易或一系列交易，以出售、處置、轉讓、轉讓或終止與稅務屬性相關的所有或部分付款；

鑑於特別委員會已經一致（i）確定，簽訂本修正案以提供解決支付，以取代支付給TRA方的任何和所有金額是明智的、公平的，符合公司和無利益關聯股東的最佳利益，並宣佈建議簽署本修正案，根據TRA和本修正案的規定條款和條件；（ii）建議董事會聲明本修正案是明智的、公平的、符合公司和無利益關聯股東的最佳利益，並批准本修正案；（iii）決議建議董事會將修正案提交給有權投票表決的無利益關聯股東以作爲通過的建議，並建議這些股東通過修正案；

鑑於董事會在特別委員會的建議下，一致（i）確定，簽署本修正案以提供解決支付，以取代支付給TRA方的任何和所有金額是明智的、公平的，符合公司和無利益關聯股東的最佳利益，並宣佈建議簽署本修正案；

根據TRA和本修正案規定的條款和條件；(ii)批准並採納本修正案，批准公司執行和交付本修正案，履行公司在本協議項下的契約和其他義務；以及(iii)決定推薦非關聯股東採納本修正案，並指示將該事項提交給股東大會審議(clause(iii)，"董事會建議淨有形資產完成條件

鑑於在本修正案生效後，各方應按照附表形式執行並交付TRA終止和解除附表1（「股東大會紀要」）TRA終止和解除”).

現在，因此考慮到本協議中包含的相互承諾和契約以及其他有意義和有價值的考慮，特此確認並承認其收據和充分性，本TRA修正各方同意如下：

1.修正生效時間本修正案僅在滿足本節第3部分規定的條件時生效，其有效性明確受到其明文規定的條件限制。

2.TRA的修正一旦本修正生效，TRA應作如下修改：

a.以下內容應添加到TRA第4.1(a)節的末尾：

「從非附屬股東批准的日期起，公司納稅人應有義務支付或導致支付給每個TRA方的金額等於其姓名對應金額。」附錄 A 至修正案1號(每份均爲“和解付款全部協議稱爲「」。結算款項”).截至2024年11月4日後支付給TRA方的任何稅收益均應視爲抵消並按照一比一的比例減少，該TRA方的相應結算款項。公司納稅人應支付，或要求支付，每個TRA方的結算款項，不得遲於該TRA方將TRA終止和解除協議相對簽字頁退還給公司納稅人之日起的十(10)個營業日。儘管本協議中的任何內容，包括但不限於第三條和第四條，但在非關聯股東批准日期之後，公司納稅人在本協議項下對每個TRA方的唯一和獨有支付義務將是支付給該TRA方，或要求支付給該TRA方，該人的結算款項。儘管本協議中進一步的任何內容與此相反，包括但不限於第三條和本第四條，但在非關聯股東批准日期之後，公司納稅人在支付根據本協議的全部結算款項後，將不再具有對根據本協議向TRA方的任何進一步支付義務(過去、現在或未來)。”

b.以下將添加爲TRA的新第4.4節:

“第4.4節稅務處理各方意圖爲美國聯邦稅收和其他適用稅收目的，將每筆結算款項視爲：(i) 就每個Blocker TRA方面而言，作爲Blocker交易額外考慮；(ii) 就TRA方面而言，如果可分配給先前交易的交易額(如結算款項時間表中所述)，作爲公司納稅人購買先前交換的適用單位的額外考慮；(iii) 就TRA方面而言，如果可分配給尚未交換的單位(如結算款項時間表中所述)，作爲歸屬於根據法典第1234A條的相關單位解除權利或義務的支付；(iv) 就與TRA獎金協議的人而言，作爲服務的補償。各方同意在報稅申報和採取一致的稅收立場，除非根據法典第1313(a)條修訂，或適用法律的其他對應規定，有最終裁定要求。公司納稅人有權從根據本協議應付的任何款項中扣除並代扣必要款項，以符合在聯邦、州、地方或外國稅法下應付此類款項的要求。如果款項被扣除和代扣，並由公司納稅人支付給適當的稅務機關，這種被代扣的款項應被視爲已支付給相關的TRA方面在本協議的所有目的中。公司納稅人將盡商業上合理的努力提前通知TRA代表和適用的TRA方面，以就第4.4節第一句所述的款項進行扣除和代扣，描述任何決定所需依法扣除和代扣的依據，並盡商業上合理的努力與TRA代表和適用的TRA方面合作，以減少任何此類所需扣除和代扣的金額。

c.以下內容將添加到TRA的1.1節中：

“修正案1” 表示2024年11月4日由企業納稅人和簽署方簽署的《關於稅項可收回協議的修正案1號》。

“股東大會” 表示企業納稅人股東大會（包括任何休會、延期或其他延遲），旨在審議非關聯股東對TRA修正案（包括針對各TRA方支付的結算款項）的批准。

“非關聯股東” 表示企業納稅人的股東，但不包括(i) TRA方，(ii) 任何屬於TRA方或其關聯方的董事會成員，(iii) 企業納稅人的任何官員（根據1934年證券交易法第16a-1條修改所定義），並排除因向TRA方支付結算款而獲得根據2021年9月28日簽署的有關稅項可收回協議獎金信函獲得獎金的官員和(iv) 上述任何人的「直系親屬」（根據1934年證券交易法第16a-1條修改所定義的）。

上級家庭成員的成員' 「」，根據1934年證券交易法第16a-1條修改（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)), 或任何「關聯公司」或「關聯方」(如《交易法》第120億.2條定義的那樣)

“非關聯股東批准”表示非關聯股東所持有的普通股絕大多數通過肯定投票批准TRA修正案和與此相關的結算款項。

3.修正案生效條件本修正案的生效取決於下列事項的滿足或在適用法律允許且僅爲第3(b)條規定的條件，豁免：

a.已獲得非關聯股東批准；和

b.對TRA或公司具有管轄權的任何政府機構未發佈任何生效的命令或其他行動，限制、禁止或以其他方式阻止本修正案生效；當前無法生效的任何適用法律也未生效。

4.董事會授權書; 股東大會.

a.準備在執行此修正案之後，公司應根據適用法律和公司的章程，正式確定股東大會的登記日期，進行召開和舉辦股東大會。公司應準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份初步的代理聲明，以便在與股東大會有關的情況下發送給公司的股東（代理聲明及其任何修訂或補充，爲“BLAC股東會議”）。公司將爲TRA方代表及其律師提供合理的機會審查並發表評論，並且公司將誠實考慮TRA方代表或其律師建議的增補、刪除或更改。公司應（i）在代理聲明中包括董事會建議和（ii）在寄發代理聲明後，盡最大努力征求代理以獲得非關聯股東同意。在滿足以下條件的較早時間點之後，公司將迅速採取措施使定義形式的代理聲明被寄給公司的股東: (A)根據《交易法》14a-6(a)規定的10天等待期屆滿，倘若在該日期之前美國證券交易委員會未通知公司其打算審查代理聲明；(B) 倘若美國證券交易委員會在該日期之前通知公司其打算審查代理聲明，且該委員會確認已完成對代理聲明的審查，公司將導致定義形式的代理聲明被寄給公司的股東。

b.互助協議公司和TRA方代表將合作儘快向SEC提交任何必要的修正或補充，

代理報告，並根據適用法律的要求，將包含在這種修正或補充中的信息傳達給公司股東，以便擬定股東會議的記錄日期。各方將盡快通知對方收到SEC的任何意見（書面或口頭）以及SEC要求對代理報告進行修訂或補充的請求，並向對方提供與此類申報有關的其方或其代表之間與SEC之間的全部通信副本。各方將盡最大努力盡快解決所有關於代理報告的SEC意見，如果有的話，

c.股東大會延期儘管協議中有任何相反之處，公司在特別委員會指導下，如果公司認爲有必要、適當或明智的話，將被允許推遲或延期股東大會。

5.投票「棄權」的效果經過修訂的TRA（受非關聯股東批准）在所有方面均得到確認，並根據其條款保持完全有效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果未獲得非關聯股東批准，則本修正案將終止並失效。

6.終止在本第三條（a）款所述條件滿足之前，本修正案只能按照以下方式終止：

a.經公司和TRA方代表共同書面同意；

b.公司或TRA方代表可在書面通知對方的情況下終止本修正案，如果公司未能在股東大會上獲得非關聯股東批准；並且

c.如果在2025年5月1日晚上11:59分東部時間之前未獲得非關聯股東批准，則公司或TRA方代表可通過書面通知對方終止本修正案。

如果根據前述條款（a-c）終止本修正案，本修正案將失效，沒有任何責任。爲了避免疑問，如果本修正案終止，則TRA將繼續按照其條款生效，不受本修正案的影響。

7.通知所有通知、要求、索賠、需求和其他通信應以書面形式提供，並應被視爲已在以下情況下送達和接收，即(a)如遞交人親自遞送，或通過傳真或電子郵件並得到傳輸設備確認傳輸後當天，或(b)如通過公認的次日快遞服務遞交，則在第一個營業日之後一天

如果通過公認的次日快遞服務遞交，則根據以下規定交付所有通知，並按照接收該等通知的一方以書面形式指定的其他指示交付

如果給公司，至：

Clearwater Analytics Holdings，Inc。
777 W. Main Street
套間900
愛達荷州博伊西市83702
注意：首席法務官Alphonse Valbrune
郵箱：*****

請抄送（不構成通知）：

Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
紐約州紐約市10022
注意：Constantine N. Skarvelis, P.C.；David b. Feirstein, P.C.
羅斯·萊夫律師事務所; 馬歇爾·謝弗律師事務所。
電子郵件: *****

請抄送（不構成通知）：

Goodwin Procter LLP
紐約時報大樓
第8大道620號
紐約，NY 10018
注意: 喬書亞·扎卡賴; 邁克爾·帕特羅尼
Email: *****

如果給 TRA 一方代表人, to the respective address, fax number and email address set forth in the records of OpCo or the Company, as applicable.

請抄送（不構成通知）：

Ropes & Gray LLP
美洲大道1211號
紐約市，10036
Attention: Scott Abramowitz; David Hennes; Craig Marcus
Email: *****

8.其他.

a.全部協議. This Amendment, the TRA and the TRA Termination and Release constitute the entire agreement among the TRA Amendment Parties that may have related in any way to the subject matter hereof and supersede all prior

agreements and understandings both written and oral (including any related discussions), among the TRA Amendment Parties with respect to the subject matter hereof.

b.建築規則TRA修正案各方一致同意，他們在談判和執行本修正案期間已得到代表或有機會與法律顧問磋商，因此放棄適用於任何法律、法規、判例或規則的規定，即對於起草此類協議或文件的一方將對其中的曖昧解釋。

c.豁免對於本修正案任何條款的任何違約，除非此類豁免以書面形式明確表示並由聲稱享有此類豁免的一方執行和交付，否則任何豁免都不會生效。對於任何違約的豁免不被視爲對此類違約的進一步或繼續豁免，也不會視爲對任何其他或隨後的違約的豁免。任何一方未行使，或延遲行使，根據法律或權益在此處所能行使的任何權利、權力或補救措施，或法律或衡平原則下其他可供行使的權利、權力或補救措施，均不構成對此等權利、權力或補救措施的豁免，此等一方對此等權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不排除對此等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或其他任何權利、權力或補救；

d.可分割性如果本修正案的任何條款或其他規定無效、非法或不受任何法律或公共政策約束，只要本修正案涉及的交易的經濟或法律實質未受以任何對任何一方具有重大不利影響的方式影響，本修正案的所有其他條款和規定仍應保持完整有效。在確認任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後，TRA修正案各方應本着誠信協商的精神，就修改本修正案進行磋商，以便儘可能以可接受的方式實現TRA修正案各方最初的意圖，以便按照原先所預期的最大程度完成此處所規劃的交易。

e.無第三方受益人本修正案中未明示或默示的任何內容，均不意在賦予任何除TRA修正方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人權利、補救措施或責任；但須說明，TRA各方（如TRA中定義）均爲本修正案的受惠第三方。

f.管轄法本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據該法律解釋，不考慮可能強制適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

g.相關方本修正案可以分文本執行，全部文本都將被視爲同一協議，並在一方或多方簽署並交付給其他TRA修正方時生效，即所有TRA修正方無需簽署同一文本。通過傳真傳送已執行簽名頁至本修正案，與遞送本修正案的人工簽署文本具有相同的效力。

(簽署頁後面)

鑑此，各方已於上述首次出具日期簽署本《稅務索賠協議》第1號修正案。

公司：

Clearwater Analytics Holdings，Inc。

通過：/s/ Jim Cox
姓名: Jim Cox
首席財務官

OPCO:

CWAN Holdings, LLc.

通過：/s/ Jim Cox
Name: Jim Cox
首席財務官

TRA PARTIES:

WCAS GP CW LLC

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名: 克里斯托弗·W·所羅門
頭銜：管理成員

WCAS XII碳分析收購有限合夥企業

由WCAS XII Associates LLC，其普通合夥人

通過：/s/ 克里斯托弗·W·所羅門
姓名: 克里斯托弗·W·所羅門
頭銜：管理成員

WCAS XIII CARBON ANALYTICS ACQUISITION有限合夥

By: WCAS XIII Associates LLC,其管理合夥人

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名: Christopher W. Solomon
頭銜：管理成員

WELSH, CARSON, ANDERSON 和 STOWE XII有限合夥

By: WCAS XII Associates LLC

它的：總業務夥伴

通過：克里斯托弗·W·所羅門
姓名: 克里斯托弗·W·所羅門
頭銜：管理成員

WELSH，CARSON，ANDERSON及STOWE XII DELAWARE有限合夥公司

由WCAS XII Associates Cayman有限合夥公司提供

它的：總業務夥伴

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名: Christopher W. Solomon
頭銜：管理成員

WELSH, CARSON, ANDERSON & STOWE XII DELAWARE II, L.P.

簽署人: WCAS XII Associates LLC

它的：總業務夥伴

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名: Christopher W. Solomon
頭銜：管理成員

WELSH, CARSON, ANDERSON & STOWE XII 開曼有限合夥

代表人: WCAS XII Associates 開曼有限合夥

它的：總業務夥伴

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名: Christopher W. Solomon
頭銜：管理成員

WCAS XII CARBON INVESTORS，L.P.

由其普通合夥人WCAS XII Associates LLC

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名: Christopher W. Solomon
頭銜：管理成員

WCAS XIII CARBON INVESTORS，L.P。

由WCAS XIII Associates LLC，其普通合夥人提供

通過：/s/ Christopher W. Solomon
姓名：Christopher W. Solomon
頭銜：管理成員

WCAS XIII，L.P。

由WCAS XIII Associates LLC，其普通合夥人提供

通過：克里斯托弗·W·所羅門
姓名：克里斯托弗·W·所羅門
頭銜：管理成員

WCAS XIII CAYMAN，L.P.

委託方：WCAS XIII Associates LLC，其普通合夥人

通過：克里斯托弗·W·所羅門
姓名: 克里斯托弗·W·所羅門
頭銜：管理成員

GALIBIER PURCHASER LLC

通過：/s/ 塞德里克·佩多尼
姓名: 塞德里克·佩多尼
職位：授權簽字人

WP CA HOLDCO, L.P.

由WP CA Holdco GP，LLC負責

它的：總業務夥伴

通過：/s/ 哈爾沙·馬蒂
名稱：哈沙·馬蒂
職稱：副總裁兼助理秘書

附錄 A

結算付款時間表

附件1

TRA終止和釋放

此TRA終止和釋放（本「協議」發佈”),於2024年[•]日簽訂（“生效日期。”）由特拉華州一家公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.（下稱“公司”),以及列在本書籤頁上的TRA黨（“TRA黨”).

前言

鑑於,該TRA黨根據2021年9月28日簽訂的某項原始稅務補償協議享有某些權利，該協議由公司、Opco以及（不重複的）每個TRA黨就此進行簽訂（“原始稅務補償協議”), as amended November 4, 2024 (such amendment, the “TRA Amendment” and the Original Tax Receivable Agreement as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time (including pursuant to the TRA Amendment), the “TRA”);

鑑於, the TRA Parties and the Company propose to terminate all other past, present, and future obligations under the TRA (except as expressly provided herein) on the terms and subject to the conditions set forth herein;

鑑於, the TRA Party desires to disclaim any future rights or interests to receive payments under the TRA in exchange for such TRA Party’s Settlement Payment; and

servicenow,”以及類似的術語在所有情況下將繼續指代2022年6月23日。考慮到本次支付和相互放棄的情況以及其他有利條件，特此確認收到並感謝，雙方均意圖通過此處達成法律約束，本方同意如下：

終止並釋放

1.定義未在本解除協議（包括前文及本處背景陳述中）中定義但使用的大寫術語應與TRA中分配給它們的相應含義。

2.和解付款作爲對公司根據《TRA》的全部義務（過去、現在或未來）的完全終止的考慮，並放棄根據本解除協議進一步提供的所有權利，公司同意支付或導致支付TRA方的結算款項，支付時間如第3節所規定。

3.付款時間根據TRA修正案的生效情況，公司應支付或導致支付TRA方的結算款項，如所述作爲本和解書附表中TRA方姓名對應的結算款項表上所列附錄 A通過電匯至TRA方提供的書面電匯指示中列明的帳戶，最遲在TRA方將本和解書的已簽署對方簽字頁返回公司後的十（10）個工作日內

4.TRA責任的完全終止各方特此確認並同意如下：

a.TRA責任的終止儘管TRA中包含的任何內容與之相反，在公司向TRA方支付解決款項後生效，本方同意，在雙方之間，TRA應當被取消並終止，完全作廢並不再具有任何效力，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是第4.4節（稅務處理）、第6.1節（參與公司納稅人和OpCo的稅務事項）、第6.2節（一致性）、第6.3節（合作）、第7.1節（通知）、第7.4節（管轄法律）、第7.8節（解決爭議）和第7.12節（保密性）的TRA（統稱爲「生存TRA條款」）將繼續有效。對於根據TRA第7.1節提供的任何通知，TRA方的地址將根據下文TRA方簽名中提供的信息進行修改。存續TRA條款將保留並繼續生效。對於根據TRA第7.1節應提供的任何通知，TRA方的地址將根據下文TRA方簽名提供的信息進行修改。

b.放棄通知權；不提前終止通知儘管本釋放文件或TRA其他條款中的任何其他規定與之相反，但TRA方在公司向TRA方支付TRA方的解決款後，放棄公司過去、現在或未來根據TRA向TRA方提供任何通知的義務。爲避免疑慮，儘管本釋放文件或TRA其他條款中的任何其他規定與之相反，各方同意簽署本釋放文件並不構成提前終止通知。

c.預扣稅款。根據本發佈的任何款項支付，公司有權根據聯邦、州、地方或外國稅法的任何規定扣除和預扣任何應付款項。在公司將扣除和預扣的金額支付給適當的稅務機關後，這些被扣除的金額應被視爲已支付給適用的TRA方的所有目的。TRA方應及時向公司提供任何相關的稅表和認證文件（包括IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8（連同任何適用的附件）），以確定根據1986年修正的美國《內部稅收法》或美國州和地方法的任何規定是否需要進行任何扣除和預扣。

5.相互發布.

a.TRA方的索賠解除. TRA方在支付給TRA方的TRA方和解款的有效、並以及受制於情況下，無條件地、完全地、永久地釋放和解除所有與該公司、TRA方代表及其及其前、現和未來的直接或間接股東、控制人、股東、成員、普通或有限合夥人、子公司、關聯公司、董事、經理、受託人、僱員、法律顧問、會計師、代理人、財務顧問、顧問、保險人、繼承人、管理者和執行人及其上述任何人的繼承人和受讓人的相關索賠、任何形式和性質的糾紛、索賠、費用、欠款、評估利息、罰款、損害賠償、稅款、費用、費用、爭議、要求、權益、責任、訴訟、程序、行動或任何一方的所有權利的引發的原因（統稱“公司被解除方

紛爭、索賠、費用、損失、拖欠金額、評估利息、罰款、損害賠償、稅收、費用、支出、爭議、要求、權利、責任、訴訟、進行中的訴訟或其中的一種權利TRA方在此前、現在或將來可能存在的，已知或未知的與TRA相關的起訴除外(x)與公司對TRA方作出結算款項的義務相關的起訴，以及(y)關於此後產生的公司獲釋方在生效日期後對生存TRA條款的未來義務相關的起訴。TRA方特此同意，TRA方不得並且應當要求任何受控關聯方不主張或不向公司或任何其他公司獲釋方提起或提出任何性質的訴訟或任何投訴或指控，就此次釋放和免除的事項。

b.公司解除索賠. 公司普遍、不可撤回、無條件和完全釋放並永久豁免TRA方、TRA方代表及其及其前任、現任和將來的直接或間接股東、控制人、股東、成員、普通或有限合夥人、子公司、關聯公司、官員、董事、經理、受託人、僱員、律師、會計、代理人、財務顧問、顧問、保險人、繼承人、管理員，以及以上所有人的遺產管理人和執行人，及其各自的繼承人和受讓人（統稱爲「TRA獲釋方」），免除任何公司在此前、現在可能存在的或將來可能出現的，已知或未知的與TRA相關的起訴，除了與此後產生的TRA方在生效日期後對生存TRA條款的未來義務相關的起訴。公司在此同意公司不得並且應當要求任何受控關聯方不主張或不向TRA方或任何其他TRA獲釋方提起或提出任何性質的訴訟或任何投訴或指控，就此次釋放和免除的事項。TRA獲釋方公司在此前、現在或將來可能存在的，已知或未知的與TRA相關的起訴除外TR中的未來義務相關的起訴，這將在此後產生。公司在此同意，公司不得並且應當要求任何受控關聯方不主張或不向TRA方或任何其他TRA獲釋方提起或提出任何性質的訴訟或任何投訴或指控，就此次釋放和免除的事項。

c.放棄未知索賠每一方均承認已被建議請教法律顧問並熟悉加利福尼亞州法典第1542條的規定，即禁止對未知索賠進行解除，規定如下：

一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。

在了解該代碼部分的情況下，各方同意明確放棄其在此項解除事宜中所擁有的任何權利，以及根據本解除文件中規定的釋放事項而放棄其根據任何法規或類似效力的普通法原則的權利。

本解除文件的任何部分的無效或不可執行性均不影響本解除文件餘下部分或本解除文件的任何其他條款的有效性或可執行性，這些部分應繼續完全有效併產生效力。

6.TRA方的陳述、保證和契約TRA方向公司陳述、保證並立約如下：

a.授權TRA方具有完全的權力和授權以簽訂本解除文件，並且本解除文件構成TRA方的有效並具有法律約束力的義務，按照各自的條款執行，但受適用的破產、破產清算、重組、延期償還以及其他普遍適用於一般債務權執行的法律的限制。

b.TRA權利的所有權和不得轉讓TRA黨對其根據TRA（「TRA Rights」）明確規定的收款權和其他權利擁有良好的市場化標題TRA權利TRA黨未直接或間接將TRA權利或任何部分轉讓給任何個人，也未據稱將其任何部分轉讓給任何個人。沒有任何人擁有購買TRA權利的任何未行使期權或優先購買權或類似權利。

c.同意在TRA黨就本免責聲明的有效執行、交付或履行方面，除公司外，任何個人沒有要求TRA黨獲得的任何同意、批准、資格、命令或授權，也沒有要求提交任何與之相關的文件。

7.公司的陳述，保證和契約公司向TRA黨陳述、保證並立約如下：

a.授權公司有充分的權力和權威簽署本免責聲明，本免責聲明構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可執行，但受適用破產、支付能力不足、重組、停頓和其他一般適用於債權人權利執行的法律的限制。

b.同意就公司有效執行、交付或履行本免責聲明而言，無需獲得、獲准、取得資格、命令或授權，也無需就公司的任何方面向任何人士進行批准、批准、取得資格、訂購或授權，也無需進行任何申報。

8.進一步保證如果爲實現本免責聲明的意圖和目的需要進一步採取行動，則每一方應採取任何其他方合理要求以實現此目的的進一步行動（包括簽署和交付進一步文件），包括簽署任何協議或提供額外信息、文件和其他材料，以便爲編制任何財務報表、編制任何稅務申報或就本免責聲明涉及的交易進行爭辯或辯護的目的。

9.公開披露.

a.披露限制本免責聲明中的任何內容均不得限制其披露本免責聲明或本免責聲明中所涉及的交易的能力，包括但不限於向證券交易委員會申報本免責聲明，或向公司所受約束的任何其他可比較的外國、國內、州和地方證券監管機構申報本免責聲明，以便在考慮其律師的建議，遵守適用法律，包括聯邦證券法、規則或法規或任何一方股票（或其關聯公司）可能在其上市、報價或交易的任何交易所的要求情況下，必要時披露，考慮到此類要求。

b.未遵守披露限制。每一方應對其關聯公司或代表未遵守殘存TRA條款和第9(a)節規定的限制承擔責任。

10.執行解除授權。通過在下面簽字，每一方保證並聲明代表其簽署此解除協議的人具有約束該方的授權，並且該方簽署此解除協議並未違反對其施加的任何章程、契約和/或其他限制。

11.成本和費用。每一方應對與本解除協議約定的交易有關而發生的自己的成本和費用負責。

12.管轄法。本解除協議應受特拉華州法律管轄並依其解釋，不考慮可能要求適用其他法域法律的法律衝突原則。

13.完整協議; 無第三方受益人. Subject to and except as may be specifically provided herein, this Release constitutes the entire agreement and supersedes all prior agreements and understandings, both written and oral, among the parties with respect to the subject matter hereof. This Release shall be binding upon and inure solely to the benefit of each Party hereto and their respective successors and permitted assigns, and nothing in this Release, express or implied, is intended to or shall confer upon any other Person any right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Release.

14.免責聲明. EACH PARTY EXPRESSLY WARRANTS THAt HE, SHE, OR It HAS CAREFULLY READ THIS RELEASE (INCLUDING THIS DISCLAIMER OF RELIANCE SEt FORTH IN APPROPRIATELY CONSPICUOUS LANGUAGE) AND ANY EXHIBITS ATTACHED TO THIS RELEASE, UNDERSTANDS THEIR CONTENTS, AND SIGNS THIS RELEASE AS HIS, HER, OR ITS OWN FREE ACt. EACH PARTY EXPRESSLY WARRANTS THAt NO PROMISE OR RELEASE WHICH IS NOt HEREIN EXPRESSED HAS BEEN MADE TO HIm, HER, OR It IN EXECUTING THIS RELEASE, AND THAt HE, SHE, OR It IS NOt RELYING UPON (INDEED, EXPRESSLY DISCLAIMS RELIANCE UPON) ANY STATEMENt OR REPRESENTATION OF ANY PARTY OR ANY AGENt OF THE PARTIES BEING RELEASED HEREBY. EACH PARTY AGREES THIS IS AN ARM’S-LENGTH TRANSACTION (NO FIDUCIARY RELATIONSHIP EXISTS) AND IS

RELYING SOLELY ON HIS, HER, OR ITS OWN JUDGMENt, AND EACH PARTY HAS BEEN REPRESENTED BY, OR HAS HAD THE OPPORTUNITY TO BE REPRESENTED BY BUt IS OF THEIR OWN FREE WILL NOt REPRESENTED BY, LEGAL COUNSEL IN THIS MATTER, AS WELL AS CONSULt WITH ANY FINANCIAL, TAX OR OTHER ADVISORS. ANY PARTY WHO IS UNREPRESENTED COVENANTS THAt HE, SHE, OR It HAS READ THE ENTIRE CONTENTS OF THIS RELEASE IN FULL, AND IS AWARE OF THE LEGAL CONSEQUENCES OF THIS RELEASE.

15.相關方. This Release may be executed in one or more counterparts, all of which shall be considered one and the same agreement and shall become effective when one or more counterparts have been signed by each of the parties and delivered to the other parties, it being understood that all parties need not sign the same counterpart. Delivery of an executed signature page to this Release by facsimile transmission shall be as effective as delivery of a manually signed counterpart of this Release.

16.可分割性如果本釋放中的任何條款變得非法，或被具有管轄權的法院宣佈爲非法，不可執行或無效的，應從本釋放中剝離部分該條款，或將該條款整體剝離，必要時，會用有效且可執行的條款替換此類非法、無效或不可執行的條款，以達到可能的相同經濟、商業和其他目的。本釋放的其餘部分應根據其條款可執行。

【簽名頁面如下】

在此證明，各方已於生效日期正式簽署了這份TRA終止及解除文件。

公司：

Clearwater Analytics Holdings，Inc。

通過：
姓名：
標題：

OPCO：

CWAN控股有限責任公司

通過：
姓名：
標題：

TRA PARTY:

[•]

通過：
名稱：
標題：

附錄 A

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