展覽10.1

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優先期權修訂通知

授予於Derby TopCo, Inc. 2019年股票激勵計畫下

十一月●], 2024

親愛的[_____]：

您收到此通知，因您被授予期權（您的"2019年期權計畫”)以取得的普通股份額 Waystar Holding corp.，前Derby TopCo Inc. (董事會)權益代理”),根據 Derby TopCo, Inc. 2019 Stock Incentive Plan，經修訂 (董事會)2019計劃”).

Effective November [●], 2024, the Compensation Committee of the Board of Directors of the Company approved an amendment (the “修訂”) to your 2019 Plan Options to make certain favorable changes to the alternative vesting terms pursuant to which performance-vesting options may vest following the 18-month anniversary of our initial public offering. The full Amendment is attached hereto as 展覽A.

Please note that no further action is needed on your part to effectuate the Amendment.

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展覽A

修改期權協議

這份修訂期權協議（以下簡稱“修訂”）自11月份生效[●], 2024.

陳述

鑑於，特許Waystar Holding公司(前稱Derby TopCo Inc.)，一家特許公司成立於德拉華州(the“權益代理”)，維護 2024年3月 Derby TopCo, Inc. 2019股票誘因計劃，經修訂(the“2019計劃”),根據該計劃，公司授予了一些有資格人士期權，包括但不限於參與者(如下所定義)；在本議定書中使用但未定義的大寫術語應根據2019計劃賦予其含義；

WHEREAS, the Company and the individual participant listed on 附表 1 attached hereto (the “參與者”) are party to those certain Option Agreements identified on the signature page hereto evidencing the grant of Options outstanding under the 2019 Plan (collectively, the “Option Agreements單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

WHEREAS, pursuant to its authority under Section 9(b) of the 2019 Plan, the Committee has determined to amend all outstanding Options under the 2019 Plan as provided herein.

因此，每項期權協議均根據以下條款進行修訂：

修正案

第1節。每項期權協議的第2(b)(i)條款現已刪除並完全替換為以下內容：

“(i)表現獎酬期權應有資格於任何測量日期時授予，前提是參與者在該測量日期之前尚未被解僱，基於達成以下績效障礙（“績效障礙”數量表現獎酬期權，應在該測量日期上授予的績效獎勵期權數量減去在該測量日期之前已經授予的績效獎勵期權數量：

第二節。每一份期權協議的第2(b)條款現通過修改，在其中增加以下內容作為該條下的新小節(iv)。

“(iv)儘管有任何與此相反的情況，從2025年12月6日後，該公司當時適用的交易政策打開首個交易窗口之日起，直到最後測量日期，表現式授權期權將有資格在每個根據公司當時適用的交易政策開啟的交易窗口的第一天贖回。每個交易窗口開啟日期，根据下面的績效障礙（“替代績效障礙”）實現的情況，開窗期開始日期），前提是參與者在該開窗期開始日期之前沒有經歷終止。

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開始日期，基於在結束為止的20個交易日期間內普通股的成交量加權平均股價不低於24.81美元，沒有任何表現式授權期權將於任何開窗期開始日期後贖回。替代績效障礙”):

(A)如果在結束為止的20個交易日期間內普通股的成交量加權平均股價低於24.81美元，將不會在任何開窗期開始日期後贖回任何表現式授權期權。

(B)在任何開放期開始日期，如果普通股股票的成交量加權平均價在該開放期開始日期前20個交易日結束時至少為41.35美元，則所有表現-發放期權將全部授予。

(C)在任何開放期開始日期前20個交易日內的普通股股票的成交量加權平均價介於24.81美元和41.35美元之間，表現-發放期權將根據24.81美元和41.35美元之間的20個交易日成交量加權平均股價之間的線性插值獲得確定。

在每種情況下，在任何開放期開始日期，通過在該開放期開始日期前已經確定授予的表現-發放期權數量減去在該開放期開始日期前已經確定授予的表現-發放期權數量，從而減少在該開放期開始日期授予的表現-發放期權數量。

第三部分。每個期權協議的第2條(c)(xii)款現已刪除並完全替換為以下內容：

“(xii)“贊助現金金額是指在任何測量日期，不重複計算，冠名方集團在該測量日期或之前實際收到的所有現金和現金等價物（包括因現金分紅、現金分配或現金收益而產生的現金以及有價證券（根據收到該有價證券的日期價值評定，且不考慮其價值之後增減））以及市場證券。根據或換領母公司股權而由冠名方集團實際收到的現金和現金等價物累積金額（在最終測量日期的價值，根據更改控制價值，公司尚未處置的任何剩餘股權的公平市場價值將被列入贊助現金金額。除此之外，就是不是更改控制的最終測量日期，贊助現金金額還包括尚未處置的公司剩餘股權的公平市場價值，將首次公開募股證券使用首次公開募股公司在該最終測量日期結束為止的20個交易日成交量加權平均股價計算的公平市場價值，以及冠名方集團所持非現金收益的公平市場價值。

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第4節各期權協議第3(a)條倒數第二句現在經修訂，以在該句結尾補充如下：

（或者，如適用，若開放期開始日期在尾段內發生，將按照開放期開始日期相關的替代表現障礙的達成情況予以生效）

第5節。除非在此明確描述，否則期權協議，包括其中的任何附件，將根據各自的條款，根據截至本日期的修訂，保持完全有效。

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表一

期權詳情

參與者姓名: [_____]

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