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其他流動負債項目us-gaap:攜帶報告金額公平價值披露成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap：利率互換成員2024-09-300001990354方式：利率互換兩名成員us-gaap:指定為避險工具會員2024-09-300001990354方式：利率互換一名成員us-gaap:指定為避險工具會員2024-09-300001990354方式：利率互換兩名成員us-gaap:指定為避險工具會員2023-12-310001990354方式：利率互換一名成員us-gaap:指定為避險工具會員2023-12-310001990354us-gaap：利率互換成員2024-09-300001990354us-gaap：利率互換成員2023-12-310001990354美元指數：公允價值輸入層級2成員us-gaap:公平價值估計公平價值披露成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap：利率互換成員2024-09-300001990354us-gaap:攜帶報告金額公平價值披露成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap：利率互換成員2024-09-300001990354美元指數：公允價值輸入層級2成員us-gaap:公平價值估計公平價值披露成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap：利率互換成員2023-12-310001990354us-gaap:攜帶報告金額公平價值披露成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap：利率互換成員2023-12-310001990354美元指數：首次公開募股成員2024-09-300001990354指路：2024年2月頭期限再融資成員2024-02-092024-02-090001990354指路：應收款項融資成員2024-01-012024-09-300001990354指路：應收款項融資成員2023-01-012023-12-310001990354指路：應收款項融資成員2024-09-300001990354指路：頭期限貸款融資成員2024-09-300001990354指路：來自附屬債權人的頭期限貸款融資成員2024-09-300001990354us-gaap：循環信貸設施成員2024-09-300001990354方式：2024年2月初次當先重新融資成員2024-02-090001990354方式：二次擔保期貸款計劃成員2023-12-310001990354方式：應收款項計劃成員2023-12-310001990354方式：當先債券期貸款計劃成員2023-12-310001990354方式：來自聯屬債權人的當先債券期貸款計劃成員2023-12-310001990354us-gaap：循環信貸設施成員2023-12-310001990354方式：2024年6月初次當先定價調整成員2024-06-272024-06-270001990354方式：First 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實施費用和硬件銷售成員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2024-07-012024-09-300001990354方式：訂閱和基於量的收入會員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2024-01-012024-09-300001990354方式：實施費用和硬體銷售會員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2024-01-012024-09-300001990354方式：訂閱和基於量的收入會員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2023-07-012023-09-300001990354方式：實施費用和硬件銷售會員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2023-07-012023-09-300001990354方式：訂閱和基於量的收入會員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2023-01-012023-09-300001990354方式：實施費用和硬件銷售會員us-gaap:與客戶合同收入成員美元指數：產品集中風險成分2023-01-012023-09-300001990354方式：無類股普通股成員2023-12-310001990354us-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001990354方式：無類股普通股成員2024-06-100001990354方式：無類股普通股成員2024-05-310001990354us-gaap:CommonClassAMember2024-05-310001990354方式：股權激勵計劃2024成員2024-09-300001990354方式：員工股票購買計畫2024會員2024-06-0600019903542022-12-3100019903542023-09-300001990354方式：獲取合約的增量成本會員2024-09-300001990354方式：完成合約的成本會員2024-09-300001990354方式：獲取合約的增量成本會員2023-12-310001990354方式：完成合約的成本會員2023-12-310001990354方式：獲取合約的增量成本會員2024-07-012024-09-300001990354方式：完成合約的成本會員2024-07-012024-09-300001990354方式：獲取合約的增量成本會員2024-01-012024-09-300001990354方式：履行合約會員的成本2024-01-012024-09-300001990354方式：獲得合約會員的增量成本2023-07-012023-09-300001990354方式：履行合約會員的成本2023-07-012023-09-300001990354方式：獲得合約會員的增量成本2023-01-012023-09-300001990354方式：履行合約會員的成本2023-01-012023-09-300001990354方式：健康支付24會員us-gaap：商標和商號成員2023-08-030001990354方式：健康支付24會員us-gaap：開發技術權利會員2023-08-030001990354方式：Health Pay 24 會員us-gaap：顧客關係會員2023-08-030001990354方式：Health Pay 24 會員2023-08-030001990354方式：Health Pay 24 會員us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001990354us-gaap:銷售和營銷費用會員2024-07-012024-09-300001990354美元指數:研發支出成員2024-07-012024-09-300001990354us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001990354us-gaap：銷貨成本成員2024-07-012024-09-300001990354us-gaap:銷售和營銷費用會員2024-01-012024-09-300001990354美元指數:研發支出成員2024-01-012024-09-300001990354us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001990354us-gaap：銷貨成本成員2024-01-012024-09-300001990354us-gaap:銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001990354美元指數:研發支出成員2023-07-012023-09-300001990354us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001990354us-gaap：銷貨成本成員2023-07-012023-09-300001990354us-gaap:銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001990354美元指數:研發支出成員2023-01-012023-09-300001990354us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001990354us-gaap：銷貨成本成員2023-01-012023-09-300001990354US-GAAP：額外股本成員2024-07-012024-09-3000019903542024-07-012024-09-300001990354US-GAAP：額外股本成員2023-07-012023-09-3000019903542023-07-012023-09-300001990354US-GAAP：額外股本成員2023-01-012023-09-3000019903542023-01-012023-09-300001990354US-GAAP：額外股本成員2024-01-012024-09-300001990354方法: Health Pay 24 會員us-gaap：商標和商號成員2023-08-032023-08-030001990354方法: Health Pay 24 會員us-gaap：開發技術權利會員2023-08-032023-08-030001990354方法: Health Pay 24 會員us-gaap：顧客關係會員2023-08-032023-08-030001990354way : Health Pay 24 Member2023-08-032023-08-0300019903542023-12-310001990354way : Steven Oreskovich Memberus-gaap：受限制股票單位RSU成員2024-09-300001990354way : Steven Oreskovich Memberus-gaap：員工股票期權（股東權益類目）2024-09-300001990354way : Steven Oreskovich Memberus-gaap：普通股成員2024-09-300001990354way : Steven Oreskovich Member方式：沽出獲利以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Melissa Missy Miller 成員方式：沽出獲利以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Matthew Heiman 成員方式：沽出獲利以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Matthew Hawkins 成員方式：沽出獲利以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Kimberly Wittman 成員方式：出售以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Eric Ric Sinclair III 成員方式：出售以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Craig Bridge 成員方式：出售以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Christopher Schremser 成員方式：出售以支付安排成員2024-07-012024-09-300001990354方式：Steven Oreskovich 成員2024-07-012024-09-300001990354出售以支付持有人安排2024-07-012024-09-3000019903542024-09-3000019903542024-01-012024-09-30xbrli:股份美元指數美元指數xbrli:股份純種成員投票分期付款way:DerivativeInstrumentway:client

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

(標記一個)

☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

​

截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

​

過渡期從______到_____。

委員會檔案編號 001-42125

Waystar Holding corp.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

德拉瓦

84-2886542

(依據所在地或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)

(國稅局雇主

識別號碼)

​

​

1550數位大道，#300

利黑, 猶他州 84043

84043

(總部辦公地址)

(郵遞區號)

​

(844) 492-9782

申請人的電話號碼，包括區域代碼。

N/A

(如果自上次報告以來更改，請提供公司的前名、前地址和前財政年度)

根據法案第12(b)條註冊的證券：

​

每種類別的名稱

交易標的（s）

每個註冊交易所的名稱

普通股，每股面值$0.01

方式

納斯達克股票交易所有限責任公司

​

請勾選註明登記人是否：(1) 在過去的12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期間內）根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交了所有需要提交的報告；以及(2) 在過去的90天內一直受到此類提交要求的約束。 Yes ☒ 否☐

請以核取標記表示登記人是否在過去12個月內（或在登記人被要求提交和發帖的較短期間內）電子提交並在其企業網站上，如果有的話，發帖了根據規則405的S-t法規（本章第232.405條）要求提交和發帖的所有互動數據文件。 Yes ☒ 沒有 ☐

請勾選表示公司是大型快速檔案者、加速檔案者、非加速檔案者還是較小的報告公司。請參考《交易所法》第1202條對「大型快速檔案者」、「加速檔案者」和「較小的報告公司」的定義。（請勾選一個）：

​

大型加速歸檔人

☐

加速歸檔人

☐

非加速歸檔人

☒

小型報告公司

☐

新興成長型企業

☒

​

如果一家新興成長型企業，請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐

請以勾選方式指示，是否登記者是一家空殼公司（依據法案第120億2條的定義）。 是 ☐ 否☒

截至2024年8月2日，註冊人持有未行使的 172,086,129 截至2024年9月30日的普通股股份。

​

​

​

目錄

詞彙表

以下定義適用於本季度10-Q表格中使用的這些術語：

「人工智能」是指人工智能；

「貝恩」是指貝恩資本有限公司及其附屬公司的某些投資基金；

「CPPIB」是指加拿大退休金計劃投資委員會；

「信貸設施」是指第一擔保信貸設施、循環信貸設施和應收賬款設施的總稱；

「德比Topco」是指德比TopCo合夥企業有限公司，我們在進行股權發行前的直接母公司，機構投資者、其他股東和某些管理成員之前持有的股權利益；

「EQT」指的是EQt Ab及其關聯公司的某些投資基金；

「股權分配」指的是根據Derby TopCo的有限合夥協議，由Derby TopCo向其有限合夥人分發的公司普通股股份，該分配是在我們的首次公開發行中進行的。在股權分配之後，EQt、CPPIb、貝恩及其他股權持有者，包括管理層成員，直接持有公司的普通股股份；

「交易法」指的是修訂後的1934年美國證券交易法；

「第一留置權信貸設施」指的是根據於2019年10月22日的第一留置權信貸協議下的定期貸款信貸設施，該協議由Waystar Technologies, Inc.和參與的貸款方共同簽署，並經不時修訂；

「GAAP」指的是美國普遍接受的會計原則；

「機構投資者」指的是EQt、CPPIb和貝恩及其各自關聯公司；

「JOBS法案」指的是修訂後的2012年美國創業企業啟動法案；

「淨營業收入保留率」指的是在特定的十二個月期間內向客戶開出的總發票金額，除以對同一客戶在前十二個月期間開出的總發票金額。詳見「管理層對財務狀況和業務運作結果的討論與分析—關鍵績效指標和非GAAP財務指標—淨營業收入保留率」；

「招募說明書」是指Waystar Holding Corp.於2024年6月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的招募說明書；

「應收賬款設施」是指根據2021年8月13日Waystar RC LLC、PNC 銀行，國家協會（作為行政代理）、Waystar Technologies, Inc.（作為初始服務商）及PNC Capital Markets LLC（作為結構代理）之間的應收賬款融資協議下的應收賬款設施，並已不時修訂；

「循環信貸設施」是指根據2019年10月22日Waystar Technologies, Inc.及參與貸款人的第一次留置權信貸協議下的循環信貸設施，並已不時修訂；

「SEC」指美國證券交易委員會；

「第二留置權信貸設施」是指根據2019年10月22日Waystar Technologies, Inc.及參與貸款人的第二留置權信貸協議下的定期貸款信貸設施，並已不時修訂；

「證券法」指經修訂的美國1933年證券法；

「SOFR」指有擔保的隔夜融資利率；及

「Waystar」、「公司」、「我們」、「我們」及「我們的」指Waystar Holding Corp.及其子公司的業務。

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目錄

某些數字數據已進行了四捨五入調整。因此，在各個表格中顯示的總數可能並不是前面數字的算術總和。

有關前瞻性聲明的警示性聲明s

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性聲明，反映了我們對我們控件及財務表現等事項的當前觀點。前瞻性聲明包括所有不屬於歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明貫穿於本報告，並涉及例如我們的行業板塊、業務策略、目標，以及我們對市場地位、未來控件、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源和其他財務及經營信息的預期。我們使用「預期」、「假設」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預計」、「打算」、「可以」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「未來」、「將」、「尋求」、「可預見」等詞彙或這些詞的否定形式以及類似的術語和短語，以識別本報告中的前瞻性聲明。

本報告中包含的前瞻性聲明基於管理層當前的預期，並不保證未來的表現。前瞻性聲明受到各種風險、不確定性、假設或難以預測或量化的情況變化的影響。我們的預期、信念和預測都是出於善意表達，並且我們相信它們有合理依據。然而，無法保證管理層的預期、信念和預測會實現或達成。實際結果可能因全球、區域型或地方經濟、業務、競爭、市場、監管及其他因素的變化而重大不同，這些許多因素超出了我們的控制範圍。我們認爲這些因素包括但不限於以下內容：

●我們在競爭激烈的行業中的運營方式；
●我們保持現有客戶和吸引新客戶的能力；
●我們成功執行業務策略以實現增長的能力；
●我們準確評估收購相關風險併成功整合收購業務的能力；
●我們建立和維護戰略關係的能力；
●我們客戶的增長和成功以及整體醫療交易量；
●醫療保健行業的整合;
●我們爲確保新客戶協議而進行的長度不等的銷售週期；
●我們的實施週期依賴於客戶的時間和資源；
●我們依賴於高級管理團隊和某些關鍵員工，並且我們能夠吸引和留住高技能員工；
●我們用來判斷可尋址市場規模的估算和假設的準確性；
●我們開發和市場新解決方案或增強現有解決方案的能力，以應對技術變化或不斷髮展的行業標準；
●我們解決方案與客戶及其供應商的網絡和製造行業的互操作性、連接性和集成；
●互聯網、移動通信和其他製造行業的性能和可靠性；
●如果我們無法獲取、處理、使用、披露或分發我們提供解決方案所需的高度監管數據，會產生的後果；

​

目錄

●我們對某些第三方廠商和服務提供商的依賴；
●我們產品和解決方案中的任何錯誤或故障；
●我們的客戶未能獲得適當的權限或未提供準確和適當的信息；
●員工或廠商可能發生貪污、身份盜竊或其他類似非法行爲，以及員工或廠商未能遵循質量標準或遵循環保、社會和治理標準;
●我們遵守國家自動清算所協會的相關規則和卡網絡的相關要求;
●卡網絡費用的增加和費用安排的其他變更;
●我們無法控制的付款方和提供方的行爲影響;
●與我們平台相關的隱私問題和安全漏洞或事件；
●關於隱私、數據保護和網絡安全的複雜且不斷變化的法律和法規；
●我們保護和執行知識產權的能力；
●我們使用或許可數據和整合第三方廠商技術的能力；
●我們使用「開源」軟件;
●第三方提起的法律程序，聲稱我們侵犯或以其他方式違反了他們的知識產權；
●聲稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息；
●我們開展業務的高度監管的行業；
●不確定且不斷變化的醫療保健監管和政治框架；
●醫療保健法律及數據隱私和安防-半導體法律法規，規範我們對個人信息的處理；
●因醫療保健監管環境的變化導致的收入減少；
●可能導致不利結果的法律、監管及其他程序；
●消費保護法律和法規;
●合同義務要求遵守某些銀行保密法/反洗錢法律和法規;
●現行法律規範我們參與某些營銷活動的能力;
●我們完全遵循網站可及性標準;
●我們稅率的任何變化、新稅法的採納或面臨額外稅務責任的風險；
●我們利用淨經營虧損來抵消未來應稅收入的能力受到限制；

​

目錄

●因資產減值準備而導致的損失；
●對我們信貸融資協議的限制性契約；
●利率波動；
●無法以可接受的條款獲得額外資本或根本無法獲得；
●一般宏觀經濟條件的影響；
●我們歷年來的淨虧損記錄以及我們實現或維持盈利的能力；
●機構投資者的利益可能與其他證券持有人的利益不同；
●我們作爲「新興增長公司的」狀態以及適用於「新興增長公司」的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者的吸引力降低；以及
●本報告中其他地方描述的其他因素，包括「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」、「市場風險的定量和定性披露」以及第二部分，第1A項「風險因素」下的描述，或在我們的招股說明書中「風險因素」標題下的描述，或在我們向SEC提交的其他文件和報告中的描述。

這些因素不應被理解爲詳盡無遺，並應與本報告中包含的其他警示性聲明結合閱讀。如果其中一個或多個風險或不確定因素實現，或者我們的假設證明不正確，我們的實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明中預測的結果有所不同。

我們在本報告中作出的任何前瞻性聲明僅在本報告日期有效，並完全由本報告中包含的警示性聲明進行明確限定。可能導致我們的實際結果有所不同的因素或事件可能會不時出現，且我們無法預測所有這些因素。您不應對我們的前瞻性聲明寄予過度信賴。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來發展還是其他原因，除非任何適用的證券法要求這樣做。

投資者和其他人應注意，我們通常通過我們的投資者關係網站（investors.waystar.com）、SEC提交的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公告財務和其他重要信息。我們利用這些傳播渠道與我們的投資者和公衆成員溝通有關我們的公司、我們的服務及其他感興趣的事項。我們網站上包含的信息不是本報告或我們向SEC提交的其他文件的一部分。

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目錄

目錄

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頁

第一部分 - 基本報表

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項目1. 財務報表

1

截至2024年9月30日和2023年12月31日的未經審計合併資產負債表

1

未經審計合併收益表

2

未經審計合併全面虧損表

3

未經審計合併股東權益變動表

4

未經審計合併現金流量表

6

未經審計的綜合財務報表註釋

7

項目2. 管理層對財務控件和運營結果的討論與分析

25

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

35

項目4. 控件和程序

36

第II部分-其他信息

​

項目1. 法律程序

37

項目1A. 風險因素

37

項目2. 未註冊的股權證券銷售，收益用途和發行人購買證券

37

項目3. 高級證券違約

37

項目4. 煤礦安全披露

37

項目5.其他信息

37

項 6. 附件

39

簽名

40

​

​

​

​

i

目錄

第I部分-財務信息

項目1. 財務報表

​

韋斯塔控股公司。

簡明合併資產負債表（以千爲單位，除分享和每股數據外）

截至2024年9月30日和2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

​

​

(未經審計)

​

​

​

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產

 

​

  

 

​

  

現金及現金等價物

​

$

127,125

​

$

35,580

受限現金

​

 

17,222

​

 

9,848

應收賬款淨額爲5,223 於2024年9月30日和$5,335 於2023年12月31日

​

 

137,893

​

 

126,089

所得稅應收款

​

 

4,584

​

 

6,811

預付費用

​

 

14,294

​

 

13,296

其他流動資產

​

 

4,315

​

 

30,426

總流動資產

​

 

305,433

​

 

222,050

物業、廠房和設備，淨值

​

 

48,017

​

 

61,259

經營租賃使用權資產，淨值

​

 

10,214

​

 

10,353

無形資產-淨額

​

 

1,069,696

​

 

1,186,936

商譽

​

 

3,019,826

​

 

3,030,013

延緩成本

​

 

80,667

​

 

65,811

其他長期資產

​

 

6,694

​

 

6,552

總資產

​

$

4,540,547

​

$

4,582,974

負債和股東權益

​

 

​

​

 

  

流動負債

​

 

  

​

 

  

應付賬款

​

$

47,840

​

$

45,484

應計薪酬

​

 

27,252

​

 

23,286

應付聚合基金

​

 

17,092

​

 

9,659

其他應計費用

​

 

11,521

​

 

10,923

遞延收入

​

 

10,201

​

 

10,935

長期債務的流動部分

​

 

12,550

​

 

17,454

關聯方長期債務的流動部分

​

 

359

​

 

529

經營租賃負債流動部分

​

 

5,412

​

 

4,398

融資租賃負債的流動部分

​

 

882

​

 

821

總流動負債

​

 

133,109

​

 

123,489

長期負債

​

 

  

​

 

  

遞延所得稅負債

​

 

101,294

​

 

174,480

長期負債淨額，扣除流動部分

​

 

1,189,630

​

 

2,134,920

關聯方長期負債淨額，扣除流動部分

​

 

32,125

​

 

64,758

經營租賃負債，淨值超過流動資產

​

 

12,881

​

 

14,278

金融租賃負債，減去流動部分

​

 

11,522

​

 

12,194

長期待攤收入

​

 

5,652

​

 

6,173

其他長期負債

​

 

1,587

​

 

2,750

總負債

​

 

1,487,800

​

 

2,533,042

承諾和 contingencies（見注19）

​

 

  

​

 

  

股東權益

​

 

  

​

 

  

優先股 $0.01 面值 - 100,000,000 和 零 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已授權的股份數分別爲 零 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別已發行或流通的股份

​

 

—

​

 

—

普通股 $0.01 面值 - 2,500,000,000 和 227,000,000 於2024年9月30日和2023年12月31日分別授權的股份; 172,086,129 和 121,679,902 已發行股份數量及 流通 分別於2024年9月30日和2023年12月31日

​

​

1,721

​

​

1,217

追加實收資本

​

 

3,290,813

​

 

2,234,688

累積其他綜合收益（損失）

​

 

192

​

 

15,802

累積赤字

​

 

(239,979)

​

 

(201,775)

股東權益總額

​

 

3,052,747

​

 

2,049,932

總負債和股東權益

​

$

4,540,547

​

$

4,582,974

​

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

1

目錄

​

韋斯塔控股公司。

未經審計的簡要合併經營報表（以千爲單位，除分享和每股數據外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日的三個月

    

截至2023年9月30日的九個月

​

​

2024

    

2023

 

2024

    

2023

收入

​

$

240,112

​

$

197,263

​

$

699,447

​

$

584,315

運營費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業成本（不包括折舊和攤銷費用）

​

 

80,545

​

 

62,922

​

 

236,188

​

 

182,578

銷售和營銷

​

 

38,450

​

 

32,114

​

 

117,945

​

 

93,490

一般和行政

​

 

22,704

​

 

17,365

​

 

88,794

​

 

46,524

研發

​

 

11,082

​

 

8,972

​

 

37,303

​

 

25,548

折舊和攤銷

​

 

60,185

​

 

43,675

​

 

148,635

​

 

131,780

總營業費用

​

 

212,966

​

 

165,048

​

 

628,865

​

 

479,920

營業利潤

​

 

27,146

​

 

32,215

​

 

70,582

​

 

104,395

其他費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

(17,752)

​

 

(50,755)

​

 

(122,759)

​

 

(147,047)

關聯方利息支出

​

 

(707)

​

 

(1,655)

​

 

(3,425)

​

 

(6,010)

淨利潤/(虧損)稅前

​

 

8,687

​

 

(20,195)

​

 

(55,602)

​

 

(48,662)

所得稅費用/(收益)

​

 

3,274

​

 

(4,709)

​

 

(17,398)

​

 

(11,743)

淨收入/(損失)

​

$

5,413

​

$

(15,486)

​

$

(38,204)

​

$

(36,919)

每股淨利潤/(虧損):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

$

0.03

​

$

(0.13)

​

$

(0.27)

​

$

(0.30)

攤薄

​

$

0.03

​

$

(0.13)

​

$

(0.27)

​

$

(0.30)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

 

171,578,311

​

 

121,673,852

​

 

142,367,458

​

 

121,674,189

攤薄

​

 

176,181,511

​

 

121,673,852

​

 

142,367,458

​

 

121,674,189

​

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

​

2

目錄

韋斯塔控股公司。

未經審計的綜合損失簡明合併報表（以千爲單位）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年9月30日的三個月

​

截至2023年9月30日的九個月

​

​

2024

​

2023

​

2024

​

2023

淨收入/(損失)

    

$

5,413

    

$

(15,486)

    

$

(38,204)

    

$

(36,919)

其他綜合收益，在稅前：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

利率互換

​

 

(14,440)

​

 

(2,531)

​

 

(20,624)

​

 

(1,536)

所得稅影響：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

利率互換

​

 

3,506

​

 

595

​

 

5,014

​

 

350

其他綜合收益/(損失)，稅後淨額

​

 

(10,934)

​

 

(1,936)

​

 

(15,610)

​

 

(1,186)

綜合收益/(損失)，稅後

​

$

(5,521)

​

$

(17,422)

​

$

(53,814)

​

$

(38,105)

(1)從累計其他綜合收益/（損失）重分類到淨利息支出的金額包括 $8,788 和 $8,563 截至2024年和2023年9月30日的三個月內，包括 $26,085 和 $22,659 截至2024年和2023年9個月的財務報表。
(2)從累計其他綜合收益/（損失）重分類的金額的所得稅影響爲 ($2,134) 和 ($2,013) 三的 截至2024年和2023年9月30日的月份，分別爲 ($6,334) 和 ($5,327) 截至2024年和2023年9個月的財務報表。

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

​

3

目錄

韋斯塔控股公司。

未經審計的簡明合併股東權益變動基本報表（以千爲單位，除非另有分享數據）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日止三個月

​

    

​

​

​

​

    

​

​

    

累計

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

實收資本

​

綜合

​

累計

​

​

​

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

收益（損失）  

    

虧損  

    

總計

2024年6月30日的餘額

 

166,659,634

​

$

1,667

​

$

3,178,697

​

$

11,126

​

$

(245,392)

​

$

2,946,098

基於股票的補償

 

—

​

 

—

​

 

7,949

​

 

—

​

 

—

​

 

7,949

普通股期權的結算，扣除期權行使後的淨額

 

367,485

​

 

4

​

 

1,517

​

 

—

​

 

—

​

 

1,521

資本分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2024年7月5日，與承銷商行使超額配售期權有關的普通股發行，扣除發行成本後淨額

​

5,059,010

​

​

50

​

​

102,650

​

​

—

​

​

—

​

​

102,700

淨利潤

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

5,413

​

 

5,413

其他綜合收益

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(10,934)

​

 

—

​

 

(10,934)

2024年9月30日的餘額

 

172,086,129

​

$

1,721

​

$

3,290,813

​

$

192

​

$

(239,979)

​

$

3,052,747

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年9月30日結束的三個月

​

    

​

​

​

​

    

​

​

    

累計

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

實收資本

​

綜合

​

累計

​

​

​

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

收益（損失）  

    

虧損  

    

總計

2023年6月30日的餘額

 

121,673,852

​

$

1,217

​

$

2,229,512

​

$

30,588

​

$

(171,874)

​

$

2,089,443

基於股票的補償

 

—

​

 

—

​

 

2,207

​

 

—

​

 

—

​

 

2,207

淨虧損

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(15,486)

​

 

(15,486)

其他綜合收益

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,936)

​

 

—

​

 

(1,936)

2023年9月30日餘額

 

121,673,852

​

$

1,217

​

$

2,231,719

​

$

28,652

​

$

(187,360)

​

$

2,074,228

​

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

​

​

4

目錄

韋斯塔控股公司。

未經審計的簡明合併股東權益變動基本報表（以千爲單位，除非另有分享數據）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日結束的九個月

​

    

​

​

​

​

    

​

​

    

累計

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

實收資本

​

綜合

​

累計

​

​

​

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

收益（損失）  

    

虧損  

    

總計

截至2023年12月31日的餘額

 

121,679,902

​

$

1,217

​

$

2,234,688

​

$

15,802

​

$

(201,775)

​

$

2,049,932

基於股票的補償

 

—

​

​

—

​

 

47,867

​

 

—

​

 

—

​

 

47,867

普通股期權的結算，扣除期權行使後的淨額

 

369,905

​

 

5

​

 

1,483

​

 

—

​

 

—

​

 

1,488

回購的股票

 

(22,688)

​

 

(1)

​

 

(843)

​

 

—

​

 

—

​

 

(844)

資本分配

​

—

​

​

—

​

​

(99)

​

​

—

​

​

—

​

​

(99)

首次公開發行普通股的發行（包括承銷商在2024年7月5日行使超額配售期權），減去發行成本

​

50,059,010

​

​

500

​

​

1,007,717

​

​

—

​

​

—

​

​

1,008,217

淨虧損

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(38,204)

​

 

(38,204)

其他綜合收益

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(15,610)

​

 

—

​

 

(15,610)

2024年9月30日的餘額

 

172,086,129

​

$

1,721

​

$

3,290,813

​

$

192

​

$

(239,979)

​

$

3,052,747

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年9月30日的九個月中，

​

    

​

​

​

​

    

​

​

    

累計

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

實收資本

​

綜合

​

累計

​

​

​

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

收益（損失）  

    

虧損  

    

總計

截至2022年12月31日的餘額

 

121,670,948

​

$

1,217

​

$

2,225,618

​

$

29,838

​

$

(150,441)

​

$

2,106,232

基於股票的補償

 

—

​

 

—

​

 

6,505

​

 

—

​

 

—

​

 

6,505

普通股期權的結算，扣除期權行使後的淨額

 

20,218

​

 

1

​

 

283

​

 

—

​

 

—

​

 

284

回購的股票

​

(17,314)

​

​

(1)

​

​

(687)

​

​

—

​

​

—

​

​

(688)

淨虧損

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(36,919)

​

 

(36,919)

其他綜合收益

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,186)

​

 

—

​

 

(1,186)

2023年9月30日餘額

 

121,673,852

​

$

1,217

​

$

2,231,719

​

$

28,652

​

$

(187,360)

​

$

2,074,228

​

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

​

5

目錄

韋斯塔控股公司。

未經審計的簡明合併現金流量表（單位：千）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日的九個月

​

​

2024

    

2023

經營活動現金流量

 

​

  

 

​

  

淨虧損

​

$

(38,204)

​

$

(36,919)

調整以調節淨利潤/（損失）爲經營活動提供的淨現金

​

 

​

​

 

​

折舊和攤銷

​

 

148,635

​

 

131,780

基於股票的補償

​

 

47,400

​

 

6,505

壞賬準備費用計提

​

 

1,642

​

 

1,614

債務攤銷損失

​

 

20,277

​

 

—

遞延所得稅

​

 

(57,984)

​

 

(47,126)

攤銷債務折扣和發行成本

​

 

3,301

​

 

7,907

其他

​

​

(99)

​

​

—

變動內容:

​

 

​

​

 

​

應收賬款

​

 

(13,445)

​

 

(5,101)

Income tax refundable

​

 

2,227

​

 

(619)

預付費用及其他流動資產

​

 

(1,714)

​

 

(6,238)

延緩成本

​

 

(14,389)

​

 

(10,586)

其他長期資產

​

 

(515)

​

 

(33)

應付賬款和應計費用

​

 

9,366

​

 

231

遞延收入

​

 

(1,256)

​

 

(257)

經營租賃資產和租賃負債

​

 

(244)

​

 

(1,199)

其他長期負債

​

 

—

​

 

45

經營活動產生的淨現金流量

​

 

104,998

​

 

40,004

投資活動現金流量

​

 

​

​

 

​

購買財產和設備以及內部開發軟件成本的資本化

​

 

(21,044)

​

 

(15,726)

收購，扣除獲得的現金和現金等價物

​

​

—

​

​

(30,027)

投資活動中使用的淨現金

​

 

(21,044)

​

 

(45,753)

籌資活動現金流量

​

 

​

​

 

​

聚集資金負債變動

​

 

7,433

​

 

458

股權發行淨收益（含承銷折扣）

​

​

1,017,074

​

​

—

支付第三方首次公開發行費用

​

​

(3,372)

​

​

—

回購的股票

​

 

(844)

​

 

(688)

行使普通股期權所募集的資金

​

 

1,488

​

 

284

債務發行所得款項，扣除債權人費用淨額

​

 

545,209

​

 

—

償還債務

​

 

(1,550,002)

​

 

(13,487)

與發行新債務相關的第三方費用

​

 

(1,410)

​

 

—

支付的融資租賃負債

​

 

(611)

​

 

(599)

籌集資金的淨現金流量

​

 

14,965

​

 

(14,032)

期間內現金及現金等價物增加額

​

 

98,919

​

 

(19,781)

期初現金及現金等價物及受限制現金

​

 

45,428

​

 

72,636

期末現金及現金等價物及受限制現金

​

$

144,347

​

$

52,855

現金流補充資料披露

​

 

​

​

 

​

支付的利息

​

$

101,189

​

$

143,685

現金稅款已付（退還）淨額

​

 

38,558

​

 

36,654

非現金投融資活動

​

 

​

​

 

​

應付賬款中的固定資產購買

​

 

586

​

 

(502)

未付第三方首次公開發行成本

​

​

50

​

​

—

資產負債表現金帳戶與現金流量表調節

​

 

​

​

 

​

資產負債表

​

 

​

​

 

​

現金及現金等價物

​

 

127,125

​

 

44,450

受限現金

​

 

17,222

​

 

8,405

總計

​

 

144,347

​

 

52,855

​

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

​

​

6

目錄

Waystar 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.商業

Waystar Holding Corp.（「Waystar」、「我們」 或 「我們的」）是爲醫療保健組織提供關鍵任務雲技術的提供商。我們的企業級平台改變了複雜而不同的流程，包括醫療保健提供者從付款人和患者那裏收到的醫療保健付款，從服務前參與到服務後的匯款和對賬。我們的平台增強了數據完整性，消除了手動任務，提高了索賠和賬單的準確性，從而提高了透明度，降低了勞動力成本，以及更快、更準確的報銷和現金流。我們的解決方案市場遍及美國各地，包括波多黎各和其他美國領土。

風險和不確定性— 我們面臨着類似行業公司常見的風險，包括但不限於我們在競爭激烈的行業中的運營、我們留住現有客戶和吸引新客戶的能力、我們建立和維持戰略關係的能力、客戶的成長和成功以及整體醫療交易量、醫療保健行業的整合、我們爲獲得新客戶協議而採用的可變長度的銷售週期、取決於客戶時間和資源的實施週期、我們的能力到開發和銷售新的解決方案，或增強我們的現有解決方案，以應對技術變革或不斷變化的行業標準，我們的解決方案與客戶及其供應商網絡和基礎設施的互操作性、連接性和集成，互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性，我們無法獲取、處理、使用、披露或分發我們提供解決方案所需的高度監管數據的後果，政府監管對我們市場的影響以及我們的依賴可以肯定第三方供應商和提供商。

有時，我們會在正常業務過程中籤訂標準賠償安排。根據這些安排，對於受賠方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而蒙受或產生的損失，我們進行賠償，使其免受損害，並同意向受賠方賠償。這些賠償協議的條款通常在協議執行後的任何時候都永久有效。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最大可能付款額尚無法確定，因爲這涉及將來可能向我們提出但尚未提出的索賠。從歷史上看，我們沒有爲辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠支付任何費用。

我們已經與我們的董事或高級管理人員簽訂了協議，可能要求我們賠償他們因其作爲董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因其故意不當行爲而產生的責任除外。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有記錄與此類賠償相關的責任。

反向股票拆分

2024 年 5 月 15 日，我們實施了 0.605-for-1 份普通股的反向股票拆分和 0.605-對我們的A類普通股進行1次反向股票分割。反向股票拆分並未導致普通股或A類普通股面值的調整。反向股票拆分最初於2024年5月15日生效 0.62-for-1 比率，該比率於 2024 年 5 月 22 日進行了追溯修訂，將該比率更新爲 0.605-for-1。隨附的簡明合併財務報表以及相關的附註14、附註16和附註18中的所有參考內容均已更新，以反映修訂後反向股票拆分的影響 0.605-for-1 的比例。財務報表和上述腳註中列報和披露的普通股、A類普通股、額外實收資本、購買普通股期權和每股虧損金額的數量已在追溯基礎上重報，以反映該行動的影響。

首次公開募股

2024 年 6 月，我們完成了首次公開募股（「IPO」），我們在其中發行和出售 45,000,000 我們的普通股股價爲美元21.50 每股。我們收到的總收益爲 $914.3 扣除承銷商的折扣和佣金後的百萬美元53.2 百萬。延期發行成本包括與首次公開募股直接相關的直接增量法律、會計和其他第三方費用，在首次公開募股完成時已資本化並抵消所得款項。截至首次公開募股之日，我們已經資本化 $8.8 百萬美元的延期發行成本，其中 $0.1 截至2024年9月30日，有100萬人未付款。首次公開募股完成後，這些成本被收益所抵消。

作爲首次公開募股的一部分，我們向承銷商授予了自招股說明書發佈之日起30天的全額配股權，最多可購買 6,750,000 我們按首次公開募股價格減去承保折扣獲得的額外普通股。

7

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

在2024年7月5日，承銷商行使超額配售選擇權購買 5,059,010 額外的普通股，帶來額外的淨收益 $102.8 百萬美元。其餘購買額外股票的期權在30天期限結束時未行使。6.0 百萬。剩餘的購買額外股份的選擇權在30天期限結束時未被行使而失效。

我們使用在2024年7月5日從首次公開募股及承銷商行使超額配售選擇權獲得的淨收益來償還 $909.1 百萬美元和美元110.9 在我們的第一擔保信貸設施下，未償還的主要債務爲百萬。 請參閱下面的註釋11以獲取詳細信息。

​

2.重要會計政策摘要

基本報表呈現基礎

財務報表包括Waystar及其子公司的合併資產負債表、營業報告、綜合虧損報告、股東權益變動表以及現金流量表，並已按照美國通用會計原則（「GAAP」）編制。

附帶的未經審計的合併財務報表及其註釋已按照GAAP及證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務報告的適用規則和規定編制。因此，它們未包括GAAP對完整財務報表所要求的所有信息和註釋。根據管理層的意見，臨時財務信息包括所有正常常規性質的調整，必要以公平呈現公司的財務狀況、經營結果、股東權益變動和現金流量。截止2024年9月30日的九個月的營業結果不一定代表整年或任意未來期間的結果。這些未經審計的合併財務報表應與截至2023年12月31日的經過審計的合併財務報表及相關注釋結合閱讀，這份已於2024年6月6日向SEC提交的招股說明書中提到（「招股說明書」）。

我們作爲一個單一的業務單位運營。因此，我們將結果報告爲一個涵蓋我們整個組織的單一經營板塊。

使用估計

根據GAAP編制合併基本報表需要我們做出估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及影響報告期間營業收入和費用的報告金額。重大估計和假設用於（但不限於）：（1）收入確認，包括預計客戶的預期生命週期；（2）應收賬款和應收稅款的可回收性；（3）商譽和長期無形資產的減值評估；（4）在商業合併中獲得的無形資產的公允價值；（5）訴訟準備金；（6）折舊和攤銷；（7）授予員工的期權公允價值，並視爲商業合併的一部分；（8）利率互換的公允價值；（9）包括增量借款利率的租賃。未來事件及其影響無法確定預測，因此，會計估計需要進行判斷。我們會持續評估和更新假設和估計，可能會聘請外部專家協助評估。實際結果可能與使用的估計有所不同。

收入確認

我們主要通過提供醫療行業解決方案的訪問權限來獲得營業收入，並由此產生兩種收入類型：（i）訂閱收入和（ii）基於成交量的收入，分別佔所有呈現期間總營業收入的 99的百分比。我們還通過實施軟件的費用以及銷售硬件以促進患者支付來獲得營業收入。

我們根據ASC主題606確認營業收入， Revenue from Contracts with Customers （"ASC 606"），通過以下五個步驟進行：

●與客戶簽訂合同的確認；
●識別合同中的履行義務；
●滿足履行義務時或隨之而來的收入

8

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

●將交易價格分配給合同中的履行義務；
●在我們滿足績效義務時或當時確認營業收入

我們的客戶，在本報告的其他地方稱爲客戶，代表着各類護理設置中的醫療保健提供者，包括醫生診所、診所、外科中心和實驗室，以及大型醫院和健康系統。

當合同得到雙方的批准和承諾時，我們會確認合同，雙方的權利被識別，付款條款被確定，合同具有商業實質，並且對對價的收回可能性較高。我們合同的長度有所不同，但通常是 二 to 三年 ，並且通常會自動續訂多個 一年 期限。我們的營業收入以適用的銷售和使用稅後的淨額報告，並在這些服務或產品的控制權轉移到客戶時被確認，金額反映了我們預期在合同履行義務中應得的對價。

我們訂閱服務和基於成交量的服務產生的營業收入代表了一項單一承諾，即提供持續訪問（即待命義務）我們saas概念的服務。我們的軟件產品通過基於雲的託管平台提供給客戶，客戶無法擁有或實際控制軟件。由於每一天提供訪問軟件解決方案的服務幾乎是相同的，且客戶在服務提供時同時接收和消費這些服務的利益，因此這些服務被視爲包含若干獨特日常服務的單一履行義務。

我們的訂閱服務營業收入是在合同期限內根據服務提供給客戶的日期按比例確認的。基於成交量的服務價格依據交易、美元成交量或特定時期內的提供者數量來定。考慮到承諾的性質是基於在合同期內將要執行的服務的未知數量或結果，基於成交量的費用被判定爲變量考慮。基於成交量的交易費用是每日確認的，使用基於客戶交易處理時的成交量或交易次數的時間流逝產出方法。

我們的其他服務通常與所有解決方案的實施活動以及硬件銷售相關，以促進患者付款。實施服務不被視爲履行義務，因爲在沒有使用我們軟件解決方案的情況下，它們不提供給客戶獨特的服務。因此，與我們解決方案相關的實施費用是預先開票的，並在合同期限內按比例確認。實施費用和硬件銷售佔總營業收入的比例少於 1%。

我們的客戶合同通常包括我們軟件解決方案的各種組合。判斷這些軟件解決方案是否被視爲獨特的履行義務，需要根據是分開還是一起記賬進行重大判斷。具體而言，需要判斷的是，訪問公司的saas概念是否與安排中包含的其他服務和解決方案是獨立的。

我們遵循ASC 606-10-55-36至-40的要求，即《客戶合同的營業收入——主要代理考慮》，以確定客戶合同中我們履行義務的毛收入與淨收入的呈現。在我們作爲主要方行事時記錄的營業收入按毛額報告，等於我們預計爲轉讓的商品或服務收到的完整對價。在我們作爲代理方行事時記錄的營業收入按淨額報告，不包括任何提供給交易中的主要方的對價。

委託人與代理人的評估是一個判斷問題，取決於安排的事實和情況，以及我們是否在向客戶轉移之前控制了商品或服務，或我們是否作爲第三方的代理人行事。該評估針對每個識別的履約義務單獨進行。對於我們大多數合同，我們被認爲是在與客戶的交易中的主要方，並且認定的營業收入未扣除任何相關的渠道合作伙伴費用或成本。我們有一些代理安排，第三方控制提供給客戶的商品或服務，我們確認的營業收入是扣除任何付給這些第三方的費用後的淨收入。

付款條款和條件因合同類型而異，儘管我們的標準付款條款通常要求在 30 to 60 天。在營業收入確認的時間與付款時間不同的情況下，我們已經判斷我們的合同通常不包括重大融資組件。我們開票條款的主要目的是爲客戶提供簡化和可預測的購買我們產品和服務的方式，而不是從客戶那裏獲取融資或爲客戶提供融資。

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Waystar Holding Corp.

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

合同成本

獲取合同的增量成本

獲取合同的增量成本主要包括支付給內部銷售人員的佣金。我們認爲所有此類佣金都是增量和可回收的，因爲只有在合同獲得時才會支付這些佣金。這些資本化成本在預期的利益期間內按直線法攤銷，該期間是基於平均客戶生命週期確定的，包括預期的合同續簽。截止2024年9月30日和2023年12月31日，報告在我們資產負債表上的未攤銷費用總額爲$29.2百萬和$22.8百萬，分別爲內部銷售佣金。截止2024年和2023年的三個月，相關的銷售佣金資產攤銷爲$2.8 百萬和$2.0 百萬，分別爲。截止到2024年和2023年9月30日的九個月，銷售委員會資產相關的攤銷爲$7.8 百萬和$5.4 百萬，分別爲。上述攤銷金額已包含在我們合併報表的銷售和市場營銷中。

履行合同的費用

我們將爲履行合同而付出的費用進行資本化，這些費用 i) 直接與合同相關， ii) 預計將產生可用於履行合同下的績效義務的資源，並且 iii) 預計將通過合同下產生的營業收入來回收。爲客戶實施我們解決方案所產生的費用（例如，直接人工）會被資本化並按直線法在預計的客戶生命週期內進行攤銷，如果我們預計能夠回收這些費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，作爲遞延費用在我們資產負債表上報告的未攤銷費用總額爲$51.4 百萬和$43.0 百萬，分別爲，截止到2024年和2023年9月30日的三個月，履行成本資產相關的攤銷爲$3.2 百萬和$2.3 百萬，分別爲。截止到2024年和2023年9月30日的九個月，相關於履約成本資產的攤銷爲$8.9百萬和$6.3以上攤銷金額包含在我們合併經營報表的營業收入成本中。

截至2024年11月14日，註冊人的普通股總共有 無 與報告期間的遞延成本相關的減值損失。

渠道合作伙伴

我們在附帶的運營報表中將支付給渠道合作伙伴的費用計入銷售和營銷費用。對於截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，我們記錄給所有渠道合作伙伴的費用爲$17.0 百萬和$13.1 百萬，分別。對於截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，我們記錄給所有渠道合作伙伴的費用爲$47.6百萬和$38.9百萬，分別。由於我們主要負責與最終用戶簽約並履行合同，因此我們按相關渠道合作伙伴費用的總額記錄營業收入。

遞延發行成本

我們在其他資產中資本化特定法律、會計和其他與我們正在進行的股權融資直接相關的第三方費用，包括計劃中的首次公開募股，直到這些融資完成。股權融資完成後，這些費用被記錄爲所獲收益的減項。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或嚴重延遲，遞延發行成本將立即記入營業費用。直到2024年6月6日，我們的招股說明書的生效日期，我們已資本化$8.8 百萬的遞延發行成本，這些費用在IPO完成後記錄在股東權益中（見註釋1）。截至2023年12月31日，資本化的遞延發行成本爲$5.4百萬。

商譽

我們根據會計標準編碼（「ASC」）805，業務合併，使用收購會計方法對業務合併進行會計處理，其中總購買價格根據其估計公允價值分配給獲得的有形資產和已識別的無形資產以及假定的負債。購買價格的分配使用當前可用的信息，並且在獲取更多關於資產評估、假定的負債和初步估計修訂等信息後，可能會在收購日期起的一年內進行調整。超過所購買的有形資產和已識別的無形資產的公允價值減去假定負債的購買價格被確認作爲商譽。

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韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

我們根據ASC 350條款對商譽進行覈算，商譽和其他無形資產。商譽每年在10月1日或出現減值指標時進行減值評估。 沒有 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，對商譽進行了減值。有關商譽的更多信息，請參見第7條。

債券發行成本

債務發行成本（淨攤銷後）在我們的資產負債表上反映爲對長期債務賬面價值的直接減少。此外，與我們的循環信貸債務相關的債務發行成本（淨攤銷後）被包含在其他資產中。債務發行成本包括支付給債權人的費用和爲發行新債務而產生的第三方費用。債務發行成本根據有效利息法在債務工具的相應期限內攤銷，並且攤銷費用包含在利息費用中。

最近發佈的會計聲明

在2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，「部門報告-可報告部門披露的改進」。該標準旨在改善可報告部門的披露要求，主要通過增強對重要部門費用的披露。對於公共企業，該ASU將在2023年12月15日後開始的年度期間生效。指導方針將追溯適用，除非這樣做不切實際。允許提前採用。我們目前正在評估該修訂對我們合併財務報表和簡明合併財務報表的影響。

在2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09，「所得稅披露的改進」，該標準要求就報告實體的有效稅率調節提供分解信息，以及有關已繳納所得稅的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得稅披露來使投資者受益，這些信息對於進行資本配置決策是有用的。對於公共企業，該ASU將在2024年12月15日後開始的年度期間生效。該指導方針將以展望的方式適用，並可選擇追溯應用該標準。允許提前採用。我們目前正在評估該修訂對我們合併財務報表和簡明合併財務報表的影響。

​

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韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

我們的慣常業務做法是與客戶簽訂具有法律效力的書面合同。我們的大多數合同都由我們和客戶之間的主服務協議管理，該協議規定了雙方任何個別合同的一般條款和條件，然後由客戶訂購補充規定不同貨品和服務、相關價格和任何個別合同的其他條款。每個個別合同的具體履行義務都在各個訂單的條款中定義。每個履行義務是根據向客戶轉讓的貨品和服務來確定，這些貨品和服務既能夠在合同範圍內被區分，也在合約的背景下區分出來。根據期望將獲得的考慮對交易價格進行確定，作爲向客戶轉讓貨物或服務的代價。通常，我們的合同不會爲客戶提供退貨或退款的權利；我們不會限制合同價格，因爲很可能不會因退貨或退款而出現重大的營業收入返還。

訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：

下表展示了按營業收入類型和收入確認時機劃分的營業收入（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

    

截至2023年9月30日的三個月

     

截至2023年9月30日的九個月

​

​

Recognition

    

2024

    

2023

 

2024

    

2023

訂閱收入

 

隨時間推移

​

$

117,993

​

$

101,828

​

$

336,421

​

$

297,596

基於成交量的營業收入

 

隨時間推移

​

 

120,678

​

 

94,402

​

 

358,723

​

 

284,178

實施服務和其他營業收入

 

Various

​

 

1,441

​

 

1,033

​

 

4,303

​

 

2,541

總收入

 

  

​

$

240,112

​

$

197,263

​

$

699,447

​

$

584,315

​

合同負債

我們的營業收入主要來自與客戶簽訂的合同，通過訂閱費用和成交量費用獲得。我們與客戶的付款條款通常包括一次性實施服務的付款，該服務包括客戶登記和在我們平台上設定合同解決方案。這些實施費用在合同執行時到期。此外，訂閱費用持續按月產生並開具發票。

客戶在履行相應績效義務之前預收的款項記錄爲合同負債。實施費用在客戶生命週期內確認，任何未確認的金額將延期作爲合同負債。這些金額在我們的合併資產負債表上報告爲遞延營業收入。

下表列示影響遞延營業收入餘額的活動（單位：千元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

九月30日

    

12月31日，

​

​

2024

​

2023

開始餘額

​

$

17,108

​

$

16,454

營業收入確認

​

 

(10,203)

​

 

(9,900)

額外遞延的金額

​

 

8,948

​

 

10,554

結束餘額

​

$

15,853

​

$

17,108

​

分配給剩餘履行義務的交易價格

截至2024年9月30日，預計將在下一個期間確認的與未滿足績效義務相關的交易價格爲 12 個月 以及超過 12 個月 爲$百萬，相比之下爲$59.0百萬美元和$32.9百萬。

分配給未滿足（或部分滿足）的績效義務的交易價格不包括與原預期期限爲一年或更短的合同相關的營業收入。此外，該餘額不包括完全分配給完全未滿足的承諾的變量考慮，這些承諾構成了一項由一系列不同的每日服務組成的單一績效義務。

剩餘績效義務的估計可能會發生變化，並受到多個因素的影響，包括合同修改引起的終止以及合同時間和範圍的變化。

​

12

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韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

4. 公允價值計量與披露

下表呈現了按公允價值定期計量的金融資產和負債的公允價值層次結構（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

資產負債表分類

    

賬面價值

    

第1級

    

第2級

    

第3級

2024年9月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融資產：

 

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

利率互換

 

其他流動資產

​

$

1,958

​

$

 —

​

$

1,958

​

$

 —

金融負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互換

​

其他應計費用

​

$

396

​

$

—

​

$

396

​

$

—

利率互換

​

其他長期負債

​

$

1,309

​

$

—

​

$

1,309

​

$

—

2023年12月31日

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

金融資產：

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利率互換

 

其他流動資產

​

$

23,350

​

$

—

​

$

23,350

​

$

—

金融負債：

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利率互換

 

其他長期負債

​

$

2,472

​

$

—

​

$

2,472

​

$

—

​

我們利率掉期的公允價值基於所有未來淨現值現金流的總和。未來現金流是根據我們利率掉期的條款以及考慮已發佈的折現因子和預測的SOFR曲線得出的。長期債務的公允價值是根據當前可獲得的類似條款和到期日債務的借款利率計算未來現金流的現值確定的。我們的第一留置權定期貸款的賬面價值爲$1,166.8百萬美元和$1,730.8百萬，與公允價值$1,168.2百萬美元和$1,735.1百萬相比，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲。 截至2024年9月30日， 沒有 根據下面第11條說明的還款情況，我們第二留置權定期貸款設施的餘額。到2023年12月31日，我們第二留置權定期貸款設施的賬面價值接近公允價值。 沒有 在所呈現的期間內沒有進行第3級的轉移。

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日，現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值由於這些工具的短期到期，接近公允價值。利率互換屬於第2級工具，其公允價值是根據調整後的折現現金流推導出的，考慮了不履約風險。

​

5. 收購

HealthPay24 收購

On August 3, 2023, we completed the acquisition of all issued and outstanding membership interests of HealthPay24, which offers patient engagement and payment solutions. We accounted for the acquisition as a business combination using the acquisition method of accounting. The total consideration paid was allocated to the net tangible and identifiable intangible assets acquired based on their fair values at the acquisition date. The excess consideration paid over the fair value of the net tangible and identifiable intangible assets acquired was recorded as goodwill. Goodwill for the acquisition primarily represents future customer relationships. The goodwill is not deductible for tax purposes. We have included the financial results of HealthPay24 in the consolidated financial statements subsequent to the date of acquisition. Pro forma results, including the acquired business since the beginning of fiscal 2023, would not be materially different than the reported results. Revenue and net earnings for the three months ended September 30, 2023 since the completion of the acquisition were immaterial. The total consideration paid for HealthPay24 was $31.4 million which entirely consisted of cash consideration.

13

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

下表總結了截至收購日期（單位：千元）所獲得資產的估計公允價值和承擔的負債。

​

​

​

​

現金及現金等價物

    

$

1,374

應收賬款

​

​

1,772

預付款和其他流動資產

 

​

255

其他資產

 

​

229

客戶關係

 

​

14,500

開發的科技

 

​

800

商標和商標

 

​

400

商譽

 

​

13,935

總計獲得資產

​

$

33,265

其他流動負債

​

 

845

遞延收入

​

 

821

其他負債

​

 

225

總計收購的負債

​

$

1,891

已獲得淨資產總額

​

$

31,374

​

有形資產的公允價值主要通過收益法確定。收購的可辨別無形資產的公允價值使用第3級輸入確定，如折現現金流，這些在市場上是不可觀察的。收購的無形資產包括客戶關係、開發的科技以及交易名稱和商標，這些都採用直線法攤銷，與資產的使用相近。可辨別無形資產的使用壽命爲 19年 ，用於客戶關係， 8年 用於開發科技，以及 2年 用於商標和商號。所有收購的無形資產的加權平均剩餘使用壽命爲 12.1年。

總收購成本爲$0.9 截至2023年9月30日的三個月內，費用化的收購成本爲百萬，並在運營報表的管理費用中記錄。

6. 固定資產，淨額

主要類別的物業和設備餘額如下（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

​

2023年12月31日

建築物

    

$

19,653

    

$

19,653

電腦硬件

​

 

39,753

​

 

35,006

資本化的內部使用軟件

​

 

37,097

​

 

25,567

購買計算機-半導體軟件

​

 

22,785

​

 

22,079

傢俱和固定裝置

​

 

3,413

​

 

2,980

辦公設備

​

 

232

​

 

211

租賃改良

​

 

8,385

​

 

8,255

資本租賃資產

​

 

2,994

​

 

2,994

建設中的工程

​

 

—

​

 

15

正在開發的內部使用軟件

​

 

14,228

​

 

13,626

​

​

 

148,540

​

 

130,386

累計折舊

​

 

(100,523)

​

 

(69,127)

​

​

$

48,017

​

$

61,259

​

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，固定資產的折舊，包括資本化軟件的攤銷，分別爲$21.1 百萬美元和美元3.9 截至2024年和2023年9月30日的九個月內，固定資產的折舊，包括資本化軟件的攤銷，分別爲$31.4 百萬美元和美元11.4 百萬，分別爲。

14

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

我們在截至2024年9月30日和2023年的三個月中，資本化了$4.3百萬美元和$12.1截至2024年9月30日的三個月和九個月的軟件開發成本爲百萬美元。資本化軟件的攤銷爲$2.7百萬美元和$1.3截至2024年和2023年9月30日的三個月分別爲百萬美元，金額爲$7.4 百萬美元和美元3.8 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內爲百萬美元。資本化軟件開發成本的淨賬面價值爲$28.1百萬美元和$23.4和2013年12月31日分別爲百萬美元。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲沒有 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內的物業和設備減值。由於我們其中一個辦公室的遷移，我們減少了相關融資租賃和租賃改善資產的使用壽命，這佔了$15.8 截至2024年9月30日的三個月和九個月內爲百萬美元的增量折舊。截止2024年9月30日，上述資產的剩餘淨賬面價值爲$2.1 百萬，這將在2024年第四季度完全折舊。

​

7. 商譽和其他無形資產

商譽的餘額爲$3.0截至2024年9月30日和2023年12月31日均爲十億。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄了一個期間外調整，以確認先前未識別的遞延稅資產，以便於2019年事務控制變更時發行的滾動期權的未來利益。該調整記錄增加了遞延稅資產$11.5 百萬，增加了截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的所得稅收益$1.3 百萬，減少商譽$10.2 百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄了$的補充。13.4 與HealthPay24收購相關的商譽爲百萬（注5）。 沒有 在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，商譽沒有其他增加、處置或減值。

有限壽命無形資產的攤銷如下（以千爲單位，除了使用壽命）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

加權- 

​

​

​

​

​

​

​

​

淨值 

​

平均 

​

​

總攜帶

​

累計 

​

賬面價值 

​

剩餘 

​

​

金額

​

攤銷

​

價值

​

有用壽命

截至2024年9月30日

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

客戶關係

​

$

1,429,400

​

$

(417,009)

​

$

1,012,391

 

11.3

購買了開發的科技

​

 

301,100

​

 

(264,346)

​

 

36,754

 

4.0

商標和商標

​

 

40,700

​

 

(20,149)

​

 

20,551

 

5.0

總計

​

$

1,771,200

​

$

(701,504)

​

$

1,069,696

 

  

截至2023年12月31日

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

客戶關係

​

$

1,429,400

​

$

(345,848)

​

$

1,083,552

 

12.3

購買的開發科技

​

 

301,100

​

 

(221,558)

​

 

79,542

 

3.0

商標和商標

​

 

40,700

​

 

(16,857)

​

 

23,842

 

6.0

總計

​

$

1,771,200

​

$

(584,263)

​

$

1,186,936

 

  

​

分期攤銷費用爲$39.1 百萬美元和美元39.8 百萬，在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，分別爲$117.2百萬美元和$120.4百萬美元分別於2024年和2023年截至9月30日的九個月中確認的收入。

​

8. 租賃

截至2024年9月30日和2023年12月31日的融資租賃使用權資產爲$1.8百萬美元和$16.0百萬，包含在合併資產負債表的物業和設備淨額中。由於我們其中一個辦公室地點的搬遷（見註釋6），我們減少了相關融資租賃使用權資產的使用壽命，該資產代表$13.2 到2024年9月30日止的三個月和九個月，額外折舊爲百萬（不包括對租賃改進的加速折舊）。我們還減少了相關運營租賃使用權資產的使用壽命，該資產佔$1.0 到2024年9月30日止的三個月和九個月，還有額外的運營租賃成本爲百萬。

15

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的租賃費用元件（單位：千元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年9月30日的三個月

​

截至2023年9月30日的九個月

​

​

2024

​

2023

​

2024

​

2023

金融租賃成本

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

攤銷租賃權資產

​

$

13,442

​

$

397

​

$

14,236

​

$

1,190

租賃負債利息

​

 

186

​

 

198

​

 

568

​

 

602

經營租賃成本

​

 

1,978

​

 

970

​

 

3,752

​

 

2,817

變量租賃成本

​

 

206

​

 

216

​

 

357

​

 

316

短期租賃

​

 

162

​

 

167

​

 

526

​

 

613

總租金成本

​

$

15,974

​

$

1,948

​

$

19,439

​

$

5,538

​

截至2024年9月30日的租賃負債到期情況如下（單位：千）:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Operating L減輕 

​

金融 L減輕 

2024

    

$

1,355

    

$

394

2025

​

 

5,900

​

 

1,604

2026

​

 

5,035

​

 

1,641

2027

​

 

2,731

​

 

1,678

2028

​

 

2,479

​

 

1,714

然後

​

 

2,764

​

 

9,309

未來最低租賃付款總額

​

 

20,264

​

 

16,340

減：利息

​

 

1,971

​

 

3,936

總計

​

$

18,293

​

$

12,404

​

2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的租賃補充現金流信息如下（單位：千）:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日的三個月

    

截至2023年9月30日的九個月

​

​

2024

    

2023

 

2024

    

2023

支付與租賃負債計量相關的現金：

 

​

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約的經營現金流量

​

$

1,358

​

$

1,381

​

$

3,995

​

$

4,017

融資租賃的融資現金流

​

 

394

​

 

317

​

 

1,179

​

 

1,160

通過新租賃負債獲得的使用權資產：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

經營租賃

​

$

2,411

​

$

—

​

$

3,005

​

$

1,768

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日的與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

截至2024年6月30日，包括集團有把握行使的租賃續約期的租金支付在內的未來最低租賃支付額如下：

 

  

 

  

經營租賃

 

4.3

 

4.9

融資租賃

 

9.3

 

10.1

加權平均貼現率：

 

​

 

  

經營租賃

 

4.7

 

4.4

融資租賃

 

5.9

 

5.9

​

​

16

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

9. 所得稅

我們確認了所得稅費用爲$3.3 百萬，以及所得稅收益爲$4.7 百萬，針對截止2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，依據季度至今的稅前收入。我們確認了所得稅收益爲$17.4百萬美元和$11.7截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司基於年初至今的稅前收入爲百萬。公司的有效所得稅率爲 37.7%和 23.8截至2024年和2023年9月30日的三個月有效所得稅率爲% 31.3%和 24.1截至2024年和2023年9月30日的九個月有效所得稅率爲% 21有效稅率和法定聯邦所得稅率之間的差異爲%受到州所得稅、申請的研發稅收抵免影響，並受到永久性差異的抵消。

​

10. 應收賬款證券化

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們在與對方作爲貸方的應收賬款融資協議下，有$80.0 百萬美元和美元70.0百萬，分別爲，提供 三年 的應收賬款融資額度爲$80.0百萬（「應收賬款融資」）。在2024年9月6日，我們從應收賬款融資中提取了$10.0 百萬，並用這些款項償還了$10.0 百萬於第一擔保貸款設施（見附註11）。根據應收賬款融資協議，我們向Waystar RC, LLC出售和/或貢獻當前及未來的應收賬款，作爲特殊目的實體（「SPE」）。該SPE則將其在應收賬款中的權益質押給對方，後者要麼代表該SPE提供貸款，要麼發放信用證。所有應收賬款仍然保留在我們的資產負債表上，因爲它們依然是我們合併實體在證券化中的財產。

應收賬款融資的利率爲 1.86% 每年在SOFR利率上浮，最低基準爲 0%。SOFR每三十天調整一次，以達到三十天SOFR利率。應收賬款融資的利息每月後付。到2024年9月30日，應收賬款融資的有效利率爲 6.71%.

所有應收賬款融資的本金將在2026年10月31日到期。

應收賬款融資包含某些契約，其中要求我們在應收賬款方面維護某些收款閾值。在所呈現的期間內，我們遵守了所有此類債務契約。

概覽

在2024年2月9日，我們簽署了第一優先貸款協議的第八修正案，延長第一優先貸款融資的到期日至2029年10月22日，並對該融資的未償餘額進行了再融資，導致新的未償貸款餘額爲$2.2十億（「2024年2月第一優先再融資」）。我們利用修訂後的第一優先貸款融資的收益來償還第二優先貸款融資的剩餘本金和利息（「2024年2月第二優先還款」）。

關於2024年6月首次公開募股（見註釋1）結束，我們償還了$909.1 百萬未償還本金和$2.8 百萬累計利息，涉及我們的第一留置權信貸設施（「2024年6月第一留置權償還」）。在2024年6月27日，我們簽署了第一留置權信貸協議的第九修正案，其中未償餘額的利率重新定價爲 2.75% 每年的利率計算，高於 SOFR利率 最低基準爲 0.00%（「2024年6月第一留置權重新定價」）。第九修正案不對協議的其他條款進行更改。

關於承銷商在2024年7月行使超額配售選擇權（見註釋1），我們償還了$110.9 百萬未償還本金和$0.4 百萬應計利息在我們的第一留置權信貸設施（「2024年7月第一留置權還款」）。在2024年9月6日，我們使用了$10.0 百萬從應收賬款設施中提取出來以償還$10.0 百萬未償還本金在我們的第一留置權信貸設施（「2024年9月第一留置權還款」）。

17

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

債務工具主要包括定期票據、循環信用額度和應收賬款融資，具體如下（單位：千元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

九月30日

    

12月31日，

​

​

2024

​

2023

首要留置權定期貸款設施未償還債務

​

$

1,166,773

​

$

1,730,816

循環信貸額度

​

​

—

​

​

—

未償次級債務貸款設施

​

 

—

​

 

448,000

應收款項設施未償債務

​

 

80,000

​

 

70,000

總未償還債務

​

 

1,246,773

​

 

2,248,816

尚未攤銷的債務發行費用

​

 

(12,109)

​

 

(31,155)

長期債務的流動部分

​

 

(12,909)

​

 

(17,983)

全部長期債務，淨額

​

$

1,221,755

​

$

2,199,678

​

截至2024年9月30日，長期本金還款（不包括債務折扣）的到期如下（以千爲單位）：

​

​

​

​

2024

    

$

3,227

2025

​

 

12,909

2026

​

 

92,909

2027

​

 

12,909

2028

​

 

12,909

然後

​

 

1,111,910

​

​

$

1,246,773

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日， 沒有 我們的循環信貸額度的未償還餘額爲。利率爲 2.50% 每年的利率計算，高於 SOFR利率 最低爲 0.00%. SOFR每個三十天週期根據三十天SOFR利率進行調整。到2024年9月30日，循環信貸設施的有效利率爲 7.35%.

修訂後的第一留置權信貸設施的利率爲 2.75%年利率高於SOFR利率，最低基準爲 0.00% 三十天SOFR 利息在第一留置權信貸設施下按月支付，隨後結算。到2024年9月30日，第一留置權信貸設施的有效利率爲 7.84%.

第一留置權信貸設施的本金可分期還款， 21 均等的季度分期付款，剩餘餘額將在2029年10月22日支付。截至2024年9月30日，還有 20 剩餘的付款。第一優先信貸協議包含某些契約，其中限制我們額外債務的能力。截止到2024年9月30日，我們遵守了這些債務契約。

與2024年2月的第一優先再融資相關，我們將信用方費用資本化了$2.8 百萬美元和美元1.4 百萬第三方費用與新債務的發行相關。此外，我們記錄了$10.3 百萬第三方費用，立即費用化，這些費用記錄在我們經過簡化的合併運營基本報表中的一般和行政費用中。作爲2024年2月第二優先償還的一部分，我們記錄了$8.0 百萬的損失，截止到2024年9月30日的九個月。作爲2024年2月第一優先再融資的一部分，我們記錄了$0.9 百萬的損失，截止到2024年9月30日的九個月。與2024年6月的第一優先償還相關，我們記錄了$9.8 百萬的損失，截止到2024年9月30日的九個月。作爲2024年6月第一優先重新定價的一部分，我們記錄了$2.5 在我們的簡明合併經營報表中，立即支出的第三方費用爲百萬，這些費用記錄在一般和行政費用中。我們記錄了一筆關於$的損失，這筆損失是由滅失造成的。0.3 截至2024年9月30日的九個月中，我們記錄了與2024年6月第一次擔保債務重新定價相關的$百萬的滅失損失。我們還記錄了與2024年7月第一次擔保債務償還和2024年9月第一次擔保債務償還相關的$百萬的滅失損失，分別用於截至2024年9月30日的三個月和九個月。1.2 百萬美元和美元0.1 滅失損失記錄在我們的簡明合併經營報表的利息費用中。

18

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的未攤銷債務發行成本爲$12.1 百萬美元和美元31.2百萬。

與循環信貸設施相關的未攤銷債務發行成本爲$2.0 百萬美元和美元2.4截至2024年9月30日和2023年12月31日分別爲百萬。

​

12. 衍生金融工具

爲了降低對第一留置權信貸工具利率上升的風險，我們進入了 二 利率互換，時間爲2021年10月13日和2023年1月13日。我們試圖通過利用利率互換來固定利率，以降低我們的利息風險暴露，這些互換是衍生工具。利率互換減少了我們第一留置權信貸工具上可變利息元件的風險暴露。我們的互換與參與第一留置權信貸工具的金融機構達成。通過使用衍生工具對沖利率變化的風險，我們面臨着信用風險，因爲可能出現交易對手未能履行衍生合約條款的情況。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們有以下作爲對沖工具的利率互換協議：

​

​

​

​

​

​

​

生效日期

    

浮動利率債務

    

固定利率

 

2021年10月29日至2024年10月31日

​

$

604.1 百萬

 

0.67

%

2023年1月31日至2026年1月31日

​

$

506.7 百萬

 

3.87

%

​

掉期的收益或損失在累積其他綜合損失中確認，並在掉期影響收益的同一期間或多個期間作爲利息支出的調整重新分類爲收益。未被納入有效性評估的對沖元件的掉期收益或損失在當前收益中確認。

指定爲對沖工具的衍生工具對附帶合併基本報表的影響如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總利息

​

​

收益金額

​

收益位置

​

收益金額

​

費用

​

​

(損失) 已確認

​

(損失) 重新分類

​

(損失) 重新分類

​

合併

​

​

在 AOCI/AOCL 上

​

來自 AOCI/AOCL

​

來自AOCI/AOCL

​

基本報表

衍生工具 - 現金流套期保值關係

    

衍生品

    

進入收益

    

進入收益

    

運營

利率互換：

​

​

  

​

  

​

​

  

​

​

  

截至2024年9月30日的三個月

​

$

(10,934)

​

利息支出

​

$

8,788

​

$

(18,459)

截至2023年9月30日的三個月

​

$

(1,936)

​

利息支出

​

$

8,563

​

$

(52,410)

截至2024年9月30日的九個月

​

$

(15,610)

​

利息支出

​

$

26,085

​

$

(126,184)

截至2023年9月30日的九個月

​

$

(1,186)

​

利息支出

​

$

22,659

​

$

(153,057)

​

預計在未來十二個月內重分類爲利息收入的累計其他綜合收入淨額爲$1.2百萬。

​

13. 關聯方交易

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們有$32.5百萬美元和$65.3融資缺口，分別爲來自貝恩關聯基金和CPPIb信用投資III公司的未償債務的一部分，這些都是貝恩資本LP和加拿大養老計劃投資委員會的附屬債權人。與附屬債權人關聯的利息費用爲$0.7百萬美元和$1.7 萬美元，以及2024年和2023年截至9月30日的九個月分別爲$3.4 百萬美元和美元6.0 截至2024年9月30日和2023年，分別爲百萬美元。

加拿大養老計劃投資委員會擁有我們的股份，並且對在德克薩斯州休斯頓的運營租賃協議下租給我們的房東擁有重要的利益。在截至2024年和2023年9月30日的三個月中，我們的費用爲$0.1百萬美元和$0.1融資缺口，分別爲2024年和2023年9月30日結束的九個月中，我們的費用爲$0.2 百萬美元和美元0.2 該辦公空間租賃的總管理費用分別爲百萬。

19

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

貝恩資本有限合夥公司在我們公司擁有股權，並在一些我們提供軟件解決方案的客戶中擁有重大利益。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的營業收入爲$0.4 百萬美元和美元0.4 從 四 客戶，分別在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的營業收入爲$1.2百萬美元和$1.2 所有基金類型的其它客戶中，我們分別從之中獲得了 四 客戶各自持有我們的股份，同時也在爲我們提供軟件解決方案的供應商中擁有重要的股份。對於截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，我們的費用爲$0.1 百萬美元和美元0.1 百萬，而在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的費用爲$0.3百萬美元和$0.2百萬，分別用於該供應商的軟件服務，計入營業收入費用中。

​

14. 普通股和優先股

在首次公開募股之前，我們授權發行 225,000,000每股普通股的面值爲$0.01每股2,000,000 股A類普通股，面值$0.01每股的價格爲$。121,243,101 發行的普通股股票數量和 流通 截至2023年12月31日。共有 436,801 已發行的A類普通股股份 流通 截至2023年12月31日。普通股和A類普通股具有相同的分紅和清算權利。然而，每一股普通股有權投票，而每一股A類普通股則無權投票。 一份 投票，而每一股A類普通股無權投票。

與首次公開募股相關，公司修訂和重述的公司章程於2024年6月10日生效，授權發行 2,500,000,000每股普通股的面值爲$0.01 。 100,000,000每股股票價格爲0.01 每股。優先股具有權利和優先權，包括董事會不時指定的投票權。與公司在首次公開募股日期生效的公司章程的修改和重述有關，A類普通股股票自動重新分類爲，併成爲一股普通股。有 172,086,129 發行了普通股股份和 流通 截至2024年9月30日，共有 沒有 發行的優先股份額和 流通 截至2024年9月30日，應付票據餘額降至$。

​

15. 養老計劃

我們維護合格的401(k)計劃，該計劃涵蓋滿足特定資格要求的幾乎所有員工。參與者可以將部分薪酬貢獻到這些計劃中，最多不超過《內部收入法》第401(k)節允許的最大金額。根據這些計劃，我們向計劃貢獻員工工資的不同百分比。附帶合併損益表中與這些計劃相關的總費用包含在營業費用中爲$1.1百萬美元和$1.0 萬美元，以及2024年和2023年截至9月30日的九個月分別爲$3.6 百萬美元和美元3.1 截至2024年9月30日和2023年，分別爲百萬美元。

​

16. 基於股票的補償

股權激勵計劃

2019年10月22日，董事會批准了Waystar Holding corp. 2019股票激勵計劃（「2019 Waystar Holding計劃」）。根據該計劃，我們可以發行最多 9.9 百萬期權或其他股權獎勵。授予的獎勵包含服務標準、績效標準、市場條件或其組合作爲歸屬條件，並具有 10-年合同期限。帶有服務控件的期權通常會根據 5年 ，與 20% 按等額歸屬分期歸屬。具有績效條件和市場條件的期權根據控制權變更、首次公開募股或如果投資者已實現特定的投資回報水平的資助分配或視爲回報而歸屬。此外，作爲2019年控制權變更的一部分， 3.4 萬份完全歸屬的滾存期權仍然未結。

20

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

董事會批准了Waystar Holding Corp. 2024年股權激勵計劃（「2024年股權激勵計劃」），自2024年6月6日起生效，即我們首次公開募股（IPO）的定價日期。在此計劃下，我們可以發行不合格的期權、激勵性股票期權、股票增值權、公司普通股的限制性股份、限制性股票單位，以及其他與公司股票價值相關的股權獎勵。在此計劃下，我們可以最多發行 10百萬期權和其他股權獎勵。可發行的股份數量將在明年的每個財政年度第一天自動增加，增加的數量等於前一個財政年度最後一天已發行普通股的正差額（如有）與前一個財政年度最後一天的計劃股份儲備之間的差值，或董事會可能決定的較少的股份數量。帶有服務條件的期權通常在 5達成時逐步歸屬 5年 ，與 20% 的歸屬分期平均分配。2024年股權激勵計劃下的限制性股票單位（「RSUs」）通常以每個期權爲單位歸屬， 4 或 5年 ，與 25大約20% 的歸屬，分別以平均分期歸屬。截至2024年9月30日， 4.7百萬股將在該計劃下用於未來的授予。

董事會批准了Waystar Holding corp. 2024員工股票購買計劃（「ESPP」），自2024年6月6日起生效，即我們首次公開募股的定價日期。總共 3,250,000普通股的 分享 最初是爲ESPP保留的。可用於ESPP的 分享 數量將在下一個財政年度開始時自動增加，增加數量等於： 1%的未發行普通股數量與上一個財政年度最後一天可根據計劃發行的普通股數量之間的差額，如果有的話，或以董事會確定的較少的可發行股數爲準。在計劃協議中，ESPP可發行的 分享 數量不得超過 27,000,000 如計劃協議中概述的內容。截至2024年9月30日，ESPP尚未向員工提供， 沒有  股份已被髮行。

股票期權

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計所有計劃下服務控件的期權的公允價值，並使用Monte Carlo定價模型來估計2019年Waystar Holding corp計劃下的績效控件期權的公允價值。我們在授予日期使用以下假設來對兩種類型的期權進行估值：

●無風險利率—反映了美國國債型的平均利率，其到期日與期權的預期期限相等；
●預期股息收益率—由於我們目前不支付分紅派息，也不預計在不久的將來支付分紅派息，因此預期的分紅派息收益率爲 零;
●股票獎勵的預期期限 – 根據2024年股權激勵計劃，由於我公司缺乏歷史經驗活動，我們採用了簡化方法。簡化方法將預期期限計算爲授予的歸屬日期和合同到期日期之間的中點。在2019年Waystar Holding corp.計劃下，它是基於歷史經驗，並根據預期未來變化進行調整；
●預期股價波動率—反映了可比上市公司在期權預期期限內的歷史波動率。

截至2023年9月30日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公平價值爲$20.63普通股股東有一票權。No 截至2024年9月30日的三個月內授予了期權。在截至2024年和2023年9月30日的九個月內授予的期權的加權平均授予日期公平價值爲$12.89 and $19.88 每股，分別爲截至2024年9月30日，我們持有 7.0百萬全部歸屬的期權，平均行使價格爲$11.47 每股，累計內在價值爲$116.2百萬，平均剩餘合同期限爲 4.3年。2024年和2023年截至2024年9月30日的三個月內，歸屬期權的總公允價值爲$2.9百萬美元和$2.6百萬，分別爲。2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月內，歸屬期權的總公允價值爲$4.8 百萬美元和美元4.0 百萬，分別爲。

在2024年6月，我們確定由於首次公開募股（見附註1），所有業績條件期權的歸屬變爲可能。因此，我們確認了截止到2024年9月30日的九個月內額外的$33.1百萬股票基礎補償，因爲在授予日期確定的獎勵的隱含服務期已屆滿。截止到2024年9月30日，仍有 沒有 與2019年Waystar Holding Corp.計劃下發行的業績條件期權相關的未確認補償費用。

21

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

關於截至2024年和2023年9月30日的所有板塊（包括延期選項）下的期權活動的信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

Risks and Uncertainties

​

平均

​

​

數量

​

行權價格每股

​

剩餘期限

​

    

期權

    

股

    

合同期限

截至2023年12月31日的未償還部分

​

13,032,541

​

$

15.20

​

5.7

已授予

​

4,003,703

​

​

24.20

​

  

已行權

​

(369,905)

​

​

4.27

​

  

被取消

 

(90,146)

 

​

20.39

 

  

截至2024年9月30日

 

16,576,193

 

​

17.59

 

6.1

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

Risks and Uncertainties

​

平均

​

​

數量

​

行權價格每股

​

剩餘期限

​

    

期權

    

股份

    

合同期限

截至2022年12月31日尚未解決

​

13,123,170

​

$

15.10

​

6.6

已授予

​

160,325

​

​

37.20

​

​

已行權

​

(33,154)

​

​

21.21

​

​

被取消

 

(232,925)

 

​

27.25

 

​

截至2023年9月30日的未償還金額

 

13,017,416

 

​

15.14

 

5.9

​

以下是2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月授予的期權公允價值估計所用的主要假設的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

 

​

​

2024

    

2023

​

2024

    

2023

​

無風險利率

 

不適用

​

4.31%

​

3.76% - 4.59%

​

3.51% - 4.31%

​

預期股息收益率

 

不適用

​

0%

​

0%

​

0%

​

股票獎勵的預期期限

 

不適用

​

5

​

5.0 - 6.5

​

1.2 - 5

​

預期股價的波動性

 

不適用

​

51.98%

​

49.62% - 51.89%

​

51.80% - 55%

​

​

期權行使的合併內在價值（在行使日期我們股票的公允市場價值與行使價格之間的差額）約爲$6.7百萬美元和$0.0 萬美元，以及2024年和2023年截至9月30日的九個月分別爲$6.7百萬美元和$0.6 截至2024年9月30日和2023年，分別爲百萬美元。

我們預計截至2024年9月30日，所有尚未歸屬的基於時間的獎勵將產生大約$56.5 百萬美元的補償費用，平均期限爲 3.9 年。

限制性股票單位(RSUs)

在2024年6月10日與首次公開募股（IPO）相關的RSU授予是按照IPO價格評估的。後續的RSU授予將根據授予日期的普通股價格，以納斯達克的公開交易價值進行評估，並在適用的歸屬期內按直線法計入費用。所有的歸屬都取決於持續服務。

22

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

下表總結了截至2024年9月30日的九個月內的RSU活動。在2024年6月10日首次授予RSU之前沒有RSU活動。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

待補充

​

​

合夥人的%

​

平均補助

​

​

股份

​

日期　公允價值

截至2023年12月31日的未發行

 

—

​

$

—

已授予

 

2,011,651

​

 

21.50

歸屬

 

—

​

 

—

被取消

 

(8,259)

​

 

21.50

截止2024年9月30日

 

2,003,392

​

 

21.50

​

我們預計將產生$的補償支出。39.9 百萬，平均爲 4.3 年，針對截至2024年9月30日的所有未歸屬的限制性股票單位。

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

我們記錄了$7.9 百萬美元和美元2.2 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，基於股票的補償費用爲百萬美金，及$47.4 百萬美元和美元6.5 百萬美元分別爲2024年和2023年截至9月30日的九個月。

在合併損益表中，基於股票的補償費用被記錄在以下成本和費用類別中：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的9個月

​

​

2024

    

2023

​

2024

    

2023

營收成本

​

$

300

​

$

131

​

$

2,161

​

$

545

一般和行政

​

 

4,832

​

 

1,276

​

 

27,043

​

 

3,629

銷售和營銷

​

 

1,587

​

 

444

​

 

10,958

​

 

1,387

研發

​

 

1,184

​

 

356

​

 

7,238

​

 

944

總計

​

 

7,903

​

 

2,207

​

 

47,400

​

 

6,505

​

​

17. 其他應計費用

其他應計費用包括以下內容（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

其他應付稅款

​

$

4,151

​

$

3,506

養老計劃應付

​

 

576

​

 

497

累計自我保險索賠

​

 

922

​

 

993

應計利息

​

 

461

​

 

1,697

其他

​

 

5,411

​

 

4,230

總計

​

$

11,521

​

$

10,923

​

​

​

23

目錄

韋斯塔控股公司。

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

18. 每股收入/(虧損)

基本和攤薄每股計算的分子和分母的調節如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日的三個月

    

截至2023年9月30日的九個月

​

​

2024

    

2023

​

2024

    

2023

每股基本收益/（損失）：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨收入/(損失)

​

$

5,413

​

$

(15,486)

​

$

(38,204)

​

$

(36,919)

歸屬於普通股的淨利潤/(虧損)

​

$

5,413

​

$

(15,486)

​

$

(38,204)

​

$

(36,919)

加權平均流通普通股數量–（有投票權）

​

 

171,578,311

​

 

121,237,051

​

 

142,367,458

​

 

121,237,388

加權平均流通普通股數量–（無投票權）

​

 

—

​

 

436,801

​

 

—

​

 

436,801

普通股加權平均基本股本。

​

 

171,578,311

​

 

121,673,852

​

 

142,367,458

​

 

121,674,189

基本每股收益/(虧損)

​

$

0.03

​

$

(0.13)

​

$

(0.27)

​

$

(0.30)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

攤薄每股收益/(虧損):

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

淨收入/(損失)

​

$

5,413

​

 

(15,486)

​

$

(38,204)

​

 

(36,919)

歸屬於普通股的淨利潤/（損失）

​

$

5,413

​

$

(15,486)

​

$

(38,204)

​

$

(36,919)

稀釋期權的影響 – （投票）

​

 

4,268,993

​

 

—

​

 

—

​

 

—

限制性股票單位的稀釋效應 – （投票）

​

 

334,207

​

 

—

​

 

—

​

 

—

加權平均普通股流通股數 – （投票）

​

​

176,181,511

​

​

121,237,051

​

​

142,367,458

​

​

121,237,388

加權平均普通股流通股數–（非投票股）

​

​

—

​

​

436,801

​

​

—

​

​

436,801

攤薄加權平均流通普通股

​

​

176,181,511

​

​

121,673,852

​

​

142,367,458

​

​

121,674,189

稀釋每股收益/(虧損)

​

$

0.03

​

$

(0.13)

​

$

(0.27)

​

$

(0.30)

​

由於它們具有防稀釋效果， 5,370,263 根據庫藏股票法計算的普通股等價物，包括基於時間的期權和限制性股票單位，已從截至2023年9月30日的三個月稀釋每股收益計算中排除。此外， 4,476,403 和 5,104,769 根據庫藏股票法計算的普通股等價物，包括基於時間的期權和限制性股票單位，已從截至2024年和2023年9月30日的九個月稀釋每股收益計算中排除。

​

19. 承諾和或有事項

我們可能面臨法律訴訟、索賠（無論是已提出的還是未提出的）以及在正常業務過程中產生的訴訟。然而，我們目前不認爲解決任何待決事項的最終成本會對我們的綜合財務狀況、經營成果或現金流產生重大影響。

​

20. 後續事件

我們已經評估了截至發行日期的後續事件，至發行日期沒有發生重大後續事件。

​

​

24

目錄

項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析

以下關於Waystar Holding Corp.（「Waystar」、「公司」、「我們」、「我們的」）的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的未經審計的合併基本報表及本表格10-Q其他部分中包含的相關附註結合閱讀。除了歷史信息外，這一討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和其他超出公司控制範圍的因素，以及諸如我們的計劃、目標、預期和意圖等假設。我們的實際結果可能因多種因素而與前瞻性陳述中表達或暗示的結果有重大差異，包括在上述「關於前瞻性陳述的警示性聲明」部分和招股說明書及我們其他向SEC提交的文件中描述的風險因素。

概覽

Waystar爲醫療組織提供關鍵雲軟件，以簡化醫療付款。我們的企業級平台簡化了醫療服務提供商客戶必須管理的複雜且不同的流程，以便正確獲得報銷，同時改善了提供者、患者和付款方的支付體驗。我們利用人工智能以及專有的愛文思控股算法來自動化與支付相關的工作流程任務並推動持續改進，從而提高索賠和賬單的準確性，增強數據完整性，降低提供者的勞動成本。

我們的軟件每天被各種類型和規模的提供者使用，覆蓋整個護理流程，包括醫療實踐、診所、外科中心和實驗室，以及大型醫院和醫療系統。我們目前爲超過30,000個不同規模的客戶服務，代表着超過一百萬名在多種護理地點執業的提供者，包括美國新聞最佳醫院中排名前22的18家。我們的業務模型設計爲，當我們的客戶發展以服務更多患者時，他們的索賠和交易成交量會增加，從而導致我們的業務相應增長。此外，我們的客戶會隨着時間的推移頻繁採用更多的解決方案，並將我們的解決方案引入新的護理地點。在2023年，我們促成了超過五十億筆醫療支付交易，包括超過1.2萬億美元的總索賠成交量，涵蓋了美國約50%的患者。

我們的平台受益於強大的網絡效應。我們的基於雲的軟件由一個複雜的、自動化的、經過篩選的規則引擎驅動，利用人工智能生成並整合來自我們平台每天處理的數百萬網絡交易的實時反饋。我們處理的每一筆交易都爲提供者、患者和支付方之間的額外數據洞察提供了支持，這些數據嵌入在高效部署的更新中。隨着我們從每筆交易中獲取更多數據，我們利用這些數據持續改進Waystar平台，通過嵌入式機器學習、愛文思控股算法和其他內部人工智能技術爲客戶提供附加價值。反過來，我們爲客戶創造的價值越多，他們持續使用我們產品的可能性就越大，從而使我們能夠繼續捕獲更多數據，從而帶來平台的實質性改進。因此，我們的客戶受益於軟件提供的更快、更高效的性能，而這些軟件正在不斷髮展以滿足不斷變化的監管和支付方要求，從而實現準確和及時的報銷。

我們已經證明了推動可重複、可預測和盈利增長的能力。我們超過99%的營業收入都是可重複訂閱或基於高度可預測的成交量。截至2024年9月30日的12個月，我的淨營業收入保留率爲109.4%，截至2024年9月30日，我們有1,173個客戶在同一時間段內創造了超過100,000美元的收入。截至2024年9月30日的9個月，我們的營業收入爲69940萬（相比於去年同期的58430萬，增幅爲19.7%），淨虧損爲3820萬（相比於去年同期的3690萬，淨虧損增加了3.5%），調整後的息稅折舊攤銷前利潤爲28330萬（相比於去年同期的24750萬，增幅爲14.5%）。

首次公開募股

在2024年6月，我們完成了首次公開募股（「IPO」），發行了45,000,000股普通股，每股價格爲21.50美元。在扣除5,320萬的承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得了91430萬的總收益。2024年7月5日，根據在招股說明書日期起30天內授予承銷商的購買我們普通股額外6,750,000股的選項，承銷商行使了購買5,059,010股普通股的權利，造成在扣除600萬承銷折扣和佣金後，額外淨收益爲10280萬。未行使的額外股份購買選項在30天結束時到期失效。有關更多信息，請參見第1項，基本報表，註釋1（業務）。

25

目錄

影響可比性的重大項目

我們相信，未來我們業務的增長和盈利能力，以及我們期結果的可比性，取決於衆多因素，包括以下幾點：

我們擴大與現有客戶關係的能力

隨着我們的客戶發展業務、提供更多服務並看到更多患者，我們基於成交量的營業收入也會增加。此外，我們的營業收入增長還依賴於我們向現有客戶銷售更多產品和解決方案的能力，包括通過交叉銷售，隨着客戶接受更多Waystar產品，以及通過向客戶提供在更多提供者和護理地點利用我們的解決方案的額外銷售。

我們擴大客戶群的能力

我們專注於繼續擴大客戶群，這在一定程度上取決於我們保持產品領導力、投資我們的研發團隊和維護我們的聲譽和品牌的能力。

收購的時機和數量

自2018年以來，我們已完成併成功整合了九項收購，其中兩項在2023年下半年完成；2023年8月3日收購HealthPay24；以及2023年10月31日收購Olive AI, Inc.的清算和患者訪問業務的某些資產。我們收購的歷史運營結果僅從收購關閉的日期開始計算。因此，在收購關閉的任何期間，我們的合併經營情況表可能與包含該收購在整個未來期間結果的未來期間不可比較。

競爭對手的網絡安全概念攻擊的影響

在2024年2月涉及我們一個競爭對手的網絡安全事件之後，超過30,000名提供者，包括大量大型醫療系統和門診提供者，開始採用我們的解決方案，我們能夠在短短48小時內爲許多新客戶實施我們的解決方案。由於勝率高於我們歷史上的競爭率和相關的加速實施時間表，此事件及我們對此的回應在截至2024年9月30日的三個月和九個月內分別產生了約1200萬和2200萬的額外營業收入。

首次公開募股的影響

●債務還款。 在首次公開募股關閉的過程中，我們償還了90910萬元未償還本金和280萬元在我們的第一留置權信貸設施上的累計利息，並因註銷未攤銷的債務發行費用而產生了980萬元的債務清償成本。2024年7月12日，我們利用承銷商行使超額配售期權的額外收益以及手頭的現金，償還了第一留置權信貸設施上的11090萬元未償還本金和40萬元的累計利息。債務償還將導致未來利息費用降低，部分抵消在償還債務期間產生的債務註銷損失。
●基於股票的薪酬費用。 我們預計在與首次公開募股相關的權益獎勵的適用歸屬期內，每年將確認1790萬美元的基於股票的薪酬費用。這種基於股票的薪酬費用將從首次公開募股的關閉日期起反映在我們的運營結果中，直到該獎勵的適用歸屬期。此外，在截至2024年9月30日的九個月內，我們認定3310萬美元的基於股票的薪酬費用，因爲在首次公開募股關閉時，我們的業績條件期權的歸屬變得可能，因爲在授予日期設定的隱含服務期已過去。
●增量公衆公司費用。 在首次公開募股之後，我們將開始持續承擔作爲私營公司時未發生的重大費用。這些費用包括額外的董事和高管責任保險費用，以及與會計、審計、薩班斯-奧克斯利法案合規、法律和投資者及公共關係相關的第三方和內部資源。這些費用通常將在一般和行政費用下列支。

26

目錄

業績組成要素

收入

我們主要產生兩種類型的營業收入：(i) 訂閱營業收入和 (ii) 基於成交量的營業收入，這兩者佔所有報告期間總營業收入的99%。我們相信，我們在來自現有客戶的成交量和訂閱營業收入上具有高度的可見性。我們將客戶使用的解決方案稱爲提供者解決方案，以便更好地處理和理解他們的付款工作流程，而我們將幫助醫療服務提供者從患者那裏收集付款的產品稱爲患者付款解決方案。我們預計，提供者解決方案將繼續佔我們總營業收入的絕大部分，儘管歸因於患者付款解決方案的營業收入比例預計會隨着時間的推移略有增加。

●訂閱收入反映定期每月提供者數量費用和最低欠款金額。絕大多數訂閱營業收入來自提供者解決方案，這在截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月中約佔總營業收入的70%。
●基於成交量的營業收入. 代表與交易數量或金額超出最低限度相關的重複費用。 通常，我們基於交易數量的基於成交量的營業收入大約佔一半，另一半來自基於金額或交易數量的患者支付解決方案。

我們還通過實施費用獲得營業收入，此外還銷售硬件以便利患者支付。我們的實施費用是提前收取的，營業收入在合同期內按比例確認。

營業收入成本（不包括折舊和攤銷）

營業收入成本包括專注於實施、支持和其他客戶相關運營的團隊成員的薪資、基於股票的補償和福利（「人事成本」），以及專注於增強和開發我們平台的團隊成員。營業收入成本還包括與我們平台運營相關的第三方科技費用，如手續費和基礎設施費用，包括與患者支付的溝通和處理，以及支持我們解決方案交付的服務。患者支付解決方案的第三方成本約佔這些解決方案產生的營業收入的60%，而提供者解決方案的第三方成本約佔相關營業收入的6%到8%，這在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內都是如此。

銷售與市場營銷

銷售和市場成本主要包括人事成本、內部銷售佣金、渠道合作伙伴費用、差旅費和廣告費用。

一般與行政管理

一般管理費用包括我們在企業服務職能中產生的人員成本，例如財務費用、法律、人力資源和信息技術，以及其他專業服務成本。

研究與開發

研發（"R&D"）成本主要包括從事研發活動的團隊成員的人員成本和第三方費用。除資本化的 軟件開發成本外，所有此類成本均在發生時記作費用。

折舊和攤銷

折舊和攤銷包括對財產和設備的折舊以及某些無形資產的攤銷，包括資本化的軟件。

其他費用

其他費用主要包括利息費用和相關方利息費用，包括利率掉期的影響。

27

目錄

所得稅優惠

所得稅收益包括當前所得稅和遞延稅款的所得稅抵免。消費稅收益在損益中確認，除非相關項目在權益或其他綜合收益中確認，在這種情況下，所得稅費用也在權益或其他綜合收益中確認。

2024年和2023年9月30日結束的三個月的運營結果

下表提供了所示期間的合併經營結果以及每一行項目的營業收入百分比：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

​

​

​

​

 

​

​

2024

​

2023

​

變化

 

（以千美元計）

    

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

 

收入

​

$

240,112

 

100.0

%  

$

197,263

 

100.0

%  

$

42,849

 

21.7

%

運營費用

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

營業成本（不包括折舊和攤銷）

​

 

80,545

 

33.5

%  

 

62,922

 

31.9

%  

 

17,623

 

28.0

%

銷售和營銷

​

 

38,450

 

16.0

%  

 

32,114

 

16.3

%  

 

6,336

 

19.7

%

一般和行政

​

 

22,704

 

9.5

%  

 

17,365

 

8.8

%  

 

5,339

 

30.7

%

研發

​

 

11,082

 

4.6

%  

 

8,972

 

4.5

%  

 

2,110

 

23.5

%

折舊和攤銷

​

 

60,185

 

25.1

%  

 

43,675

 

22.1

%  

 

16,510

 

37.8

%

總營業費用

​

 

212,966

 

88.7

%  

 

165,048

 

83.7

%  

 

47,918

 

29.0

%

營業利潤

​

 

27,146

 

11.3

%  

 

32,215

 

16.3

%  

 

(5,069)

 

(15.7)

%

其他費用

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

利息支出

​

 

(17,752)

 

(7.4)

%  

 

(50,755)

 

(25.7)

%  

 

33,003

 

(65.0)

%

關聯方利息支出

​

 

(707)

 

(0.3)

%  

 

(1,655)

 

(0.8)

%  

 

948

 

(57.3)

%

淨利潤/(虧損)稅前

​

 

8,687

 

3.6

%  

 

(20,195)

 

(10.2)

%  

 

28,882

 

NM

​

所得稅費用/(收益)

​

 

3,274

 

1.4

%  

 

(4,709)

 

(2.4)

%  

 

7,983

 

NM

​

淨收入/(損失)

​

$

5,413

 

2.3

%  

$

(15,486)

 

(7.9)

%  

$

20,899

 

NM

​

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

​

​

​

​

​

​

​

 

2024

​

2023

​

變化

​

（以千美元計）

 

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

​

收入

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

​

訂閱收入

​

$

117,993

 

49.1

%  

$

101,828

 

51.6

%  

$

16,165

 

15.9

%

基於成交量的營業收入

​

 

120,678

 

50.3

%  

 

94,402

 

47.9

%  

 

26,276

 

27.8

%

服務和其他營業收入

​

 

1,441

 

0.6

%  

 

1,033

 

0.5

%  

 

408

 

39.5

%

營業總收入

​

$

240,112

 

100.0

%  

$

197,263

 

100.0

%  

$

42,849

 

21.7

%

​

截至2024年9月30日的三個月內，營業收入爲24010萬，與截至2023年9月30日的三個月內的19730萬相比，增加了4280萬，增幅爲21.7%。其中，1620萬歸因於新老客戶的訂閱收入，1600萬來自提供者解決方案，20萬來自患者支付解決方案。另有2630萬歸因於基於成交量的收入，主要與現有客戶使用的擴展和獲取的新客戶有關，其中1030萬來自提供者解決方案，1600萬來自患者支付解決方案。

在這一期間，營業收入的增加中包含了由於我們歷史最高的勝率和與2024年2月我們一個競爭對手的網絡安全事件相關的加速實施時間表而導致的約1200萬的預計增加。

營業收入成本（不包括折舊和攤銷）

截至2024年9月30日的三個月內，營業成本爲8050萬，而截至2023年9月30日的三個月內爲6290萬，增加了1760萬，增幅爲28.0%。這一下升主要是由於交易量增加及相關的第三方成本增加，導致成本上升1460萬，包括平台使用的增加，其中約370萬是與提供者解決方案相關的成本，1090萬來自於患者支付解決方案。此外，人員成本增加了190萬。

28

目錄

銷售與市場營銷

截至2024年9月30日的三個月內，銷售和營銷費用爲3850萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲3210萬美元，增加了630萬美元，增幅爲19.7%。此次增加主要是由於渠道合作伙伴費用的增加以及與營業收入增長相關的資產480萬美元的內部銷售佣金遞延合同成本的攤銷。此外，基於股票的補償費用也增加了110萬美元，主要與6月份的首次公開募股相關的新選項和限制性股票單位授予有關。

一般與行政管理

截至2024年9月30日的三個月內，通用和行政費用爲2270萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲1740萬美元，增加了530萬美元，增幅爲30.7%。此次增加主要是由於與6月份的首次公開募股相關的新選項和限制性股票單位授予所導致的360萬美元的股票基礎補償費用增加。此外，由於辦公室搬遷導致的租金費用增加，增加了110萬美元。

研究與開發

截至2024年9月30日的三個月內，研究和開發費用爲1110萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲900萬美元，增加了210萬美元，增幅爲23.5%。此次增加主要是由於人員成本的增加（資本化費用淨額），增加了140萬美元以及第三方諮詢和工程工作的增加。此外，基於股票的補償費用也增加了80萬美元，主要與6月份的首次公開募股相關的新選項和限制性股票單位授予有關。

折舊和攤銷

截至2024年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用爲6,020萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲4,370萬美元，增加了1,650萬，或37.8%。由於我們某個辦公室的搬遷，我們減少了相關融資租賃和租賃改善資產的使用壽命，這導致截至2024年9月30日的三個月內加速折舊1,580萬。

其他費用

截至2024年9月30日的三個月，總利息費用爲1,850萬，而截至2023年9月30日的三個月爲5,240萬，減少了3,390萬，或64.8%。減少的原因是2024年第一留置信用設施的償還總計達到10億。

所得稅費用/(收益)

截至2024年9月30日的三個月，所得稅費用爲330萬，而截至2023年9月30日的三個月爲所得稅收益470萬，增加了800萬。增加的主要原因是從稅前虧損轉變爲稅前盈利，這受到截至2024年9月30日的三個月內利息費用減少的推動。

29

目錄

2024年9月30日和2023年截至九個月的運營結果

下表提供了所示期間的合併經營結果以及每一行項目的營業收入百分比：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截止到9月30日的九個月

​

​

​

​

​

 

​

​

2024

​

2023

​

變化

 

（以千美元計）

    

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

 

收入

​

$

699,447

 

100.0

%  

$

584,315

 

100.0

%  

$

115,132

 

19.7

%

運營費用

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

營業成本（不包括折舊和攤銷）

​

 

236,188

 

33.8

%  

 

182,578

 

31.2

%  

 

53,610

 

29.4

%

銷售和營銷

​

 

117,945

 

16.9

%  

 

93,490

 

16.0

%  

 

24,455

 

26.2

%

一般和行政

​

 

88,794

 

12.7

%  

 

46,524

 

8.0

%  

 

42,270

 

90.9

%

研發

​

 

37,303

 

5.3

%  

 

25,548

 

4.4

%  

 

11,755

 

46.0

%

折舊和攤銷

​

 

148,635

 

21.3

%  

 

131,780

 

22.6

%  

 

16,855

 

12.8

%

總營業費用

​

 

628,865

 

89.9

%  

 

479,920

 

82.1

%  

 

148,945

 

31.0

%

營業利潤

​

 

70,582

 

10.1

%  

 

104,395

 

17.9

%  

 

(33,813)

 

(32.4)

%

其他費用

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

利息支出

​

 

(122,759)

 

(17.6)

%  

 

(147,047)

 

(25.2)

%  

 

24,288

 

(16.5)

%

關聯方利息支出

​

 

(3,425)

 

(0.5)

%  

 

(6,010)

 

(1.0)

%  

 

2,585

 

(43.0)

%

稅前損失

​

 

(55,602)

 

(7.9)

%  

 

(48,662)

 

(8.3)

%  

 

(6,940)

 

14.3

%

所得稅（減免）

​

 

(17,398)

 

(2.5)

%  

 

(11,743)

 

(2.0)

%  

 

(5,655)

 

48.2

%

淨虧損

​

$

(38,204)

 

(5.5)

%  

$

(36,919)

 

(6.3)

%  

$

(1,285)

 

3.5

%

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的九個月

​

​

​

​

​

​

​

 

2024

​

2023

​

變化

​

（以千美元計）

 

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

    

($)

    

(%)

​

收入

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

​

訂閱收入

​

$

336,421

 

48.1

%  

$

297,596

 

50.9

%  

$

38,825

 

13.0

%

基於成交量的營業收入

​

 

358,723

 

51.3

%  

 

284,178

 

48.6

%  

 

74,545

 

26.2

%

服務和其他營業收入

​

 

4,303

 

0.6

%  

 

2,541

 

0.4

%  

 

1,762

 

69.3

%

總營業收入

​

$

699,447

 

100.0

%  

$

584,315

 

100.0

%  

$

115,132

 

19.7

%

​

截至2024年9月30日的九個月，營業收入爲$69940萬，而截至2023年9月30日的九個月，營業收入爲$58430萬，增加了$11510萬，或19.7%，其中$3880萬來自新客戶和現有客戶的訂閱收入，$3640萬來自提供者解決方案，$240萬來自患者支付解決方案。另有$7450萬來自基於成交量的收入，主要與現有客戶使用擴展及新增客戶相關，其中$3140萬來自提供者解決方案，$4320萬來自患者支付解決方案。

在此期間的營業收入增加中，估計有$2200萬的增長是由於我們的贏率高於歷史高位以及與2024年2月涉及我們競爭對手的網絡安全事件相關的加速實施時間表。

營業收入成本（不包括折舊和攤銷）

截至2024年9月30日的九個月，營業收入成本爲$23620萬，而截至2023年9月30日的九個月，營業收入成本爲$18260萬，增加了$5360萬，或29.4%。增加主要是受到$4270萬交易量增加及相關第三方成本的推動，包括較高的平台使用，其中約$1280萬來自提供者解決方案的成本，$2990萬來自患者支付解決方案。此外，人員成本增加了$540萬，基於股票的補償費用增加了$210萬，主要與業績控件期權的確認及與6月IPO相關的新期權和RSU授予有關。

30

目錄

銷售與市場營銷

截至2024年9月30日的九個月銷售和市場費用爲11790萬，與截至2023年9月30日的九個月費用9350萬相比，增加了2450萬，或26.2%。增加主要是由於渠道合作伙伴費用的增加以及與營業收入增長相關的1130萬內部佣金遞延合同成本資產的攤銷。此外，與績效條件期權的確認以及與六月首次公開募股相關的新期權和限制性股票單位授予有關的股票薪酬費用也增加了960萬。

一般與行政管理

截至2024年9月30日的九個月一般和行政費用爲8880萬，而截至2023年9月30日的九個月費用爲4650萬，增加了4230萬，或90.9%。增加是由於股票薪酬的2340萬增幅，主要與績效條件期權的確認以及與六月首次公開募股相關的新期權和限制性股票單位授予有關。此外，還發生了1280萬的第三方費用，包括與2024年2月首次抵押信貸設施再融資修改相關的1030萬、與2024年6月債務重新定價相關的240萬以及與2024年2月支付第二順位信貸設施相關的10萬。

研究與開發

截至2024年9月30日的九個月研發費用爲3730萬，與截至2023年9月30日的九個月費用2550萬相比，增加了1180萬，或46.0%。增加主要是由於股票薪酬的630萬增幅，主要與績效條件期權的確認以及與六月首次公開募股相關的新期權和限制性股票單位授予有關。此外，人員成本（扣除資本化費用）增加了580萬。

折舊和攤銷

截至2024年9月30日的九個月內，折舊和攤銷費用爲14860萬美元，與截至2023年9月30日的九個月內的13180萬美元相比，增加了1690萬美元，或12.8%。由於我們一個辦公地點的搬遷，我們縮短了相關融資租賃和租賃改良資產的使用壽命，這導致截至2024年9月30日的九個月內加速折舊爲1580萬美元。

其他費用

截至2024年9月30日的九個月內，總利息費用爲12620萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲15310萬美元，減少了2690萬美元，或17.6%。減少主要是由於2024年第一留置權信貸設施的還款總計算達10億美元，減少了相應的利息費用。

所得稅優惠

截至2024年9月30日的九個月內，所得稅收益爲1740萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲1170萬美元，增加了570萬美元，或48.2%。增長主要是由於稅前虧損的增加，這主要是由於與績效控件期權相關的基於股票的補償費用的增加，部分被營業收入的改善和利息費用的減少所抵消。

非依照普遍公認會計准則的財務措施

我們呈現調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、非公認會計原則淨利潤/(虧損)及每股非公認會計原則淨利潤/(虧損)作爲補充財務表現指標，這些指標不是GAAP要求的或按照GAAP呈現的。我們認爲這些指標有助於投資者和分析師在比較我們在各報告期的運營表現時，排除那些我們認爲不能反映我們核心運營表現的項目。管理層認爲這些非GAAP財務指標對於投資者在突出我們運營表現的趨勢方面是有用的，而其他指標可能會因長期戰略決策、資本結構、我們運營的稅務管轄區及資本投資的不同而顯著不同。管理層利用這些指標來補充GAAP的表現指標，以評估我們業務策略的有效性，做出預算決策，設立自由裁量年終激勵薪酬，並比較我們與其他公司在類似指標下的表現。管理層使用非GAAP財務指標來補充GAAP結果，以提供比GAAP結果單獨提供的更完整的關於影響業務的因素和趨勢的理解。

31

目錄

調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）、調整後的EBITDA利潤率、非公認會計原則（non-GAAP）淨利潤/（虧損）以及非公認會計原則淨利潤/（虧損）每股收益不是公認會計原則下的認可術語，不應被視爲淨利潤（虧損）或淨利潤（虧損）利潤率作爲財務業績的替代指標，或作爲流動性衡量的經營活動提供的現金，或任何根據公認會計原則得出的其他業績指標。此外，這些指標並不旨在作爲管理層分配使用的自由現金流的衡量標準，因爲它們並未考慮某些現金要求，如利息支付、稅收支付和債務服務要求。這些指標的呈現作爲分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作爲分析我們根據公認會計原則報告的結果的替代方案。由於並非所有公司使用相同的計算方法，因此這些指標的呈現可能與其他公司類似標題的指標不可比，並且可能在公司之間顯著不同。以下提供了我們非公認會計原則財務指標與最直接可比的根據公認會計原則所述的財務指標之間的調和。鼓勵投資者查看相關的公認會計原則財務指標以及非公認會計原則財務指標與其最直接可比的公認會計原則財務指標之間的調和，而不是依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率

我們將調整後的EBITDA定義爲在扣除利息費用、淨水、所得稅利益、折舊和攤銷前的淨虧損，並進一步調整爲股票基礎補償費用、收購和整合成本、資產和租賃減值、與債務協議修訂相關的成本以及首次公開募股相關的成本。調整後的EBITDA利潤率表示調整後的EBITDA佔營業收入的百分比。

以下表格展示了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，淨虧損到調整後EBITDA的調和，以及淨虧損利潤率到調整後EBITDA利潤率的調和：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的9個月

 

（以千美元計）

​

2024

​

2023

​

2024

​

2023

 

淨收入/(損失)

    

$

5,413

    

$

(15,486)

    

$

(38,204)

    

$

(36,919)

​

利息支出

​

 

18,459

​

 

52,410

​

 

126,184

​

 

153,057

​

所得稅費用/(收益)

​

 

3,274

​

 

(4,709)

​

 

(17,398)

​

 

(11,743)

​

折舊和攤銷

​

 

60,185

​

 

43,675

​

 

148,635

​

 

131,780

​

基於股票的薪酬費用

​

 

7,903

​

 

2,207

​

 

47,400

​

 

6,505

​

收購和整合成本

​

 

188

​

 

1,342

​

 

696

​

 

3,236

​

與修訂債務協議相關的成本

​

 

106

​

 

—

​

 

12,876

​

 

—

​

IPO相關費用

​

 

109

​

 

1,551

​

 

2,114

​

 

1,554

​

其他

​

​

1,040

​

​

—

​

​

1,040

​

​

—

​

調整後的EBITDA

​

$

96,677

​

$

80,990

​

$

283,343

​

$

247,470

​

收入

​

$

240,112

​

$

197,263

​

$

699,447

​

$

584,315

​

淨利潤/（損失）利潤率

​

 

2.3

%  

 

(7.9)

%  

 

(5.5)

%  

 

(6.3)

%

調整後的息稅折舊攤銷前利潤率

​

​

40.3

%

​

41.1

%

​

40.5

%

​

42.4

%

(a)

調整與由於我們在路易斯維爾辦公室搬遷而產生的額外租賃成本有關。

非公認會計准則淨利潤 /（虧損）和非公認會計准則淨利潤 /（虧損）每分享

我們將非公認會計准則淨利潤定義爲公認會計准則淨利潤，排除基於股票的補償、收購及整合成本、資產和租賃減值、首次公開募股相關成本以及與修訂債務協議相關的成本的影響。調整的稅務影響是使用管理方估計的年度有效非公認會計准則稅率21%計算的。

非公認會計准則淨利潤 /（虧損）每分享以基本和稀釋基礎均顯示，定義爲非公認會計准則淨利潤 /（虧損）除以基本或稀釋加權平均股份，分別如此。

32

目錄

下表展示了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的淨虧損與非GAAP淨利潤/(虧損)以及非GAAP每股淨利潤/(虧損)的調節。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的9個月

（以千美元計）

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

淨收入/(損失)

    

$

5,413

    

$

(15,486)

    

$

(38,204)

    

$

(36,919)

基於股票的薪酬費用

​

 

7,903

​

 

2,207

​

 

47,400

​

 

6,505

收購和整合成本

​

 

188

​

 

1,342

​

 

696

​

 

3,236

與修訂債務協議相關的成本

​

 

106

​

 

—

​

 

12,876

​

 

—

IPO相關費用

​

 

109

​

 

1,551

​

 

2,114

​

 

1,554

其他

​

​

16,816

​

​

—

​

​

16,816

​

​

—

調整的稅收影響

​

 

(5,276)

​

 

(1,071)

​

 

(16,779)

​

 

(2,372)

非GAAP淨利潤/(虧損)

​

$

25,259

​

$

(11,457)

​

$

24,919

​

$

(27,996)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非GAAP每股淨利潤/(虧損):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

$

0.15

​

$

(0.09)

​

$

0.18

​

$

(0.23)

攤薄

​

$

0.14

​

$

(0.09)

​

$

0.17

​

$

(0.23)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

171,578,311

​

​

121,673,852

​

​

142,367,458

​

​

121,674,189

攤薄

​

 

176,181,511

​

 

121,673,852

​

 

146,843,861

​

 

121,674,189

​

(a)

調整涉及到由於我們路易斯維爾辦公室搬遷而產生的額外租賃成本100萬元和加速折舊1580萬元。

關鍵業績指標

淨營收保留率

我們還定期監測和審查我們的營業收入留存率。

下表展示了我們截至2024年和2023年9月30日的營業收入留存率：

​

​

​

​

​

​

​

​

Twelve months ended September 30,

 

（以千美元計）

    

2024

    

2023

 

淨營收保留率

    

109.4

%  

109.0

%

​

Our Net Revenue Retention Rate compares twelve months of client invoices for our solutions at two period end dates. To calculate our Net Revenue Retention Rate, we first accumulate the total amount invoiced during the twelve months ending with the prior period-end, or Prior Period Invoices. We then calculate the total amount invoiced to those same clients for the twelve months ending with the current period-end, or Current Period Invoices. Current Period Invoices are inclusive of upsell, downsell, pricing changes, clients that cancel or chose not to renew, and discontinued solutions with continuing clients. The Net Revenue Retention Rate is then calculated by dividing the Current Period Invoices by the Prior Period Invoices. Our total invoices included in the analysis are greater than 98% of reported revenue. We use Net Revenue Retention Rate to evaluate our ongoing operations and for internal planning and forecasting purposes. Acquired businesses are included in the last-twelve month Net Revenue Retention Rate in the ninth quarter after acquisition, which is the earliest point that comparable post-acquisition invoices are available for both the current and prior twelve-month period.

Customer Count with >$100,000 Revenue

我們還定期監控和審查產生超過10萬美元營業收入的客戶數量。

下表列出了在所呈現期間內，產生超過10萬美元營業收入的客戶數量：

​

​

​

​

​

​

    

9月30日,

    

9月30日,

(截至12個月的期間)

​

2024

​

2023

營業收入超過$100,000的客戶數量

 

1,173

 

1,033

​

33

目錄

我們對產生超過100,000美元營業收入的客戶數量的統計是基於過去十二個月向客戶開具的發票金額的累積。從收購日期後的第一個完整日曆季度開始，所收購客戶的發票也被包括在內。

流動性和資本資源

概覽

我們評估自身的流動性時會考慮我們能否生成足夠的現金以滿足當前和未來的需求。我們預計在短期和長期的主要用途爲運營資金、資本支出、債務服務要求以及未來增長的投資，包括收購。我們歷史上是通過現金及現金等價物、運營現金流和債務融資來爲我們的運營和收購提供資金。我們相信，我們所持有的現有無限制現金、未來運營的預期現金流以及額外借款將爲我們的營業要求、未來的資本支出、債務服務要求及未來增長投資提供足夠的資源，至少可以滿足接下來的12個月。在我們繼續執行業務策略的過程中，如有額外資金需要滿足長期流動性需求，我們預計將通過增加負債、追加股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。如果我們需要額外現金，我們可能無法以商業可接受的條件獲取信貸市場上的資金，甚至可能根本無法獲得。我們爲未來營業費用和資本支出提供資金的能力，以及滿足未來債務服務義務或重融資負債的能力，將取決於我們未來的經營表現，而這將受到包括招股說明書中所描述的「風險因素」在內的一般經濟、金融和其他超出我們控制範圍的因素的影響。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別有1720萬和980萬的限制性現金，這些現金是存放在我們的鎖箱帳戶中的，依合同要求需在次日支付給參與客戶，以及尚未支付給醫療服務提供者的患者收款。這些應付資金無法供我們使用和流動，並在我們的資產負債表上由應付資金負債抵消。

我們的流動性受許多因素的影響，包括營業收入和相應的現金收入的時間、在戰略舉措上的投資金額和時間、我們在物業、設備和軟件上的投資，以及招股說明書中「風險因素」部分描述的其他因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法在可接受的條款下獲得額外融資，甚至無法獲得融資。

現金流量

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月經營、投資和融資活動的現金流量總結在以下表格中：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月

​

變化

 

（以千美元計）

    

2024

    

2023

    

金額

    

變化

 

經營活動產生的淨現金流量

    

$

104,998

    

$

40,004

    

$

64,994

    

162.5

%

投資活動產生的淨現金流出

​

 

(21,044)

​

 

(45,753)

​

 

24,709

 

NM

​

融資活動提供的/（使用的）淨現金

​

 

14,965

​

 

(14,032)

​

 

28,997

 

NM

​

現金及限制性現金淨增加額

​

$

98,919

​

$

(19,781)

​

$

118,700

 

NM

​

​

從營業活動中提供的現金流

截至2024年9月30日的九個月內，營業活動提供的現金流爲10500萬，而截至2023年9月30日的九個月爲4000萬。這一增長主要是由於營運資本的變化、營業收入和利潤的增加，以及由於2024年我們首要擔保信貸設施的多次償還而減少的利息支付現金。

投資活動中的現金流出

截至2024年9月30日的九個月內，投資活動使用的現金流爲2100萬，而截至2023年9月30日的九個月爲4580萬。投資活動使用的現金流減少是由於2023年收購HealthPay24使用了3000萬現金。

34

目錄

融資活動提供的（使用的）現金流

截至2024年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金流爲1500萬美元，而2023年9月30日的九個月內使用的現金流爲（1400萬美元）。增加的原因是我們首次公開募股的收益，扣除第三方首次公開募股發行費用（見基本報表中的註釋1），以及債務發行，扣除債權人費用（見基本報表中的註釋11）。這些增加被我們較前期增加的債務支付所抵消（見基本報表中的註釋11）。

債務

請參閱項目1，基本報表，註釋9（應收賬款證券化）和註釋10（債務），以獲取我們的信用設施的描述。

關鍵會計政策和估計

上述對我們財務狀況和經營結果的討論與分析是基於我們的合併基本報表。按照GAAP編制基本報表需要管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、營業收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。關鍵會計政策是我們認爲在描繪我們的財務狀況和經營結果中最爲重要的，同時也需要管理層作出最大程度的判斷。關於這些政策的應用的判斷或不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設時報告的金額大相徑庭。

從招股說明書中披露的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

最近的會計聲明

請參閱項目1，基本報表，附註2（重大會計政策摘要）。

JOBS法案選舉

我們目前是符合《就業法案》定義的「新興成長公司」。根據《就業法案》，新興成長公司可以延遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這個延長過渡期，以遵守對公衆和私營公司適用的具有不同生效日期的新或修訂的會計標準，直到我們（i）不再是新興成長公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》提供的延長過渡期的較早日期。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着因正常業務交易而產生的某些市場風險。這些風險主要與信用風險和利率風險相關。

信用風險

信用風險涉及對方未能履行其在金融工具或客戶合同下的義務，從而導致財務損失的可能性。由於我們客戶基礎的多元化，信用風險的集中程度受到限制。

我們通過第三方財務報告、信用監控、公開信息和與客戶的直接溝通，定期評估客戶的財務實力。我們與客戶建立付款條件，以降低信用風險，並監控其應收賬款的信用風險暴露。然而，儘管我們積極尋求確保信用風險，但不能保證未來能夠以具有商業吸引力的條款或以任何形式獲得信用風險保險。

35

目錄

利率風險

我們面臨的利率風險與我們的首筆留置權信貸機構有關，該機構的利率爲截至2024年9月30日的SOFR加2.75%。假設當前有效利率增加或減少100個點子，將對截至2024年9月30日的三個月內的利息支出造成約320萬美金的影響，或對截至2024年9月30日的九個月內的利息支出造成約1410萬美金的影響。

爲了限制風險暴露，我們與信譽良好的其他機構維護衍生工具，以對沖利率波動的變化。我們利用利率掉期合約和其他非衍生對沖工具來管理此類風險。

項目4. 控制與程序

披露控制程序

在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估（這些術語在《交易所法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條中有定義），截至本報告所涵蓋期間的結束。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，認爲我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易所法》提交的報告中所需披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並使這些信息得以積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策。

關於財務報告內控的變化

在截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制（根據《交易所法》第13a-15(f)條款定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能產生重大影響。

​

36

目錄

第二部分 - 其他信息

項目1. 法律訴訟

關於本第二部分第1項所需的信息可以在此季報Form 10-Q的第一部分第1項基本報表第19項（承諾與或有事項）中找到。

項目1A ：風險因素

招股說明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。.

第2項. 未註冊的股權證券銷售，收益使用及發行人購回證券

無。

項目 3. 高級有價證券的違約

無。

第4項礦業安全披露。

不適用。

第5項其他信息。

(a)在2024年11月4日，公司的董事會薪酬委員會子委員會批准了對授予我們高管的未分配期權獎勵的修訂，包括我們每位指定的高管，依據2019年股票激勵計劃（「修訂」）。該修訂修改了替代歸屬條款，根據該條款，績效歸屬期權可以在我們首次公開募股（「IPO」）18個月週年後歸屬。

具體而言，該修訂規定，自IPO 18個月週年後開始的首次交易窗口的日期起至最終測量日期，績效歸屬期權將在每個交易窗口的首日（每個稱爲「開放窗口開始日期」）具備獲得歸屬的資格，前提是參與者在該日期持續就業，基於以下績效門檻（「替代績效門檻」）的達成：

1.

績效歸屬股票期權將在以下條件滿足時開始歸屬：我們的普通股在截至該開放窗口開始日期的20個交易日（「20天VWAP」）內的成交量加權平均股票價格至少爲24.81美元（這代表着股價將意味着我們的贊助商對公司的集體投資的1.5倍）。

2.

100%的業績歸屬期權將在開放窗口開始日期的20日VWAP至少爲41.35美元時生效（這代表着股價暗示着對我們贊助商在公司的集體投資的2.5倍的回報）。

3.

在開放窗口開始日期的20日VWAP在24.81美元到41.35美元之間，業績歸屬期權將根據線性插值歸屬。

修正案規定，在每個開放窗口開始日期，業績歸屬期權的數量將減少此前在該開放窗口開始日期之前已經歸屬的業績歸屬期權的數量。替代的業績標準取代了修正案之前的條款，這些條款將開放窗口開始日期後18個月週年的20日VWAP視爲現金收益，用於判斷贊助商的投資業績歸屬目標的實現。修正案預計不會對基本報表產生重大影響。

37

目錄

上述對修正案的描述並不完整，且完全受到修正案全文的限制，修正案的副本已作爲本季度報告中的附件10.1提交，並在此引用。

(b)截至2024年9月30日的三個月內，發生了以下高管和董事交易計劃安排的更改：

(1) 2024年9月6日, 史蒂夫·奧雷斯科維奇我們的首席財務官，採用了一項交易計劃，旨在滿足積極防禦條件的要求 規則10b5-1(c)。Oreskovich先生的計劃包括(i) 行使 49,998 已歸屬的期權及相關賣出的公司普通股最多 49,998 股份，以及(ii) 賣出最多 30,434 股份，公司普通股將在基於時間的歸屬限制股票單位（「RSUs」）的歸屬時可發行。Oreskovich先生的交易計劃將於 2025年12月31日 或在計劃所涉及的所有股份被提前賣出時到期。

(2) 以下列出的每位高管均簽訂了交易安排（「賣出覆蓋安排」），旨在符合《交易所法》下規則10b5-1(c)(1)(ii)(D)(3)所描述的「合格賣出覆蓋交易」，並滿足規則10b5-1(c)的正當防衛條件，具體日期見該高管姓名旁邊。每個賣出覆蓋安排適用於RSUs。每個賣出覆蓋安排規定在每個受保護的RSU結算日期自動賣出公司的普通股，以滿足相關的預扣稅義務。通過賣出覆蓋安排出售的股份數量目前無法確定，因爲該數量將根據歸屬條件滿足的程度及結算時我們普通股的市場價格而變化。這些賣出覆蓋安排將持續有效，直到參與的高管或公司終止。

姓名和頭銜

    

採納日期

 

克雷格·布里奇, 首席轉型官

​

2024年9月5日

​

馬修·霍金斯, 首席執行官

​

2024年9月6日

​

馬修·海曼, 首席法律與行政官

​

2024年9月5日

​

梅麗莎（米西）米勒, 首席營銷官

​

2024年9月5日

​

史蒂文·奧雷斯科維奇, 首席財務官

​

2024年9月5日

​

克里斯托弗·施瑞姆塞爾, 首席技術官

​

2024年9月5日

​

埃裏克 (裏克) 辛克萊三世, 業務主管

​

2024年9月6日

​

金伯利·威特曼, 人員首席官

​

2024年9月5日

​

​

​

38

目錄

項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)

展覽
數字

    

附件說明

    

已提交
隨附

 

3.1

​

Waystar Holding corp的修訂和重述公司章程（根據2024年6月10日提交的公司S-8註冊聲明的附件4.1進行引用）。

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​

​

3.2

​

修訂和重述的Waystar Holding corp章程（根據2024年6月10日提交的公司S-8註冊聲明的附件4.2引用）。

​

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​

10.1†

​

關於德比頂公司2019年股票激勵計劃下已授予期權的修訂表格

​

X

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​

​

​

​

31.1

​

首席執行官的認證，依據2002年《薩班斯-豪利法》第302節通過。

​

X

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​

31.2

​

首席財務官的認證，依據2002年薩班斯-豪利法案第302條採納。

​

X

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​

​

32.1 *

​

根據18 U.S.C. 第1350節，作爲2002年薩班斯-豪利法案第906節所採用的首席執行官認證。

​

X

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​

​

​

​

​

​

32.2 *

​

首席財務官的認證，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯法》第906條採納的美國刑法第1350條。

​

X

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101.INS

​

XBRL實例文檔 - 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

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X

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101.SCH

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內聯XBRL分類擴展架構文檔

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X

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101.CAL

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內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔

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X

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101.LAB

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內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔

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X

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101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔

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X

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101.DEF

​

內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔

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X

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104

​

封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。

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X

​

† 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排

X 已在此提交

* 此附件不應被視爲基於《交易所法》第18條文件「提交」或以其他方式受該條款的責任。該附件不得被視爲納入任何根據《證券法》或《交易所法》提交的文件。

​

本報告中作爲附錄提交的協議和其他文件，並不旨在提供事實信息或除協議或其他文件條款之外的其他披露，你不應依賴它們達到該目的。特別是，公司在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，可能並不描述它們作出時或任何其他時間的實際情況。

​

39

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式授權簽署本報告，授權人在美國猶他州萊希市簽署，簽署日期爲2024年11月6日。

​

WAYSTAR HOLDING corp.

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​

​

由：

/s/ 馬修·J·霍金斯

​

​

姓名：

馬修·J·霍金斯

​

​

職稱：

首席執行官

​

​

​

​

由：

/s/ 斯蒂文·m·奧雷斯科維奇

​

​

姓名：

史蒂文·M·奧雷斯科維奇

​

​

職稱：

首席財務官

​

​

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​

40