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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________________
表格 10-Q
_____________________________________________
（標記一）
| | | | | |
| x | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從____________到____________
委託文件編號：001-39866001-39524
_____________________________________________
Joby Aviation, Inc.
（依據其憲章指定的註冊名稱）
_____________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 98-1548118 |
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 唯一識別號碼） |
333 Encinal Street, Santa Cruz, 加利福尼亞州 | 95060 |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（831) 201-6700
_____________________________________________
根據法案第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每一類的名稱 | | 交易 符號: | | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | JOBY | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
| 可購買普通股的權證 | | JOBY WS | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。Yes x 否 o
請在以下複選框內表明註冊者是否已在過去的12個月內（或註冊者被要求提交這些文件的較短期間內）提交了根據規則405 of Regulation S-T所需提交的每個交互式數據文件。Yes x 否 o
請用複選框表示註冊聲明人是大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，較小的報告公司，還是新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。(只能選擇一個)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速報告人 | x | 加速文件提交人 | o |
| 非加速文件提交人 | o | 較小的報告公司 | o |
| 新興成長公司 | o | | |
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是o 否 x
截至2024年5月17日，申報人共有 765,085,553 截至2024年11月4日，普通股流通數量爲
目錄
有關前瞻性聲明之特別說明
本季度報告中包含的非歷史事實的聲明屬於《證券交易法》修正案第21E條的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括，但不限於，關於Joby航空公司管理層未來財務狀況、業務策略、計劃和目標的聲明。這些聲明構成預測和預測，不是績效的保證。這些聲明可以通過它們不嚴格與歷史或當前事實相關來識別。在本季度報告中使用時，「anticipate,」 「believe,」 「continue,」 「could,」 「estimate,」 「expect,」 「intend,」 「may,」 「might,」 「plan,」 「possible,」 「potential,」 「predict,」 「project,」 「should,」 「strive,」 「would」 及類似表達可能識別前瞻性聲明，但缺乏這些詞並不意味着一則聲明不是前瞻性。
這些前瞻性聲明基於本季度報告日期內可獲得的信息、當前的預期、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。雖然我們認爲這些預期、預測、假設和判斷是合理的，但我們的前瞻性聲明僅爲預測，並涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多超出我們的控制範圍。我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我方普通股價格可能會受到多種因素的影響，無論是當前已知或未知的，包括但不限於本季度報告第一部分第2項「管理層對財務狀況和業績的討論和分析」和下文第二部分第1A項和我們於2023年12月31日結束的年度報告中的「風險因素」部分中討論的那些，並在2024年2月27日提交給SEC的第10-K表，以及在適用的證券法律下可能要求的情況下 ，因此，不應依賴前瞻性聲明來代表我們任何隨後日期的觀點，我們不承諾更新前瞻性聲明以反映其製作日期後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
由於已知和未知風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
第一部分.財務信息
項目1.彙總財務報表（未經審計）
JOBY航空公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
(以千為單位，除股份和每股金額外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日,
2024 | | 12月31日,
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 152,292 | | | $ | 204,017 | |
| 短期投資 | 557,692 | | | 828,233 | |
| 現金、現金等價物及短期投資總額 | 709,984 | | | 1,032,250 | |
| 其他應收款 | 10,400 | | | 4,659 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 17,416 | | | 18,842 | |
| 總流動資產 | 737,800 | | | 1,055,751 | |
| 資產和設備，淨值 | 111,988 | | | 103,430 | |
| 經營租賃權使用資產 | 29,217 | | | 28,286 | |
| 受限現金 | 762 | | | 762 | |
| 無形資產 | 9,561 | | | 6,585 | |
| 商譽 | 14,322 | | | 14,011 | |
| 其他非流動資產 | 60,607 | | | 60,610 | |
| 資產總額 | $ | 964,257 | | | $ | 1,269,435 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 應付賬款 | $ | 4,940 | | | $ | 3,006 | |
| 經營租賃負債，當前部分 | 4,846 | | | 4,312 | |
| 應計及其他流動負債 | 35,980 | | | 37,818 | |
| 流動負債合計 | 45,766 | | | 45,136 | |
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | 26,883 | | | 26,349 | |
| 認股權負債 | 42,364 | | | 62,936 | |
| earnout股份的責任 | 63,922 | | | 95,969 | |
| 其他非流動負債 | 4,283 | | | 4,683 | |
| 負債合計 | 183,218 | | | 235,073 | |
| 承諾事項和不確定事項(第6頁) | | | |
| 股東權益: | | | |
4,998,000,0000.0001面值 - 100,000,000 股已授權。 No已發行並流通的股票數目。 | — | | | — | |
普通股：$0.0001面值 - 1,400,000,000
717,094,083 和 698,262,025 股份分別爲2024年9月30日和2023年12月31日發行和流通。 | 71 | | | 70 | |
| 額外實收資本 | 2,389,751 | | | 2,282,475 | |
| 累積赤字 | (1,609,460) | | | (1,247,703) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 677 | | | (480) | |
| 股東權益總額 | 781,039 | | | 1,034,362 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 964,257 | | | $ | 1,269,435 | |
附註是這些簡明合併財務報表的一個整體部分。
JOBY航空公司及其附屬公司
綜合損益簡明合併報表
(未審核)
（以千元為單位，股份和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
九月三十日 | | 九個月已結束
九月三十日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 飛行服務 | $ | 28 | | | $ | — | | | $ | 81 | | | $ | — | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 飛行服務 | 15 | | | — | | | 45 | | | — | |
研究和開發（包括關聯方購買的美元）247 和 $421 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，分別爲美元796 和 $1,335 分別在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。） | 126,139 | | | 100,559 | | | 354,771 | | | 264,926 | |
銷售、一般和管理（包括關聯方購買 $）37 和 $69 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，分別爲美元122 和 $232 分別在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中。） | 30,569 | | | 27,608 | | | 92,144 | | | 78,926 | |
| 運營費用總額 | 156,723 | | | 128,167 | | | 446,960 | | | 343,852 | |
| 運營損失 | (156,695) | | | (128,167) | | | (446,879) | | | (343,852) | |
| 利息和其他收入，淨額 | 9,528 | | | 13,611 | | | 33,038 | | | 32,694 | |
| 認股權證和盈利股份公允價值變動產生的收益（虧損） | 3,842 | | | 116,109 | | | 52,683 | | | (86,671) | |
| 其他收入（虧損）總額，淨額 | 13,370 | | | 129,720 | | | 85,721 | | | (53,977) | |
| 所得稅前收入（虧損） | (143,325) | | | 1,553 | | | (361,158) | | | (397,829) | |
| 所得稅支出 | 553 | | | 28 | | | 599 | | | 118 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (143,878) | | | $ | 1,525 | | | $ | (361,757) | | | $ | (397,947) | |
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | (0.21) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.62) | |
| 已發行普通股的加權平均值，： | | | | | | | |
| 基本 | 695,011,457 | | | 672,559,810 | | | 688,718,075 | | | 638,388,011 | |
| 稀釋 | 695,011,457 | | | 691,455,162 | | | 688,718,075 | | | 638,388,011 | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
JOBY航空公司及其子公司
基本報表綜合損益表
(未經審計)
（以千爲單位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
九月三十日 | | 九個月已結束
九月三十日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨收益（虧損） | $ | (143,878) | | | $ | 1,525 | | | $ | (361,757) | | | $ | (397,947) | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現收益 | 2,257 | | | 1,799 | | | 1,095 | | | 6,447 | |
| 外幣折算收益（虧損） | 453 | | | (112) | | | 62 | | | (353) | |
| 其他綜合收益總額 | 2,710 | | | 1,687 | | | 1,157 | | | 6,094 | |
| 綜合收益（虧損） | $ | (141,168) | | | $ | 3,212 | | | $ | (360,600) | | | $ | (391,853) | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
JOBY航空公司及其子公司
股東權益的簡明合併報表
(未經審計)
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的 實繳 資本 | | 累積的 $ | | 累計其他綜合損失 | | 總計 股東的 股權 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 2024年1月1日的餘額 | 698,262,025 | | | $ | 70 | | | $ | 2,282,475 | | | $ | (1,247,703) | | | $ | (480) | | | $ | 1,034,362 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (94,587) | | | — | | | (94,587) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 35,328 | | | — | | | — | | | 35,328 | |
| 行使期權的普通股發行 | 1,016,414 | | | — | | | 943 | | | — | | | — | | | 943 | |
| 股票限制股份解鎖後的普通股發行 | 6,034,056 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 早期行使期權及定向增發的普通股股份解除限制 | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,101) | | | (1,101) | |
| 2024年3月31日結存餘額 | 705,312,495 | | | $ | 70 | | | $ | 2,318,932 | | | $ | (1,342,290) | | | $ | (1,581) | | | $ | 975,131 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (123,292) | | | — | | | (123,292) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 28,441 | | | — | | | — | | | 28,441 | |
| 行使期權的普通股發行 | 424,313 | | | 1 | | | 311 | | | — | | | — | | | 312 | |
| 限制性股票單位釋放後發行普通股股份 | 3,594,727 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | 1,227,816 | | | | | 4,942 | | | | | | | 4,942 | |
| 收購中發行普通股 | 3,320,235 | | | — | | | 9,472 | | | | | | | 9,472 | |
| 早期行權期權的解禁 | — | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (452) | | | (452) | |
| 2024年6月30日餘額 | 713,879,586 | | | $ | 71 | | | $ | 2,362,128 | | | $ | (1,465,582) | | | $ | (2,033) | | | $ | 894,584 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (143,878) | | | — | | | (143,878) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 27,391 | | | — | | | — | | | 27,391 | |
| 行使期權的普通股發行 | 1,015,276 | | | — | | | 207 | | | — | | | — | | | 207 | |
| 受限制股單位釋放後發行普通股 | 2,199,221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 早期行權股票期權的授予 | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,710 | | | 2,710 | |
| 2024年9月30日的餘額 | 717,094,083 | | | $ | 71 | | | $ | 2,389,751 | | | $ | (1,609,460) | | | $ | 677 | | | $ | 781,039 | |
附註是這些縮編合併基本報表的一部分。
JOBY航空公司及其子公司
總合股東權益彙總賬戶（續）
（未經審計）
（單位：千元，股份數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的 資本剩餘 資本 | | 累計 赤字累計 | | 累計
其他綜合損益 | | 股東權益總計 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 2023 年 1 月 1 日結存 | 622,602,815 | | | $ | 61 | | | $ | 1,908,179 | | | $ | (734,653) | | | $ | (8,846) | | | $ | 1,164,741 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (113,393) | | | — | | | (113,393) | |
| 股份報酬 | — | | | — | | | 14,157 | | | — | | | — | | | 14,157 | |
| 行使股票期權獲發的普通股份 | 945,803 | | | — | | | 614 | | | — | | | — | | | 614 | |
| 受限制股票單位釋放後發行普通股 | 5,836,813 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 早期行使股票期權及私募非公開發行的普通股股份發放 | — | | | — | | | 104 | | | — | | | — | | | 104 | |
| 私募非公開發行的普通股發行 | 137,174 | | | | | — | | | | | | | — | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,272 | | | 3,272 | |
| 2023年3月31日結束餘額 | 629,522,605 | | | $ | 61 | | | $ | 1,923,054 | | | $ | (848,046) | | | $ | (5,574) | | | $ | 1,069,495 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (286,079) | | | — | | | (286,079) | |
| 股份報酬 | — | | | — | | | 15,232 | | | — | | | — | | | 15,232 | |
| 行使股票期權獲發的普通股份 | 914,077 | | | — | | | 679 | | | — | | | — | | | 679 | |
| 受限制股票單位釋放後發行普通股 | 2,053,991 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 早期行使期權及私募發行普通股股份的分配 | — | | | — | | | 93 | | | — | | | — | | | 93 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,135 | | | 1,135 | |
| 員工股票購買計劃下普通股的發行 | 1,047,001 | | | | | 3,801 | | | | | | | 3,801 | |
| 私募發行普通股股份 | 59,023,275 | | | 6 | | | 280,190 | | | | | | | 280,196 | |
| 2023年6月30日結餘 | 692,560,949 | | | $ | 67 | | | $ | 2,223,049 | | | $ | (1,134,125) | | | $ | (4,439) | | | $ | 1,084,552 | |
| 凈利潤 | — | | | — | | | — | | | 1,525 | | | — | | | 1,525 | |
| 股份報酬 | — | | | — | | | 21,456 | | | — | | | — | | | 21,456 | |
| 行使股票期權獲發的普通股份 | 410,690 | | | 2 | | | 276 | | | — | | | — | | | 278 | |
| 受限制股票單位釋放後發行普通股 | 1,720,952 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定向增發普通股發行的發行成本 | — | | | — | | | (298) | | | — | | | — | | | (298) | |
| 期權提前行使的股票授予和定向增發的普通股 | — | | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | 134 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,687 | | | 1,687 | |
| 截至2023年9月30日的結餘 | 694,692,591 | | | $ | 69 | | | $ | 2,244,617 | | | $ | (1,132,600) | | | $ | (2,752) | | | $ | 1,109,334 | |
附註是這些簡明合併財務報表的一個整體部分。
JOBY航空公司及其附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
（以千爲單位）
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
9月30日, |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動現金流 | | | |
| 淨損失 | $ | (361,757) | | | $ | (397,947) | |
| 淨虧損與經營活動使用現金的調節： | | | |
| 折舊與攤銷費用 | 26,095 | | | 22,352 | |
| 股票補償費用 | 82,780 | | | 69,747 | |
| 權證和盈利股票公允價值變動導致的損益 | (52,683) | | | 86,671 | |
| 市場可流通債務證券投資的淨增額 | (12,955) | | | (14,438) | |
| 營運資產和負債的變化 | | | |
| 其他應收款和預付款項及其他流動資產 | (2,609) | | | (2,240) | |
| 其他非流動資產 | (783) | | | 901 | |
| 應付賬款和應計及其他流動負債 | 5,609 | | | 2,114 | |
| 非流動負債 | 534 | | | 2,352 | |
| 經營活動使用的淨現金流量 | (315,769) | | | (230,488) | |
| 投資活動現金流量 | | | |
| 購買有市場流通的證券 | (308,473) | | | (434,129) | |
| 出售和到期的有市場流通的證券收益 | 593,064 | | | 733,562 | |
| 購買固定資產 | (25,197) | | | (22,730) | |
| 投資活動提供的淨現金流量 | 259,394 | | | 276,703 | |
| 籌資活動現金流量 | | | |
| 定向增發普通股的募集款項淨額 | — | | | 280,023 | |
| 從員工股票購買計劃下發行普通股所得的收益 | 4,942 | | | 3,801 | |
| 行使股票期權和認股權證發行的募集款項 | 1,492 | | | 1,717 | |
| 租戶改良貸款償還和融資租賃義務 | (1,784) | | | (690) | |
| 籌資活動產生的現金淨額 | 4,650 | | | 284,851 | |
| 經營性現金流淨額 | (51,725) | | | 331,066 | |
| 現金及現金等價物資、當期初受限制的現金 | 204,779 | | | 150,067 | |
| 現金及現金等價物資，期末的受限制現金 | $ | 153,054 | | | $ | 481,133 | |
| 現金、現金等價物和受限現金的協調與資產負債表 | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 152,292 | | | 480,371 | |
| 受限現金 | 762 | | | 762 | |
| 現金、現金等價物和受限制的現金 | $ | 153,054 | | | $ | 481,133 | |
| 非現金投融資活動 | | | |
| 已獲得淨資產 | $ | 9,472 | | | $ | — | |
| 未付的房地產和設備購買費用 | $ | 4,311 | | | $ | 1,211 | |
| 通過融資租賃購買的房地產和設備 | $ | 2,537 | | | $ | 4,900 | |
| 通過經營租賃取得的使用權資產 | $ | 4,333 | | | $ | — | |
| 在固定資產出售時清償的負債 | $ | 200 | | | $ | — | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
JOBY航空公司及其子公司
基本報表註釋
（未經審計）
附註1。公司及業務性質
業務描述
Joby航空公司（「Joby Aviation」或「公司」）是一家垂直整合的航空運輸公司，致力於打造清潔、安靜、全電動垂直起降（「eVTOL」）飛行器，用於提供空運服務。該公司總部位於加利福尼亞州聖克魯茲。
與RTP合併
2021年8月10日（「收盤日期」），Reinvent Technology Partners，一家開曼群島特許公司和專門收購公司（「RTP」），完成了根據某項《合併協議及計劃》（「合併協議」），即2021年2月23日簽署的協議中規定的交易，參與方包括了RTP、RTP Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是RTP的全資子公司（「RTP Merger Sub」）和Joby Aero，Inc.，一家特拉華州公司（「Legacy Joby」）。在收盤日，RTP被納入爲特拉華州公司，Merger Sub合併併入Legacy Joby，Merger Sub的獨立法人存在終止（「合併」），Legacy Joby作爲RTP的全資子公司倖存下來，後者將其名稱更改爲Joby Aviation, Inc。
關於執行併購協議，RTP與多位投資者（每位「PIPE投資者」）簽署了單獨的認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意購買RTP向其出售的普通股份，通過定向增發進行（「PIPE融資」）。 PIPE融資與併購成交基本同時關閉。
合併以及合併協議和PIPE融資中描述的其他交易，皆被稱爲（「反向重資本化」）。在收盤日之前的所有時期，傳統Joby普通股和可贖回可轉換優先股的數量已經得到追溯性增加，使用了根據合併協議確定的交換比率。請參考公司截至2023年12月31日的年度報告10-k表上的第3號註解「反向重資本化」.
注2。重要會計政策摘要
報告前提
精簡的合併基本報表未經審計，根據美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）編制，幷包括爲展示公司財務狀況、業績和現金流量所需的所有調整。
簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。在合併中已消除所有公司間餘額和交易。
公司年度報告中，截至2023年12月31日的年度報表附註2「重要會計政策概要」所述的重大會計政策沒有發生變化，這些變化對簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。
公司年度審計的合併基本財務報表和相關附註中通常包括的某些信息和腳註已在這些附帶的中期簡明合併財務報表和腳註中被簡化或省略。因此，這裏包含的附帶中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日年度報告中包含的經過審計的合併基本財務報表和相關附註一併閱讀。
在Form 10-Q提交的本季度報告中呈現的經營結果不一定代表2024年12月31日結束的年度、任何其他中期週期或未來年度或週期的預期結果。據管理層看法，這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整和計提，僅包括爲對報告的所有中期週期的結果作出公正陳述所必要的正常、經常性調整。
現金、現金等價物和限制性現金
公司認爲所有剩餘期限不超過三個月的高流動性投資，從購買日期起被視爲現金及現金等價物。現金及現金等價物的賬面價值約等於其公允價值。 2024年9月30日和2023年12月31日，受限現金主要與安防-半導體安全按金有關，金額約爲$0.8百萬美元。
尚未採用新的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-09，要求上市公司披露其利潤和損失調解表中關於聯邦、州和外國所得稅的額外信息類別，並對某些類別中的調和項目提供更多細節，如果這些項目滿足定量門檻。該指南還要求所有實體根據定量門檻按聯邦（國家）、州和外國稅收對所支付的所得稅（扣除獲得的退款）進行年度披露，並根據司法管轄區分解這些信息。對於上市公司，該指南將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司預計該採納對其合併財務報表僅造成信息披露方面的影響。 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。，要求上市公司披露其利潤和損失調解表中關於聯邦、州和外國所得稅的額外信息類別，並對某些類別中的調和項目提供更多細節，如果這些項目滿足定量門檻。該指南還要求所有實體根據定量門檻按聯邦（國家）、州和外國稅收對所支付的所得稅（扣除獲得的退款）進行年度披露，並根據司法管轄區分解這些信息。對於上市公司，該指南將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司預計該採納對其合併財務報表僅造成信息披露方面的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。《基本報表》要求公開實體在中期提供有關報告分部利潤或損失和資產的所有披露，這些披露目前每年都要求提供。該指導還要求所有隻有一個報告分部的公開實體提供ASC 280要求的所有披露，包括重要的分部費用披露。該指導適用於所有公開實體，並從2023年12月15日後開始的財政年度和從2024年12月15日後開始的中期。公司預計採用該標準僅對其合併財務報表產生披露影響。
注3 公允價值計量
在簡化的綜合資產負債表中，按照與衡量其公允價值所使用的輸入相關的判斷水平進行分類的資產和負債是按照以下方式分類的：公允價值代表在衡量日市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或支付轉讓負債的價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察的輸入，最小程度地使用不可觀察的輸入。關於公允價值衡量的權威指南建立了一個三層公允價值層次結構，用於披露公允價值衡量如下：
•一級 - 輸入是在測量日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價；
•二級 - 可觀察到的輸入是類似資產或負債在活躍市場中的未調整報價，未活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或其他可觀察到或可以通過觀察到的市場數據證實的輸入，基本完整地涵蓋了相關資產或負債的全部期限；和
•三級 - 對於支持資產或負債的公允價值測量而言重要的不可觀察輸入，支持信息很少或沒有市場數據。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公平價值測量具有重要意義的最低層次的輸入。公司對某一特定輸入對整體公平價值測量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮與資產或負債具體相關的因素。
公司的金融資產包括一級和二級資產。公司將其現金等價物和可交易債務證券分類爲一級或二級，因爲它們是根據要麼是報價市場價格，要麼是市場中直接或間接可觀察到的其他輸入進行估值的，其中包括即使可能沒有活躍交易的相同標的安全的現成定價來源。公司的固收可供出售證券包括來自不同發行人的高質量、投資級證券。用於衡量公司可交易債務證券公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，這些價格得到可觀察市場數據和類似工具的報價市場價格的證實。
公司衡量的金融負債按公允價值分類爲一級、二級和三級負債。公司公開認股權證（如第7條所定義）被分類爲一級，因爲它們在市場上是直接可觀察的。公司將定向增發認股權證（如第7條所定義）分類爲二級，因爲它們是使用除市場上可直接觀察到的報價外的其他輸入進行估值的，包括對公司公開認股權證的價格有現成的定價。公司將Delta認股權證和未來股份負債（如第7條所定義）分類爲三級，因爲它們是使用對其有重大影響但不可觀察的輸入進行估值的。
公允價值衡量。達美認股權證和淨收購股份的責任按照公允價值進行定期衡量。三級負債的公允價值變動記錄在利潤表的其他綜合收益（損失）中。
以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司財務資產和負債的公允價值，按照公允價值層次在重複計量基礎上分類（單位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年9月30日 |
| 一級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 以公允價值計量的資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 142,090 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 142,090 | |
| 現金等價物 | $ | 142,090 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 142,090 | |
| 定期存款 | $ | — | | | $ | 30,770 | | | $ | — | | | $ | 30,770 | |
| 資產支持證券 | — | | | 51,400 | | | — | | | 51,400 | |
| 政府債務證券 | — | | | 155,312 | | | — | | | 155,312 | |
| 企業債券 | — | | | 320,210 | | | — | | | 320,210 | |
| 可供出售的投資 | — | | | 557,692 | | | — | | | 557,692 | |
| 資產的總公允價值 | $ | 142,090 | | | $ | 557,692 | | | $ | — | | | $ | 699,782 | |
| | | | | | | |
| 以公允價值計量的負債 | | | | | | | |
| 普通股權證券負債（公開） | $ | 10,867 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,867 | |
| 普通股票認股權負債（私人） | — | | | 7,267 | | | — | | | 7,267 | |
| 普通股票認股權負債（Delta） | — | | | — | | | 24,230 | | | 24,230 | |
| 認股權負債 | 10,867 | | | 7,267 | | | 24,230 | | | 42,364 | |
| 補償股份責任 | — | | | — | | | 63,922 | | | 63,922 | |
| 負債的總公平價值 | $ | 10,867 | | | $ | 7,267 | | | $ | 88,152 | | | $ | 106,286 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 一級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 以公允價值計量的資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 197,543 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 197,543 | |
| 現金等價物 | $ | 197,543 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 197,543 | |
| 定期存款 | $ | — | | | $ | 42,538 | | | $ | — | | | $ | 42,538 | |
| 資產支持證券 | — | | | 27,469 | | | — | | | 27,469 | |
| 政府債務證券 | — | | | 265,681 | | | — | | | 265,681 | |
| 企業債券 | — | | | 492,545 | | | — | | | 492,545 | |
| 可供出售的投資 | — | | | 828,233 | | | — | | | 828,233 | |
| 資產的總公允價值 | $ | 197,543 | | | $ | 828,233 | | | $ | — | | | $ | 1,025,776 | |
| | | | | | | |
| 以公允價值計量的負債 | | | | | | | |
| 普通股權認股權責任（公開） | $ | 21,097 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,097 | |
| 普通股票認股權債務（定向增發） | — | | | 14,105 | | | — | | | 14,105 | |
| 普通股票認股權債務（Delta） | — | | | — | | | 27,734 | | | 27,734 | |
| 認股權負債 | 21,097 | | | 14,105 | | | 27,734 | | | 62,936 | |
| 補償股份責任 | — | | | — | | | 95,969 | | | 95,969 | |
| 負債的總公允價值 | $ | 21,097 | | | $ | 14,105 | | | $ | 123,703 | | | $ | 158,905 | |
以下是公司可供出售證券的摘要（單位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 9 月 30 日 |
| 成本或攤銷成本 | | 未實現
收益 | | 未實現 損失 | | 信用損失備抵金 | | 公允價值 |
| 按公允價值計量的資產 | | | | | | | | | |
| 定期存款 | $ | 30,770 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,770 | |
| 資產支持證券 | 51,261 | | | 139 | | | — | | | — | | | 51,400 | |
| 政府債務證券 | 155,137 | | | 175 | | | — | | | — | | | 155,312 | |
| 公司債務證券 | 319,399 | | | 811 | | | — | | | — | | | 320,210 | |
| 總計 | $ | 556,567 | | | $ | 1,125 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 557,692 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 成本或攤銷成本 | | 未實現
收益 | | 未實現 損失 | | 信用損失備抵金 | | 公允價值 |
| 按公允價值計量的資產 | | | | | | | | | |
| 定期存款 | $ | 42,538 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,538 | |
| 資產支持證券 | 27,465 | | | 21 | | | (17) | | | — | | | 27,469 | |
| 政府債務證券 | 265,439 | | | 269 | | | (27) | | | — | | | 265,681 | |
| 公司債務證券 | 492,761 | | | 299 | | | (515) | | | — | | | 492,545 | |
| 總計 | $ | 828,203 | | | $ | 589 | | | $ | (559) | | | $ | — | | | $ | 828,233 | |
2024年9月30日和2023年結束的九個月內，在一級、二級或三級金融工具之間沒有轉賬。
下表列出了公司Level 3的金融負債的公允價值變動摘要，該變動被確認爲總其他收入（損失）淨額，反映在簡明綜合利益表中（單位：千元）:
| | | | | | | | | | | |
| 補償股份責任 | | 普通股票認股權責任 Delta |
| 2024年1月1日的公允價值 | $ | 95,969 | | | $ | 27,733 | |
| 公允價值變動 | (32,047) | | | (3,503) | |
| 2024年9月30日的公允價值 | $ | 63,922 | | | $ | 24,230 | |
| | | |
Earnout股份責任和普通股權責任（Delta）的公允價值（見第7條註釋）基於重要的不可觀測輸入，代表公允價值層次中的Level 3測量。
財產和設備，淨值收購
2024年收購
2024年5月31日，公司完成了收購一家航空公司的某些資產，該公司開發模塊化自主技術用於航空，以換取 1,944,990 股票，公司普通股的總收購日期公允價值爲$9.5 百萬美元。預計該交易將有助於發展公司飛機的自主能力，並加快公司與美國國防部的合同交付的執行。根據ASC 805的規定，此收購作爲一項業務合併進行會計處理，因爲所收購資產構成了一項業務。 商業組合.
作爲收購的一部分，公司還發行了 1,375,245 公司普通股的股票，受制於收購日期後的十二個月鎖定期（「Holdback Equity」）。 Holdback Equity的股份數量取決於航天公司部分員工繼續在鎖定期結束時轉移到公司的繼續僱傭，並且在鎖定期結束時公司普通股的加權平均成交量。 Holdback Equity的股份數量將在鎖定期結束時釋放。
釋放的股權可能還需要滿足賣方的某些補償義務，如果有的話。公司根據ASC 718準則對留存權益進行了會計處理 補償——股票補償 作爲一項與業務組合分開的補償安排，公司將在鎖定期內確認$8.7 百萬美元作爲股權補償費用，從收購日期開始，隨即進行確認。
購買價格爲$9.5 百萬美元，初步分配爲$7.4 百萬美元無形資產總額，包括$6.9 百萬美元已取得開發中技術和$0.5 百萬美元的合同資產，以及$1.6 百萬美元已取得固定資產，包括飛機、相關設備和其他長期資產，以$0.3 百萬美元已取得商譽，以及$0.2 百萬美元已取得流動資產。
獲得的商譽不可抵扣稅款。 它代表了購買考慮金額超過收購日取得的可識別資產的總體初步公允價值，主要歸因於組建的勞動力和預期的協同效應在收購時。
取得資產的公允價值仍處於臨時性階段，並可能在計量期內發生變化。預計將盡快完成對取得資產公允價值的最終確定，但最遲不遲於收購日期起一年內。
注5。資產負債表元件
財產和設備，淨值包括以下內容 (以千爲單位，按顯示日期排序):
固定資產淨值包括以下各項（以千爲單位）：
| | | | | | | | | | | |
| September 30,
2024 | | 12月31日,
2023 |
| 設備 | $ | 99,752 | | | $ | 84,639 | |
| 建築 | 22,186 | | | 21,384 | |
| 租賃改良 | 20,226 | | | 18,771 | |
| 模具和工裝 | 19,291 | | | 16,306 | |
| 計算機-半導體軟件 | 17,803 | | | 15,114 | |
| 土地 | 6,270 | | | 6,270 | |
| 車輛和飛機 | 2,486 | | | 1,617 | |
| 2,551 | 892 | | | 640 | |
| 462,067 | 11,372 | | | 6,055 | |
| 固定資產總額 | 200,278 | | | 170,796 | |
| 累計折舊及攤銷費用 | (88,290) | | | (67,366) | |
| 資產和設備，淨值 | $ | 111,988 | | | $ | 103,430 | |
2024年9月30日結束的三個月和九個月的固定資產和設備折舊及攤銷費用爲$7.5萬美元和21.7 分別爲$100百萬和$6.2萬美元和17.7 百萬美元，分別用於截至2023年9月30日的三個月和九個月，其中包括公司各個設施使用的實用汽車和支持公司航空業務和培訓的購買飛機。
淨無形資產
無形資產由以下項目組成（以千爲單位）：
| | | | | | | | | | | |
| September 30,
2024 | | 12月31日,
2023 |
| 自動化平台軟件 | $ | 7,200 | | | $ | 7,200 | |
| 多模態軟件科技 | — | | | 4,900 | |
| 系統仿真軟件科技 | 4,600 | | | 4,600 | |
| 開發技術 | 6,900 | | | — | |
| 其他無形資產 | 3,140 | | | 5,328 | |
| 淨無形資產 | 21,840 | | | 22,028 | |
| 累計攤銷 | (12,279) | | | (15,443) | |
| 無形資產, 淨額 | $ | 9,561 | | | $ | 6,585 | |
截至2024年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用爲$1.4萬美元和4.4 分別爲$100百萬和$1.5萬美元和4.6 分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用。截至2024年9月30日，無形資產的加權平均攤銷期爲 2.2 年
以下表格顯示了截至2024年9月30日的已獲得的可攤銷無形資產的預計未來攤銷費用（以千爲單位）：
| | | | | |
| 財年 | 金額 |
2024（餘數） | $ | 1,433 | |
| 2025 | 4,633 | |
| 2026 | 2,467 | |
| 2027 | 1,028 | |
| $ | 9,561 | |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下幾項（以千爲單位）：
| | | | | | | | | | | |
| September 30,
2024 | | 12月31日,
2023 |
| 預付設備 | $ | 4,646 | | | $ | 3,471 | |
| 預付軟件 | 4,430 | | | 3,809 | |
| 預繳稅款 | 3,029 | | | 1,603 | |
| 預付保險 | 3,198 | | | 6,192 | |
| 其他 | 2,113 | | | 3,767 | |
| 總計 | $ | 17,416 | | | $ | 18,842 | |
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下資產（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| September 30,
2024 | | 12月31日,
2023 |
| 合同協議資產 | $ | 59,611 | | | $ | 59,611 | |
| 長期預付保險 | 293 | | | 413 | |
| 其他非流動資產 | 703 | | | 586 | |
| 總計 | $ | 60,607 | | | $ | 60,610 | |
應計及其他流動負債
應計及其他流動負債包括以下內容（單位：千美元）： | | | | | | | | | | | |
| September 30,
2024 | | 12月31日,
2023 |
| 供應商相關應計 | $ | 14,544 | | | $ | 11,391 | |
| 工資應計 | 9,340 | | | 16,265 | |
| 與客戶簽訂的合同下的合同責任 | 4,160 | | | 2,534 | |
| 遞延研發積分 | 2,111 | | | 3,633 | |
| $ | 5,825 | | | 3,995 | |
| 總計 | $ | 35,980 | | | $ | 37,818 | |
註釋 6.承諾和事後約定
備用金
截至2024年9月30日，公司負債$13百萬美元無條件購買義務，剩餘期限超過一年。這些義務主要與公司通過2028年購買某些飛機零部件的協議有關。
公司在業務日常經營過程中不時會受到索賠和評估。 根據管理層的評估，包括法律顧問的建議，基本報表中反映了訴訟和未決事項的預計結果，以及對訴訟或其他爭端解決程序的預期結果和/或未決事項的預期解決。 如果認爲任何索賠或法律訴訟可能造成的潛在損失是可能的，並且金額是可以合理估計的，則應計取估計損失的負債。 在確定損失可能性和確定金額是否可以合理估計方面需要做出重大判斷。 由於此類事項的不確定性性質，僅基於評估時的信息計提。 隨着額外信息的獲得，管理層重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在負債，並可能修訂之前的估計，這可能會對公司在特定期間的簡明合併經營成果產生重大影響。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有涉及任何重大法律訴訟。
賠償事項
在正常業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述和保證以及一般賠償條款的合同和協議。公司在這些協議下的風險是未知的，因爲它涉及可能針對公司提出的未來索賠，但尚未提出。迄今爲止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求爲其賠償義務進行辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。
公司已經對其董事和高級職員進行了補償，盡在法律允許範圍內，對這些個人因其作爲或曾擔任董事或高級職員而參與的任何行動合理產生的所有責任進行了賠償，但不包括由於個人故意不端行爲而產生的責任。公司目前擁有董事和高級職員的保險。公司認爲這些義務的估計公平價值極小。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未記錄與這些可能義務有關的任何負債。
注意7. 股票認購權和實現股份
定向增發和公開認股權證
關於此次合併，與 17,250,000 公開發行的認股權證（「公開認股權證」）和 11,533,333 定向增發認股權證（「定向增發認股權證」及與公開認股權證合稱「普通股認股權證」）分別發給Reinvent Sponsor, LLC（「發起方」）與RTP首次公開發行及後續超額配售有關，已轉換爲相同數量的認股權證，使持有人有權購買 之一 公司普通股，面值$0.0001 （「普通股」），行使價格爲$11.50 每股股份的行使價格爲$，規定價格可能發生調整，合併日期後截止行使，可在某些情況下調整行使認股權時發行的A類普通股股數，包括股息、資本金化、重組、合併等情況。 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 完成合並後或在贖回或公司的
清算。一旦普通股權證可行使，公司可以根據RTP與大陸股份轉讓和信託公司（「權證協議」）以及公司、發起人和RTP之間的發起人協議（「發起人協議」）中定義的普通股價格和其他條件，贖回未行使的普通股權證。2024年9月30日結束的三個月和九個月內， 243 普通股權證已行使。
定向增發認股權證最初於2021年8月10日被確認爲負債，公允價值爲$21.9 百萬。截至2024年9月30日止三個月和九個月，定向增發認股權證負債於2024年9月30日被重新計量爲公允價值，導致損失$0.72023年三個月和九個月的營收中，分別記錄了1百萬美元和2百萬美元的增益；這些增益基於期末重新計量的認股權和收益分配不確定性負債的公允市值變化，並計入綜合收益（虧損）中的權益變動。6.8 百萬和分別，這些損失包括在簡明合併利潤表中的公允價值變動收益（損失）中。截至2023年9月30日止三個月和九個月，私人認股權證公允價值變動收益爲$16.3 8.7百萬。
公開認股權證最初於2021年8月10日被確認爲負債，公允價值爲$32.8 百萬。截至2024年9月30日的三個月和九個月結束，公開認股權責任根據2024年9月30日的市場價格重新計量爲公允價值，導致虧損$1.02023年三個月和九個月的營收中，分別記錄了1百萬美元和2百萬美元的增益；這些增益基於期末重新計量的認股權和收益分配不確定性負債的公允市值變化，並計入綜合收益（虧損）中的權益變動。10.2 百萬，分別列爲簡明綜合損益表中認股權及未來股份公允價值變動收益（損失）內。截至2023年9月30日的三個月和九個月結束，公開認股權價值變動收益爲$24.3 萬美元13.1百萬。
補償股份責任
根據反向重組協議，並根據贊助協議，贊助人同意對其持有的普通股採取某些歸屬、鎖定和轉移條款。 17,130,000 贊助協議的條款規定，賺取的股份將在達到特定的釋放事件時獲得歸屬權。根據ASC 815，這些賺取的股份不與普通股掛鉤，因此被作爲一項負債（「賺取股份負債」）計入截至日期，並在每個報告日期重新計量，其公平價值變化記錄爲淨營業總收入（損失）的一部分，顯示在簡明的合併利潤表上。 衍生工具及對沖若符合特定釋放事件，則賺取的股份將獲得歸屬權。根據ASC 815規定，這些賺取的股份並未與普通股掛鉤，因此被確認爲一項負債（「賺取股份負債」），截至日期爲淨收益（虧損）的一部分，淨收益（虧損）在簡明的合併利潤表中。
根據分配計劃， 20在紐交所上公司普通股的成交量超過每股$時，賺取股份的%將分階段授予。12.00, $18.00, $24.00, $32.00 和 $50.00在2021年2月，所有尚未行使的3,012,500股私募股權證被淨行使，共獲得1,474,145股。20 個交易日內連續 30 個交易日出現突發事件。每次發生這種情況被稱爲「觸發事件」。在併購完成後 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。 的天數內（稱爲「賺取期」），尚未授予的賺取股份將被取消。 No 截至2024年9月30日，盈利股份已解禁。
2021年8月10日，根據蒙特卡洛模擬估值模型，在併購結算時，待攤股份責任爲$149.9 百萬，使用每月潛在結果分佈，在待攤期間使用最可靠信息。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司確認了與出售股票義務股份公平價值變動相關的收益，金額分別爲$。5.4萬美元和32.0 2013年9月30日結束的三個月和九個月內，公司確認了與出售股票義務股份公平價值變動相關的收益，金額分別爲$，分別列於綜合損益表中的公允價值變動損益部分。66.6 萬美元50.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
估值所使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年9月30日 | | 2023年12月31日 |
| 預期波動率 | 72.10 | % | | 75.30 | % |
| 無風險利率 | 3.66 | % | | 3.90 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 預計期限（年） | 6.86 | | 7.61 |
Delta權證
關於公司於2022年10月7日與達美航空公司（「Delta」）簽訂的傘協議，公司已向Delta以定向增發方式出售併發行了 11,044,232 公司普通股股票，每股購買價爲$5.4327，總現金對價爲$60.0 百萬。此外，公司還向Delta發行了一項認股權證，使其有權購買多達 12,833,333 公司普通股的認股權證，以 兩個 次分期支付，視特定里程碑達成條件而定（「Delta認股權證」）
許可狀第一和第二筆允許Delta購買高達成交量的股票 7,000,000 和 5,833,333 ，分別以$的行權價購買Common Stock股份10 和 $12，分別從適用里程碑達成日期起到許可狀發行日期的週年日止。兩筆股份和行權價格將受到價值上限調整的限制，如果公司股票的每股平均交易量超過了 匯兌損益和其他全面收益（虧損） 週年 30 日成交量加權平均價 150各相應分段的行使價格的%，但不考慮在此之後發生的任何價格上漲。 10 業務日內，在宣佈達到適用里程碑之後的若干天。
公司得出結論，雙方未轉讓任何資產或負債，除非公司發行普通股和權證以交換總現金代價。傘協議並非在ASC 730範圍內構成資助研究和發展協議，也不構成ASC 808範圍內的合作協議。Delta權證是一種獨立的金融工具，未與公司自己的股票掛鉤。因此，公司將發行的普通股確認爲資產負債表上的股本溢價，而Delta權證確認爲負債表上的負債，金額爲公允價值。迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。或ASC 808範圍內的合作協議 合作協議，Delta權證被認定爲獨立的金融工具，與公司自己的股票無關。因此，公司將發行的普通股確認爲附加股本的權益，而Delta權證按照公允價值確認爲負債。
德爾塔權證發行最初被確認爲2022年10月7日的一項責任，按照蒙特卡洛模擬估值模型，根據當時最可靠的信息以100萬美元的公允價值計量。16.1 分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月內，德爾塔權證的責任在2024年9月30日的公允價值上重新計量，分別獲得100萬美元的收益，這筆收益已包括在操縱合併利潤表中的權證和未來收益股份的公允價值變動利益（損失）中。0.2萬美元和3.5 在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了與德爾塔權證責任公允價值變動相關的100萬美元收益。8.5 萬美元14.12024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
Delta認股權證估值所使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年9月30日 | | 2023年12月31日 |
| 預期波動率 | 72.10 | % | | 75.30 | % |
| 無風險利率 | 3.72 | % | | 3.90 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 預計期限（年） | 8.0 | | 8.8 |
第8條。 股份報酬
股本激勵計劃
2016年11月，公司的董事會通過了2016年股票期權和授予計劃（「2016計劃」），根據該計劃，公司或其關聯公司的高級職員、僱員、董事、顧問和其他關鍵人員可以獲得激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2021年8月10日，公司的董事會修訂了2016計劃，規定不得在2016計劃下授予新的獎勵。
根據2016計劃，期權通常以行使價格等於公司普通股估計公允價值而授予，由公司董事會在授予日期確定。期權通常具有合同期限爲 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。.
優秀的期權通常在一段時間後解除限制 6年， 包含一個 一年 轉折點，可立即行使，並在提前行使時，公司有權按照原始行使價格回購。如果ISO授予給在授予時擁有所有股本各類股票%s以上投票權的獲期權者，ISO的期限是 10。在2016年計劃下發行的期權必須定價不低於授予當日股份的公允價值，然而，授予給一位 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。的期權的行使價格不得低於公允價值。 10持股商不低於% 110股票期權協議的行使規定由董事會自行決定，且行使日股價不超過發放當日的公平價值%。
2016年計劃下授予的RSU的公允價值是由公司董事會在授予日確定的。一般來說，2016年計劃下授予的RSU有 6年 鎖定期。
2021年8月10日，公司通過了2021年股權激勵計劃（「2021年計劃」）。根據2021年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。從2022年1月1日開始，根據2021年計劃可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於（i）等於百分之四的股票數量中較小者（4%）在前一財年最後一天已發行的公司所有類別普通股總數的百分比，或（ii）公司董事會確定的此類股票數量。2024年1月1日，根據2021年計劃可供發行的股票數量增加了 27,930,481 股份。
2021年計劃下授予的RSU的公允價值由公司董事會在授予日期確定。一般而言，根據2021年計劃授予的RSU有 四年 期內解除限制。
受限股票單位
2024年9月30日結束的九個月RSU活動總結如下（單位：千美元，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 單位數量 | | 每股權益授予日期加權平均公允價值 | | 綜合內在價值（以千元計） |
餘額-2023年12月31日 | | 31,076,699 | | $ | 6.41 | | | $ | 206,660 | |
| 已行權 | | 25,650,264 | | $ | 5.49 | | | |
| 34,105 | | (11,828,028) | | $ | 6.33 | | | |
| 被取消 | | (1,970,861) | | $ | 6.07 | | | |
餘額-2024年9月30日 | | 42,928,074 | | $ | 5.90 | | | $ | 215,928 | |
2024年9月30日結束的九個月中，餘額股份單位的總公允價值為$74.9萬美元和48.3百萬。
2023年2月27日，公司董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）批准了一個基於績效的獎金計劃，根據2023年的指定目標授予了RSU股票獎勵（「2023年獎金計劃」）。RSU股票獎勵是在2023年薪酬委員會批准每個目標的實現時授予的，RSU股票將在2024年1月、2月、3月和4月平均分期授予，前提是員工或顧問繼續成爲服務提供商直至相關的授予日期。目標獎金機會相當於 30%員工在適用的授予日期崗位薪資的基礎上，具有一些比目標金額高三分之一的激勵獎金目標，除非薪酬委員會另有規定。根據ASC 718的規定 補償-股票補償，在2023年獎金計劃下的獎勵被分類爲負債，直到各個里程碑被實現，屆時，負債將被重新分類爲權益。如果判斷里程碑無法實現，那麼負債將被撤銷。
2024年2月12日，董事會薪酬委員會批准了一個基於績效的計劃，根據該計劃授予股票單位。每個股票單位代表在解鎖時有權獲得最多 1.25 股份，這取決於在2024年期間實現與五個目標相關的特定目標。每個目標均設有實現最低、目標或最高水平的標準，以百分比表示，將解鎖的獎勵金額通過計算截至2024年12月31日的實際達成百分比來確定。將解鎖的最大可能金額爲 125％。如果實現了最低或目標水平，則分別會解鎖 45%和100％的獎勵。根據2024年獎金計劃授予的股票單位將分別在2025年1月14日、2025年2月10日、2025年3月4日和2025年4月7日等額解鎖，前提是參與者在各自的解鎖日期繼續作爲服務提供者工作。根據ASC 718 補償-股票補償，公司確定2024年獎金計劃獎勵是帶有績效控件的股權獎勵，並將其分類爲股權獎勵。
2023年6月，補償委員會批准了針對公司某些員工的基於績效的長期激勵RSU獎勵（「LTI獎勵」）。 LTI獎勵將於2026年6月21日一次性授予，前提是（i）特定績效條件在該日期或之前得以滿足，並且（ii）員工在授予日期之前繼續擔任服務提供者。 公司考慮在每個報告期結束時實現每個績效目標的可能性，並在確定實現目標可能性時按要求的服務期間承認費用，並在以後更改實現目標可能性時調整費用。
在2024年2月12日，薪酬委員會批准了向公司某些員工發放的長期績效爲基礎的RSU獎勵（「LPA獎勵」）。LPA獎勵與2024年獎金計劃下授予的獎勵具有相同的績效條件，並將在發放日期週年日以相同的年度分期陸續獲得。 三 條件是績效得到滿足並且員工在各自的獲得釋放日期繼續作爲服務提供商。根據ASC 718的規定，管理層已確定這些LPA獎勵是帶有績效和服務條件的股權獎勵，並將其分類爲股權。 補償-股票補償，管理層決定將這些LPA獎勵視爲帶有績效和服務條件的股權獎勵，並將其分類爲股權。
員工股票購買計劃
2021年8月10日，公司通過了2021年員工股票購買計劃（「2021 ESPP」）。根據2021 ESPP，參與的員工可能被提供購買公司普通股的選擇，購買價格等於 85公司普通股在報名日期或行權日期的公允市場價值的％，以較低者爲準。根據2021 ESPP的條款，如果行權日期公司股票收盤價低於持續發行的報名日期公司股票收盤價，持續發行將立即終止，並在行權日期購買ESPP股票後，終止發行的參與者將自動加入新發行（「ESPP重置」），可能導致額外的基於股票的薪酬費用修正在新的發行期內確認。
由於公司股價的變化，ESPP復位發生在2024年5月，導致在截至2025年5月的發行期間內認可增量股票爲基礎的薪酬支出。
2021年ESPP下可發行的普通股股份數量將在每個財政年度的第一天增加，從2022年1月1日開始，增加的數量相當於（i）普通股數量的一半的百分比（0.5），或者（ii）由公司董事會確定的股份數量。2024年1月1日，2021年ESPP下可發行的股份數量增加了 3,491,310股
股權獎勵成本
以下列出了公司股票獎勵包含在公司簡明綜合損益表中的股票基礎補償費用（以千爲單位）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研究和開發費用 | | $ | 22,008 | | | $ | 21,455 | | | $ | 65,122 | | | $ | 54,657 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 5,385 | | | 5,812 | | | 17,658 | | | 15,090 | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 27,393 | | | $ | 27,267 | | | $ | 82,780 | | | $ | 69,747 | |
受回購限制的股份
公司允許某些期權持有人行使未獲授予的期權購買普通股。從此類提前行使中獲得的普通股受原發行價格回購權的約束。該回購權與這些股票的解鎖時間一樣。這些獎勵通常受到一個vesting期的限制。 6年截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有shares股，按加權平均價格$，分別爲每股，$ 1,314,559 和 1,988,511 。0.06$XX0.09 ，分別爲每股，$0.1萬美元和0.2 分別記錄在公司簡明綜合資產負債表的其他非流動負債中。
此外，在逆向資本重組完成之後， 2,677,200 系列C優先股份的一部分將根據時間限制性歸屬條件轉換爲受限普通股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，待回購的股份數量爲 1,226,796 和 1,561,599，分別爲。
注9。 相關方交易
公司的首席執行官兼創始人在提供服務給公司的某些供應商中擁有所有權利益。 從這些供應商購買的服務包括辦公空間租金以及與所租用的場地相關的某些公用事業和維護服務。 與這些供應商的費用和相關付款分別在2024年9月30日結束的三個和九個月內合計爲$0.1萬美元和0.5 百萬元，以及$0.1萬美元和0.5 分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月，股票補償支出爲百萬美元。
豐田汽車公司（「豐田」）是公司超過投票權益的受益所有人 10％公司的投票權益，並有權指定一名董事競選公司的董事會董事職位。豐田正在開發原型併爲公司製造的一些組件的子組件提供零部件和材料。公司向豐田支付了這些部件和材料的款項，分別爲2024年9月30日結束的三個月和九個月內的$0.11百萬美元和0.4百萬 ，以及2023年9月30日結束的三個月和九個月內的$美元。此外，公司在公司與豐田用於子組件的購買和銷售協議中確定了一項嵌入式融資租賃，金額爲$0.3萬美元和1.1 百萬。4.0百萬和 $3.8百萬 當然，短期債務的公允價值分別爲$，分別爲十分之九月30日和2024年9月30日。
歸屬普通股股東的每股淨損失
基本每股虧損是通過將淨虧損除以權衡平均普通股在期間持有的股數計算的。因爲公司報告了截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的淨虧損，用於計算每股稀釋淨虧損的股數與用於計算這些期間的每股基本淨虧損的股數相同，因爲如果包括，則潛在稀釋股將具有反稀釋性。
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄每股淨虧損的計算（以千爲單位，除股數和每股數據外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
September 30, | | 九個月結束
September 30, |
每股基本淨利潤/淨虧損: | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
淨利潤（損失）歸屬於普通股股東 | $ | (143,878) | | | $ | 1,525 | | | $ | (361,757) | | | $ | (397,947) | |
| 分母： | | | | | | | |
基本平均流通股數 | 695,011,457 | | | 672,559,810 | | | 688,718,075 | | | 638,388,011 | |
基本計算中使用的股票數 | $ | (0.21) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.62) | |
每股稀釋淨利潤/淨虧損: | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失） | $ | (143,878) | | | $ | 1,525 | | | $ | (361,757) | | | $ | (397,947) | |
| 減： | | | | | | | |
歸屬於參與股東的收入(1) | — | | | (46) | | | — | | | — | |
| 稀釋後可歸屬於普通股股東的淨利潤（損失） | (143,878) | | | 1,479 | | | (361,757) | | | (397,947) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本淨利潤（損失）每股計算所使用的股份數量 | 695,011,457 | | | 672,559,810 | | | 688,718,075 | | | 638,388,011 | |
| 加權平均攤薄證券 | — | | | 18,895,352 | | | — | | | — | |
| 攤薄後的加權平均普通股流通量 | 695,011,457 | | | 691,455,162 | | | 688,718,075 | | | 638,388,011 | |
| 基本及攤薄每股淨利潤 | $ | (0.21) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.62) | |
(1) 參與的證券包括補償股份、未獲授予的提前行使期權和未獲授予的限制性股票獎勵。
由於包括這些潛在稀釋證券的未來可能稀釋股本損失每股淨利潤的計算被排除在被披露的期間內，因爲包括它們將會導致抗稀釋。
| | | | | |
| 二零二四年九月三十日結束的三個月和九個月 |
| 普通股認股權證 | 28,783,069 | |
| 未獲授限制性股票單位 | 42,928,074 | |
| 購買普通股票和未歸屬的限制性股票獎勵的期權 | 13,426,025 | |
| 總計 | 85,137,168 | |
| | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
September 30, | | 九個月結束
September 30, |
| 2023 | | 2023 |
| 普通股認股權證 | 28,783,333 | | | 28,783,333 | |
| 未獲授限制性股票單位 | 3,596,979 | | | 29,342,561 | |
| 購買普通股和未獲釋放的限制性股票獎勵的選擇 | 3,959,867 | | | 18,216,147 | |
| ESPP | — | | | 1,042,062 | |
| 總計 | 36,340,179 | | | 77,384,103 | |
附註11。 後續事件
2024 年 10 月 1 日，公司與豐田汽車公司（「豐田」）簽訂了股票購買協議（「股票購買協議」），規定公司以私募方式向豐田發行和出售總額不超過 99,403,579 普通股，面值美元0.0001 每股，收購價爲美元5.03 每股，遵循股票購買協議（「私募配售」）中規定的條款和條件。私募股分爲兩筆相等的美元250.0每人一百萬。每批股票的交割均以滿足股票購買協議中規定的某些成交條件爲前提。第一部分受條件的約束，包括但不限於：（i）滿足某些監管機構的批准或許可，包括美國外國投資委員會和經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》及其頒佈的規章條例的批准或許可；（ii）通過對公司經修訂和重述的章程中有關條款的某些修改非美國公民對普通股的所有權（「外國人」所有權要求”）；（iii）公司董事會批准對公司經修訂和重述的關於外國所有權要求的第十四條（「章程修正案」）進行某些修改，但須經公司股東在2025年公司年會上批准；（iv）執行2019年8月30日對經修訂和重述的合作協議的修訂和重述公司和豐田；(v) 公司執行服務協議和豐田; 以及 (vi) 某些其他慣例成交條件.第二部分（「額外成交」）受條件的約束，包括但不限於：（i）執行與公司和豐田的生產安排等相關的戰略聯盟協議；（ii）公司股東在2025年公司年會上批准章程修正案；（iii）某些其他慣例成交條件。就此類條件簽訂的協議必須獲得監管部門的批准、雙方的談判和簽訂最終協議以及適用的最終文件中包含的條件。
2024年10月24日，公司與摩根士丹利及艾倫公司（分別作爲承銷商代表）簽訂了一份承銷協議（「承銷協議」），涉及公司的公開發行。 40,000,000 0.0001 每股股價（「普通股」），公開發行價格爲$5.05 每股。根據承銷協議的條款，公司還授予承銷商購買長達30天的選擇權（「選擇權」），最多可購買股。 6,000,000 額外的普通股（「選擇權股票」）。這些股份和選擇權股票於2024年10月28日付款交付。
事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
以下討論和分析提供了我們管理層認爲與評估和理解我們簡明綜合業績和財務狀況相關的信息。應與我們的基本財務報表和相關附註一起閱讀，這些附註出現在本季度報告表10-Q中的其他位置。本討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請參閱本季度報告表10-Q中標題爲「關於前瞻性聲明的特別說明」部分。
概述
我們已經花費超過十年的時間設計和測試一款有駕駛員的全電動、垂直起降（eVTOL）飛行器，我們打算將其作爲快速、安靜、便利的服務的一部分在世界各地的城市運營。這架飛行器起飛時很安靜，在頭頂飛行時幾乎無聲，設計用於以高達200英里/小時的速度運輸一名飛行員和四名乘客，其航程經過優化，適用於城市區間長達100英里單次充電，預計有效載荷爲1,000磅。根據我們的建模，像紐約市和洛杉磯等城市的超過99%的城市區間明顯短於這個距離，通過更快的飛機週轉時間提高飛機的利用率。通過將空中旅行的自由與我們飛行器的效率相結合，我們希望提供比駕駛快10倍的旅程，並且我們的目標是在商業推出後的幾年穩步降低最終用戶定價，使服務普遍可及。全電動動力系統帶來的低噪音將使飛行器能夠在密集的城市區域運行，同時融入城市的背景噪音中。已經完成了超過1,000次成功測試飛行，作爲第一家獲得簽署的eVTOL飛行器開發商，其階段4 G-1認證基礎隨後以最終形式發表在《聯邦公報》上的公司，我們相信我們已經做好了成爲第一家獲得聯邦航空管理局（FAA）適航認證的eVTOL製造商的準備。
我們目前並不打算將這些飛機作爲主要業務模式賣給獨立第三方或個人消費者。相反，我們計劃製造，擁有並運營我們的飛機，打造一個垂直一體化的運輸公司，向客戶提供運輸服務，包括美國空軍等政府機構，通過銷售或合同運營服務，以及通過一個便捷的基於應用程序的空中拼車服務向個人最終用戶提供服務。我們於2023年9月爲美國國防部（「DOD」）的初期服務運營交付了第一架飛機，並計劃在2025年底或之前開始初期商業客運服務。我們相信這種垂直一體化的業務模式將隨着時間推移產生最大的經濟回報，同時爲我們提供端到端的客戶體驗控制，以優化客戶的安全性，舒適性和價值。在將來可能存在某些情況，在這種情況下，要麼出於要求（例如，由於其他國家對外國所有權的運營限制）要麼出於其他原因銷售飛機可能是必要的。我們不認爲這會改變我們對構建垂直一體化運輸公司的核心關注。
自2009年成立以來，我們主要從事電垂直起降飛行器的研發。自成立以來，我們每年都出現淨營運虧損和負現金流。截至2024年9月30日，我們的累積赤字爲160950萬美元。我們主要通過股票發行、可轉換票據的收益以及2021年8月與reinvent technology partners（「RTP」）合併融資來支持我們的運營，RTP是一家專門用途收購公司，通過這次合併，我們成爲了一家上市公司。
影響經營業績的關鍵因素
爲了更全面地討論可能影響公司業務的風險和不確定性，請查看公司於2023年12月31日結束的第10-K表格上的題爲「風險因素」的部分。
全球城市空中移動（「UAM」）市場的發展
我們的營業收入將直接與短途空中運輸的持續發展掛鉤。雖然我們相信UAm全球市場將會很大，但仍未開發，未來需求也無法保證。我們在2023年9月向國防部交付了第一架飛機，用於首次運營，並計劃最早在2025年底開始商業客運業務。我們的業務在推出這些服務之前將需要大量投資，包括但不限於最終工程設計、原型製作和測試、製造業-半導體、軟件開發、認證、飛行員培訓、基礎設施和商業化。
我們相信我們的空中順風車服務被採用的主要推動因素之一是相對於傳統基於地面的運輸提供的價值主張和節省時間。影響我們的空中順風車服務採用速度的其他因素可能包括但不限於：關於eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；關於eVTOL可能在單次電池充電中飛行的有限區間的看法；
石油和汽油成本的波動；地面、空中出租車或叫車服務等競爭運輸方式的可用性；足夠的製造行業發展；消費者對使用eVTOL進行運輸相對於地面替代品的安全性、便利性和成本的看法；以及汽車燃油效率、自主性或電動化的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAm服務的需求，特別是如果最終用戶定價高於地面交通替代品或更長期的遠程辦公行爲持續存在。我們預計與美國政府客戶的初期運營將由在一些交通擁堵特別嚴重且適合早期eVTOL運營的高密度都市地區的運營緊隨其後。
競爭
我們認爲我們的服務的主要競爭來源是基於地面的移動解決方案、其他eVTOL開發商/運營商以及本地/區域型現有飛機包機服務。雖然我們預計會成爲首個推出eVTOL輔助的空中拼車服務的企業，但我們預計這個行業將充滿活力並且競爭日益激烈；我們的競爭對手可能比我們更早進入市場，無論是整體市場還是特定市場。即使我們率先進入市場，我們可能無法獲得競爭優勢，或者可能會被其他競爭對手超越。如果新的或現有航空航天公司在我們打算運營的市場推出競爭性解決方案或獲得大規模的資本投資，我們可能面臨增加的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們在發展消費者和社區對eVTOL飛機和空中拼車服務的接受方面所做的努力，使他們更容易獲得運營空中拼車服務所需的許可和授權，無論是在我們計劃在市場推出的市場還是其他市場。如果我們沒有把握到我們預期的先發優勢，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。欲了解更詳盡的討論，請參閱我們截至2023年12月31日的年度10-k表格中的「風險因素」部分。
政府認證
我們在2022年7月與美國聯邦航空局簽署了一份修訂版的第4階段"G-1"機型認證基礎協議，在2024年3月在聯邦公報上以最終形式公佈。該協議詳細規定了我們的飛機需要達到的具體要求，才能獲得商業運營認證。實現這一里程碑標誌着美國對任何新飛機進行認證的關鍵步驟。我們將美國聯邦航空局的機型認證流程分爲五個階段，並已在認證工作中取得了重大進展。我們已經完成或者基本完成了這五個階段中的三個。
2022年，我們獲得了第135部分運營證書，這是我們進行按需航空服務所需的證書，並允許我們使用傳統飛機運營服務。2024年10月，美國聯邦航空管理局發佈了特別航空法規（「SFARs」），其中包括與eVTOL相關的運營規定。當我們將飛機添加到我們的第135部分運營證書時，我們將需要遵守這些SFARs。如果美國聯邦航空管理局要求對我們現有的G-1認證基礎進行進一步修改，對SFARs進行後續修改，或者存在其他監管變化或修訂，這可能會延遲我們獲得型號認證的能力，導致我們推出商業客運服務的時間延遲。
我們預計FAA型號證書將根據FAA與其對應的民航當局之間的雙邊協議在特定國際市場上得到互認。2022年，我們在英國和日本申請了飛機認證。2023年，我們與迪拜的道路和交通管理局（"RTA"）簽訂協議，允許Joby在迪拜提供空中出租車服務。RTA協議包括一份路線圖，可在FAA的型號認證之前獲得阿聯酋民航總局的當地批准。這些安排爲我們在全球開發商業運營提供了一種高效的國際擴張途徑。
除了對我們的飛機進行認證外，我們還需要獲得與我們的飛機生產和空中順風車服務部署相關的授權和認證。我們預計能夠滿足這些授權和認證的要求。如果我們未能取得所需的任何授權或認證，或未能及時完成，或者在獲得授權或認證後這些授權或認證發生修改、暫停或撤銷，那麼我們可能無法啓動商業服務，或者無法按照我們預期的時間表進行，這將對我們的業務、前景、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
美國政府合同
2020年12月，我們成爲第一家獲得美國空軍電動垂直起降飛行器適航認可、獲准進行政府測試的公司，2021年第一季度，根據美國空軍的「Agility Prime」計劃，我們正式開始了基地運營合同。我們與美國國防部及其他美國政府機構的多年合作關係爲我們提供了充分了解飛機操作能力和維護需求的重要機會，以便在商業推出前做好準備。除了操作
在愛文思控股的支持下，我們的合同於2022年7月和2023年4月再次擴大，到2027年底的潛在總價值超過12400萬美元。我們正在積極尋求與政府機構的額外合同和關係。我們與美國政府的承包方可能會在沒有事先通知的情況下修改、縮減或終止與我們的合同，無論是出於方便還是基於履行表現出現的缺陷，或者可能拒絕接受履行或行使後續選擇年限。我們也可能無法獲得額外合同或繼續發展與美國政府和/或國防部的關係。
垂直整合的業務模式
我們的業務模式是作爲一家垂直一體化的eVTOL運輸服務提供商。目前的預測表明，飛機的回報期將導致一種長期可行的業務模式，因爲生產量擴大，單位經濟規模改善，以支持足夠的市場採用量。就像任何新的行業和業務模式一樣，存在許多風險和不確定性。我們的預測依賴於及時認證和交付飛機，以及以一種成本提供我們的服務的方式，足以讓足夠多的客戶願意支付他們從利用我們的eVTOL服務中獲得的時間和效率節約。我們的飛機包括一般eVTOL飛機獨特的零件和製造工藝，特別是我們的產品設計。我們已經盡力在我們的規劃預測中估算成本；然而，在這個發展階段，與規模組裝飛機相關的可變成本仍然不確定。我們的垂直一體化業務模式也部分依賴於開發和認證組件部件，而不是從第三方供應商那裏採購已經認證的零件。雖然我們相信這種模式最終將導致更高性能的飛機和更好的運營經濟效益，但是開發和認證這些組件所需的時間和精力增加可能會導致與替代方法相比的延遲。我們的垂直一體化方法還取決於在適當的時間招募、培養和留住正確的人才，以支持工程、認證、製造和市場推廣業務。隨着我們進行認證過程，我們將越來越需要加速在特定領域的招聘。如果我們無法增加足夠數量的員工，可能會影響我們達到認證和投入服務的預期時間表的能力。
我們業務的成功在一定程度上也取決於我們飛機的利用率，即我們飛機在空中載客的時間。我們打算保持較高的每日飛機利用率，而利用率降低會對我們的財務業績產生不利影響。通過在空港減少轉場時間，可以部分實現高每日飛機利用率。飛機利用率會因多種因素而降低，其中許多因素我們無法控制，包括不良天氣條件、安防-半導體要求、空中交通擁堵和非計劃維護事件。
業績報告中的元件
營業收入
航班服務
航班服務收入主要包括我們執行客戶指定航班和各個國防部門基地運營所收到的費用。我們在履行績效義務時確認營業收入，其金額反映了我們預計將收到的費用。
營業費用
航班服務
飛行服務支出主要包括與飛行、飛行支持和維護人員相關的成本，與支持飛機（如租金和燃料）相關的費用，已資本化的地面支持設備折舊，以及我們的飛行服務執行過程中直接歸因於我們的飛機電力成本。 飛行服務支出不包括製造飛機和飛機零部件的成本，因爲這些成本在發生時作爲研發費用支出（見下文）。
研發費用。
研發費用主要包括人員費用，包括工資、福利和以股票爲基礎的補償，諮詢費用，設備和材料費用，折舊和攤銷費用，以及租金、信息技術成本和公用事業費用的分攤。研發費用部分被我們收到的政府補助款部分抵消，包括在敏捷主計劃下獲得的補助款。
我們預計隨着我們增加支持飛機工程和軟件開發人員的人數，建造飛機，並繼續探索和開發下一代飛機和技術，我們的研發費用將會增加。
銷售、一般及行政費用
銷售、一般及行政開支包括與高級管理、財務、法律和人力資源職能相關的人員開支，包括工資、福利和基於股票的補償。其他成本包括業務發展、承包商和專業服務費用、審計和合規費用、保險費用和一般企業費用，包括分配的折舊、租金、信息技術成本和公用事業費用。
我們預計隨着我們僱傭更多人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用法規，包括薩班斯-豪利法案（"SOX"）和其他美國證券交易委員會（SEC）規定，我們的銷售、一般及行政費用將增加。
權證和盈餘股份責任的公允價值變動（損益）
公開交易的認股證明（「公開認股證明」），向發起人發行的定向增發認股證明（「定向增發認股證明」）和向達美航空公司發行的認股證明（「達美認股證明」）以及受特定解鎖、鎖定和轉讓條款約束的發起人持有的普通股股份（「獲得股份」）均作爲負債記錄，並在每個資產負債表日進行按公允價值重新計量。我們預計在每個報告期末對這些未清償負債的公允價值調整將在簡明綜合利潤表中產生遞延收入（費用）。
2024年收購
2024年5月31日，公司完成了收購航空公司某些資產的交易，該航空公司開發模塊化自主技術，用於航空，交換爲公司普通股1,944,990股，總收購日期公允價值爲950萬美元。預計此交易將有助於公司飛機的自主能力發展，並加速公司與美國國防部的合同交付。這筆收購被視爲業務組合，因爲所獲得的資產符合ASC 805中的業務要求。 商業組合.
作爲併購的一部分，公司還發行了1,375,245股公司普通股，受到收購日期後12個月的封鎖期限的限制（「封鎖權益」）。封鎖權益的股數在封鎖期結束時釋放取決於航天公司的部分僱員繼續受僱於公司，因併購而過渡至公司，並且在封鎖期結束時公司普通股的加權成交量平均價格。封鎖權益的股數還可能會減少以滿足賣方的特定賠償義務（如果有的話）。公司根據ASC 718對封鎖權益進行了覈算。 補償——股票補償 作爲與業務組合分開的補償安排，公司將在封鎖期內承認870萬美元作爲基於股票的補償費用，從收購日期開始計算。
購買考量金額爲950萬美元，初步分配爲總計無形資產740萬美元，其中包括690萬美元的收購開發技術和50萬美元的合同資產，以及總計160萬美元的收購固定資產，包括飛機、相關設備和其他長期資產，30萬美元的收購商譽，以及20萬美元的收購流動資產。
已獲得的商譽不可抵扣稅款。它代表收購價格超過收購日期初步公允價值的可識別資產的剩餘部分，並主要歸因於在收購時期已經組建好的工作人員和預期的協同效應。
取得資產的公允價值仍處於臨時性階段，並可能在計量期內發生變化。預計將盡快完成對取得資產公允價值的最終確定，但最遲不遲於收購日期起一年內。
利息和其他收入淨額
利息收入主要包括我們的現金及現金等價物和可交易證券的利息收入。
所得稅準備金
我們關於所得稅的提備包括根據頒佈的聯邦、州和外國所得稅稅率覈定的估計，根據可允許的抵免、扣除、不確定稅務立場、遞延稅款變動等進行調整。
資產和負債，以及稅法的變化。由於歷史損失水平，我們對美國聯邦和州延遲稅收資產保留了估值準備金，因爲已經得出結論，這些延遲稅收資產更可能不會實現。
運營結果
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月的比較
以下表格總結了我們過去一段時期的營運歷史結果（以千爲單位，除了百分比）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | Change |
| 2024 | | 2023 | | ($) | | (%) |
| 營業收入： | | | | | | | |
| 航班服務 | $ | 28 | | | $ | — | | | 28 | | | 100% |
| 營業費用： | | | | | | | |
| 航班服務 | 15 | | | — | | | 15 | | | 100% |
| 研發 | 126,139 | | | 100,559 | | | 25,580 | | | 25 | % |
| 銷售、一般及行政費用 | 30,569 | | | 27,608 | | | 2,961 | | | 11 | % |
| 營業費用總計 | 156,723 | | | 128,167 | | | 28,556 | | | 22 | % |
| 經營虧損 | (156,695) | | | (128,167) | | | (28,528) | | | 22 | % |
| 利息和其他收入，淨額 | 9,528 | | | 13,611 | | | (4,083) | | | (30) | % |
| 權證和未來股份公允價值變動的收益（損失） | 3,842 | | | 116,109 | | | (112,267) | | | (97) | % |
| 其他收入淨額 | 13,370 | | | 129,720 | | | (116,350) | | | (90) | % |
| 稅前虧損 | (143,325) | | | 1,553 | | | (144,878) | | | n.m. |
| 所得稅支出 | 553 | | | 28 | | | 525 | | | n.m. |
| 淨損失 | $ | (143,878) | | | $ | 1,525 | | | (145,403) | | | n.m. |
營業收入
航班服務
航班服務營業收入主要包括爲各種國防部門機構執行客戶指定航班和基地運營而獲得的報酬。我們在履行績效義務時確認營業收入，該營業收入金額反映了我們預計將收到的報酬。
營業費用
航班服務
飛行服務支出主要包括與飛行、飛行支持和維護人員相關的成本，與支持飛機（如租金和燃料）相關的費用，已資本化的地面支持設備折舊，以及我們的飛行服務執行過程中直接歸因於我們的飛機電力成本。 飛行服務費用不包括我們製造飛機和飛機部件的成本，此類成本在發生時將作爲研發費用支出。
研發費用。
在2024年9月30日結束的三個月內，研發費用增加了2560萬美元，或25%，從2023年9月30日結束的三個月的10060萬美元增加到12610萬美元。增加主要是由於增加了支持飛機工程、軟件開發、原型製造和認證的人員數量，以及用於原型開發和測試的材料數量增加，部分抵消了由於在政府合同中獲得更高的撥款而導致的費用減少的增加。
銷售、一般及行政費用
銷售、總務及行政支出在2024年9月30日結束的三個月內增加了300萬美元，或11%，從2023年9月30日結束的三個月內的2760萬美元增至3060萬美元。這一增長主要歸因於爲支持運營增長而增加的員工數量，包括IT、法務、設施、人力資源和財務，以及與法律、會計和招聘支援相關的專業服務成本增加。
其他淨收入總額
其他淨短暫收入總額在2024年9月30日結束的三個月內減少了11640萬美元，或90％，達到1340萬美元的收益，而在2023年9月30日結束的三個月內則爲12970萬美元的收益。主要原因是權證和未來份額公允價值發生了11230萬美元的變化，從2023年9月30日結束的三個月內的1.161億美元收益減少到2024年9月30日結束的三個月內的380萬美元收益。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月進行比較
以下表格總結了我們過去一段時期的營運歷史結果（以千爲單位，除了百分比）：
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| 截至9月30日的九個月 | | Change |
| 2024 | | 2023 | | ($) | | (%) |
| 營業收入： | | | | | | | |
| 航班服務 | $ | 81 | | | $ | — | | | 81 | | | 100% |
| 營業費用： | | | | | | | |
| 航班服務 | 45 | | | — | | | 45 | | | 100% |
| 研發 | 354,771 | | | 264,926 | | | 89,845 | | | 34 | % |
| 銷售、一般及行政費用 | 92,144 | | | 78,926 | | | 13,218 | | | 17 | % |
| 營業費用總計 | 446,960 | | | 343,852 | | | 103,108 | | | 30 | % |
| 經營虧損 | (446,879) | | | (343,852) | | | (103,027) | | | 30 | % |
| 利息和其他收入，淨額 | 33,038 | | | 32,694 | | | 344 | | | 1 | % |
| 權證和謀略股票公允價值變動收益（損失） | 52,683 | | | (86,671) | | | 139,354 | | | (161) | % |
| 其他收入淨額 | 85,721 | | | (53,977) | | | 139,698 | | | (259) | % |
| 稅前虧損 | (361,158) | | | (397,829) | | | 36,671 | | | (9) | % |
| 所得稅支出 | 599 | | | 118 | | | 481 | | | 408 | % |
| 淨損失 | $ | (361,757) | | | $ | (397,947) | | | 36,190 | | | (9) | % |
| | | | | | | |
研發費用。
研發費用在截至2024年9月30日的九個月內增加了8980萬美元，或34%，從2013年9月30日結束時的2億6490萬美元增至3億5480萬美元。這一增長主要歸因於爲支持飛機工程、軟件開發、原型製造和認證而增加的人員數量，以及在原型開發和測試中使用的材料數量增加。
銷售、一般及行政費用
在2024年9月30日結束的九個月內，銷售、一般和管理費用增加1320萬美元，或17%，從2023年9月30日結束的九個月的7890萬美元增至9210萬美元。增加主要是由於爲支持運營增長而增加了人員編制，包括IT、法律、設施、人力資源和財務，以及與法律、會計和招聘支持相關的專業服務成本的增加。
其他淨收入總額
其他總收入淨額在截至2024年9月30日的九個月內增加了13970萬元，或259%，從2023年9月30日結束的九個月的5400萬元虧損增加到了8570萬元的盈利。增長主要是由於2023年9月30日結束的九個月內，權證和未來股份公允價值發生變化從8,670萬美元虧損增加到2024年9月30日結束的九個月的5,270萬美元盈利。
非GAAP財務指標
流動性來源
自創立以來，我們一直遭受淨損失和負面經營現金流，我們預計將繼續在可預見的將來持續遭受損失和負面經營現金流，直到我們成功開始可持續的商業運營爲止。迄今爲止，我們主要通過合併收入和發行股票和可轉換票據資助我們的運營。自創立至2023年6月30日，我們從合併中籌集了淨收益106790萬美元，從Legacy Joby發行的可贖回優先股和可轉債在合併前籌集了84330萬美元。 向Delta Air Lines, Inc發行股票和認股權證籌集了6000萬美元我們通過向特定機構投資者直接發行，籌集了1.802億美元的淨收益，以及通過向SKt發行股票籌集了9990萬美元的淨收益。截至2024年9月30日，我們現金、現金等價物和受限現金共計15310萬美元，並持有55770萬美元的有市場的短期證券投資。80萬美元的受限現金是指暫時保留作爲租賃設施按金的現金。2024年10月1日，我們與豐田汽車股份有限公司簽訂了股份購買協議，根據該協議，豐田承諾投資50000萬美元，具體收益一部分受特定成交條件約束，如上文第11條「後續事項」中所述（「豐田投資」）。我們還從2024年10月28日的一項承銷公開發行活動中籌集了約22180萬美元的預估淨收益（「公開發行」）。我們相信我們的現金、現金等價物和短期投資將能夠滿足至少未來十二個月內的營運資金和資本需求。
長期流動性需求
我們預計我們手頭的現金及現金等價物，加上公開發行所得款項，豐田投資預期所得款項以及我們預計從未來業務運營中產生的現金將爲我們提供足夠的資金支持，以支持我們商業服務運營的初始推出。在我們產生足夠的經營現金流以完全支付我們的營業費用、營運資金需求和計劃資本支出，或者如果情況發展與預期不同，我們預計將利用股權和債務融資的組合來滿足未來資本需求。如果我們通過發行股權證券籌集資金，可能會對股東造成稀釋。發行的任何股權證券也可能規定優先於普通股股東的權利、偏好或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將享有優先於優先股和普通股股東的權利、偏好和特權。債務證券或借款條款可能對我們的業務施加重大限制。資本市場過去曾經歷過，並且未來可能會經歷動盪期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
最近一段時間，我們現金的主要用途是資助我們的研發活動、人員成本和支持服務。 短期現金需求還將包括資金支出用於製造設施、生產規模擴大以及支持生產認證、商業化規模製造運營、製造行業和空港發展、飛行員培訓設施、軟件開發和飛機生產。 我們與目前的合同義務相關的現金需求不多。 因此，我們的現金需求在很大程度上取決於管理層對我們的短期和長期支出速度和重點的決策。
現金需求可能會因業務決策而波動，這些決策可能會加速或推遲支出，包括投資的時間或速度、基礎設施和飛機生產。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的營業收入增長率、從客戶那裏收到現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴張，以及爲支持開發工作而進行的支出的時間和程度。未來，我們可能會達成安排，以收購或投資於互補的企業、產品和技術，這可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到這樣的資金。如果我們無法籌集到額外資本或產生足夠的現金流來繼續我們的研發，並投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果沒有足夠的資金可用，我們可能需要重新考慮我們在生產運營中的投資、生產加速的速度、天空港基礎設施投資、擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。
現金流
以下表格概述了我們所示期間的現金流量情況（單位：千美元，除百分比外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | ($) | | (%) |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | | | | |
| 運營活動 | $ | (315,769) | | | $ | (230,488) | | | (85,281) | | | 37 | % |
| 投資活動 | 259,394 | | | 276,703 | | | (17,309) | | | (6) | % |
| 融資活動 | 4,650 | | | 284,851 | | | (280,201) | | | (98) | % |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (51,725) | | | $ | 331,066 | | $331,066 | (382,791) | | | (116) | % |
經營活動產生的淨現金流出
2024年9月30日結束的九個月中，經營活動中使用的淨現金爲31580萬美元，主要包括36180萬美元的淨虧損，調整非現金項目和投資和融資活動對經營活動影響的報表影響，其中包括8280萬美元的以股票爲基礎的補償費用和2610萬美元的折舊和攤銷費用，部分抵消了變動權證和對價股公允價值變動帶來的5270萬美元收益以及對我們在可市場買賣的證券方面的1300萬美元的淨累計攤銷費。
2023年9月30日止九個月的經營活動產生的淨現金流量爲23050萬元，主要包括39790萬元的淨虧損，經調整非現金項目和來自投資和融資活動的利潤影響，其中包括來自權證和盈利說明股的變動造成的8670萬元虧損，6970萬元的股票酬金費用和2240萬元的折舊和攤銷費用，部分被我們在可市售證券中的投資的1440萬元淨遞增和攤銷抵消。
投資活動提供的淨現金是
2024年9月30日止九個月的投資活動提供的淨現金爲25940萬美元，主要是由於出售和到期可變現證券所得59310萬美元，部分抵消了對可變現證券的購買30850萬美元和購置房地產和設備的2520萬美元。
2023年9月30日結束的九個月的投資活動產生的淨現金爲27670萬元，主要是由於可轉讓證券的銷售和到期收益達73360萬元，部分抵消了43410萬元的可轉讓證券購買和2270萬元的固定資產購買。
籌資活動提供的淨現金
2024年9月30日止九個月的籌資活動提供的淨現金爲470萬美元，主要源於根據2021年ESPP發行普通股的收入爲490萬美元。
2023年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲28490萬元，主要是由於向某些機構投資者發行的直接註冊提供淨收益18020萬元和向韓國sk電信發行普通股承繼淨收益0.999億元，2021年ESPP下普通股發行提供的380萬元，以及「期權」行使和普通股認股證發行所得的170萬元。
關鍵會計估計
管理對我們的基本財務報表的資產和營業收入的討論和分析是基於我們根據美國通用會計準則編制的簡明綜合財務報表。編制這些簡明綜合財務報表需要我們對資產、負債、營業收入、費用和相關披露的申報金額進行估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認爲合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了就資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些賬面價值並不容易從其他來源直接確定。實際結果可能會根據不同的假設或條件與這些估計有所不同，這些差異可能是重大的。
公司的重要會計政策詳述於經審計的基本報表中的管理層討論與基本報表 財務狀況和業績分析章節，該基本報表包含公司截至2023年12月31日年度報告的10-k表格。
近期會計準則
有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參閱我們的簡明合併基本報表中的附註2。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們暴露於市場風險中，因爲我們短期投資的利率可能發生變化。截至2024年9月30日，我們持有現金、現金等價物、受限現金和短期可變現證券，總額達71070萬美元。現金等價物和短期投資主要投資於貨幣市場基金、美國國債和政府及企業債券。我們的投資政策側重於資本保值和支持流動性需求。根據政策，我們投資於由美國政府和公司發行的評級高的證券，或者流動性充足的貨幣市場基金。我們不投資於供交易或投機目的的金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們利用遵守其投資政策指導方針的外部投資經理。假設利率發生10%的變化，並不會對我們的現金、現金等價物或短期投資價值或利息收入產生實質影響。
外匯風險
我們在營業費用方面沒有受到重要的外幣風險影響，因爲我們的海外業務對我們的簡明合併基本報表並不重要。
事項4. 控制和程序。
管理層對披露控制和流程進行了評估。
我們維護「披露控制與程序」，如交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)所定義，旨在確保根據交易所法案要求在我們根據證券交易委員會規則和表格提交的報告中需要披露的信息（1）在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼合理，也只能提供合理的保證，以達到其目標，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。我們的披露控制與程序旨在合理保證達到其控制目標。
我們的管理層，在本季度報告結束時，在我們的首席執行官和信安金融和會計主管的監督和參與下，評估了我們的信息披露控件和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，截至本季度報告結束時，我們的信息披露控件和程序的設計和操作在合理保障水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度中，在與此份10-Q表格所涵蓋期間發生的，根據《交易所法》第13a-15(d)和15d15(d)條款規定的評估所識別的內部財務報告控制方面未發生任何改變，該改變已經或可能對其產生重大影響，或有合理可能
實質影響了我們的財務報告內部控制。
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
我們的業務會不時產生各種索賠。儘管管理層目前相信，解決針對我們的索賠，無論是個別的還是總體的，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響，但這些事項存在固有的不確定性，而管理層對這些事項的看法可能會在未來發生變化。如果出現不利的最終結果，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響，影響的時期一旦能夠合理估計，影響將變得主要。
第1A項。風險因素。
我司的業務、前景、財務狀況、經營成果以及普通股價格，可能會受到許多因素的影響，無論當前是否已知，包括但不限於所述的風險因素，其中任何一個或多個可能會直接或間接地導致我司的實際經營成果和財務狀況與過去或預期的未來經營成果和財務狀況大相徑庭。有關可能影響公司業務的風險和不確定性的更全面討論，請參閱公司於2024年2月27日提交給SEC的截至2023年12月31日年度報告中的「風險因素」部分。這些因素中的任何一個，全部或部分，以及我們目前不知道或是我們目前認爲重要的其他風險，都可能嚴重影響我們的業務、前景、財務狀況、經營成果以及普通股價格。
豐田投資受交易條款約束，包括我們無法控制的條件，並無法保證交易將按當前預期的時間表進行或根本不會進行。如未能成功完成豐田投資的一項或兩項交易，可能會對我們未來的流動性和財務狀況造成不利影響。
2024年10月1日，我們與豐田簽署了股票購買協議，規定向豐田發行和出售總計99,403,579股普通股的潛在股份（「豐田投資」）。 豐田投資分爲兩等額分期，每期$ 25000萬。 每期的結束取決於股票購買協議中規定的某些結算條件的實現。 第一期受到條件的約束，包括但不限於：（i）滿足某些監管批准或許可，包括有關美國外國投資委員會和《美國哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規；（ii）董事會批准有關修改我們修訂後的公司章程有關外國所有權要求的相關規定；（iii）董事會授權修憲，需獲得2025年股東大會批准；（iv）我們與豐田之間的修訂合作協議，日期爲2019年8月30日的修訂合作協議的執行；（v）我們與豐田之間的服務協議的執行；以及（vi）某些其他習慣性的結算條件。 第二期受到條件的約束，包括但不限於：（i）我們與豐田之間關於製造安排的戰略聯盟協議的執行；（ii）股東2025年股東大會批准有關修憲的批准；以及（iii）某些其他習慣性的結算條件。 與這些條件相關的協議受監管批准的約束，各方就最終協議進行談判和簽署，以及文件中包含的有關適用的最終文件的條件。
我們可能會在滿足豐田投資的任一或兩個揭示的條件方面遇到延誤和困難，不能保證交割將按當前預期的時間表進行或乾脆不會發生。一些交割條件不在我們的控制範圍內，因此有可能無法滿足所有與豐田投資交割相關的條件，或者我們未能按照當前預期的時間表接收到所有預期的收益。例如，豐田投資將受到，包括但不限於，某些監管批准和許可以及我們在2025年年會上股東批准憲章修正案。此外，某些交割條件要求我們與豐田成功進行談判並簽訂最終協議。此類最終協議的最終條款尚未確定，談判和簽署此類協議可能需要的時間可能超出預期或可能無法以對我們可接受或根本無法實現的條款完成。無法保證我們可能達成的任何協議將實現我們的目標，或符合事後證明對我們具經濟上或戰略上有利的條款。這種不利發展，包括不能交割豐田投資的任一或兩個揭示，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
無
第3項。優先證券違約事項。
沒有。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
無
第6項。展品。
以下展品作爲《第10-Q表格季度報告》的一部分被提交或附上，或通過引用納入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示文件
數量 | | Description | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。 |
| 3.1 | | | S-3 | 3.1 | 9/6/2024 | |
| 3.2 | | | 8-K | 3.1 | 9/21/2023 | |
| 10.1 | | | 8-K | 10.1 | 10/2/2024 | |
10.2# | | | | | | X |
| 31.1 | | | | | | X |
| 31.2 | | | | | | X |
| 32.1* | | | | | | X |
| 32.2* | | | | | | X |
| 101.INS | | Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。 | | | | |
| 101.SCH | | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | | | | |
| 101.CAL | | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF | | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.LAB | | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.PRE | | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | | | | |
*這些認證是根據2002年的薩班斯-豪利法案第906條向證券交易所提交的，不被視爲證交所法案第18條的目的而進行註冊，也不得被視爲已在1933年證券法的任何備案中以參考方式納入，除非在該備案中經明確引用。
根據S-k法規，第601(b)(10)項規定，本展示的某些部分（用「[*****]」表示）已被省略。
簽名
innate pharma
| | | | | | | | |
| Joby Aviation, Inc. |
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日期：2024年11月6日 | 通過： | /s/ JoeBen Bevirt |
| | JoeBen Bevirt |
| | 首席執行官，首席架構師和董事 |
| | |
日期：2024年11月6日 | 通過： | /s/ Matthew Field |
| | Matthew Field |
| | 首席財務官和財務主管 |
