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I爲遵守聯邦和州證券法規定的交易證券時持有關於QUALCOMm Incorporated及/或其子公司（統稱爲「高通」或「公司」）「重大非公開信息」的法律，以及泄露或向外部人員透露重大非公開信息的法律，以及爲防止甚至是不當交易或透露的外觀，高通已採用了此QUALCOMm Incorporated內幕交易政策（「政策」）。該政策適用於高通董事會（「董事會」）成員、高通的所有官員、僱員和顧問，以及這些個人擁有或共享投票或投資控制權的所有人或實體（統稱爲「受控人」）。此外，該政策還適用於公司本身在進行其自身證券的交易時（例如，回購交易）。

在受控人在高通工作期間，他或她可能使用或接觸到尚未公開的關於高通或其他上市公司的信息。只有通過適當渠道向公衆發佈（例如通過新聞發佈、網絡傳播、證券交易委員會（「SEC」）的文件或公司高級官員的廣泛傳播聲明），並且已經足夠時間使投資市場吸收和評估信息時，信息才被認爲對公衆可獲得。由於受控人可能在信息公開之前就能訪問信息，他或她可能有機會通過買賣高通證券或其他上市公司證券或以其他方式處理這些證券獲得財務利益，也可能有機會將這些信息傳遞給其他人。

持有實質性非公開信息的個人有法律義務不得利用此類信息謀求個人利益。根據法律，如果您在工作過程中獲得可能影響公司股票價格的實質性非公開信息，您可能被視爲「內幕人士」。這意味着您可能會受到法律訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，如果您基於此類實質性非公開信息買賣該公司的股票，導致其他人基於此類信息買賣該公司的股票，或者向第三方提供此類信息，而第三方又買賣該公司的股票（無論您是否打算從這種「內線消息」中獲利）。利用實質性非公開信息謀取個人利益，無論是對少數股票還是大量股票，都是非法的。此外，重要的是外表以及內幕交易違規事實都應避免。

除了我們一般的責任保護高通的機密信息，避免內幕交易違規行爲，我們還有一個重要責任，即防止披露有關高通或任何其他公開公司的任何可能重要於投資者或可能影響高通或其他公司股票價格的信息。無論信息是專有的高通信息還是可能對我們的股價或其他公司的股價產生影響的信息，我們都不能將信息傳遞給他人。

知曉涉及高通實質性非公開信息的任何覆蓋人員不得，直接或間接通過第三方：（a）買賣高通的證券（不包括根據《附表B》中定義的10b5-1交易計劃），或採取任何其他行動以利用該信息（例如通過禮物或捐贈以及相關銷售或認可稅收優惠）；（b）將該信息傳遞給高通以外的其他人，包括朋友和家人。此外，在工作中了解到實質性非公開信息的任何覆蓋人員都不得

關於另一家上市公司（包括但不限於客戶、供應商以及高通可能正在進行重大交易洽談的公司）的情況，可以在該公司的信息變爲公開或不再是重要信息之前交易該公司的證券。本政策旨在防止內幕交易法律的違規行爲，以及任何不當交易的出現。

當受覆蓋者因知曉重大非公開信息而被禁止交易高通證券時，他或她不得讓第三方代表他或她進行證券交易，或向任何第三方透露此類信息（除了某些高通顧問，如法律或會計公司，在其爲高通工作時需要此類信息）。由第三方代表受覆蓋者進行的任何交易都將歸因於該受覆蓋者。因此，如果受覆蓋者被禁止交易高通證券，那麼受覆蓋者在券商處持有或爲其利益持有的高通證券的交易也是被禁止的。如果受覆蓋者投資於「託管帳戶」或安排（而不是根據10b5-1交易計劃），他或她應指示經紀人或顧問不得代表他或她交易高通證券。持有互惠基金或交易所交易基金（可能又投資於高通證券）的交易不適用於本政策。

對高通的信息屬於「重大信息」，如果預計會影響合理股東或投資者的投資或投票決策。簡言之，重要信息是任何可以合理預期會影響高通證券交易價格的信息。無論是正面還是負面信息都可能是重大的。雖然不可能辨別所有可能被視爲投資者關注的「重大」的信息，但一般認爲以下類型的信息對投資者至關重要，因此在掌握尚未對外公開的這類信息時應特別小心：

信息的重要性根據所有相關事實和情況逐案確定。所有證券交易應在事後以事後的眼光審視。因此，涉及任何交易之前，被覆蓋的人應慎重考慮監管機構和他人可能如何以事後之眼看待其交易。

「非公開」信息是高通尚未通過新聞稿、網絡直播、向SEC提交的文件或廣泛傳播的官員聲明公開的信息，或者不以其他方式公開獲取的信息。一般規則是，有關高通的信息在高通發佈公告後的24小時內被視爲「公開」。因此，明確在該信息公開前已知情況的人員應至少在自此信息公開起至少過去一整個交易日才能交易高通證券。例如，如果一項公告在納斯達克週一收盤後，但在週二開盤前發出，此類人員直到週三納斯達克開盤前才能交易。

爲了保護受保密人員和高通免受潛在責任的影響，高通可能不時實施特殊的「黑名單」期間，在此期間，一些或全部受保密人員可能不得買賣高通證券。如果高通交易合規官員判斷，高通掌握了重大未公開信息，或存在未披露信息，可能會使受保密人員（或某些受保密人員）的交易在事後看來不當。公司將通知受影響的受保密人員特殊黑名單期間的開始和結束。受保密人員應該意識到任何特殊的黑名單期間的存在本身可能被視爲重大未公開信息。因此，受保密人員不應向任何其他人透露特殊黑名單期間的存在，除非爲了在此期間防止他人代表受保密人員交易。

高通證券的賣空表明賣方預期證券將價值下跌，因此向市場表示賣方對高通或其短期前景缺乏信心。此外，賣空可能減少賣方改善高通業績的動力。出於這些和其他原因，禁止受保密人員賣空高通證券。此外，《證券交易法》修正案規定的第16（c）條禁止執行官員和董事會成員從事賣空交易。此外，某些券商可能會邀請受保密人員參與與高通證券有關的有報酬的股票借出計劃，其中一個意圖可能是促進其他市場參與者對高通證券進行賣空交易。受保密人員自願參與此類計劃也被禁止。

高通證券的衍生交易，無論是爲了對沖、收入或變現，實際上都是對高通股票走勢的一種押注。衍生品可能包括在交易所上公開交易的期權合約，如認購權、認沽權、上限、下限或領獎，或私下談判的合同，例如股東繼續持有基礎股票而不承擔所有權的風險或回報的遠期銷售合同。衍生交易可能會將注意力集中在短期股票表現和預期股價波動上，損害了高通的長期目標。

同樣，對沖交易旨在降低或消除股票持有風險和表現的風險。因此，不允許覆蓋人員購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、領獎或交易基金）或以其他方式進行交易，用於對沖、抵消或旨在對沖、抵消高通證券市值下降。換句話說，不得從事高通證券的對沖交易。

常規訂單，如有效直至取消、止損或限價訂單，在本政策下是允許的，但應僅在覆蓋人員能夠合理確定訂單不會在黑名單期/交易窗口執行或在覆蓋人員持有實質性非公開信息時（除非它們是10b5-1交易計劃的一部分）使用。委託經紀人以指定價格賣出或購買股票的常規訂單將使股東無法控制交易的時間，委託經紀人在覆蓋人員掌握實質性非公開信息時執行的常規訂單交易可能導致非法內幕交易。常規訂單不等同於10b5-1交易計劃。因此，應在持有實質性非公開信息時終止任何未執行的常規訂單（或在特殊黑名單期實施後儘快終止）。此外，在已計劃的交易窗口關閉之前（如附件A中定義的那樣）或儘快在未計劃的交易窗口關閉後，指定內幕人員必須終止任何未執行的常規訂單。

經紀人可在客戶未能滿足按金調用要求時，未經客戶同意出售按金帳戶中持有的證券。同樣，如果借款人未能按時償還貸款，那麼抵押物品的證券可能會被執行抵押違約處置。由於按金出售或抵押物品處置可能發生在客戶或借款人得知實質性內幕信息或其他不得在高通證券中交易時，所涉人員在將高通股票作爲貸款抵押品時必須謹慎。指定內部人員禁止在按金帳戶中持有高通證券或抵押高通證券（如A附表所述）。

該政策還適用於與被監管人同住的家庭成員，與被監管人同住的任何其他人，以及未與被監管人同住但其高通證券交易由被監管人指導或受到其影響或控制的任何家庭成員（例如在進行高通股票交易前與被監管人商議的父母或子女）。被監管人對被監管人施加影響或控制的人的交易負有責任，因此被監管人應告知這些人在進行高通證券交易前應與被監管人商議。

任何被監管人不得向任何第三方（包括家庭成員）披露（「傳授」）可能由該第三方利用其優勢交易與該信息相關公司證券的實質性非公開信息，也不得爲了交易高通證券而根據實質性非公開信息作出推薦或表達意見，無論該被監管人是否打算從此類「傳授」中取得利潤。這一禁止包括未實際披露實質性非公開信息就提供交易建議，如泛泛之談「如果我是你，我現在會賣出，但我不能告訴你爲什麼」。像其他交易禁止事項一樣，

高通根據聯邦證券法的FD法規要求避免選擇性披露重要未公開信息。高通已建立釋放重要信息的程序，旨在在發佈後立即廣泛傳播信息。因此覆蓋人員不得向高通以外的任何人披露重要信息（除了某些高通顧問，如法律或會計公司，他們需要在高通工作期間獲取此類信息），包括家人和朋友，除非符合既定程序。

員工股票購買計劃本政策中規定的交易禁令和限制不適用於高通或員工定期向員工股票購買計劃或員工福利計劃（例如401（k）計劃）的投稿，這些計劃用於根據員工的預先說明購買高通證券。然而，在持有重要未公開信息時，員工可能不得更改有關代扣級別或在此類計劃中購買高通證券的指示。在此類計劃下獲得的證券的任何後續出售受本政策的禁止和限制約束。

股權獎勵本政策規定的交易禁令和限制適用於通過行使股票期權或兌現限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU）獲得的證券的所有銷售（以及覆蓋人員持有的所有其他高通股票，但是獲得方式不限），但不適用於僅通過行使股票期權換取現金或兌現RSU或PSU獲得證券。

即使被覆蓋人員與高通的服務終止後，此政策仍適用於被覆蓋人員在高通證券中的交易。如果被覆蓋人員在其服務終止時掌握了重要的非公開信息，則在該信息已經公開或不再重要之前，他或她不得交易高通證券。

由於高通的高管、董事會成員和某些員工最有可能掌握關於高通的重要非公開信息，而這些人的交易很容易引起不當行爲的外觀，所以他們需要做的不僅是遵守本政策規定的條款。根據本政策的附件A，「高通指定內部人士」需要將他們在高通證券上的交易限制在公佈季度和年度財務結果後的規定時間段內，預先批准交易，並遵守其他旨在最小化表面內幕交易違規風險的限制。

在掌握與公司相關的重要非公開信息時，公司不得交易其自己的證券，除非此交易活動符合所有適用的證券法律。公司在其自有證券中的任何交易必須得到交易合規官員（如下定義）或其代表的預先批准。

內幕交易違規的責任違反內幕交易規則的人可能被要求返還交易所獲利或避免的損失、支付從違規者購買證券或向違規者出售證券的人遭受的損失、支付高達所獲利或避免的損失三倍的民事罰款、支付高達500萬美元的刑事罰款，並可能面臨長達二十年的監禁。在特定情況下，高通和/或違規者的監管人員可能也會被要求支付主要的民事或刑事罰款。

傳授責任覆蓋對象也可能因任何他們披露了關於高通的或基於這種信息就高通證券交易進行了推薦或表達了意見的第三方（通常稱爲"內幕消息接收者"）的不當交易而負責。即使披露人沒有從交易中獲利，證監會也會對其處以巨額罰款。證監會、證券交易所和金融行業監管局（FINRA）使用先進的電子監視技術來發現內幕交易違規行爲。

可能的紀律處分違反本政策的覆蓋對象也將受到高通的紀律處分，可能包括不得參與高通的股權激勵計劃或終止聘用關係或諮詢服務，無論覆蓋對象的不遵守是否導致違法行爲。此外，違反法律規定，甚至是未導致起訴的SEC調查，都可能損害一個人的聲譽、不可挽回地損害職業生涯，並使一個人承擔重大的法律辯護費用。

任何違反本政策或任何聯邦或州法律的覆蓋對象，或者知道任何覆蓋對象有違反內幕交易規則的行爲的人，必須立即向交易合規官員或其指定人員報告違規行爲。

QUALCOMm Incorporated的首席法律顧問和財務長各自被指定爲內幕交易合規官員（「交易合規官員」）。QUALCOMm Incorporated的首席執行官不時可能指定一個或多個額外的官員作爲交易合規官員。交易合規官員或其指定人應負責：（i）管理、監督和執行本政策的合規性；（ii）回答與本政策相關的查詢，並對本政策的適用性或解釋做出最終裁決；（iii）向董事會的治理委員會（「治理委員會」）推薦對本政策的任何修改或修訂；（iv）維護並定期更新指定內幕人員名單；（v）監視交易窗口的開啓和關閉，並根據合規官員認爲必要或適當的情況實施任何額外停牌期；（vi）爲公司僱員和其他受覆蓋人員設計並要求關於本政策的培訓計劃，合規官員認爲適當的。任何不確定所擁有信息是否爲內幕或非公開的受覆蓋人員在交易高通證券之前, 必須諮詢交易合規官員或其指定人以獲取指導。

高通已制定本政策，以促進遵守內幕交易法律，防止不當交易或泄露的出現。然而，遵守本政策和所有相關法律法規最終由每個受覆蓋人員負責。公司、交易合規官員或其指定人在與本政策相關的任何行動（包括如適用的事先批准交易或批准10b5-1交易計劃）並不構成法律建議，也不會使受覆蓋人員免於適用證券法律的責任。

情況的行動並應遵守所有適用法律和法規最終是每個覆蓋人的責任。公司、交易合規官員或其指定者在執行本政策的任何行動中的任何行爲（包括如適用的交易的事前批准或批准的10b5-1交易計劃）並不構成法律建議，也不會使受覆蓋人員免於適用證券法的責任。

如果您掌握了有關公司的重要非公開信息，您不能交易該公司的證券，也不能建議他人這樣做，或將信息傳達給任何其他人，直到該信息已被公開傳播。此外，重要的是要避免甚至出於基於重要非公開信息的交易的外觀。爲減少指定內部人士(如下所定義)實際或表觀違規的風險，我們已採納了以下針對指定內部人士交易高通證券的附加限制。外表基於重要非公開信息進行交易的外觀。爲最大程度地減少指定內部人員(如下所定義)實際或表觀違規的風險，我們制定了以下關於指定內部人士交易高通證券的附加限制。

指定內部人員在指導規程中規定的開放交易窗口期間才可以交易高通證券，除非本政策明確允許在封閉交易窗口期間進行交易，並且此交易符合規程和本政策的條款和條件。

本政策下的"內幕人員"應包括所有受1934年修訂版《證券交易法》第16條款（"第16條"）約束的人員，以及高通管理層在與交易合規官員協商後指定爲內幕人員的其他人。一般而言，內幕人員指的是由於其職責性質而屬於其僱傭範圍內的人，例如一個部門或業務單元的負責人，該部門或業務單元對高通整體至關重要。交易合規官員或其代表將通知被指定的內幕人員其內幕人員的身份。治理委員會每年將收到一份由交易合規官員提供的有關那些（除受第16條款約束者外）被指定爲本政策下"內幕人員"的個人的報告。一直持有未公開重要信息或者受第16條款約束的人員。治理委員會將每年至少審查、批准並向董事會推薦受第16條款約束的個人。一般而言，高通年度報告Form 10-k中列明的所有高管，以及高通股份有限公司的董事會成員，將受第16條款約束。

C.執行運營角色，例如一個部門或業務單元的負責人，這對高通整體非常重要。交易合規官員或其代表將通知被指定的內幕人員其內幕人員的身份。治理委員會每年將收到一份由交易合規官員提供的有關那些（除受第16條款約束者外）被指定爲本政策下"內幕人員"的個人的報告。

治理委員會將每年至少審查、批准並向董事會推薦受第16條款約束的個人。一般而言，高通年度報告Form 10-k中列明的所有高管，以及高通股份有限公司的董事會成員，將受第16條款約束。

1.交易時間窗口。開放交易窗口（即指定內幕人員通常可以買入或賣出高通證券的時間）通常將於財季結束前兩週關閉，並在發佈該財季高通收益數據後大約24小時開始。儘管如上，根據交易合規官員的決定，交易窗口可能在其他時間關閉或開放。高通將始終在交易窗口開啓和關閉時向您提供建議。即使交易窗口開放，您在任何個人掌握重要非公開信息的時候都不能交易高通證券。

2.交易管理。。在完成任何高通證券交易之前（包括，毋庸置疑，高通證券的真實贈予），指定內幕人員必須獲得股票管理-法律部門書面准入。請按照股票管理-法律部門制定的程序提交准入請求，至少提前兩個營業日提交擬議交易。請求必須包括以下信息：（i）擬議交易的性質（例如，出售、購買、贈送）；（ii）擬議交易的預期日期或時間範圍；（iii）涉及的股票數量近似值；

以及（iv）確認指定內幕人員不知悉有關公司的任何重要非公開信息。交易合規官員或其派遣人員可能自行保留或約束准入請求，或撤銷已批准的請求。任何待定交易的預先批准，除非提前撤銷，將保持有效直至下次定期交易窗口關閉，任何特殊黑名單期的開始(如政策III.E節規定)，或者在非公開信息材料交易之內部人掌握前，以先發生者爲準。

這些要求的目的是提前通知所有相關方的待定交易，並防止內幕交易違規行爲的出現，對於受16條款約束的內部人員，要及時報告交易並避免根據聯邦證券法發生潛在的"短線"交易(如下所述)。符合展示b規定成立的10b5-1交易計劃執行的交易不需要預先批准。

1.“短線交易盈利受第16條款約束的人員在一個六個月期內禁止從事高通證券的某些交易，違反者可能承擔民事和刑事責任。如果您受第16條款約束，並且打算在購買後六個月內出售高通證券，或者在出售後六個月內購買高通證券，請與交易合規官員諮詢(並遵循上述所要求的預先批准程序)。

2.贈與和其他轉讓。高通指定內部人員向第三方贈與高通證券必須在一個開放交易窗口期內進行，並經股票管理-法律部門預先批准，如上所述。不得在關閉交易窗口期間進行贈與(除非根據先前批准的10b5-1交易計劃進行)。高通指定內部人員繼續控制並直接或間接持有轉讓後的證券(例如，從指定內部人員名下的帳戶向由指定內部人員控制的信託進行爲規劃目的的轉移)的情況下，可以在關閉窗口期內進行證券轉讓，須經股票管理-法律部門預先批准。

3.按金帳戶和抵押。按金帳戶中持有的證券，如果客戶未能滿足按金要求，券商可以在未經客戶同意的情況下出售這些證券。同樣，作爲貸款擔保品的證券，如果借款人違約，則可能會被強制出售。因此，在客戶或借款人了解重大非公開信息或未被允許在高通證券交易時，可能會發生按金或強制出售。因此，指定內部人員不得在按金帳戶中持有高通證券或質押高通證券。

4. 家庭成員和其他相關方的交易。指定內部人員應該注意，高通證券交易可能會被美國證監會（SEC）、金融業監管局（FINRA）或其他監管機構歸因於同居的家庭成員或其他與指定內部人員居住在同一住戶的人。因此，指定內部人員應該告知這些人本政策規定的限制，包括僅在開放交易窗口和指定內部人員未持有重大非公開信息時進行交易。此外，受第16條規定約束的指定內部人員應該意識到，他們被假定對同居的直系家庭成員或某些信託所持有的證券擁有「有利權益」（例如，作爲受託人、受益人或創始人/捐贈人）。因此，這些個人或實體持有的高通證券交易應按照與指定內部人員交易相同的程度進行報告（參見下文的「公開披露」）。對於家庭成員或其他相關方的交易，有疑問的指定內部人員應該聯繫 [***]@qualcomm.com.

高通股票交易的指定內部人士根據第16條款受到SEC和高通公開披露政策規定的某些報告要求的約束。所有此類人員的交易，包括通過10b5-1交易計劃進行的交易，必須立即報告給高通，以便遵守這些政策和法規。

1.交易是根據誠信訂立的計劃（稱爲「計劃」或「10b5-1交易計劃」）進行的，該計劃符合SEC第10b5-1規則的所有規定，並不時修訂（「規則」），包括但不限於：

i.對於受16條款約束的指定內部人員，計劃採納後90天或Qualcomm披露財務成果的10-Q表格或10-k表格披露季度財務成果的後兩個工作日之後的較晚時間開始實施計劃（計劃採納後最長不超過120天）；或

e.計劃必須在指定內部人員沒有其他待執行計劃的情況下采納，指定內部人員後續不得進入提供在重疊期間進行交易的其他計劃，各有限例外情況按規則提供；並

f.如果計劃不包括「符合授權出售以支付」的交易（如規則10b5-1(c)(1)(ii)(D)(3)中描述的），且爲「單次交易計劃」（即旨在作爲單一交易進行市場上的證券全部購買或銷售的計劃），則指定內部人員在過去12個月內不得采納其他任何單獨交易計劃。

2.計劃還必須禁止指定內部人員和任何持有重要非公開信息的人在計劃下行使對如何、何時以及是否進行購買或出售的後續影響（包括交易的規模和價格）。

6.對計劃的任何修改需要得到前述10b5-1委員會的批准，並且必須在開放的交易窗口期間採納。此外，對計劃中購買或出售證券的數量、價格或時間的任何修改或更改（或涉及決定這些項目的公式、算法或計算機程序的修改），或任何計劃的修改，如用執行交易的券商的替換或者移除，這些修改會改變計劃執行購買或銷售的價格或日期，這被視爲計劃的終止和採用新計劃，被指定內幕人員必須遵守規則和此附件b關於採用新計劃的要求。

7.計劃可以隨時終止。然而，如果計劃被終止，替代其位置的任何新計劃只能在交易窗口開啓並且指定內幕人員沒有非公開重要信息的情況下被採納。此外，在採納新計劃之後，必須等待適用的冷靜期（如上文第1(c)節所述）到期之後，新計劃中的任何交易才能發生。

9.每個計劃必須規定在高通公司自行決定必要和適宜的情況下，包括爲了遵守與證券發行交易或其他類似事件相關的任何鎖定協議要求而實施的交易限制而需要的暫停，暫停所有在該計劃下的交易。

10.僅因高通、10b5-1委員會或高通公司的任何董事、僱員或其他代表批准被指定內幕人員的計劃，並不意味着任何計劃符合規則，或者承擔任何責任或對被指定內幕人員或任何其他方負責，如果這樣的計劃沒有符合規則。