附錄 10.13
高通公司
2023 年長期激勵計劃
行政限制性股票單位撥款通知
高通公司（”公司”），根據其 2023 年長期激勵計劃（”計劃”），特此授予您，下述參與者，限制性股票單位的數量，每個單位均代表獲得公司一（1）股普通股的權利，但須遵守本執行限制性股票單位授予通知中規定的所有條款和條件（”撥款通知”）以及《執行限制性股票單位協議》（隨附於此）和計劃1 它們全部納入此處。本撥款通知或執行限制性股票單位協議中未另行定義的資本術語應具有本計劃中規定的含義。
| 參與者： | |||||
| 員工編號： | |||||
Grant No: | |||||
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歸屬日期:
| 限制性股票單位歸屬 | 歸屬日期 | ||||
其他條款/致謝: 您必須以公司確定的形式確認收到並表示您已閱讀、理解、接受並同意本撥款通知的條款和條件，包括協議所附的獨家諮詢協議和計劃（包括但不限於本計劃第3.6節中具有約束力的仲裁條款）。
| 高通公司： | ||
| 作者： | ||
| 克里斯蒂亞諾·阿蒙 | ||
| 首席執行官 | ||
| 已註明日期： | ||
附件：行政限制性股票單位協議
1 該計劃的副本可以在go/myQ上獲得。
高通公司
2023 年長期激勵計劃
行政限制性股票單位協議
2023 年長期激勵計劃
行政限制性股票單位協議
高通公司（”公司”）已授予了許多限制性股票單位（這個”獎項”）關於公司普通股的數量（”股票”）在《執行限制性股票單位撥款通知》（”撥款通知”）對您來說，根據授予通知、本執行限制性股票單位協議及其附件（連同授予通知）中規定的條款和條件在授予通知中指定的參與者協議”）和 2023 年長期激勵計劃（”計劃”）。撥款通知或本協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語應與計劃中的定義相同。
該獎項的條款和條件如下：
1.授予
1.1服務授權。 除非您的限制性股票單位可以按照以下章節的規定提前歸屬，否則您的限制性股票單位將在授予通知中規定的適用歸屬日期歸屬您在使用的範圍內。如果您的服務因本第 1 節其餘部分所述以外的任何原因在適用的歸屬日期之前終止（或被視爲已終止），則您原定在該適用的歸屬日期歸屬的限制性股票沒有資格歸屬，將被沒收。
1.2達到正常退休年齡。 在您終止僱傭關係之前達到正常退休年齡（定義見下文）後，您的限制性股票單位有資格獲得全額歸屬，前提是您滿足下文第 2.1 (b) 節中規定的條件。如果您在達到正常退休年齡之前因任何原因終止工作，則您的限制性股票單位沒有資格根據本第1.2節進行歸屬。
1.3死亡。 如果您的服務因您的死亡而終止，您的限制性股票的歸屬將在您死亡後全面加速。
1.4殘疾。 如果您的服務因您的殘疾而終止，則您的限制性庫存單位的歸屬將從您的服務因您的殘疾而終止之日起全面生效。
1.5合格解僱。 如果您在達到正常退休年齡之前因合格解僱（定義見下文）而終止工作，則自合格解僱之日起生效，前提是您執行、交付和不撤銷離職協議（定義見遣散費計劃），使其在60歲之前生效th 在您符合條件的解僱後的第二天以及繼續遵守保密協議（定義見遣散費計劃）和離職協議（”合格的終止條件”），自合格終止之日起，您的限制性股票單位的歸屬將加快，該數量的股票數量（四捨五入至最接近的整數）等於此處授予的限制性股票單位數量乘以分數，分數的分子等於從授予之日到（1）週年之內較早者之間的月數合格終止以及 (2) 限制性股票單位的最終歸屬日期，其分母爲從撥款之日起的完整月數
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限制性股票單位的最終歸屬日期，超過（y）在合格終止前歸屬的限制性股票單位（如果有）的數量。
1.6CIC 合格解僱。 如果您在達到正常退休年齡之前因CIC合格解僱（定義見下文）而終止僱傭，則您的剩餘未歸屬限制性股票單位的歸屬將從您的CIC合格解僱之日起全面生效，前提是該解除令（如CIC遣散費計劃中所述）不可撤銷（”CIC 合格的終止條件”).
1.7暫停歸屬。 無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果在適用的歸屬日期之前出現任何適用於您的請假或兼職服務，公司保留自行決定暫停或減少本獎勵歸屬的權利。
1.8控制權的變化。
(a)在控制權發生變更的情況下，尚存、延續、繼承或收購的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（收購公司”），未經您的同意，可以承擔公司在本獎勵下的權利和義務，也可以用基本等同的收購公司股票的獎勵代替本獎勵。
(b)如果收購公司選擇不因控制權變更而承擔或取代本獎勵，則只要您的服務未在控制權變更之日之前終止，本獎勵的授予將加快，自控制權變更結束前夕起生效。根據本第 1.8 (b) 節授予本獎勵和支付任何股票應以控制權變更的完成爲條件。
(c)儘管如此，除非本協議另有規定，否則在控制權變更之前結算本獎勵時收購的股票以及根據控制權變更獲得的任何對價應繼續受本協議所有適用條款的約束。
(d)儘管如此，如果在構成控制權變更的所有權變更事件之前其股票受本獎勵約束的公司是尚存或持續的公司，並且在該所有權變更事件發生後不久，則其有表決權的總投票權的不到百分之五十（50％）由另一家公司或《守則》第1504（a）條所指的附屬集團成員的其他公司持有，無論如何《守則》第 1504 (b) 條的規定，此獎勵應假定、替代或延續，不得終止（除非委員會酌情另有規定，否則此類獎勵的授予不得按第 1.8 (b) 節的規定加速。
1.9定義。 就本協議而言，以下大寫術語定義如下：
“原因” 具有控制權變更前遣散計劃中該術語的含義以及控制權變更時或之後的CIC遣散計劃中該術語的含義。終止僱傭關係是出於原因還是本可以出於原因終止僱用應由委員會決定。
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“CIC 合格解僱” 指CIC遣散費計劃中定義的合格解僱。
“CIC 遣散計劃” 指高通公司執行官控制權變更遣散計劃，該計劃可能會不時修改。
“殘疾” 的含義與《遣散費計劃》和《CIC遣散計劃》中給出的含義相同。
“正常 退休年齡” 應爲以下兩者中的較晚者：（a）自授予之日起三（3）個月後的日期，或（b）（1）您年滿五十五（55）歲並完成至少十（10）年連續工作（從您最近受僱之日算起）的日期，或（2）所有工作年限之和的日期（部分年份的總和）就業），達到的年齡等於80歲。
“合格解僱” 指遣散費計劃中定義的合格解僱。
“遣散費計劃” 指高通公司執行官遣散計劃，該計劃可能會不時修改。
2.支付您的限制性股票單位。
2.1付款時間。
(a)根據本計劃和本協議的其他條款，根據第1.1節歸屬的任何限制性股票單位將在授予通知中規定的適用歸屬日期後的三十（30）天內通過發行股票支付給您。
(b)在遵守本計劃和本協議其他條款的前提下，任何有資格根據第1.2節進行歸屬的限制性股票單位將在授予通知中規定的適用歸屬日期後三十（30）天內（如果晚於授予通知書，則不遲於下文規定的任何所需發行的生效日期後的十（10）天）通過發行股票支付給您；但是，前提是應根據本第 2.1 (b) 節進行付款在您終止與參與公司的僱傭關係後，前提是此類解僱不是出於故障，並且您（A）以令公司滿意的形式執行了一般性索賠解除協議，並且該一般性解除在60年之前不可撤銷th 在您終止僱傭關係後的第二天，並且 (B) 遵守此處所附獨家諮詢協議中包含的要求 附件 1 （這個”諮詢協議”）。儘管如此，如果您違反了諮詢協議中的任何條款，則根據第1.2節本來有資格歸屬的任何限制性股票單位將被立即沒收，不加考慮。此外，如果 (i) 在您發行股票之日之前的任何時候因故終止僱用，或者 (ii) 委員會確定構成解僱原因的情況發生在您發行股票之日之前的任何時候（無論您是否因故被解僱，也無論您是否因故被解僱，也無論您在此類事件發生之日是否受僱），則您的限制性股票單位是沒有資格歸屬，您將立即喪失歸屬權根據本第 2.1 (b) 節終止之日後，對任何限制性股票單位的付款。您承認並同意，您根據諮詢協議條款提供的服務應僅在您獲得獎勵的資格時予以考慮，不應被視爲繼續爲參與者提供服務
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以您有資格獲得任何其他股權獎勵爲目的的公司。儘管如此，如果先前發生了控制權變更，收購公司選擇不承擔或替代本獎勵，則根據第1.2節有資格繼續歸屬的所有股份的歸屬和發行將加快到控制權變更之前。
(c)根據本計劃和本協議的其他條款，根據第1.3或1.4節歸屬並不可沒收的任何限制性股票單位將在您的服務終止之日起三十（30）天內支付給您。
(d) 在遵守本計劃和本協議其他條款的前提下，根據第1.5節歸屬和不可沒收的任何限制性股票單位將在合格終止之日起的60天內支付給您，前提是您及時滿足合格終止條件。
(e) 在遵守本計劃和本協議其他條款的前提下，根據第1.6節歸屬和不可沒收的任何限制性股票單位將在CIC合格終止之日起的60天內支付給您，前提是您及時滿足CIC合格終止條件。
2.2付款形式。 除非本計劃第10.3節中關於歸屬於股息等價物的部分股票另有規定，否則您的既得限制性股票單位應通過發行全股股票來支付。
2.3預扣稅。 您承認僱用您的公司和/或參與公司（”僱主”）可能因本獎勵的歸屬和/或支付而產生的預扣稅義務的約束。您授權您的僱主通過公司自行選擇的一種或多種方法來履行預扣稅義務：(a) 從您的工資中預扣應付給您的任何其他款項；(b) 從支付本獎勵中扣留股票和/或現金，預扣的股票數量參照此類股票的公允市場價值（定義見下文第 2.3 節）計算; (c) 安排出售與本獎勵相關的應付股票（代表您和按您的指示接受本獎勵）；或（d）本計劃或適用法律允許的任何其他方法。儘管有上述規定，您可以選擇按照公司規定的方式向公司或您的僱主支付現金以履行與本獎勵相關的預扣稅義務，前提是此類選擇是在高通內幕交易政策的開放交易窗口內做出的，並且您在進行此類選擇時不擁有任何重要的非公開信息。如果您的僱主通過按本文 (b) 小節所述預扣部分股票來履行預扣義務，則出於稅收目的，儘管爲了履行預扣義務而保留了部分股票，但您仍將被視爲已發行了受本獎勵約束的全部股票。這個”公允市場價值” 根據本第2.3節扣留的任何股票的金額應參考等於構成股票主要市場的任何國家或地區證券交易所或市場系統在確定之日（如果當天沒有收盤價，則爲該日前的最後一個交易日）或如果該股票未在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則該股票的收盤價等於該股票的收盤價，委員會本着誠意確定的股票的價值，不考慮除根據其條款永遠不會失效的限制以外的任何限制。除非預扣義務得到履行，否則不得要求公司根據本協議發行任何股票。
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3.稅務建議。 您聲明、擔保並承認，公司以及您的僱主（如果不同）沒有就本獎勵所設想的交易的所得稅後果向您做出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、您的僱主或其代表來評估此類稅收後果。您了解稅收法律法規可能會發生變化。您應就此獎勵或任何其他獎勵的稅收待遇諮詢自己的稅務顧問。此處所述的任何內容均不旨在或以書面形式用於逃避納稅人罰款的目的，也不能使用。
4.股息等價物。 如果董事會宣佈對公司股票進行現金分紅，則您有權獲得按本計劃第10.3節規定的條款和時間支付的股息等價物。
5.證券法合規。 儘管此處包含任何相反的規定，否則在授予本獎勵時不會向您發行任何股票，除非該股票隨後根據《證券法》進行了註冊，或者如果該股票當時未進行登記，則公司已確定此類歸屬和發行不受證券法註冊要求的約束。接受本獎勵即表示您同意在適用法律或公司政策禁止出售時不出售根據本獎勵獲得的任何股票。
6.可轉移性。 在發行股票以結算本獎勵之前，您的債權人或受益人（如果有）不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押作爲獎勵，但以下情況除外：(a) 通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，或 (b) 在公司允許的範圍內，通過書面指定進行轉讓受益人，採用公司可接受的形式，此類指定在您死亡時生效。與您的限制性股票單位有關的所有權利只能在您一生中由您或您的監護人或法定代表人行使。在根據本獎勵實際支付任何股票之前，本獎勵將代表公司的無擔保債務，僅從公司的一般資產中支付（如果有的話）。
7.獎勵不是僱傭或服務合同。 本獎勵不是僱傭或服務合同，本協議、撥款通知或計劃中的任何內容均不應被視爲以任何方式使您有義務繼續在參與公司工作或爲參與公司服務，或參與公司繼續在參與公司工作或服務。此外，您的獎勵中沒有任何內容要求公司、其股東、董事會、高級管理人員或員工繼續您作爲公司員工、董事或顧問可能存在的任何關係。
8.限制性傳說。 根據適用法律或本協議，根據本獎勵的歸屬和支付而發行的股票在出售、質押或以其他方式轉讓股票時可能受到公司和公司法律顧問認爲必要的限制。
9.陳述、保證、承諾和確認。 您特此同意，如果公司和公司的法律顧問認爲有必要或可取地行使自由裁量權，則根據本獎勵發行的股票的轉讓或發行可能以您就遵守適用的證券法作出某些陳述、擔保和確認爲條件。
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10.投票權和其他權利。 根據本協議的條款，除非在支付本獎勵時發行股票，否則您不應擁有公司股東的任何投票權或任何其他權利和特權。
11.代碼第 409A 節。 意在於，本協議中規定的與獎勵的授予和支付相關的條款符合豁免或遵守《守則》第 409A 條的要求，此處的任何含糊之處將被解釋爲符合或符合該條款。儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但如果確定本獎勵未能滿足 「短期延期」 豁免的要求，並且是受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，且您是 「特定員工」（定義見本守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條）（定義）根據美國財政部條例第1.409A-1（h）條），則發行本應在離職之日發行的任何股票或者在此後的前六（6）個月內將不按原定日期發行，而是在離職之日起六（6）個月零一天內一次性發行，但前提是必須延遲發行股票，以避免根據《守則》第409A條對股票徵收額外稅。在公司認爲必要或可取的範圍內，公司保留在必要時單方面修改或修改本協議的權利，以確保本協議規定的所有款項均以符合豁免條件或符合《守則》第 409A 條的方式支付；但是，公司不聲明根據本協議規定的本獎勵進行的歸屬或付款將免除或遵守《守則》第 409A 條且不作任何承諾阻止《守則》第 409A 條申請根據本裁決進行的歸屬或付款，或要求根據本裁決進行的任何歸屬或付款均符合《守則》第 409A 條的要求。如果獎勵、在支付獎勵時交付的股票或根據本協議旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條規定的其他款項，不具有豁免或合規性，或者公司就此採取的任何行動，則公司對您或任何其他方不承擔任何責任。
12.通知。 本協議、撥款通知或本計劃中規定的任何通知均應以書面形式發出，在收到通知後，或者，如果是公司向您發送的通知，則應在預付郵資的美國郵件存款五 (5) 天后被視爲已生效，寄至您提供給公司的最後一個地址。
13.格蘭特的性質。 在接受該獎項時，您承認並同意：
(a)本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃（受本計劃中規定的任何限制的約束）；
(b)該獎項是自願的、偶發的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來的獎勵或替代獎勵的福利，即使過去曾多次授予其他獎勵；
(c)與未來獎勵有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
(d)您參與本計劃是自願的；
(e)該獎勵和受該獎勵約束的股票是特殊項目，不構成對向其提供的任何形式的服務的任何形式的補償
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公司或僱主，且不在您的僱傭或服務合同的範圍（如果有）；
(f)該獎勵和受該獎勵約束的股票無意取代任何養老金權利或補償；
(g)出於任何目的，包括但不限於計算任何目的的遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、解僱、終止服務費、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利或類似的補助金，在任何情況下都不應被視爲對公司、僱主或任何參與公司過去服務的補償或與之相關的任何補償；
(h)股票標的股票的未來價值未知，無法肯定地預測；
(i)您的僱傭關係或服務終止或違反本協議的任何條款（無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法或後來被裁定無效）而導致您的獎勵被沒收而導致任何索賠或有權獲得賠償或損害賠償，並且考慮到您本來無權獲得的獎勵的授予，您不可撤銷地同意永遠不對公司提起任何索賠，放棄您的能力（如果有）提出任何此類索賠，並免除公司的任何此類索賠；前提是，儘管如此綜上所述，任何此類索賠均由具有司法管轄權的法院允許，因此，通過參與本計劃，您將不可撤銷地被視爲同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(j)本協議所證明的獎勵和福利不產生任何權利，即本計劃中未另有明確規定或公司自行決定將獎勵或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不得交換、兌現或取而代之，與影響公司股票的任何公司交易有關；以及
(k)公司不提供任何稅務、法律或財務建議，公司也未就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議；特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢自己的個人稅務、法律和財務顧問。
14.適用的法律。 本協議受加利福尼亞州法律管轄，就好像本協議是在加利福尼亞州居民之間簽訂一樣，就好像本協議完全在加利福尼亞州內簽訂和執行一樣。
15.仲裁。 與根據本計劃授予（或未授予）的任何限制性股票單位相關的任何爭議或索賠，以及與本協議或本計劃有關或由本協議或本計劃引起的任何其他爭議或索賠，應由美國仲裁協會根據加利福尼亞州聖地亞哥商事仲裁規則進行的具有約束力的仲裁予以完全、最終和排他性解決。接受本裁決即表示您和公司放棄由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的各自權利。
16.修正案。 您的獎勵可以隨時按照本計劃的規定進行修改，前提是未經您的同意，此類修改不會對本獎勵產生不利影響，除非此類修改是遵守任何適用的法律或政府法規所必需的，或者
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在本文第 11 節中進行了考慮。除非以書面形式或公司可能指定的電子形式，否則對本協議的任何修訂或增補均無效。
17.管理計劃文件。 本獎項受本協議、撥款通知和計劃的所有條款的約束，其條款特此成爲本協議的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果本協議、撥款通知和本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的規定爲準。
18.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定爲不可執行，則應儘可能對其進行調整而不是將其作廢，以儘可能實現雙方的意圖。無論如何，本協議的所有其他條款應被視爲有效且可最大限度地執行。
19.電子交付的描述. 計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、撥款通知、本協議以及公司一般向公司股東提供的任何報告，可能會以電子方式交付給您。此外，如果公司允許，您可以通過電子方式接受和確認撥款通知和/或本協議，和/或將此類文件交付給公司或公司可能不時指定的參與管理本計劃的第三方。此類電子確認、接受和/或交付方式可能包括但不一定包括使用公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件（「電子郵件」）或公司指定的其他方式交付文件。您特此同意通過電子交付接收上述文件，並在公司允許的情況下，同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，如本文所述。
20.豁免。 公司對您（或任何其他參與者）遵守本協議任何條款的豁免不應構成或解釋爲對本協議任何其他條款的豁免，也不得解釋爲對該方隨後違反本協議條款的任何行爲的豁免。
21.還款/沒收。 您根據本協議可能獲得的任何福利均需償還或沒收，以遵守 (a) 公司證券上市的國家證券交易所的任何適用上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤發放的補償）以及美國證券交易委員會據此通過的任何實施細則和條例，包括第10D-1條《交易法》，(b) 其他適用的美國法律，以及任何其他司法管轄區的適用法律，(c) 高通公司激勵補償還政策，其副本附於此 附件 2，或（d）公司採用的任何其他還款或沒收政策，每項政策均由公司自行決定是否適用於您。
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附件 1
高通公司
獨家諮詢協議
獨家諮詢協議
1.正常退休年齡後的諮詢服務。如果您因之前已達到正常退休年齡而終止在參與公司的僱傭關係並獲得或有權獲得本獨家諮詢協議所附獎勵下的額外歸屬、付款或其他權利或福利，則您將按照本獨家諮詢協議的規定向公司提供與該工作標的相關的諮詢服務。此類諮詢服務每月不超過五 (5) 小時，除獎勵中提供的補償外，此類服務將不另行補償。如果公司每月請求的服務時間超過五 (5) 小時，您和公司將在提供此類額外服務之前就相應的補償進行協商。您聲明、保證並承諾，您將及時、專業和像工作一樣提供本獨家諮詢協議下的任何服務，並且您在本協議下提供的所有服務、材料、信息和交付件將遵守 (i) 公司傳達的要求，(ii) 公司的政策和程序；以及 (iii) 您與公司之間的任何其他協議，包括但不限於任何遣散費、保密或專有協議。本獨家諮詢協議中未另行定義的所有大寫術語應具有高通公司2023年長期激勵計劃（”計劃”）或本獨家諮詢協議所附的獎勵協議。
2.該獎項。您是一名前高級管理人員，在達到該獎勵的正常退休年齡後將終止在參與公司的工作，因此，您有資格獲得該獎勵下的額外歸屬、補助金或其他權利或福利。您同意本獨家諮詢協議的條款和條件是該獎勵的明確條件，也是該獎勵中在達到正常退休年齡後適用於您的該獎勵的附加條款。您承認並同意，您根據本獨家諮詢協議的條款提供的服務應僅在您獲得該獎勵的資格時予以考慮，不得被視爲您有資格獲得在終止僱用前未達到正常退休年齡的任何其他股權獎勵而繼續在參與公司提供服務。
3.獨立承包商關係。根據本獨家諮詢協議，您與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋爲建立合夥關係、代理、合資企業、僱傭關係或類似關係。除非另有書面明確規定，否則您無權獲得公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享福利或退休金或本計劃下的獎勵。您同意，就本計劃或獎勵而言，根據本獨家諮詢協議提供的服務不應被視爲服務。除非公司高管特別要求或書面授權，否則您無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。您全權負責並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方稅務機關提交或支付給任何聯邦、州或地方稅務機關的納稅申報表和款項。您將賠償公司免受與本獨家諮詢協議相關的任何和所有納稅義務以及
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因您被歸類爲獨立承包商而引起或引起的任何索賠、訴訟或費用。
4.排他性.
4.1本獨家諮詢協議所設想的諮詢安排應以排他性爲基礎。在本任期內，未經薪酬委員會事先書面同意，您不得爲以任何方式直接或間接與公司競爭的任何個人或實體從事任何工作、服務或其他活動。這包括但不限於擔任任何此類個人或實體的員工、高級職員、董事、承包商、所有者、顧問或代理人。確定個人或實體是否具有與公司競爭力的決定應由薪酬委員會自行決定。在向公司提供獨家諮詢服務的同時，您的行爲應符合公司的最大利益。
5.期限和終止.
5.1任期。本獨家諮詢協議自您在正常退休年齡之後終止在公司的僱傭之日起生效，除非按照下述規定提前終止，否則將在該協議兩週年之日終止（”任期”).
5.2由公司終止。對於您違反本協議第 4 節的行爲或您對本協議任何其他條款的任何重大違反，公司可以在期限結束前終止本獨家諮詢協議。如果公司認爲您違反了本獨家諮詢協議，允許根據本第 5.2 節終止，則公司將以書面形式通知您，並允許您在公司書面違規通知之日起十 (10) 天內糾正任何違規行爲（如果此類違規行爲可以治癒）。您理解，如果公司根據本第 5.2 節終止本獨家諮詢協議，您將因達到正常退休年齡而喪失該獎勵下的所有額外歸屬、付款或其他權利或福利，您將受下文第 6 節股權回扣條款的約束。
5.3由您解僱. 除非或除非公司嚴重違反本諮詢協議，否則您不得在期限內終止本獨家諮詢協議。如果您認爲公司嚴重違反了本獨家諮詢協議，則應書面通知公司，並允許公司在您發出書面違規通知之日起十 (10) 天內糾正任何違規行爲（如果此類違規行爲可以治癒）。
6.股權回扣. 如果您違反本協議第 4 節或您嚴重違反本協議任何其他條款，則您因達到正常退休年齡而可能擁有的任何額外歸屬、付款或其他權利或福利應立即自動終止並被沒收。此外，您應在公司發出通知後的三十 (30) 天內向公司支付一筆金額，金額等於您因達到正常退休年齡而在獎勵下獲得的任何額外歸屬、付款或其他權利或福利而實現或獲得的總收益、價值或收益。
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附件 2
高通公司
激勵補償還政策
（2023 年 10 月 2 日生效）
1. 導言
高通公司（”公司”）正在採用此激勵性薪酬還款政策（這個”政策”）規定公司在某些情況下收回錯誤發放給受影響官員（定義見下文）或獲得或收到的某些激勵性薪酬（定義見下文）的標準和程序。本政策自上述日期起生效（”生效日期”）。自生效之日起，本政策繼承並重申了公司於2020年9月23日生效的激勵補償還政策。
本政策由人力資源和薪酬委員會（”委員會”）公司董事會（”板”）。委員會擁有做出本政策所要求的任何和所有決定的全部和最終權力。委員會對本政策的任何決定均爲最終的、決定性的並對所有各方具有約束力。委員會可以隨時修改或終止本政策。
本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（”《交易法》”）、該規則下的第10D-1條以及納斯達克股票市場的適用規則，包括第5608條，或公司證券當時上市的任何其他國家證券交易所的適用規則（”交換”），並將按照該意圖進行解釋和管理。
2. 生效日期
在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內，本政策適用於受影響官員在生效日當天或之後獲得的所有激勵性薪酬。
3.定義
就本政策而言，以下術語的含義如下：
“受影響的警官” 指《交易法》第16a-1條中定義的任何現任或前任 「高管」，包括公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官員，則爲財務總監）、公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、行使（重要）決策職能的任何其他高管或任何其他履行類似政策的人公司的製作職能。根據《交易法》第16a-1條的規定，董事會至少每年決定哪些人是公司 「高管」。
“錯誤地發放了補償” 是指收到的激勵性薪酬金額，該金額超過激勵補償金額，如果根據重述進行計算，則本應獲得的激勵性補償金額，不考慮任何稅收
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已支付。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行決定對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計。公司應保留確定此類合理估計的文件，並按該交易所的要求向交易所提供此類文件。
“財務報告衡量標準” 指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論該衡量標準是否在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。
“激勵補償” 指基於全部或部分實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。爲明確起見，僅在滿足一項或多項主觀標準、戰略或運營措施或繼續就業時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視爲激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分根據財務報告指標發放、支付或歸屬的。
“重申” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括爲更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（即 「Big R」 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正（即 「Little R」），則會導致重大錯報重述）。
4. 恢復
如果公司被要求編制重報，則公司應努力盡快收回併合理地收回受影響官員收到的所有錯誤發放的薪酬：
(i)生效日期當天及之後；
(ii)開始擔任受影響官員後；
(iii)誰在激勵性薪酬的績效期內隨時擔任過受影響官員；
(iv)而該公司有一類證券在聯交所上市；以及
(v)在公司被要求編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度中（包括因公司會計年度變更而導致的該年度內或之後的任何過渡期，前提是九至十二個月的過渡期將被視爲已完成的財政年度）。
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就本政策而言：
•錯誤發放的薪酬被視爲在公司實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政年度內收到，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期限結束之後；以及
•公司需要編制重報的日期是（x）董事會、委員會或公司任何受權採取此類行動的高級人員得出或合理理應得出結論，認爲公司需要編制重報的日期，或（y）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期，以較早者爲準。
爲明確起見，如果重報導致激勵性薪酬的發放、支付或歸屬高於受影響官員實際獲得的激勵性薪酬，則在任何情況下均不得要求公司向任何受影響的高管發放額外款項或其他補償。追回錯誤判給的補償不取決於是否或何時提交重報。
在適用法律或交易所規則要求的範圍內，出售公司證券所實現的任何利潤均應根據本政策進行補償。
5. 補償來源
在根據本政策尋求補償錯誤發放的薪酬時，在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定從以下任何來源向受影響官員尋求補償：（i）先前的激勵性補償付款；（ii）未來支付的激勵性薪酬；（iii）取消未付的激勵性薪酬；（iv）直接還款。在適用法律允許的範圍內，公司可以用公司欠受影響官員的任何補償或其他金額來抵消此類金額。
如果受影響官員未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應或應促使其一家或多家子公司採取一切合理和適當的行動，向受影響官員追回此類錯誤發放的薪酬；前提是應要求受影響官員向公司及其子公司償還公司或其任何子公司合理產生的任何和所有費用（包括律師費）以追回此類錯誤判給的賠償。
6。有限的 恢復的例外情況
儘管如此，在以下情況下，委員會可以自行決定放棄追回錯誤發放的薪酬，前提是委員會（或董事會的大多數獨立成員）已確定追回不切實際，原因是：
(i) 爲協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的金額；前提是公司已合理努力收回此類錯誤裁定的賠償，記錄了此類嘗試並且（在要求的範圍內）向交易所提供了該文件；
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(ii) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，並且公司就此向交易所提供了交易所可以接受的本國法律顧問的意見；或
(iii) 復甦可能會導致原本符合納稅條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國稅法》的要求，該計劃向公司員工廣泛提供福利。
7。賠償和保險
公司及其任何子公司均不得就收回錯誤發放的薪酬向任何受影響官員進行補償或補償。此外，公司及其子公司不得爲涵蓋受影響官員潛在回扣義務的保險單支付保費，也不得簽訂任何免除本政策的任何激勵性補償或放棄公司或其任何子公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策將取代任何此類協議。
8。可分割性
如果本政策的任何條款或對任何受影響官員的此類條款的適用在任何方面被裁定爲無效、非法或不可執行，例如無效、非法或 不可執行性 不得影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視爲已修訂，但須達到使任何此類條款或應用程序可強制執行所需的最低限度。
9. 不影響其他補救措施
本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受影響官員對公司的義務，也不限制公司可能提供的任何其他補救措施以及公司可能採取的任何其他行動，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府機構舉報任何不當行爲。公司將遵守《交易法》第10D條、交易所適用的上市規則和適用的美國證券交易委員會文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條要求的補充。本政策下的任何補償權是對公司及其任何子公司根據適用的法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、錄取通知書、薪酬計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及公司或其任何子公司可用的任何其他法律救濟措施的補充而非代替這些補救措施或補償權。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、錄取通知書、薪酬計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，作爲根據該協議發放任何福利的條件，均應要求受影響官員同意遵守本政策的條款。
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