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過渡協議和解除協議
本過渡協議和解除協議（“協議”由Neil Desai（“高管”和Aadi生物科技公司（“公司）（統稱爲“當事人”或各自稱爲“方”。 “公司”包括其子公司及其各自的繼承人，包括僱傭執行人的實體，除非上下文明確要求不同。
前言
鑑於，執行董事受聘於公司擔任執行董事；
鑑於，執行董事於2022年11月8日與公司簽署了一份修訂後的執行董事僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效（“僱傭協議”);
鑑於，執行董事於2016年12月19日與Aadi，LLC（公司的前身）簽署了一份保密和發明轉讓協議（“保密協議”);
鑑於，公司已向執行董事授予了購買公司普通股期權（“Options）證明公司股票期權協議的規定，這些協議是根據公司適用的股權激勵計劃授予的（統稱爲“公司的2020年股票期權和授予計劃和2023年股權激勵計劃及其下發的相應授獎協議。”設定） 附錄 A;
鑑於，公司和高管已確定高管擔任公司執行董事將於2024年10月1日結束（“分離日期”);
鑑於，在解僱日期後，高管將繼續擔任公司董事會成員（“董事會淨有形資產完成條件
鑑於，雙方希望解決執行董事可能對公司及以下所定義的任何解除責任人提出的爭議、索賠、投訴、申訴、控件、起訴、請願和要求，包括但不限於與執行董事在公司工作或離職有關的所有索賠。
現在，基於此處雙方作出的相互承諾，公司和執行董事在此同意如下：
條款
1.(1)(2)雙方就執行董事簽署本協議並履行其所有條款和條件，且執行董事未根據下文第6條撤銷協議的情況下，同意如下：
a.遣散費 公司同意向執行董事支付總計1072539美元，相當於執行董事18個月的基本工資和2023年實際獎金的150%，在公司的正常工資支付實踐下，以18個月期限分期支付；但須說明，首筆付款將在生效日期後的第一個正常工資支付日期進行，如有必要，將包括任何本應在離職日期後支付但由於協議尚未生效日期而未支付的金額。
b.2024年度獎金對於公司2024財年，高管將不會獲得獎金獎勵（"2024年度獎金”).
c.COBRA。 公司將代表高管支付高管的COBRA保險費用，爲期十八（18）個月，或者直到高管通過其他僱主獲得健康保險覆蓋，
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以先到者爲準，前提是高管及時選擇並支付續續保費，根據1985年修正的《綜合預算和挽救法案》（" 在法定的COBRA規定的時間段內
d. 公司特此同意並確認，儘管僱傭協議的條款，執行董事不需要辭去董事會成員的身份作爲接收此處規定的遣散金和福利的條件。執行董事同意並確認董事會無義務提名執行董事繼續在董事會上任。從2024年10月1日開始，作爲非僱員董事，執行董事將有資格獲得（i)從2024年10月1日到公司下一次「年度會議」期間的現金補償（按比例計算），以及（ii）在公司下一次「年度會議」之後的年度獎勵，根據公司的外部董事薪酬政策的條款和規定。
e.變更控制保護公司特此承認並同意，僱傭協議第7(b)條將在2024年12月31日之前仍然有效。如果在此日期之前發生變更控制（定義詳見僱傭協議），根據僱傭協議第7(b)條的條款，將導致向執行董事提供額外支付或福利，公司應向執行董事提供這些支付或福利，前提是執行董事在變更控制發生後的六十（60）天內簽署並不撤銷類似本協議的離職協議並支付賠償。
f.致謝執行董事承認，如果沒有此協議，執行董事否則不享有本第1部分列明的對待。
2.股權雙方同意，根據分離日期，對於僅適用於基於服務的限制股份獎勵（即不包括基於業績的獎勵），將加快正在職的董事未實現的股權獎勵的解禁，如若執行董事繼續在公司任職另外18個月。此外，在將此加速應用於所有適用股權獎勵的完整解禁計劃後（即將整個計劃加速18個月），執行董事將繼續按照與《股權文件》的條款和條件，在擔任董事會成員期間解除期權。雙方同意，爲了確定執行董事有權自公司購買的股份數量，按照本加速所述，執行董事只有在作爲「服務提供方」（如《股權文件》定義）的日期前可以獲得解禁。儘管《股權文件》中有任何相反規定，執行董事的未執行期權將保持行使權，直至（a）分離日期後的12個月，或者（b）執行董事不再是「服務提供方」（如《股權文件》定義）後的三個月後的日期爲止。但是，在任何情況下，期權行使權均不得超過《股權文件》中規定的期權屆滿。
3.福利執行董事的健康保險福利將於2024年10月31日終止，但執行董事有權根據COBRA繼續執行董事的健康保險權利。執行董事參與的所有其他福利和僱傭事項將在分離日期終止。
4.補償支付和領取所有的福利. Executive acknowledges and agrees that, other than the consideration set forth in this Agreement and Executive’s accrued vacation/paid time off (which is agreed to be an amount equal to $92,700 and shall be paid within thirty (30) days
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following the date hereof), the Company has paid or provided all salary, wages, bonuses, premiums, leaves, housing allowances, relocation costs, interest, severance, outplacement costs, fees, reimbursable expenses, commissions, stock, stock options, vesting, and any and all other benefits and compensation due to Executive as of the Separation Date.
5.免責聲明. Executive agrees that the foregoing consideration represents settlement in full of all outstanding obligations owed to Executive by the Company and its parents and subsidiaries and their current and former: officers, directors, employees, agents, investors, attorneys, shareholders, administrators, affiliates, benefit plans, plan administrators, professional employer organization or co-employer, insurers, trustees, divisions, subsidiaries, predecessor and successor corporations, and assigns (collectively, the “釋放人執行董事，代表自己和執行董事的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久放棄並免除受讓方的一切責任，並同意不起訴、或以任何方式提起、進行或追究與任何種類事項相關的任何索賠、投訴、指控、職責、義務、要求或訴因，無論現在已知或未知，疑似或不可疑，執行董事可能對受讓方的任何遺漏、行爲、事實或損害所持有的任何索賠，截至幷包括執行董事簽署本協議的日期，包括但不限於：
a. 與執行董事與公司的就業關係或該關係的終止有關或起因的一切索賠；
b. 與執行董事有權購買或實際購買公司股票（除依據其條款行使期權的權利外，根據本協議修正），包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州公司法下的責任、及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的一切索賠；
c. 解僱違法索賠、違反公共政策解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同（無論明示或暗示）、違反信義與公平原則（無論明示或暗示）、許諾受阻、過失或故意造成情感困擾、欺詐、過失或故意虛假陳述、過失或故意干擾合同或未來經濟利益、不公平商業行爲、誹謗、誣衊、誹謗、疏忽、人身傷害、侵犯隱私、非法拘禁、侵佔及殘疾福利一切索賠；
d. 違反任何聯邦、州或市政法規的索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七條、1991年《民權法案》、1973年《康復法》、1990年《殘疾人權利法案》、《平等支付法案》、《公平勞工標準法》，《公平信用報告法》，1967年《就業年齡歧視法案》，《老年僱員福利保護法》、1974年《高管退休收入保障法案》，《員工調整和再培訓通知法案》，《家庭和醫療假法案》，《移民改革和控制法案》，《國家勞工關係法案》，《加利福尼亞州家庭權利法案》，《加利福尼亞州勞工法》，《加利福尼亞州工人補償法》和《加利福尼亞州公平就業和住房法案》一切索賠；
e. 所有針對違反聯邦或任何州憲法的索賠;
f. 所有涉及就業或就業歧視的其他法律法規引起的索賠;
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g. 任何爭議涉及對行政人員根據協議所獲收益的非代扣或其他稅務處理而引起的損失、成本、損害或費用的索賠;
h. 所有律師費和成本的索賠。
行政人員同意本部分中規定的解除將作爲有關事項的全面一般解除而在所有方面有效。本解除不包括以下內容：(i) 根據本協議所產生的任何義務; (ii) 作爲法定事項無法解除的索賠; (iii) 行政人員可能享有的失業補償福利權利; (iv) 分離日期後可能發生的任何索賠; (v) 根據其條款（如在此修改）獲得或有資格獲得分離日期後已獲或有資格獲得的權利或期權絕對權利;(vi) 在公司任何協議、公司章程或通過任何董事和高級管理人員保障或責任保險單覆蓋下享有的任何補償權利（及相關支出預支）的權利。此處解除的任何有爭議的工資索賠將根據本協議的規定受到仲裁約束，但應遵守適用法律的要求。
6.《ADEA豁免索賠的確認》高管承認放棄並解除了其可能擁有的《1967年僱傭年齡歧視法案》下的任何權利，並且這項放棄和解除是知情且自願的。高管同意，這項放棄和解除不適用於本協議生效日期之後可能出現的《ADEA》下的任何權利或索賠。高管承認，就這項放棄和解除協議而言，提供的考慮是除了高管已經享有的任何有價值的東西之外的額外補償。高管進一步承認，在此書面文件中已被告知ADEA”), and that this waiver and release is knowing and voluntary. Executive agrees that this waiver and release does not apply to any rights or claims that may arise under the ADEA after the date Executive signs this Agreement. Executive acknowledges that the consideration given for this waiver and release is in addition to anything of value to which Executive was already entitled. Executive further acknowledges that Executive has been advised by this writing that: (a) Executive should consult with an attorney 之前的 to executing this Agreement; (b) Executive has twenty-one (21) days within which to consider this Agreement; (c) Executive has seven (7) days following Executive’s execution of this Agreement to revoke this Agreement; (d) this Agreement will not be effective until after the revocation period has expired; and (e) nothing in this Agreement prevents or precludes Executive from challenging or seeking a determination in good faith of the validity of this waiver under the ADEA, nor does it impose any condition precedent, penalties, or costs for doing so, unless specifically authorized by federal law. In the event Executive signs this Agreement and returns it to the Company in less than the 21-day period identified above, Executive hereby acknowledges that Executive has knowingly and voluntarily chosen to waive the time period allotted for considering this Agreement. Executive acknowledges and understands that revocation must be accomplished by a written notification to the person executing this Agreement on the Company’s behalf that is received prior to the Effective Date. The Parties agree that changes, whether material or immaterial, do not restart the running of the 21-day period.
7.加利福尼亞民法典第1542條執行人承認已被建議諮詢法律顧問，並熟悉加利福尼亞州民法第1542條的規定，該法規禁止釋放未知權利，具體規定如下：
一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。
行政人員知曉該法規部分，並同意明確放棄行政人員可能擁有的任何權利，以及根據任何其他具有類似效力的法規或普通法原則。
8.沒有未決或未來的訴訟案件執行人員聲明，執行人員名下沒有任何未決的訴訟、索賠或行動，也沒有代表任何其他人或實體針對該公司或任何其他被釋放方提起的訴訟、索賠或行動。執行人員還聲明，執行人員無意代表自己或代表任何其他人或實體針對該公司或任何其他被釋放方提起任何索賠。
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根據受到保護的活動不受禁止部分，執行人員同意絕對保密該協議的存在、該協議的內容和條款，以及該協議的對價（以下統稱爲“
9.保密協議。解僱信息根據法律要求，高管只能向高管的直系家庭成員、法院（在任何執行本協議條款的訴訟中）、高管的律師、高管的會計師和任何專業稅務顧問透露分離信息，以便他們知道分離信息以便提供有關稅務處理的建議或準備納稅申報，並必須防止將任何分離信息透露給所有其他第三方。高管同意高管不會直接或間接地公佈任何分離信息。如果分離信息被公司公開宣佈或提供，本第9節將不再適用。
10.交易機密和機密信息/公司財產。高管確認，除本協議外，高管在保密協議下仍然對公司承擔持續義務，包括其中關於公司商業祕密和保密信息不得披露的規定。儘管如此，高管僅可保留訪問公司財產和/或保密信息的權限，只是必要或適當以繼續履行董事會成員或公司不時要求高管提供的其他服務（例如就某些知識產權事宜提供建議）。
11.不合作。。在受保護活動不受禁止的情況下，高管同意不會故意鼓勵、勸告或幫助任何律師或其客戶提出或進行任何第三方針對任何獲釋者的爭議、分歧、抱怨、索賠、指控或投訴的陳述或起訴，除非根據傳票或法院命令這樣做或在行政機構或立法機構的書面要求或與本協議中ADEA豁免直接相關的情況下。高管同意，一旦收到此類傳票、法院命令或行政機構或立法機構的書面要求，將立即通知公司，並在收到後的三（3）個工作日內提供此類傳票或其他法院命令或行政機構或立法機構的書面要求的副本。如果任何人要求高管就任何針對任何獲釋者提出或進行任何爭議、分歧、抱怨、索賠、指控或投訴提供建議或幫助，高管將僅聲明高管無法提供建議或幫助。
12.受保護的活動不受禁止總裁明白，本協議不會以任何方式限制或禁止總裁參與任何受保護的活動。"受保護的活動”包括：(i) 向聯邦、州或地方政府機構或委員會申訴和/或追究訴訟、投訴或彙報的權利，或以其他方式與其合作、配合或參與可能由證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全和衛生管理局和國家勞工關係委員會等機構進行的任何調查或程序, 包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）; 及/或 (ii) 討論或披露有關職場違法行爲的信息，比如騷擾、歧視或總裁有理由認爲違法的任何其他行爲。總裁了解，在進行這類受保護的活動時，可以根據法律允許披露文件或其他信息，而無需通知或獲得公司的授權。儘管如上所述，總裁同意採取一切合理預防措施，以防止未經授權使用或披露任何公司的商業機密、專有信息或機密
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執行人進一步了解，受保護活動不包括披露任何公司律師-客戶特權通信或律師工作成果。任何保密協議中關於執行人有權進行受保護活動的條款，若與本部分相沖突或相牴觸，則被本協議取代。 此外，SeekingAlpha報道稱：「Stifel在TAMARACK消息公佈後迅速降級了MacroGenics（MGNX），該公司稱該消息引發對該藥物的安全性和耐受性的擔憂，並出現了與先前披露的摘要結果大相徑庭」根據2016年的《保護商業祕密法案》，執行人被告知，個人對於向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師信任地（直接或間接）披露商業祕密，不會因此在任何聯邦或州商業祕密法律下承擔刑事或民事責任。 僅 爲了報告或調查涉嫌違法行爲，或者在訴訟或其他程序中提交的投訴書或其他文件中，只要這種提交是保密的。此外，爲了報復僱主報告涉嫌違法行爲的個人可能向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果該個人將包含商業祕密的任何文件提前封存，並不披露商業祕密，除非根據法庭命令。
13.互不詆譭在受保護活動不被禁止部分的約束下，執行人同意不進行任何有損公司聲譽、誹謗、詆譭或中傷公司、其現任高管和董事會成員，並同意不對任何受讓方的合同和關係進行侵權干擾。公司同意不對執行人進行貶低言論、誹謗、詆譭或中傷。執行人了解，本段下公司的義務僅適用於公司目前的高管和董事會成員，並且僅在每位高管或成員擔任公司高管或董事會成員期間有效。執行人將任何潛在未來僱主的詢問轉給公司的人力資源部門。
14.違約執行董事承認並同意，除非該違約構成執行董事基於ADEA對放棄權利的有效性進行善意挑戰或尋求裁決的法律訴訟，否則公司有權立即停止向執行董事提供本協議下提供的對價，並尋求賠償，法律另有規定除外。
15.不承認責任執行董事理解並承認，關於本協議釋放的所有索賠，本協議構成了對執行董事提出的所有實際或潛在有爭議的聲明的和解。除非此類聲明未在本協議釋放中明確釋放，公司以往或與本協議有關的任何行動，均不被視爲（a）對任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性的承認，或（b）公司對執行董事或任何第三方承擔任何過錯或責任的確認或承認。
16. 各方將自行承擔本協議的準備和談判所產生的成本、律師費和其他費用。
17.仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>除非法律禁止，各方同意關於本協議條款、其解釋、員工與公司之間的僱傭關係或其條款，或本協議釋放的任何事項引起的任何爭議，將受聯邦仲裁法規管，將提交仲裁。聯邦航空局美國聯邦仲裁法案將完全適用於本仲裁協議;然而，在不限制任何聯邦仲裁法案的規定的情況下，也可以在州法院根據該州有關提出強制仲裁動議或請願或訴訟的規定的程序條款的情況下提出強制仲裁動議或請願或訴訟。僱員同意
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在法律允許的範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。任何仲裁將在洛杉磯縣進行，在JAMS之前，根據其僱傭仲裁規則和程序（“JAMS RULES”），除非本節另有明確規定。雙方同意仲裁員有權決定任何一方提出的動議，包括總結裁決和/或審判的動議，以及駁回動議和抗辯，適用加利福尼亞民事訴訟法規定的標準。雙方同意仲裁員將就有關爭端作出書面裁決。雙方還同意仲裁員有權根據適用法律提供的補救措施做出裁決，但仲裁員不能向勝訴方授予律師費和成本。仲裁員可以在此類爭端中授予禁令和其他救濟措施。仲裁員的裁決將是對仲裁各方最終、確鑿和具約束力的。雙方同意，在任何仲裁中，勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。仲裁各方將分攤此類仲裁費用和支出的費用，直至相當於法院費用的金額（超過此金額的由公司支付），而每一方將分別支付其各自的律師費和支出。雙方在此同意放棄用法官或陪審團在法院解決其之間的任何爭議的權利。儘管前述，本節不影響任何一方尋求任何有權管轄各方和有關本協議及隨後通過引用納入此處的協議的爭議的法院提供的禁令救濟（或任何其他臨時救濟）的權利。如果本節中本仲裁協議的任何部分與各方之間的任何其他仲裁協議發生衝突，雙方同意本節中本仲裁協議將優先。
18.稅務後果公司不就本協議項下提供給高管的支付和其他待遇的稅務後果作出任何聲明或擔保。高管同意並理解，高管有責任就公司在此提供的支付和其他待遇支付可能存在的地方、州和/或聯邦稅款，以及可能產生的任何罰款或評估。
19.授權公司聲明並保證簽署本協議的人有權代表公司行事，並能約束公司及所有可能向其主張權利的人遵守本協議的條款和條件。高管聲明並保證高管有能力代表自己和代表所有可能向高管主張權利的人約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在此釋放的任何權利或訴因中不存在任何留置權、留置權主張或有形權利轉讓法律或衡平法或其他方面的。
20.可分割性如果任何本協議的任何條款或條款的任何部分，或任何成爲或被宣佈由有管轄權的法院或仲裁員爲非法、無法執行或無效，則本協議將在無需上述條款或條款部分的情況下繼續全面生效。
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或仲裁員被宣佈由有管轄權的法院爲非法、無法執行或無效時，本協議將繼續全面生效。
21.律師費用如果任何一方提起訴訟以執行或履行本協議項下的權利，各方將自行承擔其在與該訴訟相關的費用、律師費和其他費用。
22.全部協議本協議（包括附件）代表了公司與高管就本協議涉及的主題以及高管與公司之間的僱傭關係、離職及相關事件的整個協議和理解，並取代了關於本協議主題以及高管與公司關係的任何和所有先前協議和理解，包括僱傭協議，但保留保密協議和股權文件（根據本協議修改的部分）。
23.不得口頭修改本協議只能通過由高管和公司首席執行官簽署的書面方式進行修改。
24.管轄法本協議受加利福尼亞州法律管轄，不考慮選擇法律規定，但是有關本協議仲裁部分可執行性的爭議將受FAA（美國聯邦仲裁法）管轄。高管同意在加利福尼亞州接受個人和專屬司法管轄權和訴訟地。
25.生效日期。高管理解，如果高管在2024年10月4日之前未簽署本協議，本協議將無效。每一方在簽署本協議後的七（7）天內有權撤銷簽署。本協議將在高管簽署後的第八（8）天生效，只要各方已簽署並在此日期前沒有被任何一方撤銷（“生效日期。”).
26.相關方本協議可有多份副本，並且每份副本均視爲原件，所有副本合在一起具有同等效力，構成各簽署方有效而約束力的協議。本協議的副本可通過傳真、照片、電子郵件PDF或其他電子傳輸或簽名方式簽署和交付。
27.自願執行協議高管理解並同意，高管不能在與公司的最後工作日前執行本協議，並且高管是自願簽署本協議，並未受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，充分意圖放棄高管針對公司或其他被解除者的所有索賠。高管承認：
(a) 高管已閱讀本協議；
(b) 行政人員有權諮詢律師以了解本協議，行政人員已經選擇了律師代表其準備、談判和執行本協議，或選擇不聘請律師；
(c) 行政人員理解本協議及其中包含的免責條款的條款和後果；
(d) 行政人員完全了解本協議的法律約束效果；
(e) 行政人員未依賴公司在本協議中沒有明確列明的任何陳述或聲明。
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[本頁其餘部分故意留白；請翻頁簽字頁。]
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見證人感言，在下文所規定的各自日期內，各方簽署了本協議。
NEIL DESAI博士，個人
日期：2024年10月15日 /s/ Neil Desai
Neil Desai博士
AADI BIOSCIENCES公司
日期：2024年10月16日 /s/ David Lennon
David J. Lennon博士
總裁兼首席執行官
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附件A
優秀的股票期權獎勵
2018年1月31日授予的31,720股普通股ISO期權
2020年3月13日授予的7,930股普通股NSO期權
2021年9月8日授予的125,000股普通股NSO期權
2022年4月1日授予的153,300股普通股NSO期權
2023年1月3日授予15萬股普通股份的非法定股票期權（NSO）