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展覽 31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條款，首席財務官的證明

我，Bart Jan Cornelissen，證明：

1.我已審閱Xencor，Inc.（以下簡稱「公司」）的這份第10-Q表格季度報告

2.根據我的了解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量;

3.根據我所知，這份報告中包含的財務報表和財務信息，以及報告期間所涉及的所有內容，都在重大方面公正地呈現了公司的財務狀況、業績和現金流；

4.公司的其他確認主管和我負責爲公司建立和維護披露控制和程序（交易所法案規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義）以及內部控制與財務報告（交易所法案規則13a-15（f）和15d-15（f）中定義），並且執行以下職責：

a)本人設計了此種披露控制和流程，或者在我們的監督下導致此種披露控制和流程的設計，以確保該公司及其合併公司的重要信息由這些實體內的其他人員向我們通報，尤其是在準備本報告期間；

b)設計了這樣的內部財務報告控制或在我們的監督下促使這些內部財務報告控制的設計以依據普遍公認會計原則爲外部目的可靠地報告財務情況和編制財務報表，以提供合理的保證；

c)本人評估了本公司披露控制與流程的有效性，並在本報告中根據此等評估說明了披露控制與流程的有效性截止到本報告涵蓋期的結束；

d)在本報告中披露了公司內部財務報告控制發生的任何變化，該變化發生在公司最近的財季(在年度報告的情況下，發生在公司的第四個財季)，並且該變化已經對公司的內部財務報告控制產生了重大影響，或者可能對公司的內部財務報告控制產生重大影響。

5.公司的其他認證官員和我根據對財務報告的內部控制的最新評估，披露給公司的核數師和公司董事會的審計委員會（或執行相同職能的人員）：

a)所有設計或操作財務報告內部控制的重大缺陷和實質性缺陷，都有可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

b)任何涉及管理層或其他在公司的財務報告內部控制方面具有重要角色的僱員的欺詐行爲，不論是否實質性的欺詐，均已披露。