根據第 424 (b) (3) 條提交
登記號碼 333-260266
招股章程附件第 1 號
（至 2022 年 10 月 14 日發出的招股章程）
本章程補充說明更新、修改及補充本於 2022 年 10 月 14 日發出的招股章程（如不時補充或修訂，以下簡稱「招股書」），該招股書是我們表格 S-3（註冊編號 333-260266）的註冊聲明的一部分。本招股章程附件中使用的大寫字詞，而且本文未另有定義，具有本章程中所指定的含義。
本招股章程補充文件正在提交，以更新、修改和補充說明書中包含的資訊，以下內容包含的資料。
說明說明
以下披露 (i) 更新招股章程序封面上的介紹段，(ii) 在招股章程中添加了「OpCo 有限責任公司協議」的定義，(iii) 更新說明書中的「OPCo 贖回權」的定義，並 (iv) 在招股章程的「分銷計劃」部分中添加一段落。
本說明書封面上的第一段經過特此修訂並重新整理為以下內容：
本招股章程涉及 (i) 轉售 11,549,890 股 A 類普通股（以下簡稱「A 類普通股」）發行給繼承 Nerdy LLC 持有人，以反向重組化有關，(ii) 轉售 7,883,250 股發行給 TPG Pace Tech Opportunities 贊助商系列有限公司發行的 7,883,250 股 A 類普通股, (iii) 轉售發行給 TPG Pace 若干附屬公司發行的 4,000,000 頭餘股份，(iv) 轉售發行給繼承 Nerdy 有限責任公司持有人發行的 642,089 股前利股份，(v)部分賣出證券持有人轉售在 PIPE 投資發行的 A 類普通股（如下所定義）的 15,000,000 股；(vi) 轉售與遠期購買協議有關發行的 16,116,750 股 A 類普通股（vii）轉售預留供發行的 A 類普通股的 473,315 股，以及 (viii) 轉售在行使 OPCO 贖回權後可發行的 76,732,173 股 A 類普通股股份（定義）本文) 由 OPCO 單位持有人提供。本招股章程亦涉及 (a) 轉售 3,000,000 張認股權證以購買 TPG Pace 部分股東發行的 A 類普通股股份（如下所定義）；(b) 購買由 TPG Pace Tech Opportunities 有限責任公司發行的 A 類普通股股份（c）轉售 392,580 認股權證以換取 Nerdy 認證發行的 A 類普通股 (如下定義)、(d) 在行使未償還認股權證購買 A 類股份後，我們發行最多 8,281,469 股 A 類普通股普通股，(e) 我們發行最多 2,051,864 股 A 類普通股的股份，以行使未償還權證購買 b 類普通股後發行的 2,051,864 股 A 類普通股，以及 (e) 本公司在 OPCO 單位持有人行使 OPCO 單位購買權利後發行最多 76,732,173 股 A 類普通股。
在招股章程第 3 頁添加「OPCo 有限責任公司協議」的定義，以全文閱讀：
「OPCo 有限責任公司協議」是指由 Nerdy LLC 和之間發出的第二次修訂和重新修訂的有限責任公司協議（不時修改、補充或重新定義），由 Nerdy LLC 之間發出的
根據 OpCo LLC 協議和特拉華州有限責任公司法的條款，特拉華州有限責任公司、公司以及任何時候成為 OpCo 成為 OpCo 成為成員的個人。
本招股章程第 3 頁上的「OPCo 贖回權」的定義已全部修訂並重新整理，如下文:
「OPCo 贖回權」是指根據 OPCo LLC 協議，OPCo 單位持有人（Nerdy Inc. 以外）贖回其已授權的 OpCo 單位及相應 b 類普通股股份以公司發行的 A 類普通股股股份，以每次兌換股 A 類普通股一股的贖回比率為一股，但須針對股份分類、股息及股息進行轉換率調整。公司行使其呼叫權（如 OpCo LLC 協議中定義）滿足的聲明；
以下段落新增為章程第 32 頁的第一段，即在標題「分發計劃」下方：
「我們正在行使未發行認股權證購買 A 類普通股股份之後發售 8,281,469 股 A 類普通股，(ii) 我們登記發售及出售 (i) 最多 2,051,864 股 A 類普通股股份，以行使未償還權證購買 b 類普通股後發行的 2,051,864 股 A 類普通股及 (iii) (a) 我們擁有最多 76,732,173 股的 A 類普通股股份，可於 OPCO 單位持有人行使 OPCO 贖回權後發行的股份及 (b)賣出證券持有人不時轉售最多上述 76,732,173 股本公司 A 類普通股股份。本公司將不會收到上述任何收益，除了 (a) 本公司在行使認股權證時收到的現金，以及 (b) OPCo 單位持有人行使 OPCo 贖回權時交付的 b 類普通股及 OPCo 單位股份股份之股份之股份之股份外。」
如果沒有說明書，本招股章程補充文件將不完整。本招股章程補充文件應與本招股章程附件一併閱讀，並且符合參考資格，除非本招股章程補充文件中的資料更新或取代本招股章程中所載的資料的範圍外。請將本招股章程補充文件與您的說明書一起保留，以供日後參考。
我們的普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）以符號「NRDY」上市。2024 年 11 月 4 日，我們普通股票的收市價為 0.90 美元。
投資我們普通股票或認股權證的股票涉及在「風險因素」部分中描述的風險 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度表格 10-k 年報第 13 頁開始，以及本公司向證券交易委員會（「SEC」）提交的其他申報。
美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕這些證券，或確定招股章程或本招股章程附件是否真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。
本章程補充文件的日期為 2024 年 11 月 6 日