EX-10.2
保密分隔協議和解除協議
Jeffrey Sullivan （以下簡稱「員工」）曾受僱於Tigo能源公司（以下簡稱「公司」），直至 2024年10月11日 （以下簡稱「僱傭」）。員工與公司的僱傭關係於或約定時間結束。 2024年10月11日 （以下簡稱「分離」）。
本《分離協議及解除協議》（以下簡稱「協議」）的目的是設定員工與公司之間達成的一項離職協議的條款與規定，涉及員工與公司之間的就業關係以及分離，並放棄並解除員工對公司的任何索賠（以下統稱爲「雙方」）。
因此，雙方根據本協議中包含的承諾、契約和解除約定，相互同意如下：
1.不承認責任員工承認公司在與員工的就業和分離相關事項中否認任何不當行爲。明確理解並同意，本協議的任何內容均不構成或被視爲公司的任何不當行爲或責任的承認。
2.離職福利作爲員工簽署本協議的考慮，公司將向員工提供以下福利：
a.總額支付在本協議生效日期後的十（10）個工作日內向員工支付金額爲 70,001.00美元（七萬零一美元） （「解僱補償金」）（扣除適用的預扣款）支付給員工（須在IRS W-2表格上報，需扣除常規和適用的預扣款）。雙方同意員工應對解僱補償金可能提出的任何稅務責任負責。員工同意賠償和保護公司免受與此付款相關的任何課徵的稅務責任或處罰。員工與公司之間的任何僱傭關係已經結束，本協議中發放支票並不因任何原因恢復員工的僱員身份。
b. 如果符合條件，員工將有機會選擇根據1985年通過的《綜合預算協調法案》（COBRA）或適用州等同法案的繼續享有醫療保險福利的權利。員工如能及時做出COBRA選擇，公司將爲員工支付COBRA保費達 2（兩）個月，從雙方簽署本協議後首個到期的保費日期開始。在公司完成上述保費支付後，任何適用的COBRA保費或行政費用將由員工個人承擔。
c.已授予的股權員工將有權根據公司和員工之間在日期之前的股權授予協議持有所有已授予股權。
根據單獨的股權授予計劃或方案的條款進行分離。任何股權的解禁將在分離日期止。公司和員工之間適用的任何股權協議條款均適用。
通過簽署本協議，員工同意離職福利是員工原本不會被賦予的額外補償，並且不是任何公司政策、計劃、方案或其他安排或做法所提供的。
3.員工釋放所有權利作爲上述承諾的考慮，員工謹代表員工及員工的繼承人、受讓人放棄、豁免、解除並永久豁免公司及其各自的母公司、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司和相關實體或公司，及其過去和現在的董事、股東、僱主、僱員、代理、合夥人、律師、保險人、繼承人和受讓人(以下統稱「被釋放方」)，免除任何和一切侵權行爲，無論性質如何，無論已知或未知，存在或可能存在於員工代表的日期當日的所有索賠、訴訟、控訴、申訴和訴因(下稱「索賠」)，其中包括但不限於任何因違反當地、州或聯邦法律而導致員工或員工財產遭受任何聲稱的違反而產生的回報、賠償性賠償金、撫慰性賠償金或員工財產遭受其他損失或其他損害的索賠，例如(但不限於)根據1964年《民權法案》第七章以及一九九一年《民權法案》、 《美國殘疾人法》一九九零年四十二章及後二零零八《殘疾人法修正法案》等索賠; 《就業年齡歧視法》一九六七年;《國家勞工關係法》;1994年《聯邦服務員就業和再就業權利法》三十八美國法典第四三〇一章等;1974年《僱員退休收入保障法》;《僱員退工與再訓練通知法》; 1986 年《內部稅收法》， 1993 年《家庭和醫療事假法》等美國法典;《公平勞動標準法》， 1963 年《平等薪酬法》之類;《公平信用報告法》， 1986年第15碼美國法典第1681號， 2010 年《患者保護和平價醫療法》美國聯邦法典/第二十章第一八 〇 機等;2002 年《薩本奧克斯利上市公司會計改革和投資者保護法案》美國法典/第7241 等；2008年《基因信息不歧視法案》四十二美國法典2000ff；1986年《虛假索賠法案》三十一美國法典第3729等；加利福尼亞州《勞工法典》，加利福尼亞州《公平就業和住房法》，美國聯邦或加利福尼亞州員工調整再培訓法，加利福尼亞州勞工委員會工資法令，加州商業和專業法典，加利福尼亞州私人代理人法案，加利福尼亞家庭權益法案，以及根據聯邦、州或地方法律、通常法或衡平法等之索賠，包括但不限於違約或違反承諾、欺騙阻止、僞證、有故傷害感情、錯誤或報復解僱、誹謗、詆譭名譽、侵犯隱私、疏忽、毆打和電池之類索賠。 上述索賠的豁免明確包括對此處釋放的權利在所有私人訴訟/起訴和/或在任何向政府機構和/或其他人士或法庭提出的所有投訴中的否認的放棄。
在法律允許範圍內，僱員同意不向所有被免責方提起或發起與已釋放權利相關的任何州法院、聯邦法院、地方法院、或其他法庭或機構的訴訟、行政訴訟、申訴或其他訴訟。
通過本協議，此項規定不會影響或干涉僱員提起與平等就業機會委員會相關的投訴或參與、合作或協助任何聯邦或州執法機構進行的調查或程序的權利；但是僱員知情且自願放棄在與僱員在公司就業相關的任何此類行動中獲得任何形式的賠償或補償的權利。
此放棄還包括僱員尋求根據州法或聯邦法律的任何條款獲得任何工資或其他補償的權利，對於此類工資的任何主張涉及善意爭議，因此受《勞動法》第206.5節放棄。僱員明確確認，僱員已經收到公司應支付的所有薪酬，或者在與公司的就業有關的任何方式上有權利獲得，包括但不限於正常薪酬、報銷、工資和/或獎金支付以及任何相關處罰，並放棄尋求任何此類薪酬或處罰的權利。
如果僱員是起訴任何已釋放方的行爲。該行爲早於本協議的某個類的當事方或成員，則僱員同意在提交本協議後立即撤銷僱員的主張或終止類成員資格，並且僱員應簽署任何爲達成此目的所需文件。
僱員證明，僱員未經歷過未提起申索的與工作相關的疾病或傷害。
如果任何索賠不受釋放，根據法律的允許範圍，僱員承認並同意，憑藉此和解，僱員不再是受害方，放棄以參與基於此類索賠的代表性行動的權利，其中公司、包括所有母公司、關聯公司、子公司、管理層、分支機構、前身、保險人、繼任者及受讓人、以及他們所有現任和前任員工、律師、高管、董事和代理人在內，無論是個人還是在他們的業務職能中，以及供職公司的僱員福利計劃和項目的受託人、管理人、受託人和保險人。
除放棄和解除上述訴求外，員工聲明並保證員工未提起，也同意員工不會提起或導致提起任何涉及本協議中放棄的任何訴求或尋求代表員工或任何第三方尋求任何民事罰款的勞工勞動力發展機構（「LWDA」）的信函，司法投訴或訴訟，並同意在本協議生效日期前撤回已提起的任何LWDA信函，司法投訴或訴訟，如有的話。各方可以對另一方提起索賠以執行本協議的條款。
員工進一步同意不會發起、鼓勵、引起或指導其他個人，包括但不限於公司現任或前任僱員提起任何訴訟、控訴、投訴、索賠、請願書或控告文件，除非根據合法送達的傳票要求或根據NLRA第7條款或其他適用的州或聯邦法明確允許。
4.員工對年齡歧視索賠的解除員工同意放棄所有已知和未知的訴求，包括明確放棄根據《聯邦僱傭年齡歧視法》（「ADEA」29 U.S.C. § 621等），《老年工人福利保護法》的任何權利或訴求，並與此類放棄有關
a.員工特此建議在簽署本協議前諮詢律師，並聲明員工已有機會與律師全面討論本協議的所有方面。
b.員工有二十一（21）天的期限從收到本協議之日起考慮本協議的條款。員工可以同意放棄考慮期間。員工理解並同意對本協議進行的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啓動或以任何方式影響這二十一（21）天的審查期限。
c.僱員可以在簽署本協議後的頭七（7）天內隨時撤銷對ADEA索賠的放棄和解除，並且在七天期滿之前，ADEA的放棄和解除將不會生效或可執行。
d.僱員承認收到了一份書面報告，描述了減少影響的班級，部門或員工組，減少的任何選擇因素和適用的任何時間限制，所有被選中進行減少的員工的職稱和年齡，以及所有未被選中的同一職稱或部門的員工的年齡。
e.要撤銷本協議，僱員必須向以下地址提供僱員撤銷的書面通知，同時抄送給。
5.加利福尼亞民法第1542條權利的放棄。 僱員還明確承認知曉並明確放棄了現在或將來根據加利福尼亞州民法第1542條的規定賦予僱員的所有權利和福利，該條規定如下：
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
僱員已經了解本部分，因此放棄了僱員可能基於此部分或任何其他類似效果的法規或普通法原則而享有的所有權利和利益。僱員不放棄在本協議簽署日期之後可能產生的任何權利或索賠。
6.索賠所有權/無未決索賠員工聲明並保證，員工是所有已釋放權利、所有權和利益的唯一合法擁有者。
在此提及的事項和潛在索賠，員工進一步聲明並保證，員工對公司可能提出的任何此類事項和/或潛在索賠沒有進行過轉讓或其他利益轉移。 員工進一步聲明並保證，沒有任何待決索賠、控告或投訴涉及任何行政機構或法庭。如果有任何機構或法庭代表員工管轄，或者以員工的名義對公司提出任何索賠、控告或投訴，員工將書面要求該機構或法庭就已在此釋放範圍內的那些索賠、控告或投訴撤回該事項。
7.非詆譭/中立參考員工同意不會對公司或公司的任何官員、董事、僱員或代理人向任何第三方口頭或書面作出貶低或誹謗性言論，此承諾約束員工不會發表有關公司的代理人、代表、僱員、服務、經營方式或僱傭慣例的誹謗性或誹謗性言論。本協議中的任何內容均不影響員工討論或披露有關工作場所的非法行爲，如騷擾或歧視，或員工有理由相信違法的任何其他行爲。本條款的任何規定均不得限制員工就員工根據《國家勞工關係法》第7條行使權利的信息進行任何方式的披露或討論，也不得以任何方式妨礙員工行使第7條下的權利。
公司同意向員工提供中立的就業推薦。各方進一步同意，若有人聯繫公司以獲取有關員工的就業推薦，公司將向任何詢問方提供員工的任職日期和職位。員工應將任何有關就業的查詢轉給 [此處填寫信息]。
各方理解本條款是協議的重要條件。雙方一致同意，在法律、公平或其他方面可能提供的任何其他救濟措施之外，每一方可能有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟，在對方違約或即將違約本條款的情況下。
8.保密協議員工同意不自願向任何人透露協議的具體條款（除非基於有效法律程序被迫如此），並且保密協議（其他機密條款除外），包括但不限於所作承諾和支付的款項（如上述所述）。儘管前述內容，員工可以向員工的會計師、財務專業人士、配偶、律師和/或國內稅務局或適用州財政部門披露協議的條款。如果員工向此處列出的任何個人披露任何條款（不包括國家實體如IRS或財政局），員工將通知這些個人保密條款的條款並告知他們有保守這些條款的義務。員工進一步同意，在沒有法庭命令的情況下，員工向未列在此上述的任何人或實體提供有關協議的唯一信息是「協議條款是機密的」。員工同意在向公司提供此類信息之前，如果員工根據傳票或法庭命令被要求透露有關員工爲公司工作或與裁員和解協議有關的任何信息。本協議的任何內容均不得禁止員工披露或討論與就疏的指控有關的事實或阻止員工披露有發生在工作場所或由公司協調或通過公司進行的工作相關活動中遭受的性騷擾、歧視或報復的指控。此條款不應限制員工以任何方式披露或討論與員工根據《國家勞動關係法》第7條行使權利相關的任何信息或以任何方式阻礙員工行使第7條規定的權利。
在職場上由員工提起的性騷擾、歧視或報復的聲明，不會阻止員工披露此類性騷擾、歧視或報復在工作場所或通過公司協調或通過公司進行的工作相關活動中發生的情況。此條款不得限制員工在任何方面披露或討論與員工根據《國家勞動關係法》第7條行使權利相關的任何信息或以任何方式阻礙員工行使第7條規定的權利。
員工明白協議中包含的保密條款是進入協議的重要誘因，並且就其違反，公司可能會遭受無法彌補的損害，而損害賠償將是一種不足以補救的方式。員工同意，在法律、權益或其他方面提供的任何其他補救措施之外，公司可能有權獲得公平救濟，包括禁令救濟，以應對協議的任何違反或即將發生的違反。
9.公司財產/信息員工特此聲明並保證，截至生效日期，據員工所知，員工已歸還給公司員工所有持有的公司財產和文件，包括但不限於公司文件、記錄、計算機記錄信息、有形財產、信用卡、門禁卡、傳呼機、身份證件、筆記本電腦、手機和鑰匙。員工同意員工將在協議生效後的48小時內銷燬員工創建或因員工在公司任職期間收到的任何電子郵件通信的原件及所有副本。員工還同意在與協議的執行同時提供給公司，如果員工尚未這樣做，所有密碼或其他代碼，以便公司能夠訪問公司計算機系統中維護或存儲的任何軟件或數據。員工進一步確認，他/她現在擁有所有個人財產，並且公司不持有任何此類個人財產。
10.合理合作員工將爲公司提供與員工負有責任或參與的在僱傭期間發生的任何業務或其他事項相關的合理合作。
11.繼承人和受讓人各方明確理解並同意，本協議及其所有條款對各方的代表、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人均具有約束力。
12.律師費根據本協議，任何一方宣稱違反本協議或尋求強制執行其條款的情況下，在任何此類訴訟中獲勝的一方將有權收回僱員或其費用以及合理的律師費。
13.徵詢法律顧問意見各方均承認在簽署和交付本協議之前有機會選擇自己的法律顧問。本協議的解釋應被視爲雙方在草擬本協議和其所有條款時均參與相等。
14.標題此處每個段落的標題僅供參考方便，對於解釋本協議條款無任何法律效力。
15.合併規定本協議體現了已簽署本協議的各方的完整協議，並取代了任何其他協議、諒解、洽談或討論，無論是口頭還是書面，明示或默示，雙方之間的任何協議。本協議的各方均承認他們沒有進行任何明示或暗示的陳述、誘因、承諾、協議或保證，也沒有任何人代表他們做出這樣的陳述、誘因、承諾、協議或保證，這些都未包含在本協議中；他們沒有依賴任何未在本協議明確載明的陳述、誘因、承諾、協議、保證、事實或情況簽署本協議；未包含在本協議中的任何陳述、誘因、承諾、協議或保證，包括但不限於任何所謂的和解、修改、放棄或終止本協議，除非該等文件由本協議的各方全部書面簽署，否則均無效或約束力。本協議可予修訂，任何規定均可豁免，但必須以書面形式，由尋求對此類修訂或豁免強制執行的當事方簽署。
16.可分割性如果本協議中的任何規定被認定爲不可執行，則不影響其餘規定的可執行性，法院應根據法律允許的範圍執行其餘規定。
17.相關方本協議可分別簽訂，每份副本應被視爲具有相同效力，如同所有各方簽署了同一文件。
18.自願協議僱員理解並同意通過簽署本協議可能會放棄重大的法律權利，並聲明僱員已自願簽署本協議，有機會諮詢律師，充分理解並同意本協議的所有條款。
19.生效日期。該協議自員工簽署之日起第八天生效。
20.管轄法該協議在所有方面應當按照並受加利福尼亞州法律解釋、實施和管理。
[以下是簽名頁]
特此證明，各方已於下文所指示的日期簽署本機密分離協議和解除協議。
納入轉換優先股和股東權益（逆差）的簡明綜合報表
日期：2024年9月26日 作者: /s/ Zvi Alon
zvi Alon, 首席執行官
日期：2024年10月22日 作者: /s/ Jeffrey Sullivan
Jeffrey Sullivan
