EX-10.1 2 tygo-ex10_1.htm EX-10.1 前 10.1

附錄 10.1

 

本附錄中的某些信息已被編輯，因爲這些信息既是（I）非重要信息，又是（II）註冊人視爲私密或機密的信息。[***] 表示該信息已被編輯。

 

TIGO ENERGY, INC.
2023 年激勵計劃

績效股票單位獎勵撥款通知

特拉華州的一家公司 Tigo Energy, Inc.（”公司”），根據其2023年激勵計劃，不時修訂（”計劃”），特此授予以下所列持有人（”參與者”），績效歸屬限制性股票單位（”高性能庫存單位” 要麼 “PSU”）。根據本文所附的績效股票單位獎勵協議，每個既得績效股票單位均代表獲得的權利 附錄 A （這個”協議”）、一股普通股（”分享”）。本次績效股票單位的獎勵受此處以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本績效股票單位獎勵撥款通知中應具有相同的定義含義（”撥款通知”）和協議。

參與者：

[__________________________]

授予日期：

[__________________________]

PSU 的目標數量：

[_____________]

演出時段

根據2025年1月1日至2025年12月31日期間績效目標的實現情況，三分之一（1/3）的PSU有資格進行歸屬（”第一演出期”），視參與者在2026年1月1日之前的持續就業情況而定。

 

根據2026年1月1日至2026年12月31日期間績效目標的實現情況，三分之一（1/3）的PSU有資格進行歸屬（”第二演出期”），視參與者在2027年1月1日之前的持續就業情況而定。

 

根據2027年1月1日至2027年12月31日期間績效目標的實現情況，三分之一（1/3）的PSU有資格進行歸屬（”第三個演出期”，再加上第一個績效期和第二個績效期，”演出時段”），前提是參與者在2028年1月1日之前的持續就業情況。

績效目標：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

部分PSU將在業績期結束後按下述PSU的百分比歸屬，根據適用的收入績效目標和調整後的息稅折舊攤銷前利潤績效目標的實現情況，在50％至200％之間進行線性插值（向下舍入到最接近的整數份額）。每個業績期有資格歸屬的PSU中有50％（50％）應遵守收入績效目標，每個績效期有資格歸屬的PSU的百分之五十（50％）應受調整後的息稅折舊攤銷前利潤績效目標的約束。

爲避免疑問，(i) 如果在績效期內未達到最低收入績效目標，則任何受收入績效目標約束的PSU均無資格在該績效期內歸屬；(ii) 如果未達到調整後的最低息稅折舊攤銷前利潤績效目標

 

 

 

 

 

 

業績期，則任何受調整後息稅折舊攤銷前利潤績效目標約束的PSU均無資格歸屬於該績效期；並且（iii）即使業績超過最大收入績效目標或調整後最大息稅折舊攤銷前利潤績效目標，每個績效期可獲得的最大PSU數量爲與該績效期和該績效目標相關的PSU的200％。

第一演出期:

收入績效目標：

•
最低收入績效目標：$ [***] — 50%
•
$[***] – 100%
•
$[***] – 150%
•
最高收入績效目標：$ [***] — 200%

調整後的息稅折舊攤銷前利潤績效目標：

•
調整後的最低息稅折舊攤銷前利潤績效目標：美元 [***] — 50%
•
$[***] – 100%
•
$[***] – 150%
•
調整後息稅折舊攤銷前利潤最高績效目標：美元 [***] — 200%

 

第二演出期:

收入績效目標：

•
最低收入績效目標：$ [***] — 50%
•
$[***] – 100%
•
$[***] – 150%
•
最高收入績效目標：$ [***] — 200%

調整後的息稅折舊攤銷前利潤績效目標：

•
調整後的最低息稅折舊攤銷前利潤績效目標：美元 [***] — 50%
•
$[***] – 100%
•
$[***] – 150%
•
調整後息稅折舊攤銷前利潤最高績效目標：美元 [***] — 200%

 

 

 

 

 

 

第三個演出期:

 

收入績效目標：

•
最低收入績效目標：$ [***] — 50%
•
$[***] – 100%
•
$[***] – 150%
•
最高收入績效目標：$ [***] — 200%

調整後的息稅折舊攤銷前利潤績效目標：

•
調整後的最低息稅折舊攤銷前利潤績效目標：美元 [***] — 50%
•
$[***] – 100%
•
$[***] – 150%
•
調整後息稅折舊攤銷前利潤最高績效目標：美元 [***] — 200%

 

 

“收入” 是指公司根據美國公認會計原則（「GAAP」）在適用時期內在簡明合併財務報表中確認的總淨收入。

“調整後 EBITDA” 是指公司在任何日曆年度的扣除利息和其他支出的收益（虧損）、淨額、所得稅支出（收益）、折舊和攤銷費用，這些費用是根據正常商業慣例確定的，經調整後不包括股票薪酬、調整後的合併交易相關費用以及委員會或董事會認爲適當的任何其他非經常性項目。對於第一個業績期，調整後的息稅折舊攤銷前利潤應將庫存減值費用排除在計算範圍之外。

委員會或董事會應自行決定有關績效目標實現情況的所有決定，委員會或董事會的所有決定均爲最終決定並具有約束力。

終止：

如果參與者在公司或其子公司的僱用或服務被終止，則在終止僱傭或服務之日或之前尚未歸屬的所有PSU將被參與者自動沒收，無需爲此支付任何代價。

通過其簽名並在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已全面審查了計劃、協議和本撥款通知，在執行本撥款通知之前，有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、協議或本撥款通知中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。此外，通過在下方簽署，參與者還同意公司可自行決定根據協議和本計劃第2.6節履行任何預扣義務。 除非

 

 

 

 

參與者選擇在任何預扣義務產生前不少於五 (5) 個工作日向公司支付現金來履行其預扣稅義務，參與者接受本協議即構成其對公司和本公司認定可接受的任何經紀公司的指示和授權，以參與者名義出售可發行給參與者的普通股，但公司認爲適合產生足以滿足的現金收益參與者的預扣稅義務。

TIGO 能源公司:

參與者：

作者：

 

作者：

 

打印名稱：

 

打印名稱：

 

標題：

 

 

地址：

 

地址：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附錄 A

TO 績效股票單位獎勵撥款通知

績效股票單位獎勵協議

根據績效股票單位獎勵撥款通知（”撥款通知”）本績效股票單位獎勵協議（此”協議”）附後，特拉華州的一家公司Tigo Energy, Inc.（”公司”），已向參與者授予業績歸屬限制性股票單位的數量（”高性能庫存單位” 要麼 “PSU”）在公司2023年激勵計劃下的撥款通知中列出，不時修訂（”計劃”）。每個績效股票單位代表獲得一股普通股的權利（a”分享”）歸屬後。

第一條。

將軍
1.1
已定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃和撥款通知中規定的含義。
1.2
納入計劃條款。PSU受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款爲準。
第二條。

績效股票單位的授予
2.1
PSU 的撥款。根據撥款通知以及計劃和本協議中規定的條款和條件，自撥款通知中規定的授予之日起生效，公司特此向參與者發放計劃下的PSU獎勵，以對參與者過去或繼續在公司或任何子公司工作或爲其服務的情況以及其他有價值的報酬。
2.2
對 PSU 的無擔保債務。除非PSU按照本協議第2條規定的方式歸屬，否則參與者無權根據任何此類PSU獲得股份。在實際支付任何既得PSU之前，此類PSU將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。
2.3
PSU 的歸屬標準。PSU受通知中規定的歸屬標準的約束，包括（i）實現通知中規定的績效目標，以及（ii）參與者在每個適用績效期的指定日期之前的持續就業情況。在每個績效期結束後，委員會或董事會應在切實可行的情況下儘快確定並以書面形式證明（a）該績效期內實現績效目標的水平，（b）和（c）業績期內歸屬的PSU的數量，無論如何都不遲於業績期結束後的第二年的4月1日。委員會或董事會應自行決定在必要或適當時就績效目標的實現和PSU的歸屬做出所有決定。委員會或董事會做出的決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力，並將獲得法律允許的最大自由裁量權。

A-1

 

 

 

2.4
對公司的考慮。考慮到根據本協議授予PSU，參與者同意向公司或任何子公司提供忠實和高效的服務。
2.5
服務終止時沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但參與者出於任何原因或無故終止在公司或其子公司的僱用或服務後，在終止僱傭或服務之前或與之相關的所有績效股票單位應在適用的終止日期自動被沒收、終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的受益人或個人代表作爲案例可能be，在本協議下對此類沒收的 PSU 沒有其他權利。除非管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議中另有規定，否則截至參與者終止在公司或其子公司的僱用或服務之日起，PSU中尚未歸屬的任何部分均不得歸屬。
2.6
歸屬時發行股票.
(a)
在根據本協議第2.3條歸屬任何績效股票單位後，在行政上可行的情況下，公司應儘快向參與者（或任何允許的受讓人）交付給參與者（爲避免疑問，該截止日期旨在遵守《守則》第409A條的 「短期延期」 豁免），但無論如何都不遲於此類PSU歸屬日曆年的3月15日第 3.2 節）股數等於受本獎勵約束的歸屬於 PSU 的數量適用的歸屬日期（向下舍入至最接近的整數）。儘管如此，如果無法根據本計劃第9（d）條發行股票，則在署長決定可以再次根據該節發行股票之後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句發行股票。
(b)
根據本計劃第14（c）條的規定，公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付法律要求預扣與績效股票單位有關的任何應納稅事件中所有適用的聯邦、州和地方稅。此外，公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合使用這些手段來履行與參與者的PSU相關的任何預扣義務：（i）預扣PSU歸屬後以其他方式向參與者發行的普通股，（ii）指示經紀人代表參與者出售在歸屬PSU後向參與者發行的足以產生淨收益的普通股足以履行公司在以下方面的最低法定預扣稅義務參與者在歸屬PSU時確認的收入（基於適用於此類收入的所有稅收目的的最低法定預扣稅率，包括工資和社會保障稅）和此類出售的淨收益應提交給公司，（iii）要求參與者以現金向公司付款，或（iv）使用公司批准的任何其他方法，並在適用法律或本計劃的要求範圍內，經署長批准。除非公司另有決定，否則第 (ii) 條將是履行此類預扣義務的方法，除非參與者選擇在任何預扣義務產生前不少於五 (5) 個工作日根據第 (iii) 條履行其預扣義務。公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股票，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了適用於參與者應納稅所得額的所有聯邦、州和地方稅，否則公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股票，除非參與者或參與者的法定代表人已全額繳納或以其他方式清償了因授予或歸屬績效股票單位或發行股票而產生的適用於參與者應納稅所得額的所有聯邦、州和地方稅。

A-2

 

 

 

(c)
在不影響本計劃第14（c）條規定的前提下，參與者承認，無論公司或僱主採取任何行動（如果有所不同），所有與參與者參與本計劃和PSU相關的所得稅、社會保障和其他稅收相關項目的最終責任在法律上適用於參與者，或者公司、董事會或僱主自行決定向參與者收取適當的費用，即使在法律上適用於公司、董事會或僱主（在合法範圍內）（集體，”稅收相關物品”）是並仍然是參與者的責任，可能超過公司、董事會或僱主預扣的金額（如果有），參與者特此承諾應僱主、公司、董事會、任何關聯公司或任何稅務機關的要求支付任何此類稅收相關項目。參與者進一步承認，(i) 公司、董事會和僱主均未就與PSU的任何方面（包括但不限於PSU的授予或歸屬或隨後出售/處置PSU）相關的任何稅收相關項目的待遇作出任何陳述或承諾；（ii）公司、董事會和僱主沒有承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的PSU 對稅務相關物品負有責任或取得任何特定的納稅結果。此外，如果參與者在PSU獲得之日和任何相關的應納稅或預扣稅事件發生之日之間在多個司法管轄區受稅相關項目的約束（如適用），則參與者承認公司、董事會或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或說明與稅收相關的項目。
2.7
股票交付條件。本協議下可交割的股份可以是先前授權但未發行的股票、庫存股或隨後被公司重新收購的已發行股份。此類股份應全額支付且不可估稅。在滿足本計劃第9（d）節規定的條件之前，不得要求公司發行根據本協議可交割的股份。
2.8
作爲股東的權利。PSU的持有人不應是公司股東的任何權利或特權，包括但不限於PSU和PSU所依據的任何股份的投票權和分紅權，除非公司發行此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的相應記項或正式授權的賬目所證明）公司的過戶代理）。除非本計劃第12或13節另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
第三條。

其他條款
3.1
行政。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與本計劃和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均爲最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或PSU的任何善意行動、決定或解釋承擔個人責任。
3.2
可轉移性。PSU應受本計劃第14（b）節規定的可轉讓性限制的約束。
3.3
稅務諮詢。參與者明白，參與者可能會因根據本協議授予的PSU（以及與之相關的可發行股份）而遭受不利的稅收後果。參與者表示參與者已諮詢過任何稅務顧問

A-3

 

 

 

參與者認爲在PSU及其股票發行方面是可取的，參與者不依賴公司提供任何稅務建議。
3.4
具有約束力的協議。本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但須遵守此處包含的PSU可轉讓性限制。
3.5
根據特定事件進行調整。管理員可以在其自行決定的情況下加快PSU的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第12節的規定，在某些情況下，PSU可能會受到調整、修改和終止。
3.6
通告。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要辦公室的公司秘書處理，發給參與者的任何通知均應通過公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方此後均可爲向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視爲已按時發送。
3.7
參與者的陳述。如果根據本協議可發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律在有效的註冊聲明上註冊，則參與者應根據公司的要求，在發行的同時作出公司或其法律顧問認爲必要或適當的書面陳述。
3.8
標題。此處提供的標題僅爲方便起見，不作爲解釋或解釋本協議的依據。
3.9
適用法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。
3.10
遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》、《交易法》以及任何其他適用法律的所有條款。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和PSU的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視爲在必要範圍內進行了修訂，以符合該適用法律。
3.11
修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止； 但是, 前提是, 除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不會對PSU產生任何實質性的不利影響。
3.12
繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應爲公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 3.2 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

A-4

 

 

 

3.13
適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、PSU和本協議應受交易法第16條（包括交易法第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視爲在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
3.14
就業.
(a)
本協議並未賦予參與者在公司或任何關聯公司僱用或服務期間保留的任何權利，不得不時干擾參與者僱主的能力（”僱主”）在適用法律的前提下，隨時終止參與者的服務，無論是否有理由。
(b)
該計劃由公司自願設立。它本質上是自由裁量的，除非本計劃和本協議中另有規定，否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止。PSU的授予是自願和偶然的，即使過去曾多次授予獎勵，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的獎勵或替代獎勵的福利。有關未來獎勵發放的所有決定（如果有）將由公司自行決定。PSU是特殊項目，不構成對向公司或關聯公司提供任何形式的服務的補償，不屬於您的僱傭合同範圍（如果有），並且不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務選項、養老金或退休金或類似的付款。
3.15
完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附件，如果有）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，前提是PSU應遵守參與者與公司之間的任何書面協議或參與者參與的公司計劃中的任何加速歸屬條款，在每種情況下其中的條款。
3.16
第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針）所指的 「不合格遞延薪酬」，”第 409A 節”）。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認爲必須或適當的任何其他行動才能使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求。
3.17
對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋爲設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只能擁有將軍的權利

A-5

 

 

 

公司及其子公司的無擔保債權人就PSU的貸記金額和應付利益（如果有）而言不超過根據本協議應付的普通無擔保債權人作爲普通無擔保債權人獲得股份的權利。
3.18
數據隱私。公司和/或其關聯公司將保存、收集和以其他方式處理與本獎勵和本計劃的管理有關的參與者的某些個人數據。所有個人數據將根據適用的數據保護法律法規進行處理。
3.19
中華人民共和國參會者附錄。參與者應與公司及其子公司合作，按照公司或任何子公司（如相關）的指示，採取一切必要或可取的措施，協助在國家外匯管理局註冊本計劃和輔助文件。
3.20
菲律賓與會者附錄。此處發行或出售的證券尚未根據《菲律賓證券監管法》在證券交易委員會註冊。未來的任何要約或出售均需遵守《守則》規定的註冊要求，除非此類要約或出售符合豁免交易的資格。
3.21
泰國與會者附錄。根據任何適用法律，參與者承認並同意，管理人或其任何代表可以向任何政府監管機構或個人提交、報告或披露與期權、計劃、參與者和/或本協議有關的任何和所有相關文件和/或信息。
3.22
澳大利亞參與者附錄.
(a)
此優惠是根據第 7.12 部分第 1A 節提出的 2001 年公司法 (Cth) 經修改者 2022/1021 年 ASIC 公司（員工股份計劃）工具 (“ESS 部門”）。參與者確認他們有權根據適用法律獲得此優惠，並且是ESS部門定義的 「符合條件的ESS參與者」。
(b)
根據本計劃第14（c）節的規定，在允許的範圍內，PSU的報價仍然是無金錢對價的報價，而不是ESS司定義的 「ESS繳款計劃」，公司有權和權利扣除或扣留或要求參與者向公司匯款足以支付法律要求的所有適用的聯邦、州和地方稅的款項因與績效股票單位相關的任何應納稅事件而持有。
(c)
第 83A-C 分區。該計劃適用1997年《所得稅評估法》（澳大利亞聯邦）第83A-C分節，但須遵守該法的條件。

* * * * *

A-6