美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期間從 ________ 到 ________。
委員會檔案編號：
usio, INC.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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| (成立地或組織其他管轄區) |
| （聯邦稅號） |
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| (總部辦公地址) |
| (郵遞區號) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的 | 註冊在每個交易所上的名稱 |
| | | The |
請以勾選符號標示註冊人 (1) 在前12個月內是否已根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節提交所有要求提交的報告（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內），以及 (2) 在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。 ☒
請以勾選符號標示註冊人是否在前12個月內（或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期間內）電子提交了根據規則405的要求需提交的每個互動數據檔案，規則405屬於S-t規範（本章第232.405節）。 ☒
用勾選標記指示登記公司是大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億2條中對"大型加速遞交者"、"加速遞交者"、"較小的報告公司"和"新興成長型公司"的定義。
| 大型加速型申報人 ☐ | 加速型申報人 ☐ |
| | 較小的報告公司 |
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| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
請在方框內打勾，以指示申報人是否為空殼公司（根據法案120億2條第一款的定義）。
截至2024年11月4日，登記人普通股的流通股數量為
指数
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頁面 |
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| 項目 1。 |
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| 項目2。 |
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| 項目3。 |
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| 項目4。 |
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| 項目 1。 |
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| 项目1A。 |
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| 項目2。 |
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| 項目3。 |
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| 項目4。 |
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| 项目5。 |
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| 第6項。 |
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第1項。基本報表。
USIO, INC.
簡化合並資產負債表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 結算處理資產 | ||||||||
| 預付卡加載資產 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 商家準備金之前的流動資產 | ||||||||
| 商家準備金 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業及設備（淨額） | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得稅資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 設備貸款，當前部分 | ||||||||
| 結算處理義務 | ||||||||
| 預付卡負載義務 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 當前負債（不包括商戶保留義務） | ||||||||
| 商戶保留義務 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 設備貸款，淨額（不包括短期部分） | ||||||||
| 經營租賃負債，賬面淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（註釋9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權的股份數量; -- 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的流通股數 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 授權股份; 和 已發行股份，和 和 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的未償還餘額 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫藏股，成本； 和 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閱附帶的簡明 interim 合併基本報表的說明。
簡明合併經營報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 營業收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務成本 |
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| 毛利潤 |
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| 銷售、一般和管理費用： |
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| 基於股票的補償 |
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| 其他銷售及管理支出 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 銷售、一般管理及行政總支出 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入和（支出）： |
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| 利息收入 |
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| 其他收入 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，淨額 |
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| (損失)所得稅前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 聯邦所得稅（收益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 州所得稅費用 |
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| 所得稅費用（收益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 凈利潤（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每普通股基本收入（損失）： |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每普通股稀釋收入（損失）: |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加權平均流通普通股股數 |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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請參閱附帶的簡明 interim 合併基本報表的說明。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 凈利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整凈利潤（虧損）與經營活動提供（使用）現金的金額： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 遞延聯邦所得稅 | ( | ) | ||||||
| 員工股票基礎補償 | ||||||||
| 供應商股票獎勵薪酬 | ||||||||
| 因回購普通股而產生的非現金營業收入 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款和預提費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 預付卡加載義務 | ( | ) | ||||||
| 商戶儲備 | ( | ) | ||||||
| 客戶存款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的淨現金（使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 設備貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 購回庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的淨現金（使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物、預付卡加載資產、客戶存款和商戶儲備的變動 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物、預付卡加載資產、客戶存款和商戶儲備，期初餘額 | ||||||||
| 現金、現金等價物、預付卡資產、客戶存款和商戶儲備，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 期間支付的現金包括： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | ||||||||
| 非現金經營活動： | ||||||||
| 因經營租賃負債獲得的使用權資產 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 延期股票補償的發行 | ||||||||
現金及現金等價物與現金、現金等價物、預付卡載入資產、客戶存款和商戶準備金的調節如下所示，適用於每個列示期間：
| 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初現金及現金等價物、預付卡加載資產、客戶存款和商戶儲備： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付卡加載資產 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 商戶儲備 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 期末現金及現金等價物、預付卡加載資產、客戶存款和商戶儲備： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付卡載入資產 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 商戶儲備 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
請參閱附帶的簡明 interim 合併基本報表的說明。
股東權益變動的綜合報表
(未經審計)
| 普通股 |
額外實繳資本 |
財政部 |
遞延 |
累計 |
總股東權益 |
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| 股份 |
金額 |
資本 |
股票 |
補償 |
赤字 |
股權 |
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| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 |
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| 遞延補償攤銷 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 購回庫存股的成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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| 未歸屬的遞延補償攤銷的衝回 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 遞延補償攤銷 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 購回庫存股的成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的凈利潤 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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| 遞延補償攤銷 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 購回庫存股的成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的凈利潤 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 遞延補償攤銷 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票的成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的凈利潤 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 未歸屬的遞延薪酬攤銷的逆轉 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 遞延補償攤銷 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 購回庫存股票的成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票的非現金回報 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的凈利潤 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股票 |
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| 遞延補償攤銷 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 購回庫存股票的成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
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| 截至2023年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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請參閱附帶的簡明 interim 合併基本報表的說明。
中期簡明合併基本報表的附註
(未經審計)
票據 1. 呈現基礎
Usio, Inc.及其子公司（統稱爲「公司」）的未經審計的中期簡明合併基本報表已根據證券交易委員會（"委員會"或"SEC"）的規則和規定編制，未經過審計。根據這些規則和規定，通常包括在遵循美國公認會計原則（"GAAP"）編制的基本報表中的某些信息和附註披露已被省略。管理層認爲，所附的未經審計的中期簡明合併基本報表反映了所有被認爲必要的正常經常性調整，以公正地呈現公司的財務狀況、經營成果和現金流。所附的未經審計的中期簡明合併基本報表應與公司年度報告中的合併基本報表及其附註一起閱讀，10這些中期簡明合併基本報表應與我們最新的年度報告（表格- K）一起閱讀。 十二月 31, 2023,於向委員會提交的， 2024年3月27日（在 "2023 年度報告）。中期期間的經營成果爲不並不一定能反映出 可能在任何其他中期或整個財政年度的預期。 本季度報告中提到的「本季度」或「第三季度」是指三 截至的月份期間 2024年9月30日或2023, 作爲情況 可能 並且除非另有說明。
估算的使用：根據公認會計原則（GAAP）編制基本報表需要管理層做出影響報告日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設，並影響報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認：營業收入主要由通過電子支付交易處理和相關服務產生的費用組成。營業收入在交易處理或相關服務執行的期間內確認。公司遵循ASC606-10並以作爲主要方的總額報告收入，而不是作爲代理的淨額。儘管公司的某些處理協議在特定信用風險方面有所不同，公司已確定其在每項協議中均處於主要角色。商家 可能將按每筆交易金額的百分比收取這些處理服務的捆綁費，並且在某些情況下，每筆交易還會收取額外費用。某些商家客戶按每筆交易收取固定費用，而其他商家 可能還會被收取雜費，包括因拒付或退貨而收取的費用、每月最低費用和其他雜項服務的費用。通過授權和捕獲的信用卡、借記卡和預付卡交易的電子處理所產生的營業收入, 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“- 交易網絡報告的總額包括支付給贊助銀行的金額以及支付給信用卡協會的交換和評估費用。某些卡片發行商在處理週期結束後 天內支付所賺取的費用45預付卡發行商的付款期限爲 天，結束後30銷售稅直接作爲負債報告給稅務機關，並且被 包含在營業收入中。不Usio Output Solutions, Inc.（「Output Solutions」）是Usio, Inc.的全資子公司，提供賬單準備、呈現和郵寄服務。Output Solutions的營業收入在相關服務爲打印並交付給美國郵政服務（USPS）以獲取郵資時進行確認。我們還通過特定資產上持有的客戶餘額賺取利息和費用的收入。與我們核心業務線操作直接相關的資產上獲得的利息在基礎客戶餘額的營業收入來源中記錄。公司獲得利息收入的客戶餘額包括來自我們的自動清算所（ACH）及補充服務、預付卡服務和Output Solutions業務線的餘額。
下表展示了公司按來源劃分的合併收入：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| ACH及相關服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信用卡 | ||||||||||||||||
| 預付卡服務 | ||||||||||||||||
| 輸出解決方案 | ||||||||||||||||
| 利息 - ACH及相關服務 | ||||||||||||||||
| 利息 - 預付卡服務 | ||||||||||||||||
| 利息 - 輸出解決方案 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金及現金等價物：現金及現金等價物包括現金及其他貨幣市場工具。公司將所有原始到期日爲 90天或更短的高度流動性投資視爲現金等價物。
結算處理資產和義務：結算處理資產和義務代表了我們爲商戶進行結算過程中產生的中介餘額。公司在這些基礎處理資產上賺取利息，該利息在ACH和補充服務的業務線中確認作爲營業收入。
預付卡加載資產和負債：公司爲客戶維護預先資金賬戶，以便客戶發起預付卡加載。這些預付卡加載資產在公司的資產負債表上與相應的負債一起列示。隨着預付業務線的擴展，隨着資金從客戶轉移到公司，卡加載資產將增加。當客戶開始將現金加載到卡上時，預付卡資產和相應負債的餘額會減少。隨着這些餘額的減少，公司會確認處理收入和持卡人費用。公司在這些預付卡加載資產和負債上賺取利息，這些利息在預付卡服務業務線中被確認作爲營業收入。
客戶存款：公司主要持有客戶存款用於郵資支出，以確保公司在 USPS 每日賬單中不需要自掏腰包。不這些客戶存款在公司的資產負債表上有相應的負債。公司對這些客戶存款賺取利息，這部分利息被計入業務線的營業收入。
商戶預留：公司有與ACH交易相關的商戶預留要求。商戶預留資產在公司的資產負債表上列示，並有相應的負債。每個商戶都設定商戶預留，並收取和保留資金作爲抵押，以減少與任何損失相關的或有負債。 可能發生的損失。雖然這筆現金的使用受限，但公司相信，將這筆現金指定用於抵押商戶預留可以增強公司與其會員贊助商的關係，並符合卡網絡設定的指導方針。不公司在這些商戶預留上賺取利息，作爲營業收入在我們的ACH及配套服務業務中確認。
應收賬款/預計信用損失準備：本公司維持預計信用損失準備金，原因是本公司客戶未能或無法按時支付所需款項。本公司根據逐個賬戶的審查來確定準備金，考慮到未償餘額的年齡、歷史回收模式以及客戶的財務狀況，以符合會計準則更新（ASU）主題326。在期間內九個月期間 截至月份 2024年9月30日 年末了 2023年12月31日， 發生了無發生了信貸損失。過去，公司因信貸損失而造成的損失在其預期之內。如果公司的客戶的財務狀況惡化，導致他們的合同付款能力受到損害，將會發生額外的損失 可能未來的期間可能會發生信貸損失。信貸損失的估計是根據處理的成交量而變化，並可能相應增加或減少。信貸損失的準備金爲$
庫存: 存貨按成本或可變現淨值較低者列示。在 2024年9月30日 以及 2023年12月31日的合併基本報表及附註中，存貨主要由用於輸出解決方案的打印和紙張用品組成。
內部使用軟體的會計處理： 公司將與爲內部使用而開發或獲得的軟體相關的費用資本化，當且僅當初步項目階段完成，並且開發的軟體很可能會完成並投入使用時。資本化的費用僅包括（i）用於開發或獲得內部使用軟體的外部直接材料和服務費用，（ii）與內部使用軟體項目直接相關並投入時間的員工的工資和其他相關費用，以及（iii）在開發內部使用軟體過程中產生的利息費用（如果重要）。公司停止資本化此類費用 無 不遲於項目基本完成並準備好用於其預期目的的時間。在 九個月期間截至月份的營業結果 2024年9月30日 和 2023年9月30日, 公司資本化的軟體成本爲$
長期和無形資產的估值： 公司至少每年評估一次長期和無形資產的減值，並在事件或情況變化表明賬面價值 可能 不 可收回。考慮到的重要因素，包括可能觸發減值審查的因素，包括：相對於歷史或預測未來現金流的顯著低於預期表現；資產使用方式或整體業務的策略發生顯著變化；以及行業板塊出現顯著的負面趨勢。當管理層確定長期和無形資產的賬面價值 可能 不 可收回時，減值按資產賬面價值超過估計公允價值的部分來衡量。
處理損失的準備金：如果由於公司的商戶客戶的破產或倒閉， 一個 以任何其他原因，公司的 不 無法向其信用卡、ACH或已被客戶適當"退回"的預付客戶收取款項，或者如果預付卡持有人產生負餘額，公司必須承擔全部交易金額的信用風險。公司 可能 需要求某些商戶提供現金存款和其他類型的擔保，以最小化此類風險。此外，公司利用多個系統和程序來管理商戶風險。ACH、預付卡和信用卡商戶處理損失準備金主要通過對公司的損失經驗進行歷史分析來確定，同時考慮可能影響未來經驗的其他因素，例如處理的交易類型，以及商戶與消費者的關係性質，以及公司與其預付卡持有人的關係。此準備金金額面臨實際損失的風險。 可能 超出公司的估計。處理損失的估計是基於處理的成交量的變量，可能會因此而增加或減少。 2024年9月30日 和 2023年12月31日的合併基本報表及附註中截至，公司處理損失的準備金爲$
法律程序： 除了在本季度報告中披露的法律程序外，公司 可能 可能會涉及到來自業務日常活動的法律事務。訴訟具有固有的不確定性，在本季度報告中披露的法律程序或其他事項的不利結果 可能 不時出現 可能 會對我們的業務造成損害。
最近採納的 會計公告由FASB、SEC或其他標準制定機構發佈或提議的會計準則不在未來日期前不需要採納不在採納時預計會對公司的合併基本報表產生重大影響。
票據 2.租賃
公司根據多種經營租賃租賃設施和辦公設備，這些租賃通常預期會被其他租賃續簽或更換。對於每個 三 結束 2024年9月30日 以及 2023，經營租賃費用總計$
票據 3. 應計費用
應計費用包括以下餘額：
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| 應計佣金 |
$ | $ | ||||||
| 爲處理損失預留 |
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| 其他應計費用 |
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| 應計稅款 |
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| 應計工資 |
||||||||
| Total accrued expenses |
$ | $ | ||||||
票據 4. 設備貸款
在 2021年3月20日， 公司達成債務安排以融資$
在 2023年10月1日,公司達成了一項債務安排，以融資$
票據 5. 股東權益
股票期權: 在 十二月 15, 2020, 公司發行了購買
票據 6. 每股凈利潤（虧損）
基本每股收益（EPS）是通過將凈利潤（虧損）除以在報告期內流通的普通股加權平均股數計算得出的。由於在報告期內假設轉換的潛在攤薄獎勵和期權，攤薄後的每股收益與基本每股收益有所不同。未歸屬限制性股票獎勵的持有人有權像普通股一樣獲得不可沒收的分紅派息；因此，未歸屬的限制性股票在計算每股收益時被視爲參與安防。以下是凈利潤（虧損）的基本和攤薄每股計算的分子和分母的對賬。三 和 九個月期間 截至月份 2024年9月30日 和 2023年9月30日.
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 分子: |
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| 基本和攤薄每股收益（虧損）的分子，向普通股東可分配的凈利潤（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母: |
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| 基本每股收益（虧損）的分母，加權平均流通股數 |
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| 稀釋證券的影響 |
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| 攤薄每股收益的分母，經過加權平均流通股數和假設轉換的調整 |
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| 每普通股基本收入（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股攤薄收益（虧損）及普通股等值 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
截至2023年10月，流通在外的可購買普通股的Warrants爲 2024年9月30日 和 2023年9月30日 該等Warrants爲 不 因其效應將導致防稀釋，因此在稀釋每股收益的計算中被納入，具體如下：
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 反稀釋Warrants |
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票據 7. 所得稅
遞延稅款資產和負債是根據財務報告與稅務基礎資產和負債之間的差異記錄的，並按預期生效的法定稅率和法律進行計量。當預計差異將會逆轉時，遞延稅款資產是以未來期間能夠實現爲前提進行計算的。預測在未來期間實現這些資產的能力需要管理層的判斷。GAAP規定了在稅務申報中採取或預期採取的稅務立場的確認閾值和計量屬性。滿足「更可能於」的所得稅優惠被確認。 不是 確認閾值。
公司已確認約$的遞延所得稅資產
公司的遞延稅資產的重要元件如下：九個月期間 截至月份 2024年9月30日截至年末和年度 2023年12月31日的合併基本報表及附註中.
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 遞延稅資產： | ||||||||
| 淨經營損失結轉 | $ | $ | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金補償 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 評估準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅資產 | $ | $ | ||||||
聯邦和州所得稅的稅項規定如下：九個月期間 截至月份 2024年9月30日 和 2023.
| 截至2024年9月的九個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | |||||||
| 當前規定： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 延期規定： | ||||||||
| 聯邦所得稅（收益） | ( | ) | ||||||
| 所得稅費用（收益） | $ | ( | ) | $ | ||||
根據美國聯邦法定稅率計算的聯邦所得稅與總所得稅費用的對賬如下：九個月期間 截至月份 2024年9月30日截至某年 2023年12月31日的合併基本報表及附註中.
| 截至2024年9月的九個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | |||||||
| 21%的所得稅（收益） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 估值備抵的變更 | ( | ) | ||||||
| 永久性和其他差異 | ||||||||
| 州稅 | ||||||||
| 所得稅費用（收益） | $ | ( | ) | $ | ||||
在 2023年12月31日的合併基本報表及附註中截至2023年10月，公司可用的淨營業損失結轉大約爲$
根據內部稅收法典（"鐵貨"）的條款，聯邦和州稅法對公司所有權變更時淨營業損失及其他稅收遞延的利用施加了重大限制。 382 和 383 公司確實預計鐵貨條款將會對其淨營業損失和其他稅收遞延的利用產生重大影響。 不 如果我們經歷了「所有權變更」，如鐵貨第條款所定義的那樣，我們在所有權變更前產生的淨營業損失將會受到限制，可能會大幅限制。 382 和 383 所有權變更將會在未來任何應稅年度中設定一個我們可以利用的前變更淨營業損失，用於抵消我們應稅收入的年度限制，這個數額通常等於所有權變更前我們股票的價值乘以長期免稅率。 382 一般來說，當我們所有權的累積增加超過某一特定值時，將發生所有權變更。 50 百分點 一個 或更多 "5% 股東"（在鐵貨中定義）在任何時間內的滾動 三-年期間。
下面的時間表概述了公司淨運營虧損生成的時間及先前年份， 2017 以及它們的年份 可能到期的年份。
| 稅年結束 | NOL | 到期 | ||||||
| 2005 | $ | 2025 | ||||||
| 2006 | 2026 | |||||||
| 2007 | 2027 | |||||||
| 2008 | 2028 | |||||||
| 2009 | 2029 | |||||||
| 2010 | 2030 | |||||||
| 2013 | 2033 | |||||||
| 2016 | 2036 | |||||||
| 2017 | 2037 | |||||||
| 總計 | $ | |||||||
截至 2024年9月30日, 總共有約 $ 的NOL。
| 稅年結束 | NOL | |||
| 2018 | $ | |||
| 2019 | ||||
| 2020 | ||||
| 2022 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 累計虧損結轉 | $ | |||
管理層意識到 不 對公司財務狀況或經營結果具有重大影響的任何稅務事項。
票據 8. 關聯方交易
路易斯·霍赫
在 九個月期間 截至月份 2024年9月30日 和 2023年9月30日公司總共購買了$
董事和高級職員
在 2024年6月21日， 公司授予
在 2024年6月21日， 公司授予
在 2024年2月24日， 我們進行了回購
在 2024年2月24日， 我們回購了
在 2023年11月30日，公司高級副總裁、財務長及信安金融與會計主管湯姆·朱厄爾通知公司他打算退休。 2023年12月11日，朱厄爾先生與公司簽署了一份分離與相互解除索賠協議（「分離協議」）。根據分離協議，朱厄爾先生將在他的退休時按月支付與他退休時底薪等同的分期付款，直到2024年4月18日。 2024年4月18日。此外，朱厄爾先生被允許保留任何未歸屬的公司期權或其他股權獎勵，這些將根據適用時間表歸屬。朱厄爾先生還獲得了所有員工福利，包括但不限於，不限於他在執行分離協議之前所收到的健康、牙科、視力和人壽保險，直到 2024年4月18日。
在 2023年11月18日， 我們回購了
在 2023年11月18日， 我們回購了
自 2023年2月17日，公司與格雷格·卡特（Greg Carter）簽訂了僱傭協議，卡特是公司的執行副總裁，負責支付接受。在該協議的條款下，卡特先生將獲得年薪提成/佣金的
在 2023年2月8日，公司授予
在 2023年3月16日，公司授予了
注意 9. 承諾和意外開支
法律程序。
本·考德，尼娜·皮奧萊蒂，以及三重支付遊戲公司。
在2017,Usio收購了Singular Payments, Inc.（「Singular」），另一家位於田納西州納什維爾和佛羅里達州聖奧古斯丁的支付處理公司。
Ben Kauder和Nina Pioletti曾是Singular的高管，在收購後，Usio聘請他們擔任高管級別的員工。Usio聘請Kauder擔任綜合支付高級副總裁，Pioletti被聘爲銷售董事。作爲僱傭的控制項，Kauder和Pioletti同意遵守某些Usio政策，包括與保密Usio的專有信息相關的政策。作爲Usio的高管，Kauder和Pioletti可以訪問並參與Usio的商業祕密和其他專有信息的開發。不一般爲公衆所知，包括但不限於,不財務信息、營銷計劃、成本和運營/戰略計劃以及銷售演示。
在 2021年5月，Kauder在Usio辭職，隨後Pioletti也辭職。 七月 2022.此後，Kauder和Pioletti成立了Triple Pay Play，這是一家直接與Usio競爭的支付處理公司。據了解，Kauder和Pioletti在Usio工作期間、在Usio的工作時間內，以及使用Usio的資源和財產時，正在努力組成Triple Pay Play。
在2023年6月21日左右， Usio對Kauder、Pioletti和Triple Pay Play提起訴訟，指控其違反合同、侵犯商業祕密和不正當競爭。
在 2023年7月6日， Kauder、Pioletti和Triple Pay Play提出了缺乏管轄權的駁回動議。該動議已獲批准。隨後， 二月2024,Usio在田納西州重新提起了訴訟，Kauder、Pioletti和Triple Pay Play居住於此。
在 2024年5月3日， Kauder、Pioletti和Triple Pay Play已提交要求駁回Usio投訴的動議；該動議已在 2024年8月5日。 法官確實 不 做出了裁決，目前正在審查與此事相關的所有文件。
格林威治業務資本，有限責任公司
在2023年6月21日左右， 2019年9月25日，Usio與格林威治商業資本有限責任公司（「GBC」）簽署了一份支付處理服務協議（「協議」）。根據協議的條款，Usio有效地終止了與GBC的協議， 2023年10月31日，通過向格林威治提供一份30天的書面通知，符合協議的要求。
在 2023年11月13日，GBC在羅德島肯特高級法院對Usio提起訴訟，指控其違反國家自動清算協會（NACHA）規則。 三月2024,Usio提出動議，要求因地點不當和未能陳述訴因而駁回訴訟。
在 2024年5月20日， Usio的駁回動議在羅德島肯特地方法院進行了審理。法官沒有 不 做出裁決，正在審查與此事有關的所有提交材料。
KDHM, LLC
在 2021年9月1日，KDHM, LLC，一家由IMS前所有者擁有的實體，起訴了PDS Acquisition CORP，現在稱爲Usio Output Solutions, Inc.，在第73區德克薩斯州貝克薩縣地方法院，聲稱違反了雙方於 2020年12月14日簽署的資產購買協議。該訴訟聲稱，由於錯誤、意外或疏忽，某些客戶存款總額爲$
我們認爲原告的主張與資產購買協議的明確條款相矛盾，因此我們打算繼續積極抗辯此事。由於這次售後爭議，我們隨後發現KDHM，LLC及其主要負責人做出了某些虛假陳述，並違反了資產購買協議的條款。
在 2021年9月28日，我們提交了一份答辯書，對原告的指控進行了普遍否認。關於 2021年10月5日，我們提交了反訴和, 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“-方請願書。在其中，我們聲稱KDHM及其主要人員未披露KDHM是不根據GAAP對客戶存款進行會計處理。 KDHM 和, 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“對方被告及其負責人亨利·敏滕和托馬斯·多韋在第3.1(e) 的資產購買協議中確認並保證，「[t]年報基本報表和中期基本報表已根據賣方的賬簿和記錄編制，並依據GAAP一致應用。」
我們後來發現，KDHM及其主要負責人未能披露存在 $
在 2023年8月18日，法官批准了一項摘要動議，使KDHM有權獲得在收購前打印並郵寄的客戶賬戶的存款，並且Output Solutions有權獲得尚未打印和郵寄的賬戶的存款。不尚未打印和已經打印但不尚未在收購前郵寄。Usio已請求重新考慮該動議，因爲它確實不請考慮，只有在獲得並抵消應收賬款的情況下，存款才會欠KDHM。
在 2024年3月4日，法院舉行了關於KDHM補充規則的聽證會，166（G）動議，法院支持KDHM的動議。然而，Usio認爲法院在批准該動議時犯了錯誤，並於 2024年3月19日提交了重新考慮的動議。
在 2024年3月28日， 法院聽取了Usio關於原告補充規則的裁定重審動議， 166(g)。在 2024年5月2日， 法院駁回了Usio的動議。 在2024年7月12日， 我們對下級法院的裁決提出了上訴，正在等待審查。
我們已經 不 我們在此案件中記錄了一項或有事項，因爲我們認爲與此次訴訟相關的損失風險極小。
其他程序
除了這些訴訟，公司 可能可能會涉及隨時發生的正常業務中的法律事務。雖然我們相信這些事務目前不並不重要，但沒有無保證我們可能會參與的正常業務中產生的訴訟事務將會不對我們的業務、財務控制項或運營結果產生重大不利影響。
前瞻性聲明免責聲明
本季度報告（表格10-Q）（本"季度報告"或本"報告"）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。如果在本報告中使用，"將會"、"預期"、"相信"、"估計"、"打算"以及其他具有類似含義的詞或短語旨在識別前瞻性陳述。您不應對這些前瞻性陳述過度依賴。我們的實際結果可能因許多原因與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，包括2023年年度報告和我們提交給委員會的其他報告中描述的風險。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但這些期望僅與陳述發佈之日的事件相關。除非法律要求，否則我們不打算在本報告日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們的期望變化。
本討論和分析應與本報告中包含的未經審計的中期簡明合併基本報表及其附註、以及2023年年度報告（包括審計後的合併基本報表及其中所含的附註）一起閱讀。
概述
作爲一個基於雲的金融科技支付處理器，我們爲多個行業板塊提供技術支持，使支付接受和所有基金類型的分發在一個完整的生態系統中實現。我們通過多種支付方式提供支付接受，包括：支付促進、預付卡和電子賬單產品及服務，面向企業、商戶和消費者。我們希望通過繼續開發和增強我們的產品和服務以及收購新產品和服務，以自然增長我們的業務。我們將繼續尋找機會（無論是內部還是外部），以增強我們的產品，以滿足客戶的需求。
自1998年以來，Usio進入了多類市場垂直領域，旨在滿足美國消費者和商戶日益增長的支付需求。我們推出的電子賬單呈現與支付（EBPP）產品率先啓動了公司，隨後通過ACH網絡進入電子資金轉移領域，開發了補充性和互補性產品，例如2016年推出的無PIN借記卡，以及2019年的遠程創建支票（RCC）、賬戶驗證和賬戶查詢。這些補充的產品選項爲客戶提供了更快、更便捷的支付方式和工具，以提高運營效率。此外，我們的信用支付服務在2017年得到了擴展，開發了支付促進（PayFac），利用我們獨特的科技，實現了商戶的即時註冊，並將我們的支付選項組合成一個供商戶和客戶使用的綜合平台。
通過我們創新的預付費借記卡平台，我們提供各種預付費卡產品，如可充值卡、激勵卡、促銷卡和企業卡項目。結合我們在2020年12月收購的IMS的印刷和郵寄服務，我們可以通過物理和虛擬文檔的創建和分發來滿足客戶多樣化的需求，包括傳統的紙質支票。我們在2022年開發並推出的消費選擇產品提供了靈活的方式，通過多種支付方式（包括實體預付卡和虛擬卡、ACH、紙質支票、實時無PIN借記卡等）發起各種支付分配。此項服務使我們能夠通過所有支付方式增加交叉銷售的機會。
隨着對更快支付方式需求的增長，我們繼續投資於可以幫助我們進一步擴展支付科技套件的科技。隨着實時支付（RTP）的興起，我們在2023年開始進入這一市場領域，作爲ACH支付的替代方案。同時，我們不斷增強現有產品的功能，改善報告、數據管理、欺詐和風險監控、訪問便利性，以及加快客戶入駐和實施的時間。隨着我們轉向基於雲的平台，我們在支付處理中的速度、安防和可擴展性進一步提升，使我們能夠順應市場需求無縫增長。
支付接受。我們爲商戶和企業提供綜合電子支付處理服務，包括基於信用卡和借記卡的處理服務，以及通過ACH網絡的電子資金轉移。ACH網絡是一個全國性的電子資金轉移系統，由聯儲局和國家自動清算協會（NACHA）進行監管，該協會是電子支付協會，提供參與的金融機構之間電子支付的清算。我們的ACH處理服務使商戶或企業能夠同時使用電子支票而非傳統紙質支票來電子支付和收款。電子支票是對銀行支票賬戶的電子借記，在銷售點、互聯網、電話或通過郵寄的實體支票進行賬單支付時發起。電子支票通過ACH網絡處理。我們是九家獲得NACHA第三方發送者聲望認證的公司之一，也是第二家獲得此認證的公司，並且是持有該認證時間最長的公司。
我們的支付接受服務以多種形式和場景提供。例如，我們的能力使商家能夠將紙質支票轉換爲電子支票或在銷售點接收銀行卡授權，允許我們商家的客服代表通過電話接受電子支票或銀行卡支付，並使他們的消費者能夠通過使用網站或撥打互動語音回覆電話系統直接進行電子支票或銀行卡支付。
同樣，我們的無密碼借記產品允許商家實時借記和貸記賬戶，利用借記卡網絡。
基於卡片的服務。我們的基於卡片的處理服務使商家能夠處理傳統的刷卡、閃付或"滑動"交易，以及非面對面交易。當持卡人親自向商家出示信用卡或借記卡時，就發生了傳統的刷卡交易。當客戶未在銷售點親自出示支付卡時，就發生了非面對面交易，這可能通過互聯網、郵件或電話進行。閃付交易發生在消費者將手機輕觸到使用第三方錢包服務的實體終端上，如蘋果支付（Apple Pay®）、三星支付（Samsung Pay™）和谷歌支付（Google Pay™）。
支付便利化。在2017年完成對Singular Payments的收購後，我們在2018年底推出了我們的支付便利化平台，或稱爲「PayFac-in-a-Box」，旨在與法律、醫療保健、物業管理、公用事業和保險等以賬單爲中心的垂直行業的應用和軟件開發者建立合作關係。PayFac-in-a-Box平台的「集成層」爲希望在現有的下游客戶基礎中實現支付貨幣化的科技公司提供了簡單的集成體驗。通過與單一供應商夥伴關係在面對面、移動和虛擬支付接受環境中，向我們的集成合作夥伴提供實時商戶註冊、信用卡、借記卡、ACH和預付卡發放能力的附加價值，提供了通過應用程序編程接口（API）實現的真正單渠道商業體驗。
預付費和激勵卡服務。通過我們在2014年12月收購Akimbo Financial, Inc.的資產，我們增加了一支技術人才豐富的行業專家團隊以及一個創新的持卡人服務平台，包括持卡人的網頁和移動應用程序，並推出了現在的UsioCard業務。由於這次收購，通過我們的子公司FiCentive, Inc.，我們提供可定製的預付費卡，客戶可用於費用管理、激勵、退款、索賠和支付，以及獨特的補償形式，如每日津貼支付、政府支付和類似付款。這個全面的資金支付平台使企業能夠通過選擇預付費萬事達卡、實時存入支票賬戶、傳統的ACH、直接存款或紙質支票，向承包商、員工或其他收款人付款。這些持卡人網頁和移動應用程序已經完全整合到FiCentive的預付費卡核心處理器中，並現在支持FiCentive及其客戶提供的所有項目類型和品牌。
作爲我們預付費卡處理服務的一部分，我們開發和管理多種萬事達品牌的預付費卡項目，包括消費可充值卡、消費禮品卡、激勵卡、促銷卡、一般和政府支付以及公司支出卡。我們還向消費者提供預付費卡，以幫助他們保持預算，管理津貼和與家人朋友分享資金。我們的UsioCard平台支持蘋果支付®、三星支付™和谷歌支付™。
在我們超過20年的歷史中，我們建立了一支忠誠的客戶群，他們依賴於我們便捷、安全、創新和適應性的服務和科技，我們與一些頂級銀行機構如第五第三銀行、日出銀行、TransPecos及其他機構建立了長期且有價值的關係。
電子賬單。2020年12月15日，我們進入了電子賬單展示、文檔編制、文檔拆解以及爲數百家客戶提供的打印和郵寄服務的業務，涵蓋了多個行業板塊，包括公用事業和金融機構，通過收購IMS實現。該產品提供了一種外包解決方案，用於文檔設計、打印和電子交付，旨在幫助潛在客戶和實體降低郵寄成本並提高效率。這次收購增強了我們發展新的營業收入來源的能力，使我們得以重新進入電子賬單展示和支付的營業收入來源。新業務線的成功取決於我們實現預期的增長機會的能力；我們無法保證能夠實現這些機會。
結果摘要
我們相信，我們的成功將在很大程度上依賴於我們能夠 (a) 增長營業收入，(b) 管理銷售、一般及行政費用，(c) 吸引優質客戶到我們的客戶群，(d) 滿足不斷變化的客戶需求，(e) 適應新興市場中的科技變化，以及 (f) 同化當前和未來收購的公司和客戶組合。我們將繼續投資於我們的銷售團隊和科技平台，以推動營業收入的增長。特別是，我們專注於增加我們的ACH商戶，增加新的軟體集成商，增長我們的電子賬單呈現、文件組成、文件分解、打印和郵寄服務業務，同時爲現有商戶提供增值服務。除了我們近期的增長機會外，我們還專注於利用和優化我們業務的製造行業，以在不顯著增加運營成本的情況下擴展我們的支付處理以及郵寄和打印能力。我們繼續尋求增長營業收入的方法，由於我們能夠滿足市場的需求，新的客戶實施和上線定期進行。
增長的營業收入。 營業收入的增長仍然是公司的一個持續關注點，隨着我們努力實現規模的擴大，並在金融科技領域建立強大的聲譽。此增長幫助我們維持多元化的業務，並通過開發滿足當前市場需求的支付平台保持相關性。在2024年第三季度，我們的營業收入增加了2%，達2130萬美元，相較於2023年9月30日結束的季度爲2100萬美元，這主要是由於我們的自動清算所（ACH）及補充服務業務線的強勁增長，幫助抵消了我們預付卡業務線因COVID激勵項目逐步結束而導致的較低的中斷收入。這些項目在2023年帶來了顯著的營業收入，預計在2024年隨着這些項目的逐步結束而下降。我們的預付處理量和交易指標，以及整個公司的增長，我們認爲這都是未來業績和營業收入改善的強因數。有關更多信息，請參見下面的「-經營結果 - 營業收入」。
管理其他銷售、一般和行政費用。 通過適當管理我們的費用（在下面的「其他銷售、一般和行政費用」中討論），我們相信可以實現更好的規模經濟，推動營業收入增長。仔細評估我們現有的SG&A費用，並將其與客戶實施、壓力位和我們的科技人員推動產品創新的需求進行平衡，將引導我們的運營策略，同時保持對效率和盈利能力的關注。季度內，其他SG&A費用減少了20萬美元，降至410萬美元，而去年同期爲430萬美元。截止到2024年9月30日的九個月裏，SG&A費用相對穩定，反映出與市場營銷計劃相關的一些一次性費用的支出及2024年第一季度因參與銷售相關活動而增加的差旅費用，另外還有工資和員工福利費用的增加。然而，改善的費用管理，以及由於我們輸出解決方案業務線的新設備帶來的勞動力效率，導致第三季度的SG&A費用降低。儘管我們預計2024年第四季度的SG&A費用將略有增加，但我們期望同比SG&A保持相對平穩。更多信息，請見下面的「 - 運營結果 - 其他銷售、一般和行政費用」。
增加優質客戶並滿足他們不斷變化的需求。 新增優質客戶代表了我們增加收入和在市場上保持相關性的最大機會之一。我們相信，龐大且優質的客戶基礎使我們能夠及時了解不斷變化的支付領域的廣泛需求，同時提供可靠的業務書籍來幫助資助當前和未來的運營。我們對滿足客戶需求的關注使我們能夠在小衆市場中保持一致的存在，並在貸款、法律、政府和醫療等領域建立強大的聲譽。
適應技術變化。 我們始終專注於支付生態系統中不斷變化的技術環境。我們相信，定期參加以支付爲重點的會議、網絡研討會和培訓課程，並與客戶和客戶保持持續的溝通，使我們能夠了解金融技術的最新和未來的應用和演變。我們相信，這使我們能夠爲現有產品實施新的功能，並推出新的支付方式。這使我們從公司創立時的EBPP提供商演變爲今天多樣化的支付提供商，提供諸如ACH處理、無PIN借記卡、預付卡發行和信用卡處理等服務，特別是在數字市場中，以滿足日益驅動電子商務的世界對多樣化支付選項的需求。
整合當前和未來的收購。 收購一直是我們以增長爲重點的策略中的關鍵要素，既增加了新的客戶，又增強了我們的支付技術套件。這通過我們收購Akimbo Financial, Inc.、Singular Payments和IMS得以體現，使我們能夠推出新的產品，如預付卡發行、PayFac和電子賬單呈現，所有這些都佔據了我們當前收入的重要部分。這些收購的整合對於保留購買的資產以及通過交叉銷售和實施到我們更廣泛的製造行業中，實現提供更多樣化產品和壓力位的增長至關重要。我們不能保證將在未來完成任何收購。
除了上述討論的因素，我們認爲處理成交量和交易次數是衡量我們新增客戶的增加和實施的重要指標，同時也反映了現有客戶的增長，這與當前和未來的營業收入密切相關。信用卡處理成交量、ACH交易次數和預付卡購買成交量是直接驅動各自業務線營業收入的最重要指標，而預付卡負載成交量則特別是預付卡業務線未來營業收入變化的指示器。雖然我們的業務單位的營業收入有許多元件可能對收入增長或下降產生影響，但這些處理指標提供了我們整體公司當前健康狀況和業務增長戰略成功與否的指示。2024年第三季度，我們處理的信用卡交易數量比2023年第三季度增加了22%。2024年第三季度處理的信用卡金額成交量與2023年同期相比增加了7%。信用卡指標的持續增長主要歸因於我們通過PayFac策略在包括醫療保健和法律等多個行業中推動增加滲透率。
2024年第三季度ACH（電子支票）交易量相比2023年第三季度增長了25%。2024年第三季度處理的退票交易比2023年第三季度增加了18%。2024年第三季度處理的電子支票金額相比2023年第三季度增長了61%。電子支票交易、退票和電子支票金額的增長主要歸因於我們在ACH銷售努力中的影響，推動新的商戶上 onboard 和處理。
2024年第三季度處理的預付卡加載成交量相比2023年第三季度增加了21%。2024年第三季度處理的預付卡交易筆數相比2023年第三季度增加了56%。2024年第三季度的預付卡購買成交量相比2023年第三季度增加了23%。這一增長主要是由於對企業支出和醫療市場的持續吸引力及實施，加上擔保收入和政府援助計劃。
2024年第三季度在所有業務板塊處理的總金額爲20億美元，而2023年第三季度處理的金額爲14億美元，同比增長46%，這歸因於我們所有業務板塊的成交量增長。
材料趨勢與不確定性
在2022年8月16日，拜登總統簽署了《通貨膨脹削減法案》（IRA），該法案對某些企業股票回購實施了1%的消費稅。2022年5月13日，董事會授權公司股票回購計劃（"回購計劃"）的續期，回購限額爲400萬公司的普通股，並持續三年。截至2023年12月31日，公司已按照回購計劃回購50萬的股票。如果公司繼續在公開市場上回購其證券，並且IRA繼續有效，我們可能在2024年及未來年度受到該稅的制約。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司已按照回購計劃回購393,766的股票，如果公司滿足或超過IRA的100萬股票回購最低標準，該部分回購可能會被徵收IRA的1%消費稅。
宏觀經濟環境的更廣泛影響，包括近期國際衝突的不確定性，如俄羅斯 - 烏克蘭衝突和以色列 - 哈馬斯衝突，供應鏈短缺，全球或我們運營市場的衰退，較高的通貨膨脹率，較高的利率期貨，以及其他相關的全球經濟條件，仍然未知。宏觀經濟狀況的惡化可能繼續增加消費支出下降、商家和消費者破產、 insolvency、業務失敗、較高的信用損失或其他業務中斷的風險，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果這些情況持續或加劇，可能會對我們未來的財務和運營結果產生不利影響。
由於聯儲局一直在努力應對經濟通貨膨脹，聯邦基金利率從2022年初到2023年第三季度經歷了快速增長，並在2024年9月之前保持平穩，直到聯邦基金利率被下調。這導致公司在其當前現金餘額上獲得了更有利的利率，在截至2024年9月30日的九個月中，利息收益達到了90萬美元。在這些利息中，有180萬美元被確認作爲相關業務部門的營業收入，348,188美元被確認作爲利息收入。在2024年9月，聯儲局將聯邦基金利率下調了0.50%，這導致我們的利息-bearing現金賬戶的利息收入減少。如果聯儲局在未來繼續降低聯邦基金利率，這一增量收入來源將會下降。我們繼續與我們的銀行合作伙伴密切合作，以確保我們有效管理現金餘額，並監測聯儲局的貨幣政策決策。
公司繼續投資於增長驅動舉措，以推動收入和盈利指標的增加。雖然我們在2023年確認了高水平的增長，但這一增長的很大一部分來自於預付卡業務，這得益於2022年和2023年因Covid-19疫情而推出的大型激勵計劃的非凡增長。這些計劃在2024年逐漸結束，要求引入新的卡片項目和客戶以替代之前的收入。雖然我們預計增長會繼續，但我們可能不會在未來看到類似的擴張速度。
這些因素的變化難以預測，一個因素的改變可能會影響其他因素，從而對我們的業務、運營成果、財務狀況和現金流產生不利影響。
關鍵會計政策和估計
我們管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析是基於我們的合併基本報表，這些報表已按公認會計原則（GAAP）編制。編制這些基本報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、營業收入和費用的金額，以及相關的或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計，包括與報告的營業收入和費用、信用損失、投資、無形資產、所得稅、或有事項和訴訟相關的估計。我們基於歷史經驗和其他被認爲在特定情況下合理的假設來制定估計，結果形成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，這些賬面價值並不能從其他來源顯而易見。實際結果可能因不同的假設或控制項而與這些估計不同。我們認爲這些會計政策至關重要，因爲這些估計或假設的性質是重大的，由於計算這些高度不確定事項所需的主觀性和判斷水平，或由於此類事項易於變化，或因爲這些估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
有關關鍵會計政策的摘要，請參閱《中期簡明合併基本報表》第1條，呈現基礎的說明。
處理損失的準備金
我們設立了負客戶餘額和由於處理客戶交易而產生的預計交易損失的準備金，例如由於未經授權的信用卡使用而引起的退款和由於購買商品未交貨或交貨不滿意而引起的商戶相關退款、賬戶接管、ACH退回和破產。準備金的增加反映在我們的合併損益表的服務成本中。這些準備金基於已知的事實和情況、內部因素，包括類似案例的經驗、涉及收款和註銷模式的歷史趨勢、交易和損失類型的組合，以及當前和預測因素，例如處理的交易類型以及商戶與消費者的關係以及公司與其預付卡持有者的關係。
確定適當的當前預期交易損失是一項固有的不確定過程，最終損失可能與我們當前的估計有所不同。我們會定期審查和更新我們的準備金估計，因爲新的事實被知曉以及可能影響損失的清算或回收的事件發生。在截至2023年3月31日的季度中，由於多家商戶的欺詐活動和身份欺詐，我們遭受了833,485美元的商戶處理損失，其中755,494美元來自我們的處理損失準備金。自2023年第一季度以來，我們沒有遭遇類似的處理損失，也不預計在近期內會有此類損失，儘管不能保證今後不會發生此類損失。截至2024年9月30日，我們的處理損失準備金爲925,528美元，將在未來如發生損失時使用。我們保持準備金在我們認爲適當的水平，以充分爲資產負債表日的當前預期損失提供保障，並在公司的資產負債表上記錄爲應計費用。
預期信用損失儲備
我們爲應收賬款建立了備抵，這代表我們對當前預期信用損失的估計。這個評估過程受到許多估計和判斷的影響。該備抵主要基於對不可回收應收款的預期，這些預期是基於歷史損失以及客戶不穩定性和一般市場條件的預測趨勢。公司每季度按賬戶逐一審核該備抵。預計損失率包括歷史損失數據和宏觀經濟因素，適用於我們商戶和消費應收款的本金。
確定我們應收賬款的當前預期信用損失是一個固有的不確定過程，最終的損失可能與我們目前的估計有所不同。我們會定期審查和更新我們的準備金估計，以便在新事實出現和可能影響損失的結算或回收的事件發生時作出調整。這些準備金維持在我們認爲適當的水平，以充分提供在資產負債表日期的當前預期信用損失。
所得稅會計
我們的年度稅率基於我們的收入、法定稅率及可用的稅收規劃機會。稅法複雜，並且可能受到納稅人和相應政府稅務機關的不同解讀。在確定我們的稅費以及評估我們的稅務立場時，包括評估不確定性，都需要進行重要的判斷。我們每年審核我們的稅務立場，並在獲取新信息時調整餘額。
遞延所得稅資產代表可用於減少未來年度應納稅所得額所需支付的所得稅金額。這類資產的產生是因爲資產和負債的財務報告基礎與稅務基礎之間的暫時性差異，以及來自淨經營虧損和稅收抵免的結轉。我們通過評估來自所有來源的未來預期應納稅所得額的充足性，來評估這些未來稅收扣除和抵免的可回收性，包括應納稅暫時性差異的迴轉、預測的經營收益和可用的稅務規劃策略。這些高度依賴於基於多種因素的估計，包括歷史數據和 業務 預測。在遞延所得稅資產預計無法實現的情況下，我們會記錄一個估值準備。
我們根據公認會計原則（GAAP）識別和衡量不確定的稅務立場，只有在不確定的稅務立場在稅務機關的審查中被認定爲很可能會被維持時，我們才認可由此帶來的稅收利益。
與所有企業一樣，公司的稅務申報表必須定期接受審查。公司過去四年的聯邦申報表仍然可以接受審查。公司需繳納德克薩斯州特許經營稅和田納西州特許經營稅。管理層並不知曉任何可能對其財務狀況產生重大影響的稅務立場。
收入確認
根據GAAP會計原則對營業收入的計量和確認的應用要求我們做出判斷和估算。與非標準條款和條件有關的複雜安排可能需要重大合同解釋來判斷適當的會計處理。具體而言，判斷我們是交易的主要方（總營業收入）還是代理方（淨營業收入）可能需要相當大的判斷。此外，我們向消費者和商家提供激勵付款。評估這些激勵是支付給客戶的款項，還是代表客戶應支付的款項，需要管理層的判斷。被判斷爲支付給客戶，或者代表客戶應支付的激勵，將被記錄爲總營業收入的減少。對這些假設和估計的判斷變化可能會影響已確認的營業收入的金額。
CARES Act
在2021年3月11日，拜登總統簽署了美國救助計劃法案（「ARPA」）。ARPA包括幾個條款，例如擴大員工保留信貸的措施，該信貸是在CARES法案下實施的，並將適用期延長至2024年12月31日。與CARES法案中基於收入的稅收無關的措施包括允許因COVID-19大流行而面臨關閉的合格僱主每季度對合格工資獲得50%的就業稅抵免，任何超過的抵免可申請退款。
由於GAAP沒有針對盈利性業務實體的贈款會計的權威指導，公司通過類比於會計標準編纂450-30 - 利得或失的偶發事件（「ASC 450-30」）來會計處理贈款。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認員工保留信貸的資格後，分別記錄了$0.0和$30萬的員工保留信貸。員工保留信貸在合併經營報表的其他收入中記錄。
重新分類
爲了與當前期間的呈現一致，我們在附帶的合併基本報表中重新分類了某些以前期間的金額。這些重新分類對凈利潤、總資產、總負債或股東權益沒有影響。
關鍵業務指標 - 非公認會計原則財務指標
本報告包括根據委員會採取的G法規定義的以下非公認會計原則（non-GAAP）財務指標：息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的經營現金流。公司在遵循公認會計原則（GAAP）的情況下報告其財務結果，但認爲討論非公認會計原則的財務指標爲投資者提供了公司在管理其業務時所使用的財務指標。
| • | 公司將 EBITDA 定義爲運營收入（損失），在利息、稅項、折舊和無形資產攤銷之前。 |
| • | 公司將調整後的 EBITDA 定義爲上述定義的 EBITDA，加上非現金股票期權成本和某些一次性項目，例如與收購相關的成本。 |
| • | 公司將調整後的 EBITDA 利潤率定義爲上述定義的調整後的 EBITDA 除以總收入。 |
| • | 公司將調整後的運營現金流定義爲經營活動提供（使用）的淨現金，減去預付卡負載義務、客戶存款、商戶準備金以及淨運營租賃資產和義務的變動。管理層認爲，運營租賃使用權資產、運營租賃負債、預付卡負載義務、客戶存款和商戶準備金從運營現金流中扣除，因爲這些指標未能清楚地反映在特定時間段內使用或提供的真實運營現金。這些措施可能與其他公司報告的同名措施不可比。管理層將 EBITDA、調整後的 EBITDA、調整後的 EBITDA 利潤率和調整後的運營現金流用作公司運營績效和資金用於收購、資本支出及其他投資的關鍵因數，並在缺乏再融資選項的情況下，用於償還債務義務。 |
管理層認爲，EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的經營現金流對投資者評估公司的運營表現是有幫助的，因爲非現金成本和管理層認爲不代表其經營結果的其他項目被排除在外。
截至2024年9月30日的季度，我們報告的調整後EBITDA爲80萬美元，而去年同期的調整後EBITDA爲40萬美元。2024季度調整後EBITDA的增長主要歸因於收入的增加，主要來自我們的ACH和增值服務業務，以及相較於上一年同期SG&A費用的減少。
我們報告截至2024年9月30日的九個月調整後EBITDA爲240萬美元，而截至2023年9月30日的九個月調整後EBITDA爲280萬美元。調整後EBITDA的下降歸因於收入減少，因爲與COVID相關的激勵計劃在我們的預付卡業務中造成的損失比去年同期減少。
以下表格列出了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月運營收入（損失）與EBITDA的調節、EBITDA與調整後EBITDA的調節，以及收入與調整後EBITDA利潤率的對比。
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 從營業收入（損失）調整到調整後EBITDA： |
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| 營業收入（損失） |
$ | (376,650 | ) | $ | (750,289 | ) | $ | (867,548 | ) | $ | (443,576 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 |
583,718 | 518,573 | 1,707,721 | 1,559,601 | ||||||||||||
| 息稅折舊攤銷前利潤 |
207,068 | (231,716 | ) | 840,173 | 1,116,025 | |||||||||||
| 非現金股票補償費用，淨額 |
569,772 | 594,815 | 1,529,106 | 1,677,258 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 776,840 | $ | 363,099 | $ | 2,369,279 | $ | 2,793,283 | ||||||||
| 調整後的EBITDA利潤率計算： |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 21,321,478 | $ | 20,982,761 | $ | 62,371,752 | $ | 63,935,603 | ||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 776,840 | $ | 363,099 | $ | 2,369,279 | $ | 2,793,283 | ||||||||
| 調整後的EBITDA利潤率 |
3.6 | % | 1.7 | % | 3.8 | % | 4.4 | % | ||||||||
下表是經營活動提供的（使用的）淨現金流與截至2024年和2023年9月30日的調整後經營現金流的對賬。
| 2024年9月30日 |
2023年9月30日 |
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| 從淨現金（用於）經營活動到非GAAP調整後的經營現金流的調節： |
||||||||
| 經營活動產生的淨現金（使用） |
$ | (7,622,320 | ) | $ | 41,506,374 | |||
| 經營現金流調整： |
||||||||
| 預付卡加載義務 |
9,513,406 | (38,668,841 | ) | |||||
| 客戶存款 |
40,911 | (24,376 | ) | |||||
| 商戶儲備 |
417,494 | (427,044 | ) | |||||
| 經營租賃使用權資產 |
591,997 | (244,040 | ) | |||||
| 經營租賃負債 |
(573,820 | ) | 267,553 | |||||
| 經營活動提供的淨現金總調整 |
$ | 9,989,988 | $ | (39,096,748 | ) | |||
| 調整後的經營現金流提供 |
$ | 2,367,668 | $ | 2,409,626 | ||||
我們報告了截至2024年9月30日的九個月期間調整後營運現金流提供的現金爲240萬美元（在剔除營運租賃使用權資產、營運租賃負債、預付卡負載義務、客戶存款和商戶準備金的影響後），相比之下，2023年9月30日的九個月期間提供的現金爲240萬美元。我們認爲，營運租賃使用權資產、營運租賃負債、預付卡負載義務、客戶存款和商戶準備金應從營運現金流中扣除，因爲這些指標無法清楚地反映特定時間段內實際使用或提供的運營現金。這些對淨現金提供（使用）營運活動的調整不包括任何已計入營運收入（損失）計算中的經常性支出項目，僅包括我們合併資產負債表中所述的資產和負債賬戶的變化。公司認爲，非GAAP調整後營運現金流是現金貢獻的更準確指標，可以用於維持當前和未來的業務運營。2024年9月30日的九個月期間調整後營運現金流的減少與2023年9月30日的九個月期間相比雖然名義上微小，但主要歸因於由於收入減少而導致的公司淨營運虧損的增加，以及銷售、一般和行政費用（「SG&A」）的輕微增加。
非GAAP財務指標的使用
EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後經營現金流應作爲補充而非替代或優於根據GAAP計算的財務指標。它們不是我們根據GAAP衡量的財務表現，不應被視爲營業收入、凈利潤（虧損）或經營活動所產生的現金（使用現金）的替代品，或任何其他根據GAAP推導的業績指標，並且可能與其他企業的類似標題指標不可比。EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後經營現金流作爲分析工具存在侷限性，您不應單獨考慮這些非GAAP指標，也不應將其作爲分析我們根據GAAP報告的經營結果的替代品。
營業結果
營業收入
我們的營業收入主要來源於爲商家和業務提供集成電子支付服務，包括基於信用卡和借記卡的處理服務，通過自動清算所（ACH）網絡的交易處理以及預付借記卡的項目管理和處理。此外，通過輸出解決方案，我們提供電子賬單呈現、文檔編排、文檔分解以及打印和郵寄服務，服務於數百個客戶，覆蓋了廣泛的行業板塊，包括公用事業和金融機構。我們還從相關客戶餘額下某些資產所賺取的利息和費用中獲得收入。公司通過 ACH 和補充服務、預付卡服務以及輸出解決方案業務線所賺取利息收入的客戶餘額包括這些餘額。
| 截至9月30日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
$ 變化 |
% 變動 |
|||||||||||||
| ACH及相關服務 |
$ | 4,302,510 | $ | 3,528,133 | $ | 774,377 | 22 | % | ||||||||
| 信用卡 |
7,197,362 | 7,169,066 | 28,296 | 0 | % | |||||||||||
| 預付卡服務 |
4,017,153 | 4,685,212 | (668,059 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 輸出解決方案 |
5,253,388 | 5,138,030 | 115,358 | 2 | % | |||||||||||
| 利息 - ACH及相關服務 |
201,545 | 212,691 | (11,146 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 利息 - 預付卡服務 |
309,131 | 239,413 | 69,718 | 29 | % | |||||||||||
| 利息 - 輸出解決方案 |
40,389 | 10,216 | 30,173 | 295 | % | |||||||||||
| 總營業收入 |
$ | 21,321,478 | $ | 20,982,761 | $ | 338,717 | 2 | % | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ 變化 |
% 變動 |
|||||||||||||
| ACH及相關服務 |
$ | 12,078,574 | $ | 10,948,012 | $ | 1,130,562 | 10 | % | ||||||||
| 信用卡 |
22,019,364 | 21,624,848 | 394,516 | 2 | % | |||||||||||
| 預付卡服務 |
11,031,795 | 14,710,084 | (3,678,289 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 輸出解決方案 |
15,478,180 | 15,945,447 | (467,267 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 利息 - ACH及相關服務 |
603,418 | 255,997 | 347,421 | 136 | % | |||||||||||
| 利息 - 預付卡服務 |
1,046,496 | 425,431 | 621,065 | 146 | % | |||||||||||
| 利息 - 輸出解決方案 |
113,925 | 25,784 | 88,141 | 342 | % | |||||||||||
| 總營業收入 |
$ | 62,371,752 | $ | 63,935,603 | $ | (1,563,851 | ) | (2 | )% | |||||||
截至2024年9月30日的季度合併營業收入增長了2%，達2130萬美元，相比於截至2023年9月30日的2100萬美元，主要由於我們的ACH和增值服務業務線增長了22%，抵消了我們預付卡業務線的較低的營業收入，後者同比下降了14%，因爲COVID激勵計劃持續減弱。ACH和增值服務的營業收入增長主要歸因於ACH支票的交易金額增加了61%，交易次數增加了25%，以及退票交易次數增加了18%。我們的ACH業務還受益於附加產品提供的收入增長，例如RCC和無PIN借記卡。我們的輸出解決方案業務線在本季度也增長了2%，這是由於新增的定期賬單。但是，由於去年同期包含了一些一次性收入，因此增長數字受到了阻礙。我們的信用卡營業收入持平，主要是由於傳統信用卡客戶的流失速度快於預期；然而，我們在PayFac部門的成功持續增長，收入增長了27%。隨着我們的PayFac業務現今在總營業收入貢獻上與傳統信用卡處理相當，其增長的影響在整體信用卡處理增長數字中預計會更加明顯。
截至2024年9月30日的季度，客戶資產的利息收入爲60萬美元，而截至2023年9月30日的季度利息收入爲50萬人民幣，這主要是由於利率期貨和有息現金存款的上升。
截至2024年9月30日的九個月合併營業收入爲6240萬美元，同比下降2%，而2023年同期爲6390萬美元，主要是由於我們預付卡業務的營業收入下降了25%，因爲COVID激勵計劃繼續減退。輸出解決方案業務也下降了3%，這是因爲與去年同期相比面臨的挑戰性可比數據，其中包括與政府稅務表格和選民卡打印相關的高水平一次性收入，以及2023年第三季度的大規模支票發放計劃。我們的ACH和增值服務業務在2024年九個月期間增長了約10%，反映了我們增加新客戶和處理成交量的努力。ACH支票交易金額增長了41%，交易量增長了13%，退回支票交易也增長了13%。我們的輔助產品如遠程支票生成（RCC）和無PIN借記卡在截至2024年9月30日的九個月中也表現出強勁的增長。我們的信用卡收入在九個月期間保持平穩，這主要是由於我們傳統信用卡客戶群體的流失速度快於預期；然而，我們在支付中介（PayFac）部門取得了持續的成功，該部門在截至2024年9月30日的九個月內收入增長了19%。由於我們的PayFac業務現在在總收入貢獻上與我們的傳統信用卡處理相匹配，其增長的影響預計在未來的整體信用卡處理增長數據中會更加明顯。
截至2024年9月30日的九個月內確認的利息收入爲180萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內的利息收入爲70萬美元，主要是由於利率期貨上升和利息軸承現金存款增加。
服務成本
服務成本包括專門用於建立和維護與第三方支付處理器連接的人力成本，以及支付給這些第三方提供商的電子支付處理服務費用。通過與我們的支付處理器和贊助銀行的合同關係，我們代表客戶及其消費者處理ACH、借記卡、信用卡和預付卡交易。我們支付基於成交量的費用，用於通過這些處理器或贊助銀行發起的借記卡、信用卡、ACH和預付交易，還支付其他交易的費用，例如退貨、銀行賬戶變更通知和文件傳輸。服務費用還包括支付給推薦代理和合作夥伴的費用。
截至2024年9月30日的季度，服務成本增加了10萬美元，或1%，達1640萬美元，相比於上一年同期的1630萬美元，這是由於收入增加引起了我們處理、銀行和交易費用的類似增加。
截至2024年9月30日的九個月內，服務成本減少了130萬美元，或3%，降至4780萬美元，而去年同期爲4910萬美元，這主要是由於收入下降導致我們在處理、銀行和交易費用方面的類似下降。
毛利潤
毛利潤是服務成本之後的凈利潤。
截至2024年9月30日的季度毛利潤同比增長5%，達到490萬美元，相比之下，去年同期爲470萬美元。2024年9月30日季度的毛利潤佔營業收入的比例爲23.0%，略高於去年同期的22.2%。截至2024年9月30日的季度毛利潤的增長，主要歸因於總營業收入的增加，以及利潤率的改善。毛利潤佔營業收入比例的增加是由於2023年下半年由於新冠激勵計劃而存在的低利潤預付款項的減少，以及2024年我們輸出解決方案業務在新設備收購後實現的一些效率和盈利能力的提高。
毛利潤在截至2024年9月30日的九個月內下降了2%，降至1450萬美元，而去年同期爲1480萬美元。毛利潤佔營業收入的百分比在截至2024年9月30日的九個月內爲23.3%，而去年同期爲23.2%，基本持平。2024年9月30日截止的九個月內毛利潤的減少，主要歸因於來自我們預付費和輸出解決方案業務線的營業收入及相應的毛利潤下降，同時與2024年第一季度Covid激勵計劃收入相關的預付卡服務業務線的毛利率降低，而2024年第二季度和第三季度隨着Covid激勵計劃相關的營業收入下降而得到改善。
股票基礎的薪酬
截至2024年9月30日的季度，股票基礎補償費用爲60萬美元，相比於截至2023年9月30日的季度也爲60萬美元，較去年同期略有下降，這主要是由於之前發放的股票獎勵已完成攤銷。
截至2024年9月30日的九個月，基於股票的補償費用爲150萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲170萬美元，減少的原因是之前發放的基於股票的獎勵的攤銷已經完成。
其他銷售、一般和行政費用
截至2024年9月30日的季度，其他SG&A費用爲410萬美元，而去年同期爲430萬美元。2024年9月30日季度其他SG&A費用的減少反映了我們人力資源的效率提升，這是由於我們輸出解決方案業務線的設備改進降低了勞動成本，以及我們在其他業務線上的戰略支出管理，旨在提高盈利能力。此外，截至2023年9月30日的季度包含了一些與專業費用和市場營銷活動相關的一次性支出，這些支出在2024年第三季度並未發生。
截至2024年9月30日的九個月內，其他SG&A費用爲1220萬美元，相比於上年同期的1200萬美元略有增加。2024年9月30日截止的九個月內其他SG&A費用的小幅增長反映出與市場推廣活動相關的一些一次性支出的發生，以及在2024年第一季度增加的與銷售相關的活動旅行，同時工資和員工福利支出的適度上升被我們的員工效率提升所抵消，這得益於我們的輸出解決方案業務線的設備升級降低了勞動力成本，同時我們在其他業務線中的戰略支出管理，專注於提高盈利能力。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括我們有形和無形資產在其使用壽命內的價值減少。這些資產包括房地產、廠房和設備，以及通過收購獲得或作爲內部使用軟件開發的無形資產。
折舊和攤銷費用在截至2024年9月30日和2023年9月30日的季度分別總計爲60萬美元和50萬美元。折舊和攤銷費用的增加是由於無形資產的攤銷，特別是與我們內部使用的軟體資本化勞動相關，導致與去年同期相比整體的折舊和攤銷費用增加，部分被無形資產的攤銷完成所抵消。
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，折舊和攤銷費用分別總計爲170萬美元和160萬人民幣。折舊和攤銷費用的增加是由於無形資產的攤銷，特別是與我們內部使用軟體相關的資本化勞動力，從而使總的折舊和攤銷費用比去年同期有所增加，部分被無形資產的攤銷完成所抵消。
其他收入
截至2024年9月30日的季度，其他收益淨額爲0.1百萬美元，而截至2023年9月30日的季度也是0.1百萬美元。這一增長是由於軸承資產的增加和利率期貨的上升，推動了利息收入的增加。
截至2024年9月30日的九個月中，其他收入淨額爲60萬美元，較2023年9月30日的九個月中的20萬美元有所增加。這一增長是由於利率期貨的增加和更高的利率導致的利息收入增加，加上根據《CARES法案》頒佈的員工保留稅收抵免的收到，該抵免已由《ARPA》延長，並在截至2024年6月30日的季度中收到。
所得稅
截至2024年9月30日的三個月內，聯邦所得稅利益爲3,186,053美元，截至2023年9月30日的三個月內爲0美元。聯邦所得稅利益是由於在對我們之前的估值備抵和遞延稅資產的可實現性進行審查後，遞延稅資產的增加。公司預計未來的營業收入增長將繼續超過費用的增長，導致未來持續產生應稅收入。2024年和2023年截止至9月30日的三個月內，州所得稅費用分別爲70,000美元和70,000美元。
聯邦所得稅收益在截至2024年9月30日的九個月內爲3,186,053美元，在截至2023年9月30日的九個月內爲0美元。聯邦所得稅收益是由於我們在審查之前的估值備抵和遞延所得稅資產的可實現性後，遞延所得稅資產的增加，並決定公司在未來將有應稅收入。2024年和2023年截至9月30日的九個月內，州所得稅費用分別爲210,000美元和222,524美元。
公司已確認大約470萬美元的遞延所得稅資產，扣除大約290萬美元的估值準備，截至2024年9月30日，報告的淨所得稅收益爲3,116,053美元，截至2023年9月30日的三個月內淨所得稅費用爲70,000美元。淨所得稅收益的增加是由於遞延所得稅資產的增加，原因是在截至2024年9月30日的季度內將估值準備減少了大約320萬美元。這一下降是由於管理層考慮到歷史經營業績和預測結果後，對本淨營業虧損結轉的實現可能性進行的評估。公司預計未來的營業收入增長將繼續超過費用增長，從而導致未來的應稅收入持續增長。如需更多信息，請參閱中期簡明合併基本報表的附註，附註7. 所得稅。
報告的凈利潤稅收利益爲297,6053美元，截止到2024年9月30日的九個月期間，凈利潤稅收費用爲222,524美元，截止到2023年9月30日的九個月期間。凈利潤稅收利益的增加是由於我們遞延稅資產的增加，原因是我們在截至2024年9月30日的季度內減少了約320萬的估值準備。減少是因爲管理層在考慮該資產的可實現性時，參考了歷史經營結果和預測的結果。有關更多信息，請參閱《中期簡編合併基本報表》第7條。所得稅。
凈利潤（損失）
我們報告截至2024年9月30日的季度凈利潤爲290萬美元，而去年同期爲淨損失70萬美元。凈利潤的增加主要得益於聯邦所得稅優惠，這是由於我們上面所述的評估準備金的減少，加上收入的增加、毛利潤率的輕微提高，以及銷售和管理費用的減少。
我們報告截至2024年9月30日的九個月內凈利潤爲270萬美元，而去年同期爲淨虧損50萬美元。凈利潤的增加主要是由於聯邦所得稅收益，因我們的估值備抵減少所致，加上銷售和管理費用的降低。
我們可能會遭遇未來的經營損失。爲了維持、增長並實現盈利，我們必須在其他方面繼續逐步增長並維持我們的客戶群，賣出我們的ACH、信用卡、預付產品和輸出解決方案，向現有和新客戶推廣，實施成功的營銷策略，維護和升級我們的科技和交易處理系統，提供卓越的客戶服務，響應競爭動態，吸引、留住並激勵員工，以及應對其他不可預見的行業發展。
流動性和資本資源
我們主要的流動性來源是可用的現金及現金等價物和運營產生的現金流。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲840萬美金。在截至2024年9月30日的九個月中，營業活動使用的現金爲760萬美金。我們預計可用的現金及現金等價物和內部生成的資金足夠支持營運資本需求、資本支出（包括收購）和我們的債務服務義務。我們相信，在提交本報告後，至少在未來12個月內，我們有足夠的流動性進行運營。運營活動產生的現金依賴於我們的凈利潤（損失），扣除折舊、攤銷、信用損失、遞延聯邦所得稅、非現金股票基礎補償、無形資產的攤銷，以及我們運營資產和負債的變動。這些資產和負債包括應收賬款、預付費用、經營租賃使用權資產、庫存、其他資產、應付賬款和應計費用、經營租賃負債、預付卡加載義務、商戶預存款、客戶存款和遞延收入。
截至2024年9月30日的九個月，我們報告了凈利潤270萬美元。截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲6870萬。此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別擁有的營運資金爲960萬和800萬美元。
我們不時出售普通股的股份以提供流動性。例如，在2021年11月19日，Voyager Digital以每股7.00美元的價格購買了142,857股未註冊的普通股，作爲私募交易。此私募交易的毛收益爲1,000,000美元。在2023年5月9日，Voyager Digital以每股1.09美元的價格返還了142,857股普通股，作爲非現金交易，以滿足與其破產後支付分發需求的結束相關的支付義務。該交易被認定爲提供的服務所產生的營業收入，以及在截至2023年6月30日的季度內返還給庫存股票的股份。我們也不時在公開募股中出售證券。例如，在2020年9月，我們出售了4,705,883股普通股，獲得的淨收益約爲800萬。我們不能保證未來能夠以我們可接受的條款出售我們的股權證券，甚至根本無法出售。
現金流
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動中使用的淨現金，包括商戶儲備基金、預付卡充值資產、客戶存款和淨運營租賃資產爲760萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內，經營活動提供的淨現金爲4150萬美元。使用經營活動現金的增加是由於預付卡負債的更大減少，較去年同期，同時應付賬款和應計費用減少。扣除商戶儲備、預付卡充值資產、客戶存款和租賃使用權資產及負債後，我們在截至2024年9月30日的九個月內從經營活動中提供的現金爲240萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內使用的經營活動現金爲240萬美元。公司認爲非GAAP指標調整後的經營現金流是更準確的現金貢獻指標，可用於維持當前和未來的業務運營。經營租賃使用權資產、經營租賃負債、預付卡負債、客戶存款和商戶儲備從經營現金流中扣除，因爲管理層認爲這些指標不能清晰地反映在給定時期內真正的運營現金使用或提供情況。有關此非GAAP金融指標的更多信息，包括從經營活動提供（使用）的淨現金到非GAAP調整後的經營現金流（使用）的對賬，請參見本報告中的「關鍵業務指標 - 非GAAP金融指標」。截至2024年9月30日的九個月內，調整後的經營現金流約爲240萬美元，與截至2023年9月30日的九個月內相比基本持平。我們繼續向業務的基礎設施投資資源，例如員工的留任和招聘、銷售相關旅行和營銷工作，以在所有業務領域實現規模。
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金爲70萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金爲60萬美元。我們投資活動的主要驅動因素是與資本化軟件開發成本相關的資本支出以及與擴大我們的業務領域和員工人數相關的其他資本投資。投資活動中使用的現金增加主要歸因於固定資產購買和資本化內部使用軟件的金額相較於去年同期的增加。
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金爲40萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金爲10萬美元。融資活動使用現金的增加主要歸因於股票回購數量相對於去年同期的增加。
資產負債表外安排
我們目前沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務控制項、財務控制項的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生實質性的當前或未來影響。
作爲根據1934年證券交易法（修訂版）第120億.2條和Regulation S-K第10(f)(1)項定義的小型報告公司，我們選擇了縮減披露報告義務，因此不需要提供本項請求的信息。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款定義）在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的截止日期。截至2024年9月30日，根據該評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，截止日期的披露控制和程序有效，能夠確保我們在《交易所法》下提交或提交的報告中所要求披露的信息 (i) 在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且 (ii) 被積累並適當地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時做出關於所需披露的決策。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以確保該信息被積累並傳達給我們的管理層。我們對披露控制和程序的評估包括對我們內部財務報告控制某些元件的評估。管理層對我們內部財務報告控制有效性的評估表明是處於合理的保證水平。任何控制系統，無論設計和操作得多麼完美，都是基於某些假設，並且只能提供合理，而不是絕對的，保證其目標將會實現。
此外，控制措施的評估無法絕對保證錯誤或欺詐導致的虛假陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務報告內部控制的變更
截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有實質性影響，或者在合理的可能性下不會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。
本·考德，尼娜·皮奧列蒂，& 三倍支付遊戲公司。
在2017年，Usio收購了Singular Payments, Inc.（「Singular」），這是一家在田納西州納什維爾和佛羅里達州聖奧古斯丁設有辦事處的其他支付處理公司。
本·考德和尼娜·皮奧萊蒂是Singular的高管，在收購後，Usio聘請他們擔任高管。Usio聘請考德擔任綜合支付高級副總裁，皮奧萊蒂被聘爲銷售總監。作爲僱傭的控制項，考德和皮奧萊蒂同意受到Usio某些政策的約束，包括與保護Usio專有信息的機密性相關的條款。作爲Usio的高管，考德和皮奧萊蒂可以訪問並參與Usio的商業機密和其他專有信息的開發，這些信息並非廣爲人知，包括但不限於財務信息、營銷計劃、成本和運營/戰略計劃及銷售演示。
在2021年5月，Kauder辭去了Usio的職務，隨後在2022年7月Pioletti也辭職。此後，Kauder和Pioletti成立了Triple Pay Play，這是一家直接與Usio競爭的支付處理公司。據悉，Kauder和Pioletti在Usio任職期間、利用Usio的資源和財產、並在Usio的工作時間內，正在努力成立Triple Pay Play。
在2023年6月21日左右，Usio起訴Kauder、Pioletti和Triple Pay Play，指控他們違反合同、挪用商業祕密和不正當競爭。
在2023年7月6日，Kauder、Pioletti和Triple Pay Play提交了缺乏管轄權的駁回動議。該動議獲得批准。隨後，在2024年2月，Usio在田納西州重新提交了案件，Kauder、Pioletti和Triple Pay Play居住在此。
在2024年5月3日，Kauder、Pioletti和Triple Pay Play提出了駁回Usio投訴的動議；該動議於2024年8月5日進行審理。法官沒有做出裁決，目前正在審查與此事有關的所有材料。
格林威治業務資本有限責任公司
On or about September 25, 2019, Usio and Greenwich Business Capital LLC (“GBC”), entered into an Agreement for payment processing services (the “Agreement”). Pursuant to the terms of the Agreement, Usio effectively terminated the Agreement with GBC on October 31, 2023, by providing Greenwich with a 30-days written notice as required by the Agreement.
On November 13, 2023, GBC filed lawsuit against Usio, alleging violations of the National Automated Clearing House Association (NACHA) rules in the State of Rhode Island Kent Superior Court. In early March 2024, Usio filed a Motion to Dismiss for improper venue and failure to state a claim.
On May 20, 2024, Usio’s Motion to Dismiss was heard in the State of Rhode Island Kent Superior Court. The Judge did not make a ruling and is currently reviewing all materials filed in regards to this matter.
KDHM, LLC
On September 1, 2021, KDHM, LLC, an entity owned by the former owners of IMS, sued PDS Acquisition Corp, now known as Usio Output Solutions, Inc., in the 73rd District Court of Bexar County, Texas claiming a breach of the asset purchase agreement executed by the parties on December 14, 2020. The lawsuit alleges that due to a mistake, accident, or inadvertence, certain customer deposits in the amount of $317,000 were improperly transferred to us.
We believe that plaintiff's claims contradict the express terms of the asset purchase agreement, and we intend to continue to vigorously defend this matter. As a result of this post-sale dispute, we subsequently discovered that KDHM, LLC and its principals made certain misrepresentations and breached the terms of the asset purchase agreement.
On September 28, 2021, we filed an answer generally denying the plaintiff’s allegations. On October 5, 2021, we filed a counterclaim and third-party petition. Therein, we allege that neither KDHM nor its principals disclosed that KDHM was not accounting for the customer deposits in accordance with GAAP. KDHM and third-party defendants, its principals Henry Minten and Thomas Dowe, affirmatively represented and warranted in section 3.1(e) of the asset purchase agreement that “[t]he Annual Financial Statements and the Interim Financial Statements have been prepared from the books and records of Seller in accordance with GAAP applied on a consistent basis.”
We subsequently discovered that KDHM by and through its principals failed to disclose that $305,000 in additional customer deposits existed and that these deposits were not conveyed to us as required by the asset purchase agreement. We believe that KDHM, Minten and Dowe provided us with fraudulent and misleading financial statements that did not disclose these additional customer deposits. KDHM and the defendants do not dispute that these additional customer deposits existed and that they were purchased by Usio. However, despite a written representation that these funds would be returned, KDHM and its principals have held these funds hostage. Section 2.1(b)(x) of the asset purchase agreement provides that the purchased assets include “All of Seller’s deposits from its customers, including without limitation, those customer deposits listed on Schedule 2.1(b)(xi) of the Disclosure Schedules.” Finally, we discovered that KDHM did not provide us with all customer lists, which are identified as purchased assets under the agreement.
On August 18, 2023, the judge granted a summary motion entitling KDHM to deposits for customer accounts that were printed and mailed prior to the acquisition, and Output Solutions was entitled to deposits for accounts that were not yet printed and printed but not yet mailed prior to the acquisition. Usio has requested a reconsideration of the motion, as it does not consider that deposits are only owed to KDHM if they were earned and offset against accounts receivable.
On March 4, 2024, the court held a hearing on KDHM’s Supplemental Rule 166(G) Motion and the court granted the motion in favor of KDHM. However, Usio believes the court erred in granting the motion and filed a motion for reconsideration on March 19, 2024.
On March 28, 2024, the court heard Usio’s Motion for Reconsideration of Order Granting Plaintiff’s Supplemental Rule 166(g). On May 2, 2024, the court denied Usio’s motion. On July 12, 2024, we filed an appeal on the lower court's decision, which is pending review.
We have not recorded a contingency in relation to this case, as we consider the risk of lose remote as related to this lawsuit.
OTHER PROCEEDINGS
Aside from these proceedings, the Company may be involved in legal matters arising in the ordinary course of business from time to time. While we believe that such matters are currently not material, there can be no assurance that matters arising in the ordinary course of business for which we are or could become involved in litigation will not have a material adverse effect on our business, financial condition, or results of operations.
There have been no material changes from risk factors previously disclosed in the 2023 Annual Report.
Item 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS.
Recent Sales of Unregistered Securities
We did not issue unregistered securities during the quarter ended September 30, 2024.
Purchases of Equity Securities by the Issuer and Affiliated Purchasers
On November 2, 2016, we announced that our Board of Directors authorized the buyback program, pursuant to which the Company may repurchase up to $1 million in shares of our common stock from time to time in the open market, in block transactions, or in privately negotiated transactions. On January 9, 2018, our Board of Directors added an additional $2 million to the buyback program. The buyback program began on November 16, 2016 and ended on September 29, 2019. At September 29, 2019 when the program ended, $1,419,701 was available under the buyback program. On November 7, 2019, our Board of Directors approved the renewal of the buyback program. The Board approved a limit of $1,420,000, which was rolled over from the buyback program prior to renewal, with a three-year duration. On May 13, 2022, our Board of Directors authorized another renewal of the buyback program, with a limit equal to $4 million of the Company's common stock and a three year duration. The buyback program, as renewed most recently, terminates on the earliest of May 15, 2025, the date the funds are exhausted, or the date our Board of Directors, at its sole discretion, terminates or suspends the buyback program. The buyback program is used for the repurchase of stock from employees and directors, and for open-market purchases through a broker. During the three months ended September 30, 2024, we made the following stock repurchases:
| Period |
(a) Total number of shares (or units) purchased |
(b) Average price paid per share (or unit) |
(c) Total number of shares (or units) purchased as part of publicly announced plans or programs |
(d) Maximum number (or approximate dollar value) of shares (or units) that may yet be purchased under the plans or programs |
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| July 1 - July 31, 2024 |
36,062 | $ | 1.59 | 36,062 | $ | 2,064,263 | ||||||||||
| August 1 - August 31, 2024 |
65,672 | $ | 1.53 | 65,672 | $ | 1,963,785 | ||||||||||
| September 1 - September 30, 2024 |
60,423 | $ | 1.43 | 60,423 | $ | 1,877,627 | ||||||||||
| Total |
162,157 | 162,157 | $ | 1,877,627 | ||||||||||||
Item 3. Defaults Upon Senior Securities.
None.
Item 4. MINE SAFETY DISCLOSURES.
Not applicable.
During the three months ended September 30, 2024 , director or officer of the Company adopted or terminated a "Rule 10b5-1 trading arrangement" or a "non-Rule 10b5-1 trading arrangement" (in each case, as defined in Item 408 of Regulation S-K).
| Exhibit |
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| Number |
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Description |
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| 3.1 |
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| 3.2 |
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| 3.3 |
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| 3.4 |
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| 3.5 |
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Amended and Restated By-laws (included as exhibit 3.1 to the Form 8-K filed December 1, 2023, and incorporated herein by reference). |
| 4.1 | Description of Securities (included as exhibit 4.1 to the Form 10-K for the year ended December 31, 2023 filed on March 27, 2024) | |
| 10.1* |
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| 10.2* |
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| 10.3* |
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| 10.4 |
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| 10.5* |
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| 10.6* |
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| 10.7 |
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Copies of above exhibits not contained herein are available to any stockholder, upon written request to: Chief Financial Officer, Usio, Inc., 3611 Paesanos Parkway, Suite 300, San Antonio, TX 78231.
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
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USIO, INC |
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| Date: November 6, 2024 |
By: |
/s/ Louis A. Hoch |
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Louis A. Hoch |
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Chief Executive Officer |
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(Principal Executive Officer) |
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| Date: November 6, 2024 | By: |
/s/ Michael White |
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Michael White |
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Chief Accounting Officer |
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(Principal Accounting and Financial Officer) |
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