展覽10.1
Sempra
普通股
（無面值）
（無面值）
ATm股票增資 銷售協議
2024年11月6日
根據附表I所列的代理人和提前購買者
女士，先生們：
加州Sempra公司（"權益代理）提議，根據此處所述的條款和條件，發行（"股份）其無面值普通股（"普通股”), having an aggregate gross sales price not to exceed $3,000,000,000, be offered and sold from time to time to or through Barclays Capital Inc. (“巴克萊銀行美國美林證券股份有限公司（"BofAS”), Citigroup Global Markets Inc. (“花旗集團”), Goldman Sachs & Co. LLC (“Goldman摩根大通證券有限責任公司（JPM瑞穗證券美國有限責任公司（瑞穗證券摩根士丹利及有限責任公司（MS三菱日聯證券美洲有限公司（三菱日聯金融集團RBC資本市場有限責任公司（「RBC”), Scotia Capital (USA) Inc. (”nova”）及富國證券有限責任公司（“WFS”），作為銷售代理、委託方和/或預售方（在任何此類身份中，每個均為“Agent，合稱「代理商）和巴克萊銀行PLC、美國銀行股份有限公司、花旗銀行股份有限公司、高盛有限公司、摩根大通銀行全國協會、瑞穗美洲市場有限責任公司、摩根士丹利國際有限公司、MUFG證券EMEA有限公司、加拿大皇家銀行、蘇格蘭皇家銀行及富國銀行全國協會，均為預先買方（在此資格下，各自為一“未來買方其他父母公司子公司前向購買人），根據本ATm普通股發行銷售協議書中所訂明的條款。為達到清晰明確之目的，本協議各方均同意如下：若股份透過任何代理人作為適格預先買方的引導賣方而發行或銷售，則該代理人作為引導賣方將根據此類股份的發行與銷售行為代表該適格預先買方，關於此類股份的發行和銷售，並且除非本協議（如下所定義）明確提及代理人作為公司的銷售代理人，或除非另有明確規定或上下文另有要求，則本協議中提到任何代理人作為銷售代理人時，亦應視為適用於該代理人充當引導賣方時。 mutatis mutandis公司同意每當決定直接將股份作為本盤主體出售給經紀人時，將會根據本章程第2(k)條的規定，與該經紀人簽署單獨的書面交易協議（每一個為一份「條款協議」，其形式基本上與附件I相同，涉及與本協定相關的出售事宜。本協議內提到的「本協議」或內容「在本文件內」或「根據本文件」之相關事宜，或具有類似意義的字詞均指本ATm股本發行銷售協議及任何適用的交易條款協議。
公司同意每當公司決定與任何預定購買方之一或多個進行一項或多項預先股票購買交易時，將會與公司及任何相應的預定購買方簽署一份或多份單獨的信函協議（每一個為一份「確認書其他父母公司子公司。」，其形式基本上與附件II相同，涉及與本協議相符的出售事宜。根據每份確認函，公司將根據該確認函及本協議中所載的條款和條件，交付達到相應預定購買方或其聯屬公司（包括與該預定購買方相關的經紀人）的最大數量的普通股，以便按照該確認函舉行的相關活動與本協議適當出售有關的所述普通股。根據本協議所預期的，任何根據本協議訂立的確認函，預定購買方將試圖借貸，然後通過其附屬的經紀人，代表該預定購買方作為預售方和銷售代理，根據本協議和該確認函所載的條款和條件就有關的股份進行出售。
」」提交給美國證券交易委員會（「）根據委員會規則和法規第462(e)條的規定，自動上架S-3表格（文件編號333-272237）成為生效的登記聲明，證券法規定”）根據1933年修訂版的證券法（“證券法）。該申報書”, as of any time, means
such registration statement as amended by any post-effective amendments thereto at such time, including the exhibits and any schedules thereto at such time, the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein at such time pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act and the documents otherwise deemed to be a part thereof as of such time pursuant to Rule 4300億of the Securities Act Regulations (“規則 430B”), but excluding any Form t-1 (as defined below), or any subsequent registration statement on Form S-3 filed pursuant to Rule 415(a)(6) under the Securities Act by the Company with respect to the Shares; provided, however, that the “Registration Statement” without reference to a time means such registration statement as amended by any post-effective amendments thereto, or any subsequent registration statement on Form S-3 filed pursuant to Rule 415(a)(6) under the Securities Act by the Company with respect to the Shares, as of the time of the first contract of sale for the Shares, which time shall be considered the “new effective date” of the Registration Statement with respect to the Shares within the meaning of paragraph (f)(2) of Rule 4300億(“Rule 430B(f)(2)”), including the exhibits and schedules thereto at such time, the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein at such time pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act and the documents otherwise deemed to be a part thereof as of such time pursuant to Rule 4300億, but excluding any Form t-1. The base prospectus filed as part of such registration statement or any subsequent registration statement on Form S-3 filed pursuant to Rule 415(a)(6) under the Securities Act by the Company with respect to the Shares, as amended in the form in which it has been filed most recently with the Commission in accordance with Section 3(b) or 3(c) hereof, including the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act, is referred to herein as the “基本說明書執行及交付本協議書後，公司將根據證券法規424(b)條的規定為股份準備並提交一份說明書。第424(b)條規定具體說明書，經根據本協議書第3(b)、3(c)或3(n)條規定與委員會最近提交的說明書補充資料進行修訂，以及根據證券法第S-3表第12條將相關文件納入或視為納入其中的文件，本文指稱為「說明書最新證券資料基本說明書，經根據本協議書第3(b)、3(c)或3(n)條規定最近與委員會提交的說明書補充資料，以及任何相應的定價補充資料，以基本說明書、說明書補充資料和任何這些定價補充資料最近提交的形式指稱為「招股書根據本協議書的目的，在提及的註冊聲明書、任何初步說明書或說明書或其中任何修正或補充資料時，應視為包括已根據其電子資料收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）提交給委員會的副本。」EDGAR”).
在本協議中使用的術語：
“適用時間「”」指任何股份的發售和銷售的時間，這是指在第一次股份銷售合同之前的時候，或是公司和適用代理商同意的其他時間。
“一般披露文件包「”」指在適用時間（除了根據證券法第433條規定不需提交的「路演」之外）發行的每個發行人一般用途的自由書面交易說明書（如有）、在適用時間之前發布的最新的根據第3(b)、3(c)或3(n)條提交給委員會的招股章程，向投資者分發在適用時間之前的股份數量和每股發行價格，全部綜合考慮在內。
“發行人免費書面說明書「」在證券法規範第433條之下的規定，代表任何「發行人自由書面說明書」，包括但不限於有關票據的「自由書面說明書」（根據第405條定義），其中（i）是由公司向委員會遞交的，（ii）是根據第433(d)(8)(i)條的定義的「現場路演的書面溝通」，不論是否需要向委員會遞交，或（iii）根據第433(d)(5)(i)條的規定免於向委員會遞交，因為它包含的票據描述或發售描述不反映最終條款，這些規定是以向委員會提交或需要提交的形式，或者如果不需要提交，則按照公司記錄根據第433(g)條保留的格式。規則 433）包括但不限於任何關於股票的「自由書面說明書」（由404條定義）必須由公司向委員會提交的（i）符合433(d)(8)(i)條款所述的「路演，即書面通訊」，無論是否須向委員會提交，或者（iii）根據433(d)(5)(i)條規豁免向委員會提交，因其未反映最終條款的股票或發行股票說明，其形式為提交或須提交至委員會，或者如無須提交者，其形式則按照433(g)條規在公司紀錄中保留。
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“發行人一般使用自由撰稿說明書」指獲代理或在特定股票發售案例中獲適用代理根據本協議第3(l)條款（無論情況）批准的任何發行人自由書面說明書，該自由書面說明書供給給該代理或該代理進行一般投資者分配，如公司與代理或該代理之間的通訊所證明。
“發行人有限使用免費書面說明書」指非發行人一般使用自由書面說明書。
除非上下文另有要求，在本協議中對文件、財務報表、時間表以及其它所謂『包含』、「陳述」或『參考』（或其他類似引文）的提及涉及的註冊聲明、任何初步招股說明書或說明書（以及所有其他類似資料）應視為包含所有該等文件、財務報表、時間表以及其他資料，透過參考或視為參考，被列入或視為被列入註冊聲明、任何初步招股說明書或說明書（視具體股票關連的適當時機而定），以及本協議中對註冊聲明、任何初步招股說明書或說明書的修改或補充的引文應視為包含根據1934年證券交易法的任何文件提交，於特定股票的適當時間之前，並在本協議中的所有對於文件、財務報表、時間表以及其它如證明書所包含的引文都應視為包含根據1934年證券交易法的任何文件提交，於適當時間之前，並在本協議中的所有對於文件、財務報表、時間表以及其它如證明書所包含的引文都應視為包含證券交易所法案，在適用時間之後，將被視為包括在內，，根據1934年修訂的證券交易法（“”，“”），以及根據該法定出的規定（“”，“”），被引入登記申請書、初步招股意向書或招股說明書中的文件的提交。交易所法規根據該註冊聲明、該初步說明書或招股說明書（視情況而定），在該註冊聲明最近生效日期或該初步說明書或招股說明書之遞交日期之後，未被納入或視為被納入。
第1節。 陳述與保證本公司於本協議日期、每一個註冊聲明修訂日期（按照本協議第3(o)條的定義）、每一個公司定期報告日期（按照本協議第3(n)條的定義）、每一個公司盈利報告日期（按照本協議第3(o)條的定義）、每一個適用時間點和每一個結算日期（按照本協議第2(h)條的定義）向代理商和預先買方作出以下保證：合陳述日期”), and agrees with the Agents and the Forward Purchasers, as follows:
(i)準確的披露. At each Applicable Time, (A) the General Disclosure Package and (B) any individual Issuer Limited Use Free Writing Prospectus, when considered together with the General Disclosure Package, did not contain and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; 提供, however, that the representations and warranties in this subsection (i) shall not apply to statements in or omissions from the General Disclosure Package or any individual Issuer Limited Use Free Writing Prospectus made in reliance upon and in conformity with the Agent Information (as defined in Section 6(b) hereof).
(ii)發行人自由書面招股說明書. No Issuer Free Writing Prospectus conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus or any amendment or supplement thereto, including any document incorporated by reference therein, that has not been superseded or modified. Any offer that is a written communication relating to the Shares made prior to the initial filing of the Registration Statement by the Company or any person acting on its behalf (within the meaning, for this paragraph only, of Rule 163(c) of the Securities Act Regulations) has been filed with the Commission in accordance with the exemption provided by Rule 163 of the Securities Act Regulations (“規則163）並且符合第163條的要求，包括但不限於標註要求，以符合第5(c)條所規定的豁免要求。
(iii)登記申報書和招股說明書的合規性公司符合證券法規的S-3表格使用要求。 註冊聲明書符合證券法規第405條中定義的“自動上架註冊聲明書”，此聲明書自不早於三年前生效至今；並且未收到委員會對使用該註冊聲明書或根據證券法規第401(g)(2)條的其中之一對任何後續生效的修改聲明書的反對通知。
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在註冊聲明書及任何後續生效修改聲明書生效時和代理商及前期購買人依據第430B(f)(2)條的各被視為生效日期，以及註冊聲明書，任何初步招股說明書和招股說明書，以每個陳述日期計算，就證券法和證券法規的要求（包括證券法規第415(a)條）在所有重要方面遵守，該註冊聲明書在其生效時間和每個陳述日期均不包含不實陳述的重大事實或遺漏應在其中陳述或必要的重大事實，以使其陳述不具誤導性。未根據證券法發出暫停註冊聲明書生效的命令，故也未就公司或涉及發售股份的任何目的依據證券法第8A條對公司或有關公司提起訴訟或正進行中，亦不會，據公司所知，由委員會考慮，並已遵守委員會的任何要求提供額外信息。招股說明書或任何修改或補充材料，就其發行日期、根據第424(b)條向委員會提交的任何文件時間或任何結算日期，不含不實陳述的重大事實或遺漏必要的重大事實，以使其中陳述，慮及當時發出時的情況，不具誤導性； 提供, however，在本小節 (iii) 中的陳述和保證不適用於依賴於及符合仲介資料或在注冊聲明或招股說明書中的陳述或遺漏。這些資訊是根據信託契據法下信託受託書展示檔所提婆展示資訊或內容製作的。」t-1表格”).
(iv)合併文件的遵守由本公司提交並根據證券法第12項的S-3表所納入或視為納入注冊聲明書、招股說明書和一般披露套裝中的文件，在提交給委員會時，當時和未來符合交易法和交易法法規的要求，當年初注冊聲明有效時，任何修訂後符合第10(a)(3)條的證券法目的的最新修訂時，公司或其代表（僅適用於本條的規則163(c)）在遵守條款163的豁免時，以及本Atm股本發行日期當日，與注冊聲明、招股說明書和一般披露包中的其他資訊一起閱讀時，未包含、不包含和不會包含虛假陳述或遺漏重要事實，否則需在其中表達或必須在其中表達必要的重要事實，使在其發表時基於其所發表的情況下不會誤導。
(v)知名季節性發行人（A）注冊聲明原始生效時，（B）為了遵守證券法第10(a)(3)條的最新修訂時，（C）在公司或其代表（僅適用於本條的規則163(c)）依賴規則163的豁免作出任何與股份相關的提議時，（D）在本ATm股本發行之日期。 銷售協議和任何條款協議，以及（E）在每個適用時段，公司都是一家“眾所周知的成熟發行人”，如規則405所定義的。
(vi)公司不是不合格發行人(A) 在提交登記聲明書及任何後續生效修訂檔案的時候，(B) 在公司或其他發行人首次作出發售債券的最早時間之後，(C) 在本協議日期及(D) 在適用時間，公司以及是或不是“不合格發行人”，如證券法規定的那樣 真正的 在這ATm股權發行銷售協議和任何條款協議的日期居時（C）“發行”（根據證券法規則164(h)(2)的含義）股份，和（D）在每個適用時段，公司都不是一個被規定為“不合格發行人”的發行人，如規則405所定義的，並不考慮證券交易委員會根據規則405作出的任何裁定，認為公司不必被視為不合格發行人。
(vii)公司及其子公司不存在任何重大不利變化（A）自包含或經由參照註冊申報書、通用披露文件和招股說明書的最新審計財務報表日期起，公司及其子公司整體並未因火災、爆炸、洪水或其他災害，無論是否有保險，或因任何勞資爭議，法院或政府行動、指令或裁定而蒙受任何重大損失或對其業務造成干擾；（B）自通用披露文件和招股說明書中提供資訊的截止日期以來，公司或其子公司的股本或長期債務未發生重大變化，亦未發生任何重大不利變化，或任何涉及對公司及其子公司整體一般事務、管理或綜合財務狀況、股東權益或營運結果有可能構成重大不利變化的事態，也未發生如登記聲明、通用披露文件和招股說明書中所述或所預期的其他情況。根據本協議第5(f)條的規定，“重大不利變化”應包括本第1(vii)條所述的任何事項。
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或其他災難，不論是否有保險，或由勞資爭端或法院或政府行動、命令或判決引起，均未導致公司及其子公司整體自通用披露文件和招股說明書中提供資訊截至日期以來受到任何重大損失或干擾。
(viii)公司及其重要子公司的良好地位。公司已依法成立，並在加利福尼亞州法律下為公司有效存在，具有權力和權限（公司及其他）來擁有其財產並進行其業務，如在登記聲明書、一般披露文件和招股說明書中所述，公司已經適當註冊為外國公司，以營業或需要取得資格的法域之下的法律中保持良好地位，除了未取得相應資格或良好地位可能不會合理預期對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或營運結果構成實質不利影響的情況。公司的每一個“重要子公司”（根據S-X法規102條的定義）（“重要子公司），公司依法成立或組織，並依法存在為公司、有限夥伴企業或其他合法實體，其依法成立或組織的法域中保持良好地位。
(ix)首字母大寫。公司具有根據登記聲明書、一般披露文件和招股說明書所載的授權資本結構，公司已經適當且有效地授權並發行了所有已發行的公司股份，並且已完全支付且無需進一步懲罰，符合登記聲明書、一般披露文件和招股說明書中包含的其描述；並且每一個重要子公司已經適當且有效地授權並發行了所有已發行的公司股份、夥伴利益或其他權益，要視情況如實支付且無需進一步懲罰， 除非在登記聲明書、一般披露文件和招股說明書中有說明，這些公司股份、夥伴利益或其他權益由公司直接或間接擁有，並且不受任何留置權、抵押權、權益或索賠的限制。
(x)股份授權股份已經或將在發行之前經由公司合法授權發行和出售，如果按照本協議發行並交付股份，該股份將被合法發行，全部已付清且無需進一步評估，並且該股份的發行不受任何預先購買或相似權利的限制。公司根據任何確認須交付的普通股份（「確認股份」）已經或將在發行之前經合法授權並保留供在該確認項下出售予適用的未來購買方或其附屬機構，如果按照該確認出售並交付確認股份給公司，並依據確認所需支付任何費用，將被合法發行，全部已付清且無需進一步評估，並且該確認股份的發行不需要受任何預先購買或相似權利的限制。公司根據任何確認條款向適用的未來購買方或其附屬機構出售或交付確認股份，適用的未來購買方或其附屬機構向關閉在進行其對應確認採取的避險活動中根據確認下產生的開放借貸交割確認股份，這不需要根據《證券法》進行登記。
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(xi)對協議的授權。 本協議已經經過合法授權，公司已經謹慎簽署和交付。
(xii)確認書的授權每一份確認書已經經過合法授權，並在公司謹慎簽署和交付後以及在未來購買方的合法授權、簽署和交付每一份確認書的情況下，將構成公司的有效合法約束協議，可依其條款執行，涉及執行時，受制於徵收、破產、清盤、接管、清算、欺詐轉讓、詐騙轉讓、重整、停業及其他影響債權人權利的一般性適用或與之相關的普遍性法律原則。
(xiii)不違反；無需進一步要求。售出股份，公司根據本協議訂立的任何確認書出售和交付普通股，以及公司遵守本協議及任何此類確認書的所有條款及條件，以及本內所載交易和那裡面所預計交易的完成，不會（i）與、違反或觸犯對公司或其重要子公司涉及合同、債券、抵押、信託契據、貸款協議、票據、租約或公司或其重要子公司訂立的其他協議或工具的條款或規定，或構成違約（ii）導致對公司或其重要子公司章程或公司憑證或公司章程或其他作組織文件的違反，（iii）觸犯任何法規或任何法院或有管轄權的政府機構或機構的任何法令、規定或法規，規定對公司或其重要子公司或其任何資產的規定，但僅涉及（i）和（iii）款所述之衝突、違反、違法或違約不會被合理預料對公司及其子公司的綜合財務狀況、股東權益或營運結果具有重大不利影響；且未就售出股份或公司根據本協議及公司締結的任何確認書所預計採取的交易的完成，需要以及對上市紐約交易所的規則下所要求的那些必須獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除了根據證券法案獲得的同意，以及可能根據紐約交易所的規則所要求的那些同意、批准、授權、登記或資格（“紐交所”), state securities or Blue Sky laws or the rules of Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”).
(xiv)股份描述. The statements set forth in the General Disclosure Package and the Prospectus, each as amended or supplemented, if applicable, under the caption “Description of Capital Stock,” insofar as they purport to constitute a summary of the terms of the Common Stock, the Company’s authorized but unissued preferred stock, no par value (the “優先股”), the Company’s Articles of Incorporation or Bylaws, provisions of the laws of the State of California, the terms of the Company’s 4.875% Fixed-Rate Reset Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock, Series C (the “C級優先股”) and any other series of Preferred Stock the Company may issue from time to time; and the statements under the caption “Plan of Distribution (Conflicts of Interest),” insofar as they purport to describe the provisions of the Confirmations and the laws and other documents referred to therein, are accurate, complete and fair in all material respects; and the statements under the caption “Description of Capital Stock” in Exhibit 4.2 or any similarly numbered exhibit to the Company’s Annual Report on Form 10-k for the most recently completed fiscal year, insofar as they purport to constitute a summary of the Common Stock, the Company’s authorized but unissued Preferred Stock, the Company’s Articles of Incorporation or Bylaws, provisions of the laws of the State of California, the terms of the Series C Preferred Stock and any other series of Preferred Stock the Company may issue from time to time are accurate, complete and fair in all material respects.
(xv)Absence of Violations and Defaults. Neither the Company nor any of its Significant Subsidiaries is (A) in violation of its Articles or Certificate of Incorporation or, Bylaws or other organizational documents, as amended, or (B) in default in the performance or observance of any material
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obligation, agreement, covenant or condition contained in any contract, indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, note, lease or other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties may be bound, except in the case of clause (B) for such defaults which, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole.
(xvi)法院、政府機構或國內外機構並無任何未了之訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查程序，或對公司或任何附屬公司存在已經提起或正在威脅的，須在交易說明書和最終說明書中披露（除非按照所述或參考其披露的資料），或可能合理預料將導致重大不利影響，或可能合理預料將重大且不利地影響本協議中所閉的交易或公司根據本協議履行其義務。. Other than as set forth in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (A) there are no legal or governmental proceedings pending to which the Company or any of its subsidiaries is a party or of which any property of the Company or any of its subsidiaries is the subject, except for such proceedings which, if determined adversely to the Company or any of its subsidiaries, would not reasonably be expected individually or in the aggregate to have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole and (B) to the Company’s knowledge, no such proceedings are threatened in writing or contemplated by governmental authorities or threatened in writing by others.
(xvii)投資公司法案公司在本協議及每份確認書（如有）所示交易生效前後並非，亦將不會成為依照1940年修正版投資公司法所定義之「投資公司」。 “投資公司法案”).
(xviii)公司獨立會計師Deloitte & Touche LLP已認證公司及其附屬公司的部分財務報表，綜合考慮，是根據證券法、證券法法規以及公共公司會計監督委員會的規則和規定所要求的獨立註冊會計師。
(xix)Oncor獨立會計師據公司所知，Deloitte & Touche LLP已認證Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC（「Oncor Holdings」）的某些財務報表。Oncor Holdings）及其子公司總體而言是根據證券法和證券法法規以及公共公司會計監督委員會的規則和法規要求的獨立註冊的公共會計師事務所。
(xx)基本報表。公司及其合並子公司（如適用）所包含並通過參照在登記聲明書、總披露文件和招股說明書中的財務報表，在所有重大方面公平地呈現了截至所示日期的公司及其合並子公司的合並財務狀況和所示期間的合並營運結果；除上述聲明外，此等財務報表均按照在美國一致適用的普遍接受的會計原則一貫性地編製。據公司所知，Oncor Holdings及其合並子公司的財務報表，已納入登記聲明書、總披露文件和招股說明書並經參照，公平地呈現了截至所示日期的Oncor Holdings及其合並子公司的合並財務狀況和所示期間的合並營運結果；且，除上述聲明外，據公司知悉，此等財務報表均按照在美國一致適用的普遍接受的會計原則一貫性地編製。 所收購或拟收購的商業或財產的財務報表，如有，已包含並通過參照在登記聲明書、總披露文件和招股說明書中，已在所有重大方面公平地呈現了其中所訂內容，按照在美國一致適用的普遍接受的會計原則一貫性地編製（除非在其中另有聲明），且除此以外已按照，對於已經或將要收購的商業，適用第3-05條，或對於已經或將要收購的房地產經營，適用法規S-X的第3-14條的相關財務報表要求編製。 任何包括在登記聲明書中的擬議財務報表以及相關附註（如適用）或通過參照在中所載的未經擬定的財務報表
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聲明、綜合披露文件和招股說明書在所有重大方面公正呈現其中所載資訊，已按照委員會有關虛擬財務賬目的規則和指引準備，並按照其中描述的基礎正確編制，其所用假設合理，其中所作調整適當，以反映其中提及的交易和情況。 除了在登記申報書、綜合披露文件和招股說明書中包含（如適用）或參照的內容外，未要求在證券法或證券法規下在登記申報書、初步招股說明書或招股說明書中包括任何歷史或虛擬財務賬目或支撐附表。
(xxi)會計監控公司及其各合併子公司保留一套內部會計監控系統，足以提供合理保證，即（i）交易按照管理機構的一般或特殊授權執行；（ii）交易根據需要記錄，以滿足符合美國通行的會計原則的財務報表的編制要求並保持資產責任；（iii）僅按照管理機構的一般或特殊授權允許訪問資產；和（iv）定期將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並針對任何重大差異採取適當措施。
(xxii)公司及其子公司維護有效的“披露控制”系統和程序（如在交易所法案中定義），以符合交易所法案的要求，並且該系統和程序的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括設計的控制和程序，以確保相關信息被積累和適時傳達給公司管理層，以便做出及時的披露要求。公司及其各合併子公司保留“披露控制和程序”（如《1934年交換法》第13 a-15(e)條所定義);該等披露控制和程序有效。
(xxiii)（xxiv）證書和許可證的持有
。公司及其附屬公司持有由適當的政府機構發佈的證書、批准、清偿、註冊、特許經營權、豁免、牌照和其他授權（統稱為“政府許可證”），這些政府許可證對於公司現在從事的業務是必需的，除非該持有對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，公司及其附屬公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非該違反對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，所有政府許可證均有效並且完全生效，除非該政府許可證的無效性或者未完全生效對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，公司和其附屬公司均沒有收到有關撤銷或修改政府許可證的程序的通知，該程序對可能的不利決定、裁決或者查明結果有合理的預期。公司及其子公司持有由適當的州、聯邦、地方或外國監管機構或機構發放的證書、授權或許可，以進行其在登記申報書、綜合披露文件和招股說明書中描述的業務，但未持有此類證書、授權或許可（無論個別或總體上）者，不會對公司及其全體子公司的合併財務狀況、股東權益或營運結果產生重大負面影響；且公司及其子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的通知，個別或總體上，如果涉及不利決定、裁決或發現，將對公司及其全體子公司的合併財務狀況、股東權益或營運結果產生重大負面影響。
(xxiv)Public Utility. The Company and its subsidiaries are in compliance with, and conduct their respective businesses in conformity with, all applicable state, federal, local and foreign laws and regulations relating to the operation and ownership of a public utility, including, without limitation, those relating to the distribution and transmission of natural gas, except to the extent that any failure so to comply or conform would not individually or in the aggregate have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole.
(xxv)物業的維護。. The Company and its subsidiaries hold all franchises, certificates of public convenience and necessity, permits, licenses and easements necessary to own, operate and maintain their properties as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, except to the extent that such failure, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole.
(xxvi)環保母基法律. Except as otherwise described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus and except as would not, singly or in the aggregate, result in a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, (A) neither the Company nor any of its
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subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of human health, the environment (including without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum or petroleum products (collectively, “危險物質”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “環保母基法律”), (B) the Company and its subsidiaries have all permits, authorizations and approvals required under any applicable Environmental Laws and are each in compliance with their requirements, (C) there are no pending or, to the knowledge of the Company, threatened, administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, demand letters, claims, liens, notices of noncompliance or violations, investigations or proceedings relating to any Environmental Law against the Company or any of its subsidiaries and (D) there are no events or circumstances that might reasonably be expected to form the basis of an order for clean-up or remediation, or an action, suit or proceeding by any private party or governmental body or agency, against or affecting the Company or any of its subsidiaries relating to Hazardous Materials or any Environmental Laws.
(xxvii)No Material Adverse Change with respect to Oncor Holdings. Except as stated in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, to the knowledge of the Company, since the date of the latest audited financial statements of Oncor Holdings included (if applicable) or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, there has not been any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the general affairs, management or consolidated financial position, members’ equity or results of operations of Oncor Holdings and its subsidiaries (including Oncor Electric Delivery Company LLC), taken as a whole.
(xxviii)無操作. Neither the Company nor any affiliate of the Company has taken, nor will the Company or any such affiliate take, directly or indirectly, any action which is designed, or would reasonably be expected, to cause or result in, or which constitutes, the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any Shares or to result in a violation of Regulation m under the Exchange Act.
(xxix)活躍交易的證券。普通股是根據《交易法》第101條規則的規定被規定為“活躍交易證券”，並根據該規則的第(c)(1)款所規定的豁免要求而豁免。
任何由公司任何官員或其他授權簽署人簽署並交付給代理人或代理人的律師根據本協議或任何確認條款應被視為公司對代理人就所涵蓋事項作出的陳述和保證，簽署該證明書的官員或其他授權簽署人對於作出的任何陳述或保證不承擔個人責任。
第二節。 股票賣出及提供交付.
(a)根據本文所載的條款與條件，公司同意：（i）通過擔任公司銷售代理人的適用代理人或直接向適用代理人或代理人以原則方式出售股份的代理人發行和出售股份，或（ii）與任何預先購買方達成確認，並在與該預先購買方和適用代理人（作為該預先購買方附屬公司）的諮詢下，指示該代理人代表該預先購買方作為期貨賣方，根據該確認中的規定提供和出售該預先購買方向第三方借入的股份。股份的銷售（如果有）通過擔任公司銷售代理人或直接向作為原則方或作為任何預先購買方期貨賣方銷售的代理人之間將通過（1）談判交易進行，這可能包括大宗交易，如公司和這樣的代理人可以協議的，或（2）“市價”發行（如《第415條規則》中所定義的），通過市場價格的經紀人常規交易所進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，向市場做市商進行的銷新銷售以及通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售，或根據適用法律允許的其他任何方法或適用代理人和公司之間另行同意。代理人作為原則進行的股份銷售將按照相關的條款協議和與銷售這些股份有關的定價補充協議進行。
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根據《證券法規》的條款，以協議規定的條件，公司同意出售股份（如有）：（i）在市場價格中，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，在談判締結的交易中進行，包括向做市商或通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的交易，或根據適用法律允許的其他方法，或在適用的代理人和公司之間另行協議。作為原則進行購買的股份將根據相應條款協議和與銷售這些股份的發行有關的定價補充協議進行。
(b)作為公司的銷售代理人或期貨賣方的代理人被賣出的股份應在任何一個（紐約證券交易所休市的日期除外的）交易日（每個“交易日”）上出售，該公司已指示該類代理人，作為公司的銷售代理人或期貨賣方，在該日進行這樣的銷售，該公司已滿足本合同第4和第5條所規定的契約和條件，該相關代理人已同意以代理人身份參與這樣的銷售，如果這些股份將由該代理人作為期貨賣方出售，該公司將與相應的期貨買方簽署確認書。 在任何交易日，該公司可能僅透過一名代理人出售股票，如果該公司決定這樣做，應通過電話（立即通過電傳或電郵確認，該確認將得到該代理人和相應的期貨買方的迅速確認）指示相關代理人在該交易日賣出的股票最多數量以及這些股票的最低每股價格。 該指示還將明確指定這些股票是否將由期貨買方借入並通過相應的代理人作為期貨賣方進行出售，用於對向期股票購買交易進行避險，根據上述段落（ii）的條款確認書。 在本合同所指定的條款和條件（包括，但不限於，該公司的陳述和擔保的準確性及該公司履行本合同中所載的其它條款和義務及滿足本合同第5條所規定的附加條件）下，該代理人將盡商業上合理的努力，符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的規定，按照該公司作為銷售代理人所指定的指示來出售所有股票。 在任何交易日，該公司應至少提前一個工作日通過電傳或電郵向相應的代理人或期貨買方發出通知，關於將要更改作為公司銷售代理人或期貨賣方的股票銷售代理人或期貨買方的情況。 為免疑義，每個交易日僅透過一名代理人進行股票銷售的限制不適用於僅僅向公司或其附屬公司的僱員或證券持有人，或僅僅向信託機構或其他人士獲取公司普通股的股票賬戶出售的情況，其中巴克萊、美國銀行、花旗、高盛、摩根士丹利、瑞穗、摩根士丹利、日本三菱、皇家銀行、加拿大皇家銀行、蘇格蘭皇家銀行或進行此協議之下代表該公司以代理人或期貨買方的身份進行行動的人士。 該公司、代理人和期貨買方均承認並同意（A）無法保證任何代理人在出售任何股份上會成功，（B）代理人（無論以代表公司行事還是代表相關期貨買方作為期貨賣方）如果因任何原因未能出售股份，除非未能使用其各自商業上合理的努力，符合各自的正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規來出售本合同要求出售的股份，則不會對公司承擔任何責任或義務，（C）任何代理人或期貨買方均不應因未借入、提供或出售任何股份而導致第2條（l）的第（i）或（ii）款所列情形而承擔任何責任。
(c)公司或經紀人在任何交易日作為公司的銷售代理人或前售方，可以通知相應的代理人或公司，通過電話（立即確認後以電傳或電子郵件方式確認，接收方將立即確認），出於任何原因隨時暫停代理公司或前售方的銷售股票的申購； 提供, however，該暫停不影響或損害已銷售股票的各方或已同意在此之前出售的股票的各方的義務（提供避免疑義，公司可以就根據確認書中規定自行決定或修改對標的證券達意第日的確認日（在其自行裁量內進行）。
(d)此協議根據該公司指示的市價或協商價格處置的銷售代理人銷售的任何股票的總銷售價格必須是在NY稅交所交易日現行的市價或其他價格，按照與現行市價相關的價格或協商價格，此銷售代理人應設定的報酬應等同於公司指定的毛銷售價格，但受到該公司的具體指示；
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代理人作為銷售代理人銷售的股票銷售收益的報酬將按照雙方商定的比率，在不超過該股票毛銷售價格的1.0%閒下計算。關於作為公司銷售代理人銷售的股票的銷售收益，在進一步扣除任何交易費用、過戶稅或類似的稅收或由任何政府實體或自律組織徵收的費用後，所得的款項構成公司對此類銷售的純收益（「淨收益」），其支付將通過將購買的股票的可用資金透過銀行帳戶電匯給公司來進行。如有前述支付則該代理人將盡快通知公司。儘管上述，如果公司聘請代理人作為代銷售此協議的股票，而該股票將構成《證券交易法》第100條下Regulation m的“分銷”，則公司和該代理人將同意對該代理人的補償符合此類銷售慣例。提供避免疑義，根據本第2(d)款所應支付的報酬和佣金全部構成為提供服務的報酬，而非對相關股票的考慮。
(e)如果代理商在此情況下擔任銷售代理，則適用的代理應在每個交易日收市後向公司提供書面確認，闡明根據本協議銷售的股票數量，股票的總交易毛收益，公司的總淨收益或適用的遠期買家的淨收益，以及公司就此銷售向該代理支付的總酬金。
(f)任何情況下，根據本協議提供或出售的股票的總交易總價值或數量（視情況而定），不得超出本協議中第2(b)條所述的代理作為銷售代理的指示所涉及的股票的總交易總價值或數量，最終值得是指本協議中的序文段提到的股票總交易總價值或數量，減去根據本協議之前出售的股票，可在註冊聲明下出售，或者由公司隨時授權的，可以依本協議發行和銷售的股票總價值或數量。此外，在任何情況下，代理作為銷售代理的股票不得以低於公司隨時授權的最低價格向外提供或出售，也不得根據本協議第2(b)條的指示，以低於最低價格向代理提供。代理們概不負責保存有關在註冊聲明下可以出售的股票的記錄，或確定公司授權的股票的總交易價值，數量或最低價格。
(g)如果根據交易所法下第101(c)(1)條的豁免規定與公司或股票不符，公司應立即通知代理商，並且通過代理商進行的股票未來在此ATm股權提供銷售協議下的代理方式進行的任何要約和銷售將被暫停，直至在各方的判斷中滿足該豁免條款或其他豁免條款。
(h)Settlement for sales of Shares will occur on the first business day that is also a Trading Day following the trade date on which such sales are made, unless another date shall be agreed to in writing by the Company and the applicable Agents (each such day, a “結算日期”). Notwithstanding the foregoing, the Confirmations shall be settled separately in accordance with their terms. On each Settlement Date for the sale of Shares through an Agent as sales agent of the Company, such Shares shall be delivered by the Company to such Agent in book-entry form to such Agent’s account at The Depository Trust Company against payment by such Agent of the Net Proceeds from the sale of such Shares in same day funds delivered to an account designated by the Company. If the Company shall default on its obligation to deliver Shares through an Agent as sales agent of the Company on any Settlement Date, the Company shall (i) indemnify and hold such Agent harmless against any loss, claim or damage arising from or as a result of such default by the Company and (ii) pay such Agent any commission to which it would otherwise be entitled absent such default.
(i)Notwithstanding any other provision of this Agreement, the Company shall not offer or sell, or instruct an Agent to offer or sell, any Shares through an Agent as sales agent of the Company or as forward seller (and, by notice to the applicable Agents given by telephone (confirmed promptly by telecopy or email), shall cancel
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any instructions for any such offer or sale of any Shares prior to the commencement of the periods referenced below), and the Agents shall not be obligated to make any such offer or sale of Shares, during any period in which the Company is in possession of material non-public information.
(j)If the Company wishes to offer or sell Shares to an Agent as sales agent of the Company or as forward seller at any time during the period from and including the time the Company issues a press release containing, or shall otherwise publicly announce, its earnings, revenues or other operating results for a fiscal period or periods (each, an “財報公告公司提交包括同一財務期間的綜合財務報表的季報表10-Q或年報表10-k後24小時內至公司首先（i）準備並交付給該代理人和適用的期貨買方（副本發送給代理人和期貨買方的律師）一份包括與該收益公告中的財務和相關信息（連同管理層討論和分析）實質上相同的8-k表格，但不包括任何收益預測和類似前瞻性數據和主管報價（每一個，一份“”盈利8-K），形式和實質合理滿意該代理人和期貨買方，並在提交前獲得該代理人和期貨買方對其提交的書面同意（該同意不得遲誤、條件或錯誤），（ii）向該代理人提供在此第3(o)、(p)和(q)條所規定的主管證書、意見和法律顧問及會計師函，（iii）在提交此收益8-k前，給予該代理人和期貨買方在此第3(的機會 進行盡職調查審查)， (iv) 將該收益 8-k提交给委員會。 為明確起見，本方同意，（A）根據本第2(j)條交付的任何主管證書、意見或法律顧問函件或會計師信函，不會免除公司根據本協議對10-Q季報表或10-k年報表的任何義務，包括但不限於，根據此第3(o)、(p)和(q)條要求提交主管證書、意見和法律顧問函或會計師函要求，除非此處已放棄該等義務，以及（B）本第2(j)條不應以任何方式影響或限制本第2(i) 條（i）條的運作，其具有獨立應用。
(k)代理人無需作為主要買方購買股份，無論是從公司還是其他來源，除非公司和相應代理人同意如本第2（k）條所載。 相應代理人（個別或作為聯合銷售團）作為主要買方從公司購買的股份，應根據代理人和公司之間協議的條款進行，並由協議條款證明。 相應代理人作為主要買方向公司購買股份的承諾，視為基於公司的陳述和保證之準確性以及公司履行本文件所載的承諾和其他義務，並受本文件中設定的條款和條件約束。 在每份協議條款簽署時，相應代理人應指定根據本文件第3（o）、（p）和（q）節分別規約而需的主管證書、律師意見書和會計師函需求。 如果此ATm股權發行銷售協議條款與協議條款之間存在衝突，則協議條款的條款將控制。
(l)根據確認書所載，儘管本文件中有任何相反之處，但若（i）一名遠期購買人無法按照該確認書的條款在根據本協議出售股份之下借入及交付任何股份，或（ii）在遠期購買人合乎商業常理的判斷，此舉要不可行，或者遠期購買人貸款成本等同或高於適用確認書第7（f）（i）條所載之年利率，那麼作為遠期賣方的相應代理人應義務地竭盡商業合理努力，僅出售該遠期購買人可以借入並且遠期購買人合乎商業常理判斷該可以借入低於該成本之範圍內的股份總數。 顯示應注意，根據此處所述，關於借入或在與遠期股票購買交易相關的股份的提供或銷售之任何義務，應受相關確認書有效且未經解除之約束。
第三部分。 承諾。 The Company agrees with the Agents and the Forward Purchasers:
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(a)遵守證券法規和委員會要求. The Company, subject to Section 3(b) and 3(c) hereof, will use its commercially reasonable efforts to comply in all material respects with the requirements of Rule 4300億, and will notify the Agents and the Forward Purchasers promptly, and confirm the notice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement or any new registration statement, in each case relating to the Shares for sale under this Agreement, shall become effective or any amendment or supplement to the Prospectus shall have been filed (other than an amendment or supplement providing solely for the determination of the terms of an offering of securities unless related to an offering of Shares for sale under this Agreement, as to which the Company will only be obligated to notify the applicable Agents and Forward Purchasers, and other than an amendment or supplement through incorporation of any report or other document filed under the 證券交易所法案), (ii) of the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement, (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus, including any document incorporated by reference therein, or for additional information, (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or any notice of objection to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) or of the issuance of any order preventing or suspending the use of any preliminary prospectus relating to an offering of Shares for sale under this Agreement or the Prospectus or any amendment or supplement thereto, or of the suspension of the qualification of any Shares for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceedings for any of such purposes or of any examination pursuant to Section 8(d) or 8(e) of the Securities Act concerning the Registration Statement and (v) if the Company becomes the subject of a proceeding under Section 8A of the Securities Act in connection with any offering of Shares. In connection with a Terms Agreement, the Company will prepare and file with the Commission, subject to Section 3(c) hereof, a pricing supplement with respect to the offer and sale of Shares covered by such Terms Agreement. The Company will effect all filings required under Rule 424(b), in the manner and within the time period required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)). The Company will make reasonable efforts to prevent the issuance of any stop, prevention or suspension order and, if any such order is issued, to obtain the lifting thereof promptly. In the event of any issuance of a notice of objection by the Commission, the Company shall take all commercially reasonable action to permit offers and sales of Shares by or through the Agents, including, without limitation, amending the Registration Statement or filing a new shelf registration statement relating thereto. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be required to file such amendment or supplement if the Company has not instructed any Agent to sell Shares as provided in Section 2(b) and the Company believes that it is in its best interests not to file such amendment or supplement. The Company shall pay the required Commission filing fees relating to the Shares prior to the time the initial Prospectus Supplement is filed with the Commission or the time any subsequent Prospectus Supplement that increases the aggregate gross sales price or number of Shares that may offered and sold under this Agreement from that referenced in the immediately preceding Prospectus Supplement filed with the Commission.
(b)持續遵守證券法公司將盡商業上合理的努力，以在所有實質方面遵守《證券法》、《證券法規》、《交易法》和《交易法規》，以便完成根據本協議、申報表、通用披露文件及招股書所構想的股票銷售。如果在需要交付招股書（或者依照1933年法規第172條所提供的除外情況除外，應當交付招股書）的時候，在與股票銷售相關聯時，發生任何事件或存在任何情況，導致根據代理商或公司顧問的意見，必須（i）修正申報表，使得該申報表不會包含不實的重要事實陳述或遺漏其中應當陳述的重要事實或必要的對使中的陳述不具誤導性，（ii）修正或補充通用披露文件或招股書，以使通用披露文件或招股書不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏其中應有的重要事實以使不具誤導性，在根據當時存在情況的情況下交付給買方，或者（iii）修正申報表或修正或補充通用披露文件或招股書，以遵守《證券法》、《證券法規》、《交易法》或《交易法規》的要求，公司將及時（A）通知代理商和預製買方，或者如果將股票提供給適用代理商作為本金，則向該等代理商提供書面通知有關該事件或情況，（B）準備任何必要的修正或補充以糾正該
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在遵守這樣的要求或誤謬陳述前，公司將在任何拟提交或使用地前合理時間之前向經代理商及未來持有人或這樣的代理方提供任何此類修正案或補充的副本，(C)向委員會提交任何這樣的修正案或補充並且商業上合理努力使得任何對於已無資格提交自動櫥窗式登記聲明的公司而言，委員會盡快將任何修正案宣布生效；但是在任何公司已指示任何代理商按照第2(b)條款出售股份時期內，公司將不會提交或使用任何經代理商及未來持有人或這樣的代理方或代理商的律師有理由反對的這樣的修正案或補充。儘管如上述，如果公司沒有指示任何代理商按照第2(b)條款出售股份並且公司認為不提交這樣的修改或補充符合其最佳利益，則公司不需要提交這樣的修正案或補充。
(c)提交或使用修正案和補充公司將向經代理商及未來持有人通知其意向提交或使用以下文件： (i) 任何與本協議涉及的事項有關的登記聲明或說明書的修正案（不包括（A）僅涉及證券發行的修正案或補充，除非與股份發行有關和（B）通過引用納入任何根據交易所法案文件或報告且未包含與本協議所考慮事項有關之更多信息，只有遵守本協議第3(n)條可能的必要信息），如果這些拟提交的修正案或補充涉及本協議所涵蓋的事宜；（ii） 包含補充本協議第3(n)條所提到的信息的任何新說明書補充或（iii）披露根據條款協議所涵蓋的股份發行和出售的定價補充，將提供任何這樣的文件在拟提交或使用的之前合理時間之前給經代理商及未來持有人或這樣的代理方，並且將不提交或使用任何這樣的文件，若這樣的文件經代理商及未來持有人或這樣的代理方或代理商的律師有理由反對。
(d)註冊聲明的交付. The Company has furnished or, to the extent not available on EDGAR, will deliver to the Agents, Forward Purchasers and counsel for the Agents and Forward Purchasers, without charge, upon written request, signed copies of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto (including exhibits filed therewith or incorporated by reference therein and documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein) and signed copies of all consents and certificates of experts. The signed copies of the Registration Statement and each amendment thereto furnished to the Agents, Forward Purchasers and counsel for the Agents and Forward Purchasers will be identical to the electronically transmitted copies thereof filed with the Commission pursuant to EDGAR, except to the extent permitted by Regulation S-t.
(e)發送招股文件. The Company will furnish to the Agents and Forward Purchasers or, in the case of an offer and sale of Shares to the applicable Agents as principal, such Agents, without charge, upon execution of this Agreement and thereafter during the period in which a prospectus is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the Securities Act Regulations (“規則 172”), would be) required by the Securities Act to be delivered in connection with any offer or sale of Shares, such number of copies of the Prospectus (as amended or supplemented) as the Agents and Forward Purchasers or such Agents, as the case may be, may reasonably request. The Company will also furnish, upon request of the Agents and Forward Purchasers or such Agents, as the case may be, copies of the Prospectus (as amended or supplemented) to each exchange or market on which sales of Shares were made as may be required by the rules and regulations of such exchange or market. The Prospectus and any amendments or supplements thereto furnished in accordance with this Section 3(e) will be identical to the electronically transmitted copies thereof filed with the Commission pursuant to EDGAR, except to the extent permitted by Regulation S-t.
(f)報告要求公司在股份發行或銷售時應提交招股說明書（如果根據172條規則豁免，則不需提交），根據證券法要求，在Exchange Act規定的時限內，並符合Exchange Act和Exchange Act Regulations的要求，將提交與公佈委員會要求的所有文件。
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(g)藍天資格公司將與代理商和買方進行商業上合理的努力，或在將股份以獨資方式提供給適用的代理商的情況下，將股份（包括任何確認股份）合格認證，以便根據代理商和買方或代理商合理指定的各州和非美國司法管轄區的證券法提供和銷售股份，並在必要時保持這些資格生效，以完成本協議所規定的股份銷售；但是，公司無須提交任何一般許可服務的同意書或在其無資格或未受安排權或未在該司法管轄區從事業務並存在從事業務徵稅的外國公司或證券經銷商的情況下，在任何其未受限制或不受限制的司法管轄區裡申請資格。
(h)收益報告公司將按時提交根據Exchange Act要求的報告，以便在每個登記申報日後盡快向其股東提供公司及其合併子公司（無需經過審核）的財報，符合證券法第11(a)條和證券法法規（包括公司自選的規則158），此要求可通過在EDGAR上公開提交所需信息來滿足。
(i)募集款項用途. The Company will use the Net Proceeds received by it from the sale of the Shares pursuant to this Agreement in the manner specified in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus under “Use of Proceeds.”
(j)清單. The Company will use its commercially reasonable efforts to effect and maintain the listing of the Shares and any Confirmation Shares on, and satisfy the requirements of, the NYSE.
(k)Notice of Certain Actions. During any period in which the Company has instructed any Agent to sell Shares as provided in Section 2(b), the Company will not, without the prior written consent of the Agents, unless it gives the Agents and the Forward Purchasers at least three business days’ prior written notice, (i) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock (collectively, “可轉換證券”) or (ii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of Common Stock, any such Convertible Securities or any such other securities, whether any such transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of Common Stock, any Convertible Securities or any such other securities, in cash or otherwise or (iii) file any registration statement with the Commission relating to the offering of any shares of Common Stock or Convertible Securities. The foregoing sentence shall not apply to (A) the Shares, if any, sold by the Company hereunder, (B) the issuance by the Company of shares of Common Stock upon the exercise of an option or warrant or the conversion of or exchange for a Convertible Security outstanding on the date hereof, (C) the issuance by the Company of Common Stock or Convertible Securities in connection with any bona fide merger, acquisition, business combination or other strategic or commercial relationship, to a third party or a group of third parties, provided that the aggregate number of shares of Common Stock (including for purposes of such calculation the shares of Common Stock issuable on conversion, exercise, exchange or redemption of any such Convertible Securities) that the Company may sell or issue or agree to sell pursuant to this clause (C) shall not exceed 5% of the total number of shares of Common Stock of the Company outstanding as of the date hereof, (D) the issuance by the Company of any shares of Common Stock or options to purchase Common Stock or units or phantom shares convertible, exchangeable or exercisable for Common Stock currently outstanding or hereafter granted or issued pursuant to benefit plans, long-term incentive plans, savings (e.g. 401(k)) plans and other compensation plans of the Company or any of its subsidiaries in which employees and/or directors of the Company or its subsidiaries participate and which are referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or the documents filed with the Commission prior to the date of this Agreement that are incorporated by reference therein, or the filing of a registration statement or a post-effective amendment thereto relating to any such plan, (E) the issuance by the Company of any shares of Common Stock or options to purchase Common Stock or units or phantom shares convertible, exchangeable or exercisable for Common Stock currently outstanding or hereafter granted or issued pursuant to dividend reinvestment or direct stock purchase plans and which are referred to in the
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就任何此等計劃的申報書、一般披露文件及招股說明書的提交，或是有關公司於2023年11月7日就Sempra與摩根士丹利及花旗銀行舉辦的特定已註冊遠期交易確認進行股份發行，或是根據確認文件進行的交易，包括根據此進行的確認股份發行和轉讓。在收到上述任何書面通知時，代理人或遠期購買人可以暫停其在本協議下的活動，一段合適時間，由該代理人或遠期購買人自行決定。
(l)發行人自由書面招股說明書在招股說明書必須交付的全時，（或者但根據1933年法規第172條所提供的例外須要交付）以及與股份銷售有關的時期，公司聲明並同意，在未獲得適用代理人和遠期購買人的事先同意的情況下，不得提出任何涉及股份的要約，該要約將構成發行人自由書面說明書，或者將否則構成“自由書面說明書”的一部分，必須由公司向美國證券交易委員會提交，或者按照規則433在公司名下保留。公司表示，它已經處理了或同意將處理每個經適用代理人和遠期購買人同意的此等自由書面說明書，作為根據規則433定義的“發行人自由書面說明書”，並將根據規則433的適用要求，適當地對待相關事宜，包括在必要時向美國證券交易委員會及時提交、加註標籤及記錄保留。如果在發行人自由書面說明書發行後的任何時間內，發生任何事件或存在任何狀況，使得該自由書面說明書與在申報書、初步招股說明書或招股說明書中包含或會包含的信息相沖突，或包含或會包含存有重大事實的不實陳述或遺漏了必要的重大事實以致在那後來時間點的情況下，該等陳述將不會帶來誤導，公司將立即通知相應的代理人和遠期購買人，並將即時在自費之下，修訂或補充該發行人自由書面說明書，以消除或更正該沖突、不實陳述或遺漏。
(m)沒有穩定或操縱公司同意，公司的任何受控聯屬公司將不會直接或間接採取任何旨在穩定或操作公司任何證券價格的行動，以便促使出售或轉售任何股份，或導致違反交易法規m下的行動。
(n)根據本協議下的活動更新公司應該在公司每份年度報告10-k表格或每份公司就任何財政季度期間（對於10-k年度報告，這將意味著財政年度的最後一季度）檔案中揭露銷售代理在本協議下銷售股份時（每當提交這類文件時，一個“公司定期報告日期”），或（ii）根據適用法律和/或委員會的解釋，在每個財政季度期間的招股說明書補充中，披露銷售代理在該財政季度期間根據本協議所出售的股份數量以及公司收到的淨收益和公司就這些銷售支付給代理的全部補償。
(o)交付未來高級主管證書根據本協議開始發行股份時，（A）每當股份以本協議銷售的日期的結算日期作為主要交付代理，以及（B）在每個（i）修訂登記申報書的日期或有關根據本協議提供股份的新登記聲明生效的日期或招股說明書被修改或補充後迅速提供（其他（1）通過唯一提供證券條款的修訂或補充，包括股份，（2）關於包含僅在本合同第3(n)條所述資訊的招股說明書補充的提交，（3）與Form 8-k有關的任何現行報告的提交（除了收益8-k和包含財務報表，支持附表或其他財務數據的任何其他Form 8-k，包括列為“根據交易法規被提交”的任何Form 8-k的2.02項目下的任何現行報告），（4）通過包含根據交易法規提交的任何報告或其他文件的補充來加以修訂或補充，該文件不包含與本協議所構想事項有關的比必要遵循本合同第3(n)條所需更多信息的信】
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本協議所提述的股份之外的股份（包括但不限於其他普通股）（每個該等日期，皆稱為“登記聲明修正日期” 8-k將在本協議第2(j)條中所述的其提出申報的日期（稱為“公司盈利報告日期”）以及（iii）公司定期報告日期，公司將向經紀商和預先認購人提供或促使提供，或在前述（A）款下的情況下，向適用經紀商提供，日期為這些結算日期、登記聲明修正日期、公司盈利報告日期或公司定期報告日期，其形式和實質合乎經紀商和預先認購人合理滿意，或者在前述（A）款下，合乎需求的經紀商, 以表示在該證明書所載述的適用本協議第5(f)條和5(h)條所述的官員證明自最後提供給經紀商和預先認購人，或在前述（A）款下，提供的官員證明，確定在該證明書日期是真實且正確的，就好像是在該證明書日期當日做出的，並且如此的說明（在假設上述證明書必須與登記聲明、通用披露文件和招股書在該證明日期修正和補充相同）或者，代之以類似於本協議第5(f)條和5(h)條所述的證明書的證明書或證明書，但必要修改為相關於該證明書日期修正和補充的登記聲明、通用披露文件和招股書。根據本第3(o)條的規定，至於股份在任何登記聲明修正日期、公司盈利報告日期或公司定期報告日期上或之後銷售，“迅速”將被視為在該銷售的適用時點之前或當日。
根據本條款3(o)要求提供執行官證書的規定，在公司未指示任何代理人按照第2(b)條款出售股票的情況下發生的任何登記聲明修訂日期或公司定期報告日期時，應免除提供執行官證書的要求，該免除將持續直到公司根據第2(b)條款發出該指示的日期。儘管前述情況，如果公司在依賴此類免除並未向代理人和預先購買者提供或要求提供執行官證書時，隨後決定在任何登記聲明修訂日期或公司定期報告日期後出售股票，則在公司指示任何代理人出售任何股票或與任何代理人或代理人簽訂任何條款協議之前，公司應導致向代理人和預先購買者提供執行官證書。 在根據本條款3(o)提供執行官證書之前，公司指示任何代理人出售任何股票或與任何代理人或代理人簽訂任何條款協議之前，公司應導致向代理人和預先購買者提供執行官證書。 根據本條款3(o)於提供之日期起，提供執行官證書。
(p)未來意見和法律顧問函件的交付在根據本協議開始發售股票時，（A）每次按照本協議出售股票的結算日期，將股票作為本金交付給相關代理人時，以及(B)在每個登記聲明修訂日期、公司盈利報告日期或公司定期報告日期之後，公司將，除非代理人或預先購買者或在條款（A）中所指代理人另有同意，提供或導致向代理人和預先購買者提供或導致那些代理人提供其對公司的律師（應合理可接受）和代理人及預先購買者的書面意見和函件，其日期應為該結算日期、該登記聲明修訂日期、該公司盈利報告日期或該公司定期報告日期，形式和內容應合理滿足代理人和預先購買者，或在條款（A）中，其指代理人，同意，但必要時應修改以涉及至登記聲明、總體披露指南和至相應意見和函件所述的招股書在修改和補充至該意見和函件的日期的狀況下，或者代替任何如此意見和函件，向曾向代理人和預先購買者提供過這樣意見和函件的律師代表性地提供書面意見，以便代理人和預先購買者或在條款（A）中，其指代理人，有必要，可以像當作他們分別被指授日期的書信授權依賴該律師的最後意見和函件一樣這樣依賴（但是該最後意見和函件中的陳述應被視為與登記聲明、總體披露文件和在修改和補充至該書信授權日期的招股書至該書信授權日期的相應意見和函件有關）。在本條款3(p)中使用時，在或在任何登記聲明修訂日期後或由股票銷售（如果有）
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關於報告日期或公司定期報告日期，“及時”應視為在該銷售的適用時間之前或之前。
根據本第3(p)條的要求，對於發生於公司尚未指示任何代理人根據第2(b)條出售股份的任何登記聲明修訂日期或公司定期報告日期，應豁免提供意見和信函的要求，該豁免將持續到公司根據第2(b)條提供此等指示的日期。儘管如上，如公司隨後決定在公司依賴該豁免並未提供或要求代理人和預先買方根據本第3(p)條提供意見和信函的任何登記聲明修訂日期或公司定期報告日期後出售股份，則在公司指示任何代理人出售任何股份或與任何代理人或代理人簽訂任何條款協議之前，公司應要求代理人和預先買方據此日期提供的意見和信函，如有需要作出修改以與截至該信函日期為止的登記聲明、一般披露文件和增補的招股書有關但必須與登記聲明、一般披露文件和招股書之日期修改相同的性質和程度的信函。在本段中所用之，如有在任何登記聲明修訂日期、公司盈利報告日期或公司定期報告日期後或之後銷售股份，“及時”應視為在該銷售的適用時間之前或之前。
(q)未來會計師信函的遞交根據本協議開始銷售股份時，(A)每次股份在本協議下出售的結算日期作為本金轉交給相應的代理人時，及(B)每次登記聲明修訂日期、公司盈利報告日期或公司定期報告日期之後，公司將，除非代理人或預先購買者同意其他規定，要求(i)其獨立會計師和(ii) Oncor Holdings的獨立會計師向代理人和預先買方提供一封信函，該信函日期為該結算日期、該登記聲明修訂日期、該公司盈利報告日期或該公司定期報告日期，以形式和內容合理滿意代理人和預先買方，或如上文第(A)項之代理人或個別代理人所需要，其性質與在此處所指的信函相同，但必要時作出修改以與被修訂並增補至該信函日期的登記聲明、一般披露文件和招股書相關。在本段中所用之，如有根據登記聲明修訂日期、公司盈利報告日期或公司定期報告日期出售股份或在此之後，“及時”應視為在該銷售的適用時間之前或之前。
根據本第3(q)條的規定，對於任何註冊声明修訂日期或公司周期報告日期，當公司尚未指示任何代理人按照第2（b）條的規定出售股份時，必須提供會計函函的要求將被免除，該免除將持續直到公司按照第2（b）條的規定發出這樣的指示的日期。儘管如上所述，如果公司在任何註冊声明修訂日期或公司周期報告日期後決定出售股份，並且公司依賴該免除並未向代理人和預買方提供或要求提供根據本第3(q)條的會計函函，則在公司指示任何代理人出售任何股份或與任何代理人簽訂任何條款協議之前，公司應該要求向代理人提供日期的會計函函。
(r)普通股的交易公司同意代理人和預購方在根據本協議進行股份銷售時，可自行或代表其客戶交易公司的普通股。儘管如上所述，公司對代理人或預購方或其各自聯屬公司在進行此類交易方面遵守適用於他們的法律和法規（包括規則M）概不負責。
(s)[Reserved.]
(t)盡職審查公司將配合代理人和預購方或其代理人及預購方的律師合理要求的任何盡職審查，全面且及時地配合，以便隨時与股份的提供和銷售相關，包括但不限於，並在合理通知後，在公司的主要办公室的正常工作時間內提供信息並提供文件和適當的企业高管。
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(u)續保如果在登記聲明生效的第三週年前立即，有價證券在此之下未售出，並且本協議仍然有效，代理商作為本金購買的任何股份，或者按照公司指示通過代理商作為銷售代理人或期貨賣家出售的任何股份仍未售出，公司將在更新截止日期前（i）及時通知代理商和未來購買人，（ii）如符合資格，及時提交關於這些股份的新自動櫥窗登記聲明，內容形式得到代理商和未來購買人的認可，（iii）及時通知代理商和未來購買人有關此次提交的情況，以及（iv）為這些股份準備相應的銷售說明書，並在該新登記聲明生效後立即將該銷售說明書與作為該登記聲明的一部分提交的基本說明書一起根據證券法規424(b)條的規定提交給委員會。如果在公司打算提交這樣一個新的自動櫥窗登記聲明時，公司無資格這樣做，公司將在更新截止日期前（a）及時通知代理商和未來購買人，（b）及時提交關於這些股份的一份形式正確並得到代理商和未來購買人認可的新櫥窗登記聲明，（c）盡最大努力使該新櫥窗登記聲明在更新截止日期後60天內宣佈生效，或者如果代理商作為本金購買的股份仍未售出，盡最大努力使該新櫥窗登記聲明在更新截止日期後合理時間內宣佈生效，（d）及時通知代理商和未來購買人有關該生效情況，以及（e）為這些股份準備相應的銷售說明書，並在該新登記聲明生效後立即根據證券法規424(b)條的規定提交該銷售說明書，與該新登記聲明的基本說明書一同提交給委員會。如果公司根據前述立即前一句提交了新的櫥窗登記聲明，公司將不需要，也不應要求，根據本協議第5(f)條或其他規定對第1(v)條所載的陳述進行認證或其他表示是正確的。此外，公司可以在任何時間出於任何原因自行選擇提交一份關於這些股份的新自動櫥窗登記聲明（該登記聲明一經生效即取代與這些股份相關的當時存在的櫥窗登記聲明），條件是（1）本協議仍然有效，並且（2）任何代理商作為本金購買的股份未售出或將通過代理商作為銷售代理人或期貨賣家根據公司指示出售，同時，公司（w）在提交新的自動櫥窗登記聲明之前通知代理商和未來購買人，（x）提交一份內容形式得到代理商和未來購買人認可的關於這些股份的新自動櫥窗登記聲明，（y）及時通知代理商和未來購買人有關此次提交的情況，以及（z）為這些股份準備相應的銷售說明書，並在該新登記聲明生效後立即根據證券法規424(b)條的規定提交該銷售說明書，與該登記聲明的基本說明書一起提交給委員會。在上述所有情況下，公司將採取一切必要或適當的行動，以使股份的發行和銷售按照在任何此類新櫥窗登記聲明提交前生效的登記聲明和招股資料中所述的持續進行。自任何此類新櫥窗登記聲明生效之後起，本合約中對“登記聲明”的參考，以及出現於本合約第四段的第二句和第三句的對“該登記聲明”的參考，應視為指稱該新登記聲明。續租截止日期如果在登記聲明生效的第三週年前立即，有價證券在此之下未售出，並且本協議仍然有效，代理商作為本金購買的任何股份，或者按照公司指示通過代理商作為銷售代理人或期貨賣家出售的任何股份仍未售出，公司將在更新截止日期前（i）及時通知代理商和未來購買人，（ii）如符合資格，及時提交關於這些股份的新自動櫥窗登記聲明，內容形式得到代理商和未來購買人的認可，（iii）及時通知代理商和未來購買人有關此次提交的情況，以及（iv）為這些股份準備相應的銷售說明書，並在該新登記聲明生效後立即將該銷售說明書與作為該登記聲明的一部分提交的基本說明書一起根據證券法規424(b)條的規定提交給委員會。如果在公司打算提交這樣一個新的自動櫥窗登記聲明時，公司無資格這樣做，公司將在更新截止日期前（a）及時通知代理商和未來購買人，（b）及時提交關於這些股份的一份形式正確並得到代理商和未來購買人認可的新櫥窗登記聲明，（c）盡最大努力使該新櫥窗登記聲明在更新截止日期後60天內宣佈生效，或者如果代理商作為本金購買的股份仍未售出，盡最大努力使該新櫥窗登記聲明在更新截止日期後合理時間內宣佈生效，（d）及時通知代理商和未來購買人有關該生效情況，以及（e）為這些股份準備相應的銷售說明書，並在該新登記聲明生效後立即根據證券法規424(b)條的規定提交該銷售說明書，與該新登記聲明的基本說明書一起提交給委員會。如果公司根據前述立即前一句提交了新的櫥窗登記聲明，公司將不需要，也不應要求，根據本協議第5(f)條或其他規定對第1(v)條所載的陳述進行認證或其他表示是正確的。此外，公司可以在任何時間出於任何原因自行選擇提交一份關於這些股份的新自動櫥窗登記聲明（該登記聲明一經生效即取代與這些股份相關的當時存在的櫥窗登記聲明），條件是（1）本協議仍然有效，並且（2）任何代理商作為本金購買的股份未售出或將通過代理商作為銷售代理人或期貨賣家根據公司指示出售，並且公司在提交新的自動櫥窗登記聲明前（w）通知代理商和未來購買人，（x）提交一份內容形式得到代理商和未來購買人認可的關於這些股份的新自動櫥窗登記聲明，（y）及時通知代理商和未來購買人有關此次提交的情況，以及（z）為這些股份準備相應的銷售說明書，並在該新登記聲明生效後立即根據證券法規424(b)條的規定提交該銷售說明書，與該登記聲明的基本說明書一起提交給委員會。在上述所有情況下，公司將採取一切必要或適當的行動，以使股份的發行和銷售按照在任何此類新櫥窗登記聲明提交前生效的登記聲明和招股資料中所述的持續進行。自任何此類新櫥窗登記聲明生效之後起，本合約中對“登記聲明”的參考，以及出現於本合約第四段的第二句和第三句的對“該登記聲明”的參考，應視為指稱該新登記聲明。 mutatis mutandis在根據證卷法規424(b)號條例通過任何新的說明書補充說明書和基本說明書之後，本協議中對“說明書補充說明書”和“基本說明書”的引用，本協議第四段第三句中出現的“基本說明書”的引用，本協議第四段第四句中出現的“說明書補充說明書”的引用以及本協議第四段第五句中出現的“該等說明書補充說明書”的引用，應視為指該等新的說明書補充說明書或新的基本說明書，視情況而定。 mutatis mutandis.
(v)停止使用自動架上登記聲明表格的資格如果在本協議的任何期間或其他情況下，代理人作為獨立買方購買的股份仍未售出，公司收到證券法401(g)(2)規定的委員會通知或以其他方式不再有資格使用自動架上登記聲明表格，公司（i）將及時通知代理人和未來的購買人，（ii）及時提交關於該等股份的新架上登記聲明書或符合代理人和未來的購買人合理滿意的配套修正案，（iii）盡商業上合理努力將該新架上登記聲明書或配套修正案盡快生效，（iv）及時通知代理人和未來的購買人有關該等生效的通知。 公司將採取所有商業上合理的行動，以允許股份的發行和銷售繼續進行，如在401(g)(2)通知的登記聲明書標的或公司出於其他原因不再具有資格的情況下，按照所設想的方式。
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以將股份的發行和銷售繼續進行可行的商業上合理行動為目標，以實現本協議的推動並維持公司收到的401(g)(2)通知的登記聲明表或公司因其他原因而失去資格的情況。
第4節 支付費用.
(a)費用公司將支付或導致支付根據本協議其義務所需的一切費用，包括：（i）準備、印刷和提交註冊申報書（包括財務報表和附件）原始提交及其每一項修正，（ii）準備、印刷並交付給代理商和預先購買者任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書和招股章程及其任何修正或補充版，以及任何代理商向投資者進行的電子交付的成本，（iii）準備、發行和交付股票證書，包括任何股票或其他轉讓稅以及銷售、發行或交付股票給代理商或預先購買者時應支付的印花稅或其他稅項，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）將股票（包括任何確認股票）依據此處第3(g)條的規定符合證券法律資格的費用，包括與此相關的申報費用，代理商和預先購買者的律師的合理和有文件依據的費用，以及在最高不超過10,000美元的情況下與此相關的藍天調查的準備及任何補充；（vi）任何股票轉讓代理人或註冊代理人的費用和開支，（vii）公司涉及與股票市場營銷新股時“路演”相關的投資者介紹的成本和費用，（viii）與FINRA審查股票銷售條款有關導致的申報費用和代理商及預先購買者的律師的合理和有文件依據的費用（最高總金額不超過5,000美元），（ix）與股票在紐約證券交易所掛牌有關的任何費用和支出，以及（x）如果公司未在本協議生效的十八個月週年紀念日，包括前述十八個月週年紀念日之前訂立的確認書生效且在此類確認書下進行完整實物交割的情況下，通過此協議銷售的股票總發售價至少達到30000萬美元，本公司將不論此類交割是否在該十八個月週年紀念日前發生（或公司在此類十八個月週年紀念日前終止本協議），代理商和預先購買者的合理和有文件依據的開支，包括關於此協議、註冊聲明書和有關此處交易的持續服務的代理商和預先購買者律師的合理和有文件依據的費用、開支和費用（在本款（x）中最高總金額不超過400,000美元）。
第5節。 代理人和預先購買者的義務條件代理人和預先購買者的義務受限於本文所包含的公司陳述與保證的準確性，或公司或其子公司任何官員根據本條款提供的證書，每個陳述日期，公司履行其在此項下的契約和其他義務，以及以下進一步條件：
(a)註冊聲明生效和招股書的提交公司應於不早於本協議日期前三年向委員會提交註冊聲明，並根據規則 462(e) 的規定提交後生效的註冊聲明。公司應於本協議日期或之前向委員會提交招股書，並在任何適用時間及相關結算日期之前提交任何後期基本招股書或招股說明書，具體方式及時間按照規則 424(b) 要求，如有任何發行人自由書面招股說明書，須按照規則 433 的規定，以及公司所知的，未發出「證券法」暫停註冊聲明有效性的停止令，未收到委員會根據規則 401(g)(2) 對註冊聲明或任何後期修正案的使用的反對通知，也未發出阻止或暫停使用任何初步招股書、招股說明書或任何修改或補充內容的訂單，也未發起或在公司知識範圍內的情況下，活動的程序處於進行中，公司應適當地滿足代理人和預先購買者的任何和所有委員會要求的額外信息。
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代理人和預先購買者滿意度合理。公司應支付股份相關的所需委員會申報費，如本協議第 3(a) 部分所指定。
(b)代理人和預購人的律師意見在本ATm股權發行銷售協議的日期，代理人和預購人應已收到Sidley Austin LLP的有利書面意見，該意見為代理人和預購人的律師，日期為當天，涉及代理人和預購人可能合理要求的事項。 在提供該等意見時，此等律師得依賴於除紐約州法律、加利福尼亞州法律、特拉華州公司一般法以及美國聯邦證券法之外其他司法管轄區法律適用事項的意見，前提是該意見對代理人和預購人而言應得到滿意律師的認可。 該等律師亦得聲明，在該等意見涉及事實事項時，他們已盡可能依賴該公司及其附屬公司的官員及其他代表以及政府官員的證明書。
(c)公司的律師意見在本ATm股權發行銷售協議的日期，代理人和預購人應已收到Latham & Watkins LLP的有利書面意見，該意見為該日期對公司的律師，其內容如本附件A所述，並為代理人和預購人可能合理請求的其他效應。
(d)會計師的信函在本ATm股權發行銷售協議的日期，(i) Deloitte & Touche LLP應已向代理人和預購人提供一封有關公司的信函，日期為當日，形式和內容應合理滿意代理人和預購人，包含按照證券商對於註冊聲明書、一般資訊披露簿以及招股說明書或其任何修正或補充通常包括的會計師“安心函”類型的聲明和資訊，以及(ii) Deloitte & Touche LLP應已向代理人和預購人提供一封有關Oncor Holdings的信函，日期為當日，形式和內容應合理滿意代理人和預購人，包含按照證券商對於註冊聲明書、一般資訊披露簿以及招股說明書或其任何修正或補充通常包括的會計師“安心函”類型的聲明和資訊。
(e)[Reserved.]
(f)公司的官員證書在本次ATm股本增發銷售協議之日期起，自最新已審核的財務報表所含日期、一般披露套件和招股書之日期或自本次登記報告、一般披露套件和招股書所提供資訊之相應日期以來，未發生任何重大不利變化，而代理商和前程購買者應已收到公司副總裁以及公司首席財務官、首席會計官或財務總監簽署之證書，證明他們知悉﹕（A）未發生此類重大不利變化，（B）本協議中公司的陳述和保證與該日期當日明確發出的具有同等效力和效果，（C）公司已履行在該日期之前或當日應由公司履行的本協議中的所有義務，以及（D）根據證券法未發出停止使登記報告或任何事後生效修正案無效的命令，證券交易委員會未向公司收到根據規則401(g)(2)反對使用登記報告或任何事後生效修正案的通知，未發出阻止或暫停任何初步招股書、招股書或其任何修正案或補充的命令，且未為其中任一目的啟動或威脅任何程序。
(g)清單股票和任何確認股份應已獲准在紐約證券交易所掛牌，須待官方發行通知。
(h)額外文件在本次ATm股本增發銷售協議之日期起，代理商和前程購買者的律師應已提供了他們可能合理需要的文件，以便使他們能夠提供代理商和前程購買者所要求的意見或進行所要求的陳述，或以證實本協議中任何陳述或保證的準確性，或履行此處所載的任何義務或條款、義務或條件。
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為完成代理商和前程購買者要求的意見或陳述，或證實任何陳述或保證的準確性，或履行本協議中任何義務或條件，應自ATm股本增發銷售協議日期起，代理商和前程購買者之律師應已收到他們可能合理需要的文件。
(i)終止此ATm股權發行 銷售協議如果第5條所規定的任何條件在要求完成的時間和條件下尚未實現，此ATm股權銷售協議可能會由適用的代理人或期貨購買方（僅就其自身而言）隨時通知公司而終止，任何此類終止均不會使任何一方對任何其他一方承擔責任，除了第1、3(h)、4、6、8、13、14、15和16條的規定將不受此類終止的影響而繼續有效。
第6節。 賠償.
(a)代理人和期貨購買方的賠償公司將對每位代理人和每位期貨購買方承擔賠償責任，以防止其由於任何損失、索賠、損害或責任（聯合或各自）而成為所負的責任，根據證券法或其他法律，只要此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的行動）起因於或基於任何初步說明書、登記聲明、任何發行人自由書面說明書、招股說明書或涉及股份的任何其他招股說明書，或其任何修正或補充資料內涉及或基於一個未經證實的聲明或被指控的未經證實的事實，或起因於或基於未在其中陳述一個需要陳述的重要事實或被認為有必要使其中的陳述不具誤導性，並將賠償每位代理人和每位期貨購買方因在調查或辯護任何此類行動或索賠中所合理產生的任何法律或其他開支；但是，公司在這種情況下不應對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔責任，除非任何此類損失、索賠、損害或責任是依賴於並符合代理資訊中所作的任何初步說明書、登記聲明、任何發行人自由書面說明書、招股說明書或涉及股份的任何其他招股說明書或其任何修正或補充資料中的未經證實的聲明或涉及的否認或被指控的否認而發生的。
(b)公司的賠償每位代理人和向前購買方，各自而非聯合，將賠償並使公司免受在《證券法》或其他方面根據該法可能從屬的任何損失、索賠、損害或責任，就這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動）乃源於或基於初步說明書、登記聲明、發行者自由書面說明書、招股說明書或與股份相關的任何其他說明書中的任何陳述或聲稱的根本事實或涉及其中的，或乃源於或基於在其中未說明或被聲稱未說明的應該在其中說明的或必要使其陳述不具誤導性的根本事實的遺漏或被聲稱的遺漏，但僅在該等不實陳述或被指控不實陳述或遺漏或被指控的遺漏是根據代理人資訊而在初步說明書、登記聲明、發行者自由書面說明書、招股說明書或與股份相關的任何其他說明書或任何此類修改或補充上依賴並符合時，才限于這個範圍，該等不實陳述或被指控不實陳述或遺漏或被指控的遺漏；該等代理人或前購買方所提供的唯一此類信息是出現在招股說明書中的該等代理人或前購買方的名稱。
(c). 對於對政黨提起的訴訟行動；通知。在根據上述第（a）款或（b）款向受保護方接獲任何行動開始通知後，如果對此要根據該款项向賠償方提出索賠，受保護方應即書面通知賠償方該行動已開始；但遺漏這樣通知賠償方並不免除它在未通知時對按照該款項可能對任何受保護方應負的任何責任負責，除非它因此未受實質損害，且無論如何均不免除其在其他情況下應負的任何責任。如果針對任何受保護方提起這類行動，並且它已通知
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假如賠償方於其開始辯護之時通知賠償方，賠償方有權參與其中，並在其所需之程度上，與任何其他同樣受通知的賠償方共同承擔辯護，代表該受保護當事人選擇合理滿意的律師（該律師不得為賠償方的律師），並在賠償方通知該受保護當事人其選擇承擔辯護後，在後者與該辯護有關之法律費用或其他費用方面，賠償方應不再根據該款對該受保護當事人承擔責任，而應該合理調查成本除外；然而，代理人和預約購買者有權聘請律師共同代表代理人和預約購買者及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人，後者可能要對根據此第 6 條尋求公司賠償的任何索賠承擔責任，如果代理人和預約購買者合理認定對代理人和預約購買者及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人可提供不同或額外法律辯護的一個或多個選擇。董事，高級職員，員工，代理人和控制人，而預約購買者有權聘請律師共同代表預約購買者及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人，後者可能要對根據此第 6 條尋求公司或任何代理人的賠償的任何索賠承擔責任，如果預約購買者合理認定對預約購買者及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人可提供不同或額外法律辯護的一個或多個選擇（如果賠償人為公司）或不同，或比代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人可提供的辯護，每例代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人的單獨法律顧問的費用及開支（除地方法律顧問外）應由公司支付，對於任何結算或折讓，或根據賠償賠償後的訴訟或索賠的任何結果，不需獲得賠償方的書面事前同意（該同意不得無理拒絕），但是，如果經過賠償方的同意達成結算或議和，或根據得到賠償方同意的裁決而進行判決，或者如果有一個最終的判決對原告有利，則賠償方同意對賠償保證各賠償當事人在任何結算、議和或判決的情況下，因該結算、議和或判決遭受的所有損失、索賠、損害、責任和開支，無論是聯合還是分開，作出賠償。可以效力於此，如果無賠償方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），無賠償方不可以對根據賠償或貢獻可在此就被尋求的任何現行或擔憂的行動或索賠採取結算或議和的行動或使用進入有關的判決（無論是否被賠償方是現實或潛在參與者）而無賠償方主觀或潛在參與者），除非此類結算、議和或判決（i）包含對被保障方對其在該行動或索賠中產生的所有責任進行的無條件釋放，並且（ii）不包含進行或不作出與被保障方有關的錯誤、罪責或失職或代表任何被保障方行事的聲明。
(d)貢獻如果第6條所規定的賠償對於一項在上述(a)或(b)段內無法提供支持或不足以使受益方免受在該段內提到的任何損失、索賠、損害或責任(或與之相關的行動)的影響，則每個賠償方應根據適當的比例向該受益方提供貢獻，以反映公司一方和適用代理人和向前採購人另一方從股份發行中獲得的相對好處。然而，如果前述句子提供的分配不被適用法律允許，或者如果受益方未能提供前述(c)段所要求的通知，那麼在每種情況下，每個賠償方應根據適當的比例向受益方提供的或應付的金額做出貢獻，以反映不僅是這些相對好處，而且公司一方與適用代理人和向前採購人另一方在涉及有關聲明或遺漏的行動中的相對過失。
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導致這些損失、索賠、損害或責任(或與之相關的行動)的結果，以及其他相關的公平考慮。公司一方和適用代理人與向前採購人另一方在涉及股份的適用發行方面獲得的相對好處，應被視為與(總凈籌集款項(在扣除費用前)的公司收到的股份發行款項的情況(x)，(在代理人的情況下，代理人從股份發行中獲得的總包銷折扣和佣金(y))，以及(在向前採購人的情況下，向前採購人根據確認文件所保留的總傳播(z) (在向前購買商的盈利中扣除了與之相關的任何費用，由向前採購人合理確定)，相對等的比例。
(e)董事、高級管理人員、員工和代理人。本第6條規定之公司義務應視為追加，而不影響公司可能承擔的任何責任，並應適用於任何代理商或期貨購買者的每位董事、高級管理人員、員工和代理人，以及《證券法》所指的任何控制任何代理商或期貨購買者的每位個人，若有；而根據本第6條的代理商和期貨購買者的義務應視為追加，而不影響各自代理商和期貨購買者可能承擔的任何責任，並應適用於公司的每位高級管理人員、董事和員工，及根據《證券法》對公司實際控制者的每位個人，若有。
第七條。 [保留。]
第八節。 陳述、擔保及協議應持續有效。本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司高級管理人員的證明、擔保和協議，無論（i）代理商、期貨購買者或其各自聯屬公司、銷售代理人、高級管理人員或董事或實際控制任何此類代理商或期貨購買者的任何人，或公司或其高級管理人員或董事，或實際控制公司的任何人進行的調查，以及（ii）股份的提供和支付，本協議中包含的所有陳述、擔保和協議將保持有效並完全發揮作用。
第9節。 終止.
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(a)這項ATm股權發行 銷售協議可因任何原因，任何時候，由公司、代理人或未來購買者之一自己終止，需向其他各方提前書面通知。
(b)適用代理人可在結算日前或當日的任何時間終止其為當事方的條款協議，(i)若自該條款協議簽署日或自在登記文件、一般披露文件或招股目錄所包含或參考的最新審核財務報表日期以來，公司及其子公司整體經歷，自在登記文件、一般披露文件或招股目錄所含或參考的最新審核財務報表日期以來順火災，爆炸，洪水或其他災難或勞資爭議或法庭或政府行動，命令或裁定對其業務造成任何重大損失或干擾，是否涵蓋於保險範圍，或自一般披露文件和招股目錄所含或參考的各自日期以來，公司或其子公司的股本或長期負債發生任何重大變動或不利變化，或有任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響公司及其子公司整體一般事務，管理或合併財務狀況，股東權益或營運結果，其性質除在一般披露文件和招股目錄所陳述或預見外，對可該代理人認為對公司及其子公司整體具有如此重大不利影響，使其難以或不宜繼續進行有條件協議的股票發行或交付，或(ii)在紐約證券交易所或納斯達克全球市場普遍暫停或限制交易或(iii)在紐約證券交易所暫停或限制交易或 (iv)由聯邦或紐約或加利福尼亞州當局宣佈的商業銀行活動的一般停催或美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷 或(v)美國爆發或升級的敵意行動或國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機或任何改變或涉及國家或國際政治，金融或經濟條件的前景，若在此第(v)條款指定的任何事件的影響下，如在該等適用代理人的判斷下(A)具有重大不利影響且(B)使有條件協議的股票發行或交付無法或不宜進行。
(c)如果公司和兩個或更多代理商根據條款協議進入，根據該協議，這些代理商同意以本身身份從公司購買股份，而其中一個或多個這樣的代理商在結算日未能購買其有責任購買的股份（即“不違約的代理商或代理商將有權在此後的24小時內安排其中一個或一個以上的其他代理商或包商購買所有未能購買的股票，但不得少於全部，根據本協議中所述的條款：”），那麼非違約代理商將有權在此后的24小時內安排其中一個或一個以上的其他代理商或承銷商購買所有但不少於所有違約股份，其數量可在此處及適用的條款協議中協商的條件下分配; 然而，如果此類安排未在該24小時內完成，則：
(i)如果違約股份的數量不超過結算日所有這些代理商購買的股份數量的10%，則非違約代理商將有義務，分別且不共同，按照其各自的初始購買義務比例購買其全部數量，比例與所有非違約代理商的購買義務相比; 或
(ii)如果違約股份的數量超過結算日所有這些代理商應購買的股份數量的10%，則此條款協議將在不負擔任何非違約代理商責任的情況下終止。
根據本第9(c)條款採取的任何行動均不得免除任何違約代理商就其違約而對其負擔責任。在任何未導致該條款協議終止的違約情況下，非違約代理商或公司將有權延遲結算日期最長七天，以便就註冊聲明、普通披露文件或招股說明書或其他文件或安排所需的任何變更。
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(d)在根據本第9條的任何終止事件中，各方對其他各方不負任何責任，但（i）代理商將有權根據本第2(b)條款賺取的任何佣金，（ii）如果在終止時（a）代理商擁有任何以本身身份購買的股份或（b）公司已接受購買任何股份的要約但結算日期尚未到來，則本第3條中訂立的契約應在此類股份重新出售或交付之前或之後繼續有效，視情況而定，以及（iii）本第3(h)條訂定的契約、本第4條的規定、本第6和第7條中訂立的賠償和貢獻協議以及本第8、13、14、15和16條的規定應繼續有效。
第10章。 通知凡本協議書按電話進行通知的規定除外，一切通知和其他函件均應以書面形式發出，除本協議書允許按電子郵件發出通知者外，如遞交郵寄或隔夜快遞或傳真則視為已妥適送達。傳給代理人的通知應送至Barclays Capital Inc., 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019，注意：Syndicate Registration，傳真：(646) 834-8133，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 526-3660，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，robert.stowe@barclays.com；BofA Securities, Inc., One Bryant Park, New York, New York 10036，注意：ATm Execution Team，電子郵件：dg.atm_execution@bofa.com，傳真：(646) 855-3073，副本發送至ECm Legal，僅關於明文許可以電話進行通知者，(646) 855-8901，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，dg.atm_execution@bofa.com或(646) 855-3073；Citigroup Global Markets Inc., 388 Greenwich Street, New York, New York 10013，注意：General Counsel，傳真：(646) 291-1469，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 723-7833，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，setg.origination@citi.com；Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, New York 10282，注意：Michael Voris，Ryan Cunn，Equity Capital Markets，電子郵件：michael.voris@gs.com；ryan.cunn@gs.com和電子郵件通知至以下地址：gs-reecm@ny.email.gs.com；Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com，傳真：(212) 291-5027，電話：212-902-4895，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 902-4895，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，michael.voris@gs.com，ryan.cunn@gs.com，gs-reecm@ny.email.gs.com，Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com和(212) 291-5027；J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, 6th Floor, New York, New York 10179，注意：Sanjeet Dewal，電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com，傳真：(212) 622-8783，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 622-8783，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com；Mizuho Securities USA LLC, 1271 Avenue of the Americas, 3rd Floor, New York, New York 10020，注意：Equity Capital Markets，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 205-7600，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，ecm@mizuhogroup.com；Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036，注意：Ludivine Stein，Scott Finz和Alexandra Min，電子郵件：Ludivine.stein@morganstanley.com，scott.finz@morganstanley.com和Alexandra.min@morganstanley.com，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 761-2165和(212) 761-5661，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，john.boyce@morganstanley.com和Brennan.scanlon@morganstanley.com；MUFG Securities Americas Inc., 1221 Avenue of the Americas, 6th Floor, New York, New York 10020，注意：Equity Capital Markets，傳真：(646) 434-3455，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 405-7456，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，FLOEStransactions@us.sc.mufg.jp和ECM@us.sc.mufg.jp；RBC Capital Markets, LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New York，New York 10281，注意：TJ Opladen，電子郵件：tj.opladen@rbccm.com，電話：(212) 905-5846，或僅關於明文許可以電話進行通知者，(212) 905-5846，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真進行通知者，tj.opladen@rbccm.com；Scotia Capital (USA) Inc., 250 Vesey Street, 24th Floor, New York, New York 10281，注意：Equity Capital Markets，電子郵件：us.ecm@scotiabank.com；寄往Chief Legal Officer U.S.，電子郵件：us.legal@scotiabank.com，或僅關於明文許可以電話通知者，(212) 225-6679，或僅關於明文允許許可以電子郵件或傳真通知者，us.ecm@scotiabank.com和us.legal@scotiabank.com；以及Wells Fargo Securities, LLC，500 West 33rd Street, New York, New York 10001，注意：Equity Syndicate Department，電子郵件：
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ECMOriginationPower@wellsfargo.com與corporatederivativenotifications@wellsfargo.com，傳真（212）214-5918，或僅就本文明確所述之通知透過電話（212）214-6122、（212）214-6127和（212）214-6128，或僅就本文明確允許之通知透過電子郵件或傳真向Jennifer.R.Lynch@wellsfargo.com、Fernando.A.Escano@wellsfargo.com和josie.callanan@wellsfargo.com發出；並且，向買方指定收件人發出的通知將分別發送至以下地點：巴克萊銀行股份有限公司，紐約第七大道745號，紐約，紐約10019，注意：Kevin Cheng，電子郵件：kevin.cheng@barclays.com，電話：（212）526-8627；美國美林銀行，N.A.，紐約市博萊恩特公園1號，紐約，紐約10036，注意：ATm Execution Team，電子郵件：dg.atm_execution@bofa.com，傳真：（646）855-3073，副本發送至ECm Legal；花旗銀行，N.A.，紐約格林尼治街390號，紐約，紐約10013，注意：戰略性股票解決方案，電子郵件：eq.us.ses.notifications@citi.com；高盛財務公司LLC，西街200號，紐約，紐約10282，注意：Michael Voris，Ryan Cunn，股本市場，電子郵件：michael.voris@gs.com；ryan.cunn@gs.com並發送電子郵件通知至以下地址：gs-reecm@ny.email.gs.com；Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com，傳真：（212）291-5027，電話：212-902-4895；摩根大通銀行，全美國銀行，383麥迪遜大道，紐約，紐約10179，注意：EDG行銷支援，電子郵件：edg_notices@jpmorgan.com以及edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com，副本發送至Sanjeet Dewal，電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com；瑞穗美洲市場有限公司，第六大道1271號，紐約市3樓，紐約，紐約10020，注意：股本市場；摩根士丹利公司LLC，布魯道威1585號，紐約，紐約10036，注意：Ludivine Stein，Scott Finz和Alexandra Min，電子郵件：Ludivine.stein@morganstanley.com，scott.finz@morganstanley.com和Alexandra.min@morganstanley.com；MUFG證券EMEA有限公司，Ropemaker Place，Ropemaker Street 25號，英國倫敦EC27 9AJ，注意：衍生成果確認，電子郵件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp，傳真：+44（0）207 577 2898/2875，電話：+44（0）207 577 4051，副本發送至ECM@us.sc.mufg.jp；加拿大皇家銀行，布魯克菲爾德廣場，威西街200號，紐約，紐約10281，注意：TJ Opladen，電子郵件：tj.opladen@rbccm.com，電話：（212）905-5846；諾瓦斯科約銀行在加拿大安大略省多倫多市西大街44號，照料：Scotia Capital（USA） Inc.，偉西街250號，24樓，紐約，紐約10281，注意：美國股票衍生品；以及美國富國銀行，國家協會，紐約市西33街500號，紐約，紐約10001，注意：企業股本衍生品；並且向公司發出的通知將直接發送至Sempra，488 8th 位於加州聖地牙哥92101號的大街，董事會主席收，副本則寄送至總法律顧問，或僅就明文指明以電話通知之事項，撥打(619) 676-2488，或僅就明文允許以電子郵件或傳真通知之事項，寄至SempraCorpFin@sempra.com。
第11節。 無顧問或受託關係公司承認並同意代理商和預先採購者僅在進行此處所述股份發行相關事務時（包括確定發行條款方面）以對等合約當事方身分與公司進行交易，並非財務顧問，也非對公司或任何其他人的受託人。 公司同意不會聲稱代理商或預先採購者提供任何形式的顧問服務，或對公司就此促成的交易或相關過程有代理、受託或相似義務。此外，任何代理商或預先購買者均不會就任何法域內的法律、稅務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他當事人提供建議。 公司應詢問自己的顧問有關該等事項，並應負責對此處事務進行獨立調查和評估，代理商和預先採購者對此事項不承擔責任或義務。 代理商或預先採購者對公司、此處所述交易或其他與此類交易有關的事項的任何審查，僅是為代理商或預先採購者的利益進行，不代表代理商或預先採購者代表公司進行，代理商或預先採購者在此處交易中參與的任何活動都不構成代理商或預先採購者對任何實體或自然人的推薦或投資建議。
第12節。 承認美國特別清算制度.
(a)如果任何被覆蓋實體的代理人或預先購買方成為美國特殊解決制度下的訴訟對象，則此協議的轉讓，以及此協議中的任何利益和義務，將和......
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如果任何被覆蓋實體的代理人或預先購買方成為美國特殊解決制度下的訴訟對象，則對此協議下的違約權利在未能以美國......
(b)如果任何被覆蓋實體或該被覆蓋實體的銀行控股公司聯屬公司的代理人或預先購買方成為美國特殊解決制度下的訴訟對象，則根據......
根據本第12條的規定，“BHC法案聯屬公司”擁有“聯屬公司”一詞定義，並應按12 U.S.C. § 1841(k) 解釋解釋。...... ““違約權利”一詞具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1的定義和解釋，視情況而定解釋。 “美國特殊解決制度”指每一個：(i) 是美國聯邦存款保險法及......
第13節。雙方本協議應生效，並僅對代理人、預約購買人（在此所提供的範圍內）、公司及依本協議第6條所規定的，對每位代理人和每位預約購買人的董事、高級職員、僱員和代理人，公司的高級職員、董事和僱員以及控制公司、任何代理人或預約購買人的人，以及他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼受人，除此之外，任何其他人不應獲得或享有根據本協議的任何權利。任何代理人或預約購買人購買任何股份的購買人僅僅因此購買而不被視為繼承人或受讓人。儘管前述，若充當預約購買人的實體（「前預約購買人」）被其關聯公司（「新預約購買人」）取代為本協議當事方，則從轉讓/指定之日起，新預約購買人將在本協議的一切用途中被視為取代前預約購買人作為本預約購買方（作為前預約購買人的受讓人）。
第14節。 陪審團審判公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內代表其股東和聯屬公司），代理人和預約購買人特此無條件放棄在任何涉及本協議或本次交易的法律程序中受審陪審團的全部權利，放棄之範圍不得超過適用法律所允許的最大程度。
第15節。 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。此協議應受紐約州法律管轄並解釋。
第16節。 同意司法管轄權；豁免豁免本公司、預先購買者和代理商均同意，任何因本協議或本協議所涉交易而產生的法律訴訟或程序，均應不可撤回地遞交專屬管轄權（除非系因執行任何指定法院的判決而提起的程序（“相關訴訟」）應在（i）位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院，或（ii）位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院（總稱為「指定法院”））。相關判決對於任何此類訴訟、動作或訴訟，本協議中指定的法院（對於該管轄區域非排他性）應具有專屬管轄權。 透過郵件向在本第10條中列明的一方地址送達的任何法律程序、傳票、通知或文件，應視為在任何指定法院提起的任何訴訟、動作或訴訟對該方進行的有效法律程序送達。 公司、預先授權人和代理商個別而不可撤銷地且無條件地放棄對在指定法院起訴、動作或訴訟的管轄權提出任何異議，並且無條件地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱任何在任何指定法院提起的此類訴訟、動作或訴訟是在不便利的論壇提起的。
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第17項。 時間時間應該是本協議的要點。 除非本協議另有規定，否則每日的指定時間均指紐約市時間。
第18條。 對照合約本協議可由任何一方或多方以不限數量的副本簽署，每一份副本均被視為原件，但所有這些相應副本將合併構成同一份文件。 本協議及任何確認書中的“簽署”，“已簽署”，“簽署”或類似字樣，以及在本協議中或任何確認書中或在與本協議或任何確認書有關或相關的任何文檔中進入或交付的任何文件、協議、證書、官員證書、公司訂單、法律意見、否定保證書或任何其他文件， 均包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於“pdf”，“tif”或“jpg”）傳遞的手動簽名影像以及電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign），而且本協議及任何確認書和在本協議或任何確認書中或在與本協議或任何此類確認書有關或相關的任何文件、協議、證書、官員證書、法律意見，公司訂單，否定保證函或通過任何前述的電子方式和格式執行，簽署並傳遞。 使用電子簽名和電子紀錄（包括但不限於通過電子方式創建，生成，發送，通信，接收或存儲的任何合同或其他記錄）在適用法律允許的最大範圍內，具有相同的法律效力、有效性和可強制執行性，就像手動簽名或使用紙張記錄系統一樣，包括聯邦電子簽名與全球和國家商業法中所允許的范圍，以及紐約州電子簽名和記錄法以及適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法的任何州法。
第19節。 標題的影響此處的章節標題僅為方便起見，並不影響其施工。
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如果以上與您對我們協議的理解相符，請簽署並將一份副本退回公司，在此期間，本工具連同所有副本將根據其條款成為代理人、預期購買方和公司之間的約束性協議。
您真誠的， | |||||
| Sempra | |||||
| 作者： | /s/ Patrick S. Billings | ||||
姓名：帕特里克‧S‧比林斯 | |||||
職稱：副總裁兼財務總監 | |||||
| 于本日為准： | |||||
巴克萊銀行 | |||||
| 作者： | /s/ 羅伯特‧斯托 | ||||
姓名：羅伯特‧斯托 | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 本日期生效： | |||||
美國銀行證券有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Patrick Boultinghouse | ||||
名稱：Patrick Boultinghouse | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 截至本日接受： | |||||
花旗集團全球貨幣股份有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Ashwani Khubani | ||||
姓名：Ashwani Khubani | |||||
| 職稱：董事總經理兼副總裁 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 截至本日接受： | |||||
高盛股份有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Ryan Cunn | ||||
姓名：Ryan Cunn | |||||
| 職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 本日生效： | |||||
J.P. Morgan Securities LLC | |||||
| 作者： | /s/ Sanjeet Dewal | ||||
名字: Sanjeet Dewal | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作爲代理人 | |||||
| 自本日起生效： | |||||
瑞穗證券美國有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ 詹姆斯·瓦茲 | ||||
姓名：詹姆斯·瓦茲 | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 自此日期起接受 | |||||
摩根士丹利及Co. LLC | |||||
| 作者： | /s/ 莫里西奧·多明格斯 | ||||
姓名：莫里西奧·多明格斯 | |||||
職稱：副總裁 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 自此日期起生效： | |||||
三菱日聯證券美國股份有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Geoffrey Paul | ||||
姓名：Geoffrey Paul | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 此日期起生效： | |||||
RBC資本市場有限責任公司 | |||||
| 作者： | /s/ 鄭昆 | ||||
姓名：Young Kim | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 本日生效 | |||||
Scotia Capital (USA) Inc. | |||||
| 作者： | /s/ tim Mann | ||||
姓名: tim Mann | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為代理人 | |||||
| 截至本日期為止接受： | |||||
富國證券有限責任公司 | |||||
| 作者： | /s/ Michael Tiedemann | ||||
姓名：Michael Tiedemann | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 代理人 | |||||
| 截至本日期為止接受： | |||||
巴克萊銀行有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ 鄭嘉穎 | ||||
姓名：鄭嘉穎 | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為先行買方，僅作為本協議中特定陳述、擔保、契約和賠償的受讓人和/或受益人。 | |||||
| 於本日期接受： | |||||
| 美國銀行，N.A. | |||||
| 作者： | /s/ Rohan Handa | ||||
姓名：Rohan Handa | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為提前購買人，僅作為本協議中特定陳述、保證、契約和賠償的受益人和/或受益人。 | |||||
| 自本日起接受： | |||||
| 花旗銀行有限公司。 | |||||
| 作者： | /s/ Eric Natelson | ||||
姓名：Eric Natelson | |||||
標題: 授權簽署人 | |||||
| 作為預付購買方，僅作為本協議中指明的某些陳述、保證、契約和賠償金之接受者和/或受益人。 | |||||
| 自今天起接受。 | |||||
| 高盛股份有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Michael Voris | ||||
姓名：Michael Voris | |||||
職稱：合夥管理董事 | |||||
| 作為預訂購買者，僅作為本協議中所載的某些陳述、擔保、承諾和賠償的接收方和/或受益人。 | |||||
| 本日即時生效： | |||||
| 摩根大通銀行，美國國家協會 | |||||
| 作者： | /s/ Sanjeet Dewal | ||||
姓名：Sanjeet Dewal | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為預先購買人，僅為本協議中指定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接收方和/或受益人。 | |||||
| 自本日起生效。 | |||||
| 瑞穗市場美洲有限責任公司 | |||||
| 作者： | /s/ Adam Hopkins | ||||
姓名：Adam Hopkins | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為提前購買方，僅作為本協議中所載的某些陳述、保證、契約和補償的接收方和/或受益人。 | |||||
| 自今日起生效： | |||||
| 摩根士丹利證券股份有限公司 | |||||
| 作者： | ／s/ Mark Asteris | ||||
姓名：Mark Asteris | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
| 作為提前購買方，僅作為本協議中所載的某些陳述、保證、契約和補償的接收方和/或受益人。 | |||||
| 截至本日為止已被接受： | |||||
| MUFG Securities 歐洲、中東和非洲有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ 凱瑟琳·盧卡斯 | ||||
名稱：凱瑟琳·盧卡斯 | |||||
標題: 授權簽署人 | |||||
| 作為提前購買人，僅作為協議中某些聲明、擔保、契約和賠償金的接受者和/或受益人。 | |||||
| 截至本日為止已被接受： | |||||
| 加拿大皇家銀行 | |||||
| 作者： | Brian Ward | ||||
姓名: Brian Ward | |||||
| 職稱：董事總經理 | |||||
| 作為預先購買人，僅為本協議中所載述的某些陳述、保證、合同和賠償的接收方和/或受益人。 | |||||
| 自即日起接受。 | |||||
| 諾華銀行 | |||||
| 作者： | /s/ Kshamta Kaushik | ||||
姓名：Kshamta Kaushik | |||||
| 職稱：董事總經理 | |||||
| 作為預購方，僅作為本協議中所載某些陳述、保證、契約和賠償的接收者和/或受益人。 | |||||
| 自本日起生效： | |||||
富國銀行, 國家協會 | |||||
| 作者： | /s/ Craig McCracken | ||||
姓名：Craig McCracken | |||||
| 職稱：董事總經理 | |||||
| 作為預先購買人，完全是本協議所載之某些陳述、保證、契約和補償的受益人和/或受條款之人。 | |||||
一級管制藥品
巴克萊銀行有限公司 5號北柱廊 倫敦金絲雀碼頭 E14 4BB | 巴克萊銀行 745 Seventh Avenue 紐約市，紐約州10019 | |||||||||||||
美國銀行，全國協會。 寄：BofA Securities, Inc. 一個Bryant Park 紐約，紐約10036 | 美國銀行證券有限公司 一個Bryant Park 紐約，紐約10036 | |||||||||||||
花旗銀行，N.A.， 格林尼治街390號， 紐約，紐約 10013 | 花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 388 Greenwich Street 紐約，紐約 10013 | |||||||||||||
高盛集團及公司股份有限公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282 | 高盛集團及公司股份有限公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282 | |||||||||||||
摩根大通銀行，美國國家協會 麥迪遜大道383號，6樓 紐約市10179號 | J.P. Morgan Securities LLC 麥迪遜大道383號 紐約市10179號 | |||||||||||||
瑞穗市場美洲有限責任公司 c/o 瑞穗證券美國有限責任公司 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 | 瑞穗證券美國有限公司 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 | |||||||||||||
摩根士丹利及Co. LLC 1585 Broadway 紐約，紐約10036 | 摩根士丹利證券及公司 1585 布路瓦 紐約，紐約10036 | |||||||||||||
MUFG Securities 歐洲、中東和非洲有限公司 Ropemaker Place，Ropemaker Street 25號 倫敦，EC2Y 9AJ | 三菱日聯證券美國股份有限公司 美洲大道1221號 紐約，紐約10020 | |||||||||||||
加拿大皇家銀行 請交RBC Capital Markets, LLC托付 200 Vesey Street 紐約，紐約 10281 | RBC資本市場有限責任公司 西街200號 紐約，紐約 10281 | |||||||||||||
諾華銀行 44 King Street West 中央郵件室 多倫多, 安大略, 加拿大 M5H 1H1 | Scotia Capital (USA) Inc. 250 Vesey Street, 24th Floor 紐約，紐約 10281 | |||||||||||||
富國銀行, 國家協會 500 West 33rd Street 紐約，紐約10001 | 富國證券有限責任公司 西33街500號 紐約，紐約10001 | |||||||||||||
| 作為未來買方 | 作為代理人 | |||||||||||||
附件A
公司律師意見書形式
根據第5(b)條規定交付
根據第5(b)條規定交付
[另行發送]
A-1
附件一
Sempra
普通股
(無面額)
(無面額)
條款協議
[●]
[●]
[●]
女士們，先生們：
Sempra，一家加州公司（以下簡稱“權益代理”），根據本文據及ATm股權發售協議書所載聲明與擔保，且受此處及 2024年11月【●】日(以下簡稱“銷售協議”)，公司與 巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗環球市場公司、高盛證券及公司、摩根大通證券公司、瑞穗美國證券有限公司、摩根士丹利及公司、日本三菱UFJ證券美洲公司、皇家銀行資本市場有限責任公司、加拿大斯科提亞銀行（美國）公司和富國證券有限責任公司 作為銷售代理人、經紀人和/或轉償賣方（在任何此類能力下，每個為一個“Agent，合稱「代理商”）和巴克萊銀行英國公眾有限公司、美國美國銀行、花旗銀行NA、高盛證券及公司、摩根大通銀行美國全國協會、瑞穗市場美洲有限公司、摩根士丹利及公司、日本三菱UFJ證券 EMEA plc、加拿大皇家銀行、蘇格蘭皇家銀行和富國銀行美國國家協會各自作為轉償買家（在此能力下，每個為一個“未來買方其他父母公司子公司前向購買人發行並出售予 [●]、[●]、[●]及[●] 作為轉售主要方（統稱為「承銷商」），並根據附表A所載，包括的普通股股份（「[初始]證券」）[，以及向承銷商提供購買附表A所載額外普通股股份的選擇權（「超額配售權證券”, and together with the Initial Securities, the “證券”)]*,[in each case]* on the terms specified herein, including Schedule A hereto, and in the Sales Agreement. Capitalized terms used but and not defined herein have the respective meanings ascribed thereto in the Sales Agreement.
[The Company grants an option to the Underwriters, severally and not jointly, to purchase up to an additional [●] Option Securities at the price per share set forth in Schedule A hereto, less an amount per share equal to any dividends or distributions declared by the Company and payable on the Initial Securities but not payable on the Option Securities. The option hereby granted may be exercised for 30 days after the date hereof and may be exercised in whole or in part at any time from time to time upon notice by the Underwriters to the Company setting forth the number of Option Securities as to which the several Underwriters are then exercising the option and the time and date of payment and delivery for such Option Securities. Any such time and date of delivery (a “Date of Delivery【承銷商將決定】「被提及之下述日期」之前決定，但不會晚於行使該選擇權的七個完整工作日，也不會在結算日（如下文所定）之前。【若選擇權被行使至全部或任何部分的選擇權證券，個別且非共同的每位承銷商將購買當時正在購買中的選擇權證券總數的比例，該比例為附表A所載與該承銷商名稱相對應的初始證券數目及初始證券總數之比例，分別可能受到【●】全權自行調整以消除任何辦理股份買賣的分數部分。為明確起見，本方同意只有於結算日期時要求公司或代表公司交付的董事會證書、意見及律師及會計師函件，分別參見銷售協議第3(o)、(p)和(q)條款。】
初始證券的購買價格支付以及證書的交付將在Sidley Austin LLP事務所，位於紐約州紐約市，或經由承銷商和公司商定的其他地點進行，即在此協議日後第一（或第二，若定價在下午4:30之后（紐約市時間）於任何特定日期開啟）工作日的上午9:00（紐約時區時間）進行（除非根據銷售協議第9(c)條款進行延期），或經由承銷商和公司商定的不晚於此日期之後的十個工作日的其他時間進行（本協議所指之「支付和交付時間與日期」）。
附件I-1
承銷商和公司在此日期後的第一（若定價在紐約市時間下午4:30之后的任何特定日期）工作日上午9:00（紐約市時間）進行支付以及證書交付（除非適用銷售協議第9(c)條款延期），或經由承銷商和公司商定的不晚於該日期之後十個工作日的其他時間進行支付和交付（此處稱之為「結算日期”).
此外，如承銷商購買任何或所有選擇權證券，支付選擇權證券的購買價格以及證書的交付將在上述辦公室進行，或經由承銷商和公司商定的其他地點，於承銷商發送給公司的通知中指定的交付日期進行。
支付應透過即時資金電匯至公司指定的銀行帳戶，交付證券給承銷商，以供其購買。 可理解每位承銷商已授權[●]作為代表承銷商，接受、簽收並支付其同意購買的首次證券和任何期權證券的交付價格。[●]個人且非承銷商代表可能（但不得義務性）支付任何在交割日期或相關交付日期尚未收到資金的承銷商同意購買的首次證券或任何期權證券的購買價格，但此支付不得免除該承銷商根據本文應履行的義務。
銷售協議中與公司的代理作為銷售代理或根據向前銷售協議出售和發行股份不直接相關的條款，均完整納入此處並以其全部內容參照，並應被視為本條款協議的一部分，就像每項條款都已在此處全部設定。在銷售協議中設定的每項陳述和保證應被視為已經在本條款協議之日期、適用時間及任何交付日期作出。
如上所述若符合您對我們協議的理解，請簽署並返回公司一份拷貝，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷人和公司之間的約束協議。
本條款協議及任何根據或關於本條款協議產生的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄，並按照該法解釋。
您真誠的， | |||||
| Sempra | |||||
| 作者： | |||||
名字： | |||||
職稱： | |||||
于本日為准： | |||||
[承銷商] | |||||
| 作者： | |||||
名字： | |||||
職稱： | |||||
附錄I-2
* 僅在承銷商有權從公司購買額外普通股的情況下包含。
附錄I-3
附錄II
轉發確認形式
[附檔]
附件II
| 從： | [經銷商名稱和通知信息] | ||||
| 日期： | [DATE] | ||||
| 致： | Sempra | ||||
| 488 8th Avenue | |||||
| San Diego, CA 92101 | |||||
| 注意事項： | 總法律顧問及財務主管 | ||||
| 回信： | 已登記的股票轉讓交易 | ||||
女士們，先生們：
本書函的目的是確認[經銷商名稱]之間簽訂的交易的條款和條件。經銷商”）和Sempra（交易對手”）在下文指定的交易日（“交易”）這封信件裡所述的定價補充措施所補充的協議等同於下文指定的ISDA 2002主協議中所指的“確認書”
”）中所包含的2002 ISDA權益衍生定義中的定義和條款股權定義2006年ISDA定義（包括其附件）（“2006定義”以及與股權定義一起為“定義”作為國際掉期與衍生品協會發行的（“ISDA”），這些定義均納入本確認書內。若股權定義與2006定義之間有任何不一致之處，則股權定義將優先。若定義與本確認書之間有任何不一致之處，則以本確認書為準。
各方特此被建議，並且每一方承認，對方已就進入本確認所涉及的交易的條款和條件進行了實質的財務交易，或者選擇不進行，並且已採取其他重要行動。
1. 本確認及此處交付的定價補充文件證明雙方請買方和對沖方之間關於本確認所涉及之交易條款的完整且具約束力的協議。本確認連同請買方和對沖方之間簽訂的任何註冊遠期交易確認書（每份均為“附加確認書”）一起，將作為、並且受到ISDA 2002年主協議的協議的一部分，在沒有附表但（i）具有本確認所設定的選擇和（ii）具有“交叉違約”條款的第5(a)(vi)條將適用於請買方，就像請買方和對沖方已在該形式中簽署了協議（但不含任何附表，但是(a) 在協議的第5(a)(vi)(1)條中刪除了“或在該時候有資格申報”，則將與請買方和對沖方已執行此類協議的協議）。附加確認書為ISDA 2002年主協議的表格的一部分，作為請買方和對沖方已在上述確認書中進入的交易條款的完整協議之一部分，本確認書及此處交付的定價補充將形成、並受到協議的一部分，如同請買方和對沖方已按照該形式簽署協議（但無任何附表，但（i）具有本確認所設定的選擇和（ii）具有將第5(a)(vi)條的“跨違約”條款適用於請買方，就好像（a）句式“，或在該時候有資格宣佈者”被從協議的第5(a)(vi)(1)條中刪除；（b）與請買方有關的“閾值金額”是[Dealer][Dealer Parent（簡稱為“請買方母公司”）]的股東（成員）資產中的三分之一；（c）在協議的第5(a)(vi)條的結尾添加以下語言：“儘管前述，如次條(2)的违约（x）僅由管理或運作錯誤或疏忽引起；（y）當時支付截止日時，資金可供該方支付；（z）該方收到其支付違約的書面通知後兩個本地工商日即付款。”；并且（d）“规定负债”一词在协议第14条中具有指定的含义，但是该术语不得包括已收到的款项，这些款项是按照一方银行业务的正常课程收到的义务）。在协议的任何规定与本确认间的任何不一致情况下，本确认将对本确认所涉及的交易目的占有至上地位。雙方協議請買方母公司請買方母公司）
2
謹此同意，除本確認涉及之交易及如有的其他確認涉及的交易（每一個為一個「 」），沒有其他交易應受協議約束。對於股權定義，該交易為股份轉讓交易。額外交易），沒有其他交易應受協議約束。對於股權定義，該交易為股份轉讓交易。
| 2. 本確認涉及的特定交易條款如下： | |||||
| 一般條款： | |||||
交易日期： | 如附表I所述。 | ||||
生效日期： | 在買賣日或以后，通過[代理名]作為Dealer的預售方（在這種能力下，“Agent”）根據2024年11月[●]日簽署的ATm股權發行銷售協議，該協議可能不時修訂，當事方包括對手方，Dealer，代理和其他當事方（股權銷售協議”）已完成交割。 | ||||
销售者: | 對手方 | ||||
買家: | 經銷商 | ||||
股份： | Counterparty無面值普通股股票（股票代號：“SRE”） | ||||
股份數量： | 代理人根據股權銷售協議出售的股份總數，這些銷售已在從有效日期至避險完成日期的期間結算（這些股份，即“預先對沖股份”); 提供, however在每個結算日期，股份數量將減少相應的結算股份數量。 | ||||
到期日： | 如附表I所載。 | ||||
避險完成日期： | （i）由對方書面指定的避險完成日期，（ii）任何結算日期，及（iii）[日期]中最早的一個。避險完成日期後，經紀商將向對方提供定價補充（「定價補充說明書」）內容大致符合附件A所述的避險完成日期及避險完成日期時的股份數目（「初始股份數目”), the Initial Forward Price and the other information set forth therein, all determined in accordance with the terms hereof. | ||||
3
初始前期價格： | [*]% of the volume-weighted average price at which the Forward Hedge Shares are sold, adjusted by the Calculation Agent in a commercially reasonable manner to (x) reflect on each day during such period (i) the 所有金額的總和 1 and the Daily Rate for such day 乘以 the then-Initial Forward Price as of such day (which, for the avoidance of doubt, may be based on sales of Forward Hedge Shares that have settled) and (ii) the number of Shares sold on or prior to such day and (y) reduce the then-Initial Forward Price by the relevant Forward Price Reduction Amount on each Forward Price Reduction Date occurring on or before the Hedge Completion Date. | ||||
未來價格： | (a) 在對沖完成日期，初始的遠期價格；和 | ||||
(b) 在此後的每一個日曆日，(i) 截至前一個日曆日的遠期價格 乘以 除以 (ii) 1和當天的每日率之和； 提供 在每個遠期價格減少日期，該日期內生效的遠期價格應該是除此日期外正在生效的遠期價格，減去該遠期價格減少日期的遠期價格減少金額。 | |||||
每日利率: | 對於任何一天，等於（i）（a）該天的隔夜銀行利率（或者如果隔夜銀行利率不再可用，由計算代理人根據其商業上的合理判斷選擇的後繼利率） 減去 （b）差額 除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。 除以 （ii）365。 | ||||
隔夜銀行利率： | 對於任何一天，按照“OBFR01 <Index> <GO>”在BLOOMBERG專業服務上顯示的“隔夜銀行籌資利率”標題對應於該天的利率，或其後繼頁面； 提供 如果在該頁面上沒有特定日期的利率，則應使用前一天的隔夜銀行利率作為該日期的利率。 | ||||
散佈： | 如附表I所載。 | ||||
預付款： | 不適用 | ||||
可變債務： | 不適用 | ||||
正向價格減少日期： | 根據附表I所載，最遲於[日期]，由對手方發出書面通知進行調整，涉及一個或多個原定的正向價格減少日期，每個日期皆設定在[日期]或之後，只要三點條件符合：(i) 每個經調整的正向價格減少日期對應實際的「除息日」，涉及定期現金股息，(ii) 對手方通知經銷商時附上代表對手方保證截至通知日期，對手方不知悉任何關於對手方或股份的重要未公開消息，以及 (iii) 每個「除息日」不得早於[日期]。 | ||||
4
正向價格減少金額： | 針對每個正向價格減少日期，在附表I中對應的正向價格減少金額。 | ||||
交易所： | 紐約證券交易所 | ||||
相關交易所： | 所有交易所 | ||||
結算系統： | The Depository Trust Company | ||||
市場擾亂事件： | 《權益定義》第6.3(a)條現據其商業合理判斷為有關任何股票或指數之市場中斷事件發生或存在時（i）一項交易中斷（ii）一項交易所中斷（iii）提前關閉或（iv）一項監管中斷，均為重大；而被換算機構認定為重大的各種情況。 | ||||
提前關閉： | 《權益定義》第6.3(d)條現刪除第四行中“已訂閉市時間”後所述條款剩餘部分； | ||||
監管中斷： | 任何經經銷商法律顧問建議後，認定為對於交易有關的法律、監管或自律要求，或交易適用相關政策和程序方面合理需要或適當，使得經銷商需要在交易中避免或減少任何市場活動的事件； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該等政策和程序已由經銷商善意採用，並且在類似情況下廣泛適用並以非歧視方式實施。 | ||||
| 結算： | |||||
結算货币： | 美元（所有金額將由計算代理以善意和商業合理的方式轉換為結算貨幣） | ||||
5
結算日期： | 在取得定價批准（如下所定義）後並包括到期日的任何已計劃交易日，這將是： (a)由對手方在書面通知中指定為“結算日”的任何預定交易日（一個“和解通知）自行滿足結算通知要求（如適用），並在相關結算通知日期（請參閱附表I規定）之前交付予經銷商； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 如果經銷商完全解除與應於整理期間結算的股份數量相關的對沖，則經銷商可以通過書面通知對手指定任何原始結算日期之前的指定結算日期（在指定結算日期之前至少提前通知對手一個交易日）； （b）經銷商根據下文第7（f）條之「終止結算」條款指定的「結算日期」； 提供 如果在到期日期當天尚未為尚未指定結算日期的股份數量大於零，就將視為已指定結算日期。 | ||||
結算股份： | (a) 關於任何非到期日的結算日期，由對手方在相關結算通知中指定的 股份數 或經交易對手根據以下第7(f)款“終止結算”規定指定的 股份數，視情況而定；及 | ||||
(b) 關於到期日的結算日期，與當時的 股份數 相等的 股份數 ； | |||||
| 在每種情況下，考慮待結算的 股份 而確定的 股份數 。 | |||||
6
結算方法選擇： | 實物交割、現金結算，或淨股份結算，由對手方根據符合結算通知要求（如適用）的結算通知選擇； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 若無有效選擇結算方法，《實物交割》將適用，對於任何待現金結算或淨股份結算的結算股份，經交易對手無法在誠信及在其商業上合理的判斷下（考慮為每筆其他基於商業上合理對沖的衍生工具交易（如有）所簽署的每筆往來或其他股權衍生工具交易的平倉交易（簡稱“附加股權衍生工具交易”)), to unwind its hedge by the end of the Unwind Period (A) in a manner that, in the reasonable discretion of Dealer, based on advice of counsel, is consistent with the requirements for qualifying for the safe harbor provided by Rule 100億18 (“Rule 100億18”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”) or (B) due to the occurrence of five or more Disrupted Days or, in its commercially reasonable judgment, due to the lack of sufficient liquidity in the Shares during the Unwind Period, (iii) to any Termination Settlement Date (as defined under “Termination Settlement” in Paragraph 7(f) below), if applicable pursuant to Paragraph 7(f) below, and (iv) if the Maturity Date is a Settlement Date other than as the result of a valid Settlement Notice, in respect of such Settlement Date and for which the provisions of Section 6 of the Agreement do not otherwise apply under the provisions of this Confirmation; 此外 that if Physical Settlement applies under clause (i), (ii) or (iii) immediately above, Dealer shall provide written notice to Counterparty at least one Scheduled Trading Day prior to the applicable Settlement Date. | ||||
7
Settlement Notice Requirements: | 儘管本協議的其他規定，對方在提供指定現金結算或淨股份結算的結算通知，除非對方在該結算通知中附上一份附言，日期為該結算通知日期並由對方簽署的陳述，包含(a) 第7(d)段中“對方的其他陳述和協議”標題下（i）款所載的條款，以及(b) 來自對方的陳述，表示對方或其任何子公司尚未申請，並且將在交易的任何最終行使和結算、取消或提前終止後，相關交易的任何部分仍未償還的首次日期之後，才會申請貸款、貸款保證、內部貸款（根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（以下簡稱“法案”）定義的那樣）或其他投資，或在任何計劃或設施（統稱為“計劃”）中獲得財務援助或救濟，該計劃或設施（I）是根據適用法律（無論交易日期是否存在或後來制定、採納或修改）設立，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和經修改的《聯邦儲備法》，和（II）（X）根據適用法律（或具有有權就該計劃或設施的彙編的政府機構的任何法規、指南、解釋或其他公告）作為財務援助的條件，對方遵守任何禁止，或同意、證明、認證或保證在該條件所指定的日期前，對方尚未或將不會回購其任何股份，並且在條件中指定的日期前，對方尚未或將不作出資本分配，或（Y）根據交易條款，任何情況可能導致對方無法滿足任何申請或收到或保留財務援助的條件。CARES法案財務援助受限制的財務援助除非有据可依證明交易條款不會導致對方未能滿足或符合任何對接受或保留此金融援助的條件的條款的建議律師，根據此建議律師的日期的計劃或機構的條款而申請此受限金融援助的應用之外，(x)或者已經（或將會）申請，(y)或者在經交易者提供的與此計劃有權管轄的政府機關的證據或其他指引後證明或其他指引下進行的，該交易根據此計劃或機構是允許的（或者明確提及此交易，或者廣泛提及具有交易所有相關方面特徵的交易）。 | ||||
8
實物結算： | 如果實物結算適用，則對方應通過清算系統向交易者交付該結算日期的結算股數，並且交易者應向對方支付該結算日期的實物結算金額，方法為將等值資金以電匯方式支付到對方指定的帳戶。 | ||||
實物結算金額： | 對於適用實物結算的任何結算日期，現金金額等於相關結算日期上的合約價格乘以（a） 乘以 除以 (b) 該結算日期的結算股份。 | ||||
現金結算： | 對於任何適用現金結算的結算日期，若現金結算金額為正數，交易商將支付現金結算金額給對手方。若現金結算金額為負數，對手方將支付絕對值的現金結算金額給交易商。這些金額應在該結算日期以立即可用資金的電匯方式支付。 | ||||
現金結算金額： | 由計算代理確定的金額，等於： (a) (i)(A) 在適用取消期間第一天的後一結算周期開始並在適用結算日期結束期間，逐日的未來價格加權平均值（按與條款（B）相同的基礎進行加權計算）（假設在這樣的取消期間內未來價格降價日期沒有任何減少，該降價日期在下文條款（b）中佔一定的份額）， 減去 (B) 取消買入價格。 乘以 (ii) 相關交割日期的結算股份； 減去 (b) 任何發生在該拆倉期間內的預測價格減少日期的預測價格減少金額的乘積， 及
(ii) 有關拆倉期間內Dealer尚未拆倉其對應交割日期的股份，包括適用的凝結交割的結算股份，截至該預測價格減少日期。 | ||||
拆倉購買價： | Dealer在拆倉期間內以加權平均價購買股份，以拆倉其關於拆倉期間內應結算部分股份的對沖（包括明確說明的，部分在任何中斷日的購買），考慮到應用淨股份結算時預期的交付或收取的股份，以及根據此協議同意的《證券交易法》第100條的限制，每股加2美元。 | ||||
9
淨股票結算： | 若淨股份結算適用於任何結算日期，若現金結算金額為（i）正數，則經銷商應向交易對手交付等於淨股份結算股份數的股份；或（ii）為負數，則交易對手應向經銷商交付等於淨股份結算股份數的股份； 提供 若經銷商依其商業上合理判斷確定將需要向交易對手交付淨股份結算股份，則經銷商可選擇在適用的結算日期之前的一個或多個日期交付部分該等淨股份結算股份。 | ||||
淨股份結算股份： | 關於淨股份結算適用的結算日期，股份數等於現金結算金額絕對值。 除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。 除以 將Unwind購買價格與股份數四捨五入至整數上，若該計算結果為小數。 | ||||
解除期間: | 從並包括對手方有效選擇現金結算或淨股份結算的結算日期之後第一個交易日開始至該結算日期之前的預定交易日為止的期間，受7(f)段所述“終止結算”的限制。儘管本協議中有任何相反規定，在任何指定淨股份結算或現金結算適用於任何結算股份的結算通知中，對手方得選擇在下列之一，即選擇一個Unwind期限外日期，在此情況下，無論本協議中的任何相反規定，與此種結算股份相關的Unwind期間將不會在任何日期晚於此Unwind期限外日期發生（並為免疑問，前款「結算方式選擇」標題對面有關第(ii)款的特別條款將適用於任何以Unwind期間外日期結束的Unwind期間，如適用）。Unwind期限外日期“”，若在任何結算通知中由對手方選擇指定，即與該有關結算日期預定發生之當年度最後一個日曆季度的前一個交易日。 | ||||
| 調整： | |||||
調整方法： | 計算代理調整。股本定義第11.2(e)條將由刪除其子款(iii)和(v)。 | ||||
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額外調整： | 如果在經銷商的商業合理判斷下，借出相當於用於避險交易的股份數量，其實際花費（不包括任何該方所必須支付的資產負債表費用或融資成本）在連續15天的期間內，超過每年[*]個基點的加權平均率，則計算代理人應將遠期價格調降，以補償經銷商在該期間內的成本超過每年[*]個基點的加權平均率的金額。計算代理人應在對遠期價格進行任何調整之前通知交易對手。 | ||||
| 非凡事件： | |||||
非凡事件： | 除了股權定義第12條中包含的有關事項之外，任何非凡事件（包括，毫無疑問地，任何合併事件、要約收購、國有化、破產、從上市除牌或法律變更）的後果將根據第7(e)和第7(f)段中分別標題為“加速事件”和“終止結算”的規定。股權定義中第12.1(d)條“要約收購”的定義將通過將“10%”替換為“25%”來進行修訂。 | ||||
未能交付： | 對於經銷商在交易下需要交付股份的情況適用；否則，不適用。 | ||||
對沖方：交易商。根據對沖方的決定（無疑義地排除對沖方所能做的任何選擇），在交易對手方的書面要求之後，對沖方應該以電子郵件的形式，即時提供給交易對手方一份書面解釋和報告（以金融數據的常用儲存和操作格式），合理詳述其所做的決定（包括相關引述、市場數據、內部信息資料用於做出該等決定的方法、假設和基礎的描述），但對沖方無需揭示用於該等決定的專有或機密模型或專有或機密信息。對沖方將盡商業上合理的努力，於收到該等要求後的五個（5）交易所業務日內提供該等書面解釋和報告。交易商作為對沖方所做的一切計算、調整和決定應當本著善意和商業上合理的方式執行，並假設交易商維持著商業上合理的對沖持倉。 | 對於所有適用的額外擾動事件，經紀人或經紀人的關聯公司（若參與交易的對沖活動） | ||||
Hedging Party：對沖方 | 對於所有適用的非凡事件，經紀人 | ||||
| 非依賴： | 適用 | ||||
| 關於對沖活動的協議和承認： | 適用 | ||||
| 其他確認： | 適用 | ||||
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| 轉讓： | 儘管本協議中或在協議中對此有任何相反之處，經銷商可將經銷商在交易中的全部或部分權利、標的、利益、權力、義務、特權和救濟轉讓及讓渡給（A）經銷商的全資直接或間接子公司【母公司】，其根據本協議的義務由經銷商的全資直接或間接子公司【母公司】全面和無條件擔保，或（B） 經銷商的任何其他全資直接或間接子公司【母公司】，其長期發行者評級等於或優於經銷商當時的信用評級；惟在任何情況下，經銷商及經銷商的任何受讓人有資格提供美國國內稅收局W-9表格、W-8IMY表格（認證符合合格衍生品經紀商地位，豁免股利扣繳稅）或W-8ECI表格，以就協議下的任何支付進行認證。 儘管前述或本確認書中要求或允許經銷商購買、出售、收取或交付任何股票或其他證券給對手方，經銷商可指定其任何聯屬公司購買、出售、收取或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行關於交易的經銷商的義務，任何此類指定者均可承擔此等義務。只有在此等履行範圍內，經銷商對對手方的義務方可免除。 | ||||
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| 3. 計算代理人： | 經銷商的裁決、確定和計算應以誠信和商業上合理的方式進行； 提供 在發生並且持續發生與協議第5(a)(vii)條所描述的經銷商為唯一違約方類型相關的違約事件之後，如果計算代理人未能及時進行計算，調整或確定，並在對手方向計算代理人通知此等失敗後五個交易日內未能履行任何計算代理人根據本協議應履行的義務，則對手方有權指定一家獲得全國公認的場外公司股權衍生品經紀商資格的第三方代理商，在所述事件違約發生之日起到關於此類違約事件的提前終止日期結束之日止，作為計算代理人。在計算代理人根據此處進行的任何確定或計算之後，若對手方提出請求，則計算代理人應在五個交易日之內向對手方提供以電子郵件形式發送至對手方在請求中提供的電子郵件地址（以可用於存儲和處理財務數據的常用文件格式）的報告，詳細顯示該確定或計算的基礎（包括用於進行該確定或計算的任何假設），應理解，計算代理人無須披露其用於該確定或計算的專有模型或可能是專有的或受合同、法律或監管義務不得披露的其他信息。 | ||||
| 4. 帳戶詳情: | |||||
(a) 交付股票給經紀商的帳戶: | 待提供 | ||||
(b) 交付股票給交易對手的帳戶: | 待提供 | ||||
(c) 支付給交易對手的帳戶: | 每次結算日期之前將於另函或電話確認後通知 | ||||
(d) 支付給經紀商的帳戶: | 待補充 | ||||
| 5. 辦公室： | |||||
交易對手的辦公室為：不適用，對手不是多部門的派對 | |||||
交易商的辦公室為：[*] | |||||
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| 6. 通知：為了本確認書而言： | |||||
(a) 通知或溝通對手的地址： Sempra 488 8th Avenue San Diego, CA 92101 注意：財務主管 副本： Sempra 488 8th Avenue San Diego, CA 92101 注意：總法律顧問 | |||||
(b) 通知或聯絡經銷商的地址： [插入經銷商名稱和通知信息] | |||||
7. 其他條款:
(a) 生效條件. 交易將於代理人於交易日期及避險完成日期之間或之後出售股份並根據股權銷售協議生效。如果在股權銷售協議在此事項下的股份出售之前終止，各方在此事項下與交易無進一步義務，除非涉及該日期之前或當天的陳述或保證違反。
(b) 解釋信。 交易對手同意並承認，該交易是根據證券交易委員會于2003年10月9日發給高盛的解釋信進行的。Interpretive Letter”) and agrees to take all actions, and to omit to take any actions, reasonably requested by Dealer for the Transaction to comply with the Interpretive Letter. In addition, Counterparty represents that it is eligible to conduct a primary offering of Shares on Form S-3, the offering contemplated by the Equity Sales Agreement complies with Rule 415 under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), and the Shares are “actively traded” as defined in Rule 101(c)(1) of Regulation m promulgated under the Exchange Act (“M規定”).
(c) Agreements and Acknowledgments Regarding Shares.
(i) Counterparty agrees and acknowledges that, in respect of any Shares delivered to Dealer hereunder, such Shares shall be newly issued (unless mutually agreed otherwise by the parties) and, upon such delivery, duly and validly authorized, issued and outstanding, fully paid and nonassessable, free of any lien, charge, claim or other encumbrance and not subject to any preemptive or similar rights and shall, upon such issuance, be accepted for listing or quotation on the Exchange.
(ii) Counterparty agrees and acknowledges that Dealer (or an affiliate of Dealer) will hedge its exposure to the Transaction by selling Shares borrowed from third party securities lenders or other Shares pursuant to a registration statement, and that, pursuant to the terms of the Interpretive Letter, the Shares (up to the Initial Number of Shares) delivered, pledged or loaned by Counterparty to Dealer (or an
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(在本合約 (以下簡稱「交易」) 期間，經銷商的聯屬公司) 可能會利用交易而將所借的證券返還給證券出借人，不受《證券法》下的進一步登記或其他限制的影響，在該等證券出借人手中，不論是經銷商或經銷商的聯屬公司進行的證券借貸。因此，除以下第7(g)段要求外，對手方同意，在最終結算日期之前交付、抵押或出借給經銷商 (或經銷商的聯屬公司) 的股份不應附有限制性標語，並且該等股份將被存入、並且交付將通過結算系統的設施進行。
(iii) 對手方同意並確認，至完成對手方根據本處交付股份的義務之前擁有並始終保留，不受畸腳購買權或類似權利限制，且不受任何留置權、抵押、索款或其他負擔的未經授權但未發行的股份，其數量至少足以滿足股份上限(如第7(r)段所定義)，並且該股份上限可能會因與交易相關的結算而不時減少，僅用於交易結算之目的。
(iv) 除非下文「私募發行程序」下的規定適用，經銷商同意使用對手方根據本處交付的任何股份來在任何結算日期上返還給證券出借人，以結束經銷商或經銷商聯屬公司在為對應交易下的風險進行下的對沖活動而創建的未平倉證券貸款。
(v) 關於以現金結算或淨股份結算方式與交易相關的股份的競價和購買，經銷商應合理努力，根據法律顧問的建議，進行其活動，或要求其相關方進行其活動，符合《交易法》第18條提供的安全港要求，就好像該等條款適用於進行該等購買，並考慮到交易所上股份進行交易的執行和報告之間的延遲以及其他經銷商無法控制的情況。
(d) 交易對手的附加陳述和協議交易對手陳述、保證並同意如下：
(i) 交易對手在交易日期向交易商陳述，並在任何交易對手通知交易商現金結算或淨股份結算適用於交易時，保證：(A) 交易對手不知悉與交易對手或股份有關的任何重大非公開信息，(B) 交易對手根據證券法案、交易法案或其他適用的證券法律的每項要求交出的文件均已交出，在此陳述之日起，綜合考慮（最近的此類文件被視為修正任何先前的此類文件中包含的不一致陳述），其中未包含任何重大事實的誤述或有必要在其中陳述的重大事實未作出陳述，或為使其中所作的陳述考慮到當時所做的情況不會誤導，並（C）交易對手既未訂定此確認，也無從此確認中進行任何選擇以在股份（或任何可轉換或可兌換為股份的證券）中創建實際或明顯的交易活動，或以提出或壓低或以其他方式操縱股份的價格（或任何可轉換或可兌換為股份的證券），或以違反交易法案
(ii) 交易對手打算實物結算該交易，並在避險完成日期後盡快（但最遲不得遲於三個交易業務日）完成以下事項： (A) 交易對手的董事會（或附屬委員會）應核准根據交易可發行的所有股份，包括在實物結算時可發行的股份（此核准，即“定價
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批准”），並且（B） 交易對手應向交易商發出書面通知（即“批准通知）獲得核定定價通知後，應至少在該通知中附上附載核定定價授權所憑採納之議案文本拷貝。
(iii)在任何解約期的第一天至少一天前，對方應向經紀商通知在此解約期的前四個日曆週和包括該解約期第一天在內的日曆週中，對方或其附屬採購者根據第100億18條例第100億18(b)(4)條例中的每周一次塊買例外進行購買的股份總數，並通知經紀商購買了多少塊。第100億18條例購買”, “塊」與「Controlled」有相關的含義。附屬採購者”皆按第100億18條例所定義使用。
(iv)在任何解約期內，對方應（A）在對方作出任何涉及對方的合資經營的合併、收購或類似交易之公開發佈（根據證券法下第165(f)條例定義）的證券的任何交易當天開市前通知經紀商，在對方預期會作出任何如此公開發佈時，應以合理努力在該時截止前通知經紀商，（B）在任何此類公開發佈後及時告知經紀商此類公開發佈已作出，（C）以及在做出任何此類公告後，立即交付給經紀商指示（x）對方在該交易之公告日期之前三個完整日曆月期間每日平均第100億18購買量（如第100億18條例所定義）以及（y）對方根據第100億18條例第(b)(4)條例進行的以塊購買（如第100億18條例所定義）在該交易宣布日之前三個完整日曆月期間的情況。此外，對方應及時通知經紀商在該交易完成或對象股東投票完成之早日前的一件事。
(v) 無論對手方或其聯屬買方（根據《交易所法》第100億18條之意）均不得採取或不採取任何行動（包括但不限於對手方或其任何聯屬進行的直接購買，或交易對手方或其聯屬進行的購買交易，或其他合約下的任何行動），以致對手方合理相信將導致在關於交易的任何現金結算或淨股份結算中，Dealer或其聯屬不符合第100億18條提供的安全港口的要求，該要求的確定方式為，如果所有此前述的購買均由對手方進行。
(vi) 對手方將不進行任何「分配」（如《規定M》所定義的），除非該分配符合《規定M》101(b)和102(b)條中所規定的例外要求，該分配將導致在任何解除期間內發生「受限期」（如《規定M》所定義的）。
(vii) 對手方並非，且在根據此處所述之交易後將無需以「投資公司」（依據1940年修訂版《投資公司法案》所定義的該術語）的身份註冊。
(viii) 對手方並非破產，亦不會因交易或根據本文條款履行而使對手方陷入破產。
(ix) 在不限制《權益定義》第13.1節的一般性，對手方承認Dealer並非就交易在任何會計準則（包括ASC 260公司每股盈利、ASC 815衍生金融工具及避險、或ASC 480區分負債與權益以及ASC 815-40-公司自身權益中的衍生金融工具 - 或任何後續問題聲明，或根據FASB的《負債與權益項目》）下的處理表達任何陳述或保證，或不採取任何立場或表達任何看法。
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未限定權益定義第13.1節的一般性，對手方承認Dealer並非就交易在任何會計準則（包括ASC 260公司每股盈利、ASC 815衍生金融工具及避險、或ASC 480區分負債與權益以及ASC 815-40-公司自身權益中的衍生金融工具 - 或任何後續問題聲明，或根據FASB的《負債與權益項目》）下的處理表達任何陳述或保證，或不採取任何立場或表達任何看法。
(x) 交易對手明白，在此項下，對於交易商的任何義務均無權利受益於存款保險，且該等義務將不獲交易商的任何聯屬公司或任何政府機構擔保。
(xi) 據交易對手的實際知識，對於股份適用的任何聯邦、州或地方（包括非美國司法轄區）法律、規則、法規或監管命令，均不會產生任何報告、同意、註冊或其他要求（包括但不限於根據《證券交易法》第13條和第16條以及《聯邦動力法》的先前征得任何人或實體批准的要求； 提供 交易對手就對交易商或其聯屬公司擁有或持有（所定義）股票的任何相關要求不作任何陳述或保證，但其旨在促使金融機構或經紀商獲得股份所有權的一般要求。
(xii) 對於交易對手執行本確認書並完成交易（包括但不限於任何結算日期上的股票發行和交付）而必須進行的，無論法院或政府機構或機構、國內或外國皆無需進行或獲得任何投資、授權、同意、許可、註冊、資格、命令或裁定的提交（A）除《證券法》已經獲得的提交以及（B）根據州證券法必要的提交。
(xiii) 交易對手：（A）具有足以評估進行交易的優點和風險的金融和商業事務知識和經驗，（B）在與交易相關的事務中諮詢了其自己的法律、財務、會計和稅務顧問，並且（C）為了真正的商業目的而進行交易。
(xiv) 交易對手將在其獲悉任何事件發生後，即在最接近的計劃交易日之後通知交易商，該事件將構成違約事件或潛在調整事件。
(xv) 反方當事方：(i) 能夠獨立評估投資風險，無論是普遍風險還是涉及特定證券的所有交易和投資策略，(ii) 將獨立判斷評估任何經紀商或其相關人員的建議，除非已以書面形式通知經紀商，並且 (iii) 截至本文日期，總資產至少為5,000萬美元。
(e) 加速事件。以下每一個事件均構成“加速事件”:
(i) 股票借貸事件在經銷商的商業判斷中，(A) 經銷商（或經銷商的聯屬公司）無法以商業合理方式對交易下的風險進行適當對沖，因為證券借貸方未提供足夠股份借給經銷商，或 (B) 經銷商（或經銷商的聯屬公司）將承擔一種成本（不包括任何資產負債表費用或該方所支付的融資成本），該成本是為了以商業合理方式借入（或保持借入）股份以對交易下的風險進行適當對沖，其幅度超過每年[*]基點的利率（每個皆為「股票借貸事件”);
(ii) 分紅派息和其他發行在交易日期後的任何日子，對手方宣布向現有股東發放股份的分配、發行或股息，資金。
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股息（不包括特別股息），其現金股息（x）具有在前瞻價格調整日期之前的除息日，或（y）其金額超過每股的前瞻價格調整金額，該金額對應於附表I中任何該期第一日的情況，（B）任何特別股息，（C）任何由對手方作為分拆或其他類似交易的結果所獲取或擁有（直接或間接）的另一發行人的股本或其他證券，或者（D）任何其他類型的證券（除了股份）、權益或認股權或其他資產，在這種情況下支付（現金或其他代價）低於現行市價，由經銷商以商業上合理的方式確定；「特別股息」是由對手方宣布對股份進行的任何（不是普通現金股息）股息或分配，在經銷商根據商業上合理的判斷確定後，（1）在對手方在過去四個季度內沒有先前宣布或支付過關於該股份的股息或分配時宣布的股息或分配，（2）對股份持有人的對手方支付或分配，該對手方宣布將是一個“特別”或“特別”股息或分配，或（3）給予股份的任何其他“特別”股息或分配，根據其條款或宣布的意圖，超出對手方的正常營運流程或對手方的正常股息政策或慣例；
(iii) ISDA終止。無論是經銷商還是對手方都有權根據協議第6條指定提前終止日期，與協議第5(a)(i)條下出現違約事件相反，按照此情況下的第6條規定，對於在對沖完成日期的第三個交易日對手方未能提交批准通知（“核准截止日期）應構成額外終止事件（該事件為「核准截止事件」，並且在核准截止日期之前，除了下文第7段（f）的條款外，協議第6段中指定的後果適用，（A）對方成為唯一受影響方，（B）按照協議，庫存人將被視為於核准截止日期之日指定的提前終止日期，（C）庫存人可能指定早期終止金額的付款日期，使庫存人能夠進行服務合理解除庫存人可能在股份上持有的任何對沖部位，考慮相關的法律和監管考慮，且此付款日期應最遲於該付款日期前一個預定交易日通知對方；特此澄清，沒有在核准截止日期之前，將出現與核准截止事件有關的任何額外終止事件，提前終止日期或提前終止金額的付款日期；核准截止事件），（A）對方成為唯一受影響方，（B）庫存人被視為於核准截止日期之日由交易員指定的提前終止日期，（C）不適用下文第7段（f）的規定，而適用協議第6段中指定的後果，但庫存人可能指定一個付款提前終止金額的日期，使庫存人能夠進行商業上合理的解除，該解除任何可能對沖部位的日期，庫存人可能在股份上持有，考慮相關的法律和監管考慮，並且這個付款日期應該最遲在該付款日期前一個預定交易日之前由交易對方通知對方；特此澄清，不會在核准截至日期之前發生任何與核准截止事件有關的額外終止事件，提前終止日期或提前終止金額付款日期；
(iv) 其他ISDA事件。有關合併事件、要約收購、國有化、破產、從市場上除牌或發生任何避險干擾或法律變化的公佈日期； 提供 在除牌的情況下，除了股權定義第12.6條款(a)(iii)的規定外，在指定如果交易所位於美國並且並且股份不立即重新於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）上市、重新交易或重新報價，也將構成除牌； 此外 根據權益定義書第12.9(a)(ii)條提供的「法律變更」定義經修訂，(A) 將其中第三行的詞語「該解釋」替換為「形式或非正式解釋的公告或聲明」，(B) 在該條款(X)中的「交易」一詞之後立即添加詞語「按交易日交易商所預期的方式進行」；並且(ii) 不論(A) 採納或任何適用法律或法規(包括但不限於任何稅法)的任何更改，或(B) 任何法院、法庭或具有管轄權的監管機構發表或更改或公告或聲明的正式或非正式解釋，就該適用法律或法規(包括任何稅務機構所採取的行動)，是否構成「法律變更」的任何決定，均不考慮2010年《華爾街透明度和責任法案》第739條(「根據2010年華爾街透明度和賬目責任法案（以下簡稱"WSTAA"）第739條的規定，雙方同意，WSTAA的頒布或WSTAA下的任何法規，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不會限制或損害任何一方根據本確認書、2002年定義納入本確認書或協議（包括但不限於因本確認書、2002年定義納入本確認書或協議而產生的任何加速事件或非法性事件）所應享有的終止、重新談判、修改、修訂或補充權利。」或在交易日之後制定的任何法例中的任何類似規定；或
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(v) 所有權事件。按交易商合理判斷，在任何一天，該天的股份金額超過該天的事後生效限額(如果有任何限額適用) (每個都是一個「擁有事件」)。 就此等第(v)款而言，「「Share Amount」在任何日上的意思是指A方和任何可能與其持有職位相匯集的人，包括A方可能被認定為其中一員的「群組」（根據交易法案第13條的定義）（A方或任何該等人或群組，統稱「A方人」），根據適用於股份持有（統稱「Applicable Restrictions」，其包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）的法律、規則、執行條例、組織文件或合同（每種情況下均由A方合理酌情確定），其所擁有、有益擁有、構成擁有、控制、有投票權或以其他方式符合在任何「Applicable Restrictions」下的相關所有權定義的股份數目。”截至任何一天，經銷商及任何可能與經銷商彙總持有權益的人（經銷商或該等人之一，即“經紀商的人”）下的任何法律、規則、法規或反方當局訂定條款的規定或交易日期後對股份所有權具適用性的對手方組成文件（“適用條款”），在經銷商合理酌情判定下，擁有、有益地擁有、事實上擁有、控制、持有投票權或以其他方式符合適用規定下的所有權定義的相關情形。被經銷商合理酌情確定為適用條款下的“事後生效限制所指（x）將會觸及報告或登記義務（除交易日期生效之《交易法》下任何13F表、13D表或13G表之申報要求之外，在各種情況的有效期內）或將產生向經銷商人士獲取事先批准或可能對經銷商人士產生不利影響的其他規定要求之最低股份數，依經銷商合理酌情判定的適用條款， 減去 (y) 流通股份數的1.0%。
(f) 終止結算。在任何加速事件發生時，經銷商應有權指定，在至少1個預定交易日的通知後，此等事件後的任何預定交易日為根據本協議的結算日期（以下簡稱“終止結算日期”），在取得定價批准和在此之前應用現金結算（不包括上述“結算方式選擇”條款內容）後，應適用實物結算，在那之前適用現金結算，並選擇與終止結算日期相關的結算股份數目； 提供 在所有權事件導致的加速事件中，由經紀商指定的交割股份數不得超過降低股份金額至合理低於事後有效限額所需的股份數；在借股事件導致的加速事件中，由經紀商指定的交割股份數不得超過該借股事件存在的股份數。如果經紀商根據前述條款指定了終止交割日期，而交易對手未能及時交付有關終止交割日期的交割股份，或在其控制範圍內其他未能履行交易義務，則交易對手即視為違約，協議第6條將適用（不考慮上述第7條（e）（iii）的內容）。 如果在與現金交割或淨股份交割適用的結算股份數的拆除期間內發生加速事件，則在與該加速事件相關的終止交割日期上，儘管交易對手有權做出相反選擇，對於經經紀商拆除對應對沖的結算股份數中如有未適用套期保值的部分，將採用現金交割或淨股份交割；對於（x）此類結算股份中的其餘部分（如有），以及（y）經經紀商指定的終止交割日期相關的結算股份，將採用實物交割。如果在交易對手已指定適用實物交割的結算日期但相關結算股份尚未交付予經紀商之後發生加速事件，則經紀商有權取消該結算日期並根據本條款首句指定終止交割日期。儘管前述，如果在相關的結算日期時，股份已轉換為現金或其他財產，或獲得現金或其他財產的權利時，在運用於該事件中的股東所獲得的資產保持一致性的情況下，計算代理人將調整股份的性質，以使股份的性質符合適當。
(g)私募程序如果對手方無法遵守“股份協議和確認事項”第(ii)款上述規定，因法律變更或證券交易委員會或其工作人員政策變更，或交易商合理認為對手方交付給交易商的任何股份可能無法自由轉還給證券出借人，正如該(ii)款所述，或否則可能構成《證券法144條》下定義的“受限證券”，則將交付任何此類股份（“限制性股票”）按照下文規定進行，除非交易商豁免。
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(i) 如果對手方根據本條款(i)交付受限股份（“私募安排”），那麼對手方應按照對交易商合理接受的與該受限股份規模大致相同的股價私募程序進行受限股份的交付； 提供 如果交易對手在選擇私募解決方案的當日採取或致使採取任何行動，使得交易對手向經銷商（或經銷商指定之聯屬企業）銷售受限股份的豁免根據《證券法》第4(a)(2)條或銷售經銷商（或經銷商的聯屬企業）轉售受限股份的豁免根據《證券法》第4(a)(1)或第4(a)(3)條無法使用，以及如果交易對手未能如期交付受限股份或其他在其控制範圍內未能履行私募解決方案的相關義務，將導致交易對手出現違約事件，協議第6條將適用（不受上述第7(e)(iii)款條款限制）。此類受限股份的私募解決方案應包括慣例的陳述、契約、藍天法規和其他政府文件申報和/或登記、向經銷商提供損害賠償、經銷商或經銷商指定受限股份買方擁有盡職調查權利、意見書和證書，以及對於私募發行勾股證券之協議具有實質相似規模的文件，均應得到經銷商合理接受。在私募解決方案情況下，經銷商將據其善意裁量，以商業合理方式調整此處應交付經銷商的受限股份數量，以反映這些受限股份可能無法由經銷商自由返還給證券出借人，並且只有在以折扣價由經銷商出售以反映受限股份流動性不足時，經銷商才能出售受限股份。儘管協議或本確認書規定，但交付此類受限股份的日期應為經銷商通知交易對手按本款(i)條款應交付的受限股份數量後的結算系統工作日。為避免疑慮，受限股份的交付應如前述句子所述按時到期，而不是應當適用的日期。
(ii) 若對手方交付交易中的任何受限股份，對手方同意：(A)此等股份得由經銷商及其聯屬公司轉讓，並且(B)根據《證券法》144(d)條第所指的最低“持有期”的所逾期之後，對手方應立即取消，或要求這等股份的登記代理取消，任何由經銷商（或經銷商的聯屬公司）交付給對手方或該登記代理，關於根據《證券法》144條按照經銷商或其聯屬公司就受限證券重新銷售而送交的賣方及經紀人代表信的標識，而毋須進一步就交付任何證明文件、同意書、法律顧問的意見書、通知、任何其他文件、任何過戶稅票或支付任何其他金額，或經銷商（或經銷商的聯屬公司）採取任何其他措施。
(h) Rule 100億5。經銷商和對手方的意圖是，在對手方選擇現金結算或淨股份結算後，經銷商在任何還款期間購買的股份應符合《交易所法》10b5-l(c)(l)(i)(B)條的要求，並且本確認應被解釋為滿足《交易所法》10b5-l(c)條的要求。 對手方承認：(i)在任何還款期間，對手方不得，也不得試圖對經銷商（或其代理或聯屬公司）在本確認所關連的購買股份的方式、時間或是否進行購買行使任何影響力，以及(ii)對手方誠意地且並非為逃避遵守聯邦證券法律（包括但不僅限於《交易所法》100億5條）的計劃或方案而簽訂協議和本確認。 對手方進一步同意在本確認和協議方面誠意行事。
(i) 放棄陪審團審判權雙方當事方及經銷商特此自願放棄（代表自己及在適用法律允許的範圍內代表其股東）在涉及此交易或經銷商或其聯屬公司在此談判、執行或履行本合同方面的任何訴訟、程序或反訴中要求陪審團審判的權利。
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（無論基於合約、侵權或其他原因）與交易或經銷商或其聯屬公司在此談判、執行或履行的行為有關的任何主張、爭議或爭端應當以紐約州法律為準據，不考慮其法律衝突規定。當事方特此不可撤銷地接受紐約州法院及紐約州及紐約南區聯邦法院對於與此有關的所有事宜的專屬管轄權，並放棄對於訴訟地點的異議，以及對於這些法院的管轄地被認為不便的任何抗辯。
(j)管轄法律/司法管轄本確認書及任何根據或與本確認書有關的索賠、爭議或爭端應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突規定。各方特此不可撤銷地提交紐約州法院及紐約州南區聯邦法院對於與此有關的所有事宜的專屬管轄權，並放棄對訴訟地點的異議，以及對這些法院的管轄地被認為不便的任何抗辯。
(k)破產申報儘管本合約中或協議中有相反的任何規定，在當事方根據破產法第11條作出任何破產申報或其他程序時，交易應於當事方作出該申報或其他程序之日即自動終止，而本確認書之各方對於對方無需就此確認書生效日前當事方任何陳述或承諾違反所產生的任何責任（除了就給予放款方股份的合同）。應當理解該交易是當事方發行股份的合同。
(l)披露自討論有關交易的日期開始生效，經紀商和交易對手以及他們的員工、代表或其他代理人可以向任何人披露有關交易的稅務處理和稅務結構，以及所有與該稅務處理和稅務結構有關的各種材料（包括意見或其他稅務分析），並無限制地披露。
(m)交易對手股票回購。若立即在購買後，未來持股比例將等於或高於5%，則交易對手同意不會直接或間接回購任何股份。未來持股比例”，即任何一天的未來持股比例是分數（1）的分子是交易的股份總額和每一宗屬於股份對沖交易的附加權益衍生工具交易的“股份數”，並分母是該天的流通股數。
(n)持有權限制。儘管本文其他規定，經紀商不得有權在此處購買股份，並且經紀商不得有權在此處接收任何股份（無論是在任何結算日期、任何終止結算日期、任何私募配股結算或其他情況下購買股份時），當收到任何股份後，若（i）股份金額將超出事後有效限額，或（ii）經紀商及根據《證券交易法》第13條或第16條和根據該條例及規則的彙總設定的條款的與經紀商彙總股份的每人的股份，將超過該有效限額的情況下，（只有在這些情況下）交易商集團”) would directly or indirectly beneficially own (as such term is defined for purposes of Section 13 or Section 16 of the Exchange Act and the rules promulgated thereunder) in excess of 8% of the then outstanding Shares (the “Threshold Number of Shares”), (iii) Dealer would hold 5% or more of the number of Shares of Counterparty’s outstanding common stock or 5% or more of Counterparty’s outstanding voting power (the “Exchange Limit”) or (iv) Dealer (including any person subject to aggregation of Shares with Dealer) would beneficially own, constructively own, control, hold the power to vote or otherwise meet a relevant definition of ownership under the Federal Power Act in excess of a number of Shares equal to 8% of the outstanding Shares (the “FPA Limit”). Any purported delivery hereunder shall be void and have no effect to the extent (but only to the extent) that, after such delivery, (i) the Share Amount would exceed the Post-Effective Limit, (ii) the Dealer Group would directly or indirectly so beneficially own in excess of the Threshold Number of Shares, (iii) Dealer would directly or indirectly so hold in excess of the Exchange Limit or (iv) Dealer (including any person subject to aggregation of Shares with Dealer) would beneficially own, constructively own, control, hold the power to vote or otherwise meet a relevant definition of ownership under the Federal Power Act in excess of the FPA Limit. If any delivery owed to Dealer hereunder is not made, in whole or in part, as a result of this provision, Counterparty’s obligation to make such delivery shall not be extinguished and Counterparty shall make such delivery as promptly as practicable after, but in no event later than one Scheduled Trading Day after, Dealer gives notice to Counterparty that, after such delivery, (i) the Share Amount would not exceed the Post-Effective Limit, (ii) the Dealer Group would not directly or indirectly so beneficially own
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in excess of the Threshold Number of Shares, (iii) Dealer would not directly or indirectly so hold in excess of the Exchange Limit and (iv) Dealer (including any person subject to aggregation of Shares with Dealer) would not beneficially own, constructively own, control, hold the power to vote or otherwise meet a relevant definition of ownership under the Federal Power Act in excess of the FPA Limit.
In addition, notwithstanding anything herein to the contrary, if any delivery owed to Dealer hereunder is not made, in whole or in part, as a result of the immediately preceding paragraph, Dealer shall be permitted to make any payment due in respect of such Shares to Counterparty in two or more tranches that correspond in amount to the number of Shares delivered by Counterparty to Dealer pursuant to the immediately preceding paragraph.
(o)Commodity Exchange Act. Each of Dealer and Counterparty agrees and represents that it is an “eligible contract participant” as defined in Section 1a(18) of the U.S. Commodity Exchange Act, as amended (the “CEA”), the Agreement and the Transaction are subject to individual negotiation by the parties and have not been executed or traded on a “trading facility” as defined in Section 1a(51) of the CEA.
(p)Bankruptcy Status. Subject to Paragraph 7(k) above, Dealer acknowledges and agrees that this Confirmation is not intended to convey to Dealer rights with respect to the transactions contemplated hereby that are senior to the claims of Counterparty’s common stockholders in any U.S. bankruptcy proceedings of Counterparty; 提供, however，概不得視為限制經銷商在相對於本確認書及協議之義務和協議方面違約時追求救濟的權利；且 提供, 進一步說明，概不得限制或被視為限制經銷商在除交易之外的任何交易方面的權利。
(q)無擔保品或抵銷儘管第6(f)條或協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議，對方義務並未以任何擔保物保證。 有關交易的義務不得與雙方的任何其他義務相抵銷，無論是在協議下、在雙方間的任何其他協議下、根據法律運作或其他原因；雙方的任何其他義務均不得與有關交易的義務相抵銷，無論是根據協議、在雙方間的任何其他協議下、根據法律運作或其他原因；每一方特此放棄任何此類抵銷權利。
(r)股份上限. Notwithstanding any other provision of the Agreement or this Confirmation, in no event will Counterparty be required to deliver, in the aggregate in respect of all Settlement Dates or other dates on which Shares are delivered under the Transaction a number of Shares greater than 1.5 times the Number of Shares (the “Share Cap”). The Share Cap shall be subject to adjustment only on account of (x) Potential Adjustment Events of the type specified in (1) Sections 11.2(e)(i) through (vi) of the Equity Definitions or (2) Section 11.2(e)(vii) of the Equity Definitions so long as, in the case of this sub-clause (2), such event is within Counterparty’s control and (y) Merger Events requiring corporate action of Counterparty (or any surviving entity of Counterparty hereunder in connection with any such Merger Event). In the event Counterparty shall not have delivered the full number of Shares otherwise deliverable as a result of this Paragraph 7(r) (the resulting deficit for the Transaction, the “Deficit Shares”), Counterparty shall be continually obligated to deliver Shares, from time to time until the full number of Deficit Shares have been delivered pursuant to this Paragraph 7(r), on a pro rata basis between the Transaction and the Other Forward (as defined below), when, and to the extent that, (A) Shares are repurchased, acquired or otherwise received by Counterparty or any of its subsidiaries after the date hereof (whether or not in exchange for cash, fair value or any other consideration), (B) authorized and unissued Shares reserved for issuance in respect of other transactions prior to such date which prior to the relevant date become no longer so reserved or (C) Counterparty additionally authorizes any unissued Shares that are not reserved for transactions other than the Transaction (such events as set forth in clauses (A), (B) and (C) above, collectively, the “Share Issuance Events”). Counterparty shall promptly notify Dealer of the occurrence of any of the Share Issuance Events (including the number of Shares subject to clause (A), (B) or (C) and the corresponding number of Shares to be delivered for the Transaction) and, as promptly as reasonably practicable, deliver such Shares thereafter. Counterparty shall not, until Counterparty’s obligations under the Transaction have been satisfied in full, use any Shares that become available for potential delivery to Dealer as a result of any Share Issuance Event
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為了處理或滿足除了上述交易（或上述的其他向前交易）之外的任何交易或義務，或者為了未來發行這些股份而保留任何這類股份，但目的並非滿足對交易庫方根據上述交易（或上述的其他向前交易）的義務。
(s)2010年《華爾街透明度和責任法案》雙方特此同意，（i）華爾街透明度和責任法案第739條，（ii）在交易日期後獲制定的法案、規則或法規中包含的任何類似的法律確性條款，（iii）華爾街透明度和責任法案或其下任何法規的制定，（iv）華爾街透明度和責任法案下的任何要求，或（v）華爾街透明度和責任法案所作的任何修訂，均不得限制或以其他方式損害雙方根據本確認書或協議（如適用）中因終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變化或本確認書、定義或協議（包括但不限於通過加速事件產生的任何權利）而產生的終止、重新談判、修改、修訂或補充的權利。
(t)其他前期交易庫方承認，交易對手已經或將來可能進入一個或多個與股份相關的實質上相似的向前交易（每個稱為「其他向前”並且共同，為“其他前期與一個或多個其他交易商。交易商和對手方 同意，如果對手方指定 “結算日期”相關於其中一個或多個適用“現金結算”或“淨股份結算”的其他遠期交易，並且對於任何這樣的其他遠期交易的“取消期間”與該交易的取消期間在任何時間重疊時（即“重疊解除對沖期”），對手方應至少於該重疊取消期間的第一個預定交易日開始前一預定交易日通知交易商及該重疊取消期間的長度，交易商僅得在該重疊取消期間內的輪流預定交易日進行購買股份以取消其在該交易中的對沖，開始於該重疊取消期間的第一、第二、第三或之後的預定交易日（為免疑義，該輪流預定交易日可以為每隔一預定交易日（如果僅有一家其他交易商），每隔三預定交易日（如果有兩家其他交易商），等等）
(u)賠償保障。對手方同意賠償交易商及其聯屬公司及各自董事、高級管理人員、僱員、代理人和主導人（交易商及每一個這樣的聯屬公司或人士為一個“賠償方對於因違反本確認書或協議中由交易對手所作之任何擔保或陳述所衍生、與之有關或相關的，為或有其名義的被保護方遭受或主張的任何及一切損失、索賠、損害和責任，聯席及各自均須負責，將在被保護方要求時以經合理成本（包括合理的律師費和費用）之標準，賠償任何被保護方因調查、準備或辯護任何未了或有望產生之索賠或所生訴訟或訴訟之一切合理支出。此等索賠、訴訟或訴訟始於的通知後，被保護方對於要對交易對手提出此類索賠之行動發出通知，但被保護方未發出該等通知將不免交易對手應對其於此確認書下擔負之責任，除非其因此誘發有不利影響，且在任何情況下不得使其豁免任何其他責任。若有任何行動提起，通知交易對手有關其始辦理，交易對手應有權參加其中，並在其所需的範圍內承擔其辯護，並選擇對其滿意之律師，經由交易對手接獲擔保方選擇其承擔辯護後，交易對手將不應根據本第7(u)段對擔保方承擔任何法律費用或被擔保方隨後經由他律師支出或其他費用，即與其辯護有關之調查費用。交易對手對於不經其預先書面同意而對本第7(u)段所規定對象的任何索賠、訴訟或訴訟達成之任何和解或折讓，或對而提出任何裁判的同意不承擔責任，該同意無緣拒絕予以提供。以上條款將在交易終止或完成後繼續存在。
(v)稅務事項.
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(i) 付款方稅負代表為了協議第3(e)條款的目的，交易商和對手各自做出以下陳述：根據任何相關司法部門的實踐修改的任何適用法律，任何相關司法管轄區均不需要對支付給協議下的對方的任何款項（除協議第9(h)條款下的利息或根據美國聯邦所得稅法目的可被認為是利息的款項）進行任何稅款扣減或代扣。在作出此陳述時，它可以依靠（A）其他方根據協議第3(f)條款作出的任何陳述的準確性，（B）協議第4(a)(i)條款或協議第4(a)(iii)條款中包含的協定的達成以及其他方根據協議第4(a)(i)條款或協議第4(a)(iii)條款提供的任何文件的準確性和有效性以及（C）其他方根據協議第4(d)條款包含的協議的達成，但是若依賴於上述的(B)條款並且其他方因對其法律或商業立場的實質損害未根據協議第4(a)(iii)條款提交表格或文件，則不構成對此陳述的違反。
(ii) 受款方稅務陳述為了協議第3(f)條款的目的：
（1）交易商作出以下陳述：1
a. [對於美國聯邦所得稅目的，它是“美國人”（如美國財政部規定的章節1.1441-4(a)(3)(ii)中使用的該詞術語）]
b. [它是根據美國法律組織並存在的國家銀行協會，並且是美國財政部規定的章節1.6049-4(c)(1)(ii)(M)下的免稅接收人][它是根據交易法註冊並根據美國財政部規定的章節1.6049-4(c)(1)(ii)(I)下的免稅接收人的經紀-dealer公司。]
c. [(i) 對於美國聯邦所得稅目的而言，它是“美國人”（如美國財政部條例第1.1441-4(a)(3)(ii)條款中所使用的詞語）。 (ii) 它是根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，並在財政部條例第1.6049-4(c)(1)(ii)條款中屬於豁免接受者。]
d. [如果通過位於美國（僅包括其洲和哥倫比亞特區）的從屬代理人進行，則對於美國聯邦所得稅目的來說，則是“外國人”（如美國財政部條例第1.6041-4(a)(4)條款中所使用的詞語），並且與本協議有關而收到或將收到的每筆款項將與其在美國進行貿易或經營業務相關。]
e. [(i) 它是根據加拿大法律組織的銀行。 (ii) 就美國聯邦所得稅目的而言，它是一家公司。 (iii) 在此確認事項中收到或將收到的每筆款項將與其在美國進行貿易或經營業務相關。]
1 精確的代表將為經銷商更新。
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f. [(i) 作為美國財政部條例第1.6041-4(a)(4)條款中所使用的 “外國人”。 (ii) 它是根據加拿大法律組織的特許銀行。 (iii) 在此協議中收到或將收到的每筆款項將與其在美國進行貿易或營商活動相關。 (iv) 它完全有資格享受《1980年加拿大-美國所得稅協定》的“營業利潤”、“利息”和“其他收入”條款的好處。]
g. [它是根據特拉華州法律組織的美國有限責任公司。 就美國聯邦所得稅目的而言，它是Mizuho Americas LLC的被忽視實務體，Mizuho Americas LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司。 就美國聯邦所得稅目的而言，Mizuho Americas LLC已選擇被分類為公司。]
h. [(i) 它是根據亞拉巴馬州法律組織的一家州立銀行法人。 (ii) 就美國聯邦所得稅目的而言，它是一位「美國人」（如美國財政部規定1.1441-4(a)(3)(ii)條款所定義的那樣）。]
i. [它是根據加拿大法律組織的特許銀行，就美國聯邦所得稅目的而言被視為一家法人。 它是一位「外國人」（如美國財政部規定1.6041-4(a)(4)條款所使用的詞彙）就美國聯邦所得稅目的，本確認涉及的每筆款項或待收款項將與它在美國經營貿易或生意有關。]
(2) 對方作以下陳述：
a. 就美國聯邦所得稅目的，它是一位「美國人」（如美國財政部規定U.S. Treasury Regulations 1.1441-4(a)(3)(ii)節條款中使用的定義）。
b. 就美國聯邦所得稅目的，它是一家法人，並根據美國財政部規定U.S. Treasury Regulations 1.6049-4(c)(1)(ii)(J)節條款是一位免稅收款人。
(iii) 根據美國外國帳戶稅收遵循法案對非美國對手方支付的預扣稅。 「稅」和「可賠償稅」如協議第14條所定義，均不包括任何FATCA預扣稅。 明確指出，FATCA預扣稅是一項根據適用法律要求的稅，用於協議第2(d)條的目的。
“編碼「」指1986年修訂版的美國國內稅收法典。
“FATCA代扣稅「」指根據該條款第1471至1474段規定徵收的任何美國聯邦扣繳稅，任何現行或將來的法規或官方釋義，根據該條款第1471(b)段簽訂的任何協議，或根據與該法條實施相關的任何政府間協議所採納的任何財政或監管立法、規則或做法。
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(iv) HIRE法案。 就交易的協議而言，若涉及的任一方不是ISDA於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org取得的ISDA 2015年第871(m)條例議定書的遵從方，而該協議可隨時經修訂補充、取代或取代（以下簡稱為「 www.isda.org」871(m)協議根據協定，在交易方面，雙方同意將871(m)協議附件中的條款和修正案納入並適用於協議，就交易而言，就像完整載於此處。 雙方進一步同意，僅為了適用這些條款和修正案於協議中的交易，871(m)協議中對「每份涵蓋主協議」的參照將被視為對協議的參照，871(m)協議中對「實施日期」的參照將被視為對交易的交易日期的參照。 為確保明確，如果本條款與雙方就交易事項之間的任何其他協議中所含的條款之間有任何不一致，則本條款應優先，除非該其他協議明確覆蓋了871(m)協議附件的條款。
(v) 稅務文件為協議的第4(a)(i)條和4(a)(ii)條，對手方應向經紀商提供一份有效並正式執行的美國國稅局W-9表格，或任何其後繼表格，填寫準確並以經紀商合理接受的方式，特別是其中第3行上勾選「C Corporation」空格，(i) 在確認書簽署日期前或同一日期;(ii)當經紀商要求時應盡快提供;(iii)當得知對手方先前提供的任何稅務表格不正確時應立即提供。
為協議的第4(a)(i)條和4(a)(ii)條，經紀商應向對手方提供一份有效並正式執行的美國國稅局W-9表格，W-8IMY（簽署為合格衍生品交易商，免除股息扣繳稅），或W-8ECI，或任何其後繼表格，填寫準確並以對方合理接受的方式，特別是在第3或第4行上分別勾選「C Corporation」或「Corporation」空格，(i) 在確認書簽署日期前或同一日期;(ii)當對手方要求時應盡快提供;(iii)當得知經紀商先前提供的任何稅務表格不正確時應立即提供。
(vi) Deduction or Withholding for Tax. Sections 2(d)(i), 2(d)(i)(4), 2(d)(ii)(1) of the Agreement and the definition of "Tax" are hereby amended by replacing the words "pay", "paid", "payment" or "payments" with the words "pay or deliver", "paid or delivered", "payment or delivery" or "payments or deliveries", respectively.
(w)對照合約:
a.Counterparts may be delivered via facsimile, electronic mail or transmission (including any electronic signature covered by the U.S. federal ESIGN Act of 2000, Uniform Electronic Transactions Act, the Electronic Signatures and Records Act or other applicable law, e.g., DocuSign and AdobeSign) (any such signature, an “電子簽名”) or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes. The words “execution,” “signed,” “signature” and words of like import in this Confirmation or in any other certificate, agreement or document related to this Confirmation shall include any Electronic Signature, except to the extent electronic notices are expressly prohibited under this Confirmation or the Agreement.
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(x)U.S. Stay Regulations.
a.[To the extent that the QFC Stay Rules are applicable hereto, then the parties agree that (i) to the extent that prior to the date hereof both parties have adhered to the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol (the “協議”), the terms of the Protocol are incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a Protocol Covered Agreement and each party shall be deemed to have the same status as “Regulated Entity” and/or “Adhering Party” as applicable to it under the Protocol; (ii) to the extent that prior to the date hereof the parties have executed a separate agreement the effect of which is to amend the qualified financial contracts between them to conform with the requirements of the QFC Stay Rules (the “雙邊協議的條款將納入並作為本確認書的一部分，並且每一方將被視為在雙邊協議下的「涵蓋實體」或「對方實體」（或其他相似術語）的地位；或（iii）如果子句（i）和子句（ii）不適用，則條款1和條款2以及相關的「","4":"」定義詞（合稱「模板」）的條款將適用於敘述「全文備忘錄（用於美國的大型全球系統重要銀行之間使用）」。”), the terms of the Bilateral Agreement are incorporated into and form a part of this Confirmation and each party shall be deemed to have the status of “Covered Entity” or “Counterparty Entity” (or other similar term) as applicable to it under the Bilateral Agreement; or (iii) if clause (i) and clause (ii) do not apply, the terms of Section 1 and Section 2 and the related defined terms (together, the “雙邊條款”) of the form of bilateral template entitled “Full-Length Omnibus (for use between U.S. G-SIBs and Corporate Groups)” published by ISDA on November 2, 2018 (currently available on the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol page at www.isda.org and, a copy of which is available upon request), the effect of which is to amend the qualified financial contracts between the parties thereto to conform with the requirements of the QFC Stay Rules, are hereby incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a “Covered Agreement,” Dealer shall be deemed a “Covered Entity” and Counterparty shall be deemed a “Counterparty Entity.” In the event that, after the date of this Confirmation, both parties hereto become adhering parties to the Protocol, the terms of the Protocol will replace the terms of this Paragraph 7(x). In the event of any inconsistencies between this Confirmation and the terms of the Protocol, the Bilateral Agreement or the Bilateral Terms (each, the “涵蓋協議停頓條款在適用情況下，QFC Stay條款將適用。本第7(x)段中使用的術語在未有定義的情況下將獲得QFC Stay規則賦予的含義。就本第7(x)段而言，“本確認書”一詞包括雙方之間簽訂或由一方提供的任何相關信用增強措施。此外，雙方同意本第7(x)段的條款將納入任何相關的覆蓋關聯方信用增強措施中，並將Dealer的所有引用更換為覆蓋關聯方支持提供者的引用。
b.[“QFC留置規則“法規”是指12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8，根據有限例外，要求明確承認聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗兰克華爾街改革和消費者保護法》第二章的勢力與轉移權，以及直接或間接涉及關聯方進入特定破產程序與任何限制轉讓任何覆蓋關聯方信用增強措施的默認權利的撤銷。
(y)[插入任何特定經銷商條款]
[簽名頁面如下]
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請通過執行隨信中附的副本並將其退回我們以確認您同意遵守此處所述的條款。
| 顺祝商祺， | |||||
| [經銷商名稱] | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名: | |||||
| 標題： | |||||
| 確定在上述日期之前： | |||||
| SEMPRA | |||||
| 作者： | |||||
| 名稱: [*] | |||||
| 標題: [*] | |||||
一類藥品排程
| 為交易目的，以下術語應具有相應的值或意義: | |||||
| 交易日期： | [*] | ||||
| 到期日： | [日期] (或，如果該日期不是預定交易日，則為下一個預定交易日)。 | ||||
| 散佈： | [*] | ||||
| 結算通知日期: | (i) 美國紐約市時間晚上8:00，相關結算日前一個預定交易日，可能是到期日期，如果採用實物結算，或者(ii) 相關結算日之前[45]個預定交易日，如果採用現金結算或淨股份結算。 | ||||
| 前瞻價格降低日期 | 前瞻價格降低金額 | ||||
| 交易日期 | 美元 0.000 | ||||
| [*] | 美元 [*] | ||||
| [*] | 美元 [*] | ||||
| [*] | 美元 [*] | ||||
| [*] | 美元 [*] | ||||
| [*] | 美元 [*] | ||||
| 到期日 | 美元 0.000 | ||||
定價補充協議書
日期: | [*], 20[*] | ||||
| 致： | Sempra | ||||
| 第488號第8大道 | |||||
| San Diego, CA 92101 | |||||
注意：總法律顧問及財務主管 | |||||
從： | [經銷商名稱和通知資訊] | ||||
| 女士們，先生們： | |||||
本定價補充文件為20[ ]年[ ]月[ ]日訂明之註冊股份轉讓交易的定價補充文件（即「確認書”) between Sempra (“交易對手以及[DEALER NAME]（以下简称“交易商”）之间的本交易經銷商”). | |||||
| For all purposes under the Confirmation, | |||||
| (a) the Hedge Completion Date is [ ]; | |||||
| (b) the Number of Shares shall be [ ], subject to further adjustment in accordance with the terms of the Confirmation; and | |||||
| (c) the Initial Forward Price shall be USD [ ]; and | |||||
| (d) 經銷商從沽出遠期對沖股票所得的總毛收益除以遠期對沖股票的數量，等於USD [ ]。 | |||||
| 祝商祺 | |||||
| [經銷商名稱] | |||||
| 作者： | |||||
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