展示4.4
株式登録権協定
BY AND AMONG（以下、本契約という）
デボン・エナジー・コーポレーション
および
以下に記載されている売主
登録権利契約書
この登録権利契約（以下、「契約）は2024年9月27日（以下、「中止日」はデラウェア州の企業であるデボン・エナジー・コーポレーション（以下、「デボン」）およびこの契約に際し当事者となる株主（以下、「当事者会社物件契約当事者”).
WHEREAS, this Agreement is made in connection with the acquisition of all of the issued and outstanding securities of (a) Grayson Mill Intermediate HoldCo II, LLC, a Delaware limited liability company (“Gm II Subject Company”) and (b) Grayson Mill Intermediate HoldCo III, LLC, a Delaware limited liability company (“Gm III Subject Company” and together with the Gm II Subject Company, each individually a “Subject Company会社物件契約株主企業現金とデボンの普通株式（１株当たり$0.10の帳簿価額）との引き換えに、証券購入契約（「購入された普通株式）に基づき、2024年7月8日付の証券購入契約（「購入契約書」）の当事者である（i）デラウェア州の有限責任会社であるGrayson Mill Holdings II, LLC（「Gm II Seller”), Grayson Mill Holdings III, LLC, a Delaware limited liability company (“Gm III Seller”, and together with the Gm II Seller, each a “売り手会社物件契約売主”), the Subject Companies, WPX Energy Williston, LLC, a Delaware limited liability company and Devon;
WHEREAS, Devon has agreed to provide the registration and other rights set forth in this Agreement for the benefit of the Sellers pursuant to the Purchase Agreement; and
各当事者の買収契約の義務の条件となることが、この契約の締結と履行されることです。
したがって、ここに記載された相互の誓約と合意に対する対価として、各当事者が受領し、十分な対価であると認めたことについて、各当事者は次のように合意します。
第1章 契約書への関連性、定義
定義
定義
第1.01節
定義本文で特に定義されていない大文字で表記された用語は、買収契約で与えられた意味を持ちます。以下に記載されている用語は、この文書でその定義に従って使用されています。
“採用契約書「取引所」に合理的に受け入れられる形式の採用協定を意味します。
“関係会社「ビジネス」に関する他の誰かとして、1人以上の仲介者を通じて直接的にまたは間接的に、そのような人物を直接または間接的に制御するか、そのような人物と共同で制御している他の人物を指します。この定義の中で使用される「制御」とは、その人物の管理または方針を直接的または間接的に指示または引き起こす権限を指し、証券またはパートナーシップまたはその他の権益の所有、契約その他の手段を通じて行われます。
“契約「その他」は導入部に指定された意味を持ちます。
“自動 Shelf Registration 発行登録制度「発行登録制度」制度405条に定義された「自動 Shelf Registration 発行登録書」を意味します。
“委員会「〟」は証券取引委員会を意味します。
“デボン前置きの段落に指定された意味を持つ。
“デボン再購入行使区分２.０７（ｂ）に指定された意味を持つ。
“有効期間区分２.０１（ａ）に指定された意味を持つ。
“行使された再購入権株「取引所法」第2.07(b)項で定義された意味を持ちます。
“取引所法「証券取引法」は、修正された1934年の証券取引法、または同様の連邦法規を意味し、委員会によって発表された規則および規定も含みます。
“所有者「登録可能証券」の保有者を指します。
“保有者の買取通知「取引所法」第2.07(b)項で定義された意味を持ちます。
“レジェンド削除書類「」は、セクション2.09に指定された意味を持ちます。
“損失「」は、セクション2.05（a）に指定された意味を持ちます。
“大口保有株主「」は、Gm II セラー、Gm III セラー、および EnCap Investments L.P. の関係会社であるその他の保有者の各々を意味します。
“当事者VIE協定に関連するリスクファクター当事者本覚書に定められた意味を有する
“（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』（ａ）ホルダーのいずれかの関連会社および（ｂ）メジャーホルダーの直接または間接的なパートナー、株主、会員その他の株主であるかいないかにかかわらず、該当譲受人がデボンに対し正式に採用契約書を提出しているもの
“人物その他、合法体であるかどうかを問わず、自然人、法人、有限会社、合名会社、合資会社、株式会社、合弁企業、協会、会社、財産、信託、銀行信託会社、土地信託、事業信託、またはその他組織、保管人、執行信託人、管理者、代理人、政府またはその機関若しくはその政治的な支部を含む
“購入契約書本覚書に定められた意味を有する
“購入した普通株式「」についての意味は、本契約の序文に記載されています。
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“譲渡可能証券「」は、セクション1.02の規定に基づき、登録可能有価証券ではないまで取得された普通株式を意味します。
“登録声明書「」についての意味は、本契約のセクション2.01(a)に指定されています。
“償還価格「」についての意味は、セクション2.07(a)に指定されています。
“買取権「Section 2.07（a）」に指定された意味を持つ。
“買い戻し権の売却「Section 2.07（a）」に指定された意味を持つ。
“買い戻し権シェア「Section 2.07（a）」に指定された意味を持つ。
“ルール144「証券法に基づき委員会によって制定されたRegulation 144という規則」の意味
“Rule 405”は、証券法に基づき委員会によって制定された規則405を意味します。
“売り手VIE協定に関連するリスクファクター売主”は、本契約の序文で指定された意味を持ちます。
“売り手アフィリエイト”は、2.05（b）項に指定された意味を持ちます。
“売却保有者「Holder」とは、登録声明に基づいてRegistrable Securitiesを売却する当事者を指します。
“強制引受「オファリング」とは、デボンの普通株式（1株$0.10の額面）がアンダーライターに確定申し込みの元で売却され、再公開されるか、または1つ以上の投資銀行との間で「完全引受」される取引を含む（登録声明に基づくオファリングを含む）オファリングを指します。
第1.02節
譲渡可能証券任意のRegistrable Securityは、以下のいずれかの場合にRegistrable Securityの性質を失います：（a）当該Registrable Securityをカバーする登録声明が効力を発揮し、そして当該Registrable Securityがその有効な登録声明に基づき売却または処分された場合、（b）当該Registrable SecurityがRule 144（またはその他の時点で有効な同様の規定）の下で出来高または販売方法の制限を考慮せずに処分できる（または処分された）場合、または（c）本契約の権利が譲渡されていない者によって保有されている場合。
第II条
債務証券のシリーズ
登録権利
登録権利
セクション2.01
登録料. Devon shall prepare and file (if not previously filed) within five (5) business days after the Closing Date, and use commercially reasonable efforts to cause to become effective as promptly as reasonably practicable after the filing thereof (it being agreed that the Registration Statement shall be an Automatic Shelf Registration Statement if Devon is a
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well-known seasoned issuer (as defined in Rule 405) at the most recent applicable eligibility determination date), a shelf registration statement and prospectus supplement under the Securities Act (or shall file an amendment or prospectus supplement to an existing shelf registration statement) to permit the resale of the Registrable Securities from time to time, including as permitted by Rule 415 under the Securities Act (or any similar provision then in force), under the Securities Act with respect to all of the Registrable Securities in accordance with the method or methods of disposition thereof (other than an Underwritten Offering) as may be reasonably requested by the Selling Holders in writing prior to the filing of the Registration Statement or prospectus supplement, as applicable (the “登録声明書”). A Registration Statement filed pursuant to this Section 2.01 shall be on Form S-3 (or any successor form or other appropriate form under the Securities Act), or, if Devon is not then permitted to file a registration statement on Form S-3, a registration statement on Form S-1 (or any successor form or other appropriate form under the Securities Act); in each case, provided that such Registration Statement shall permit the resale of the Registrable Securities in accordance with the method or methods of disposition thereof (other than an Underwritten Offering) as may be reasonably requested by the Selling Holders in writing prior to the filing of the Registration Statement. Devon will use its commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement filed pursuant to this Section 2.01 to remain continuously effective, including by filing any supplements or amendments thereto, under the Securities Act until the earlier of (i) the date as of which all such Registrable Securities are sold by the Holders or cease to be Registrable Securities or (ii) two years from the initial effective date of such Registration Statement or prospectus supplement, if later (the “有効期間発行登録書が有効になる際（それに参照されている文書を含む）は、証券法と取引法のすべての適用要件に形式の面で守り、虚偽の重要事実を含まず、またはそこに記載すべき重要事実を述べず、またはそれを不正確にすることがないようにしなければなりません。
セクション2.02
売買手続き。第2.01条に基づいて準備された発行登録書に関連して、Devonは次のようにしなければなりません：
(a)
発行登録書が自動的に提出された時点で有効にならない場合は、合理的な努力をして、その発行登録書が可能な限り迅速に有効となるよう取り組むこと。
(b)
証券取引委員会から受け取ったあらゆるコメントに回答し、その発行登録書またはその修正版が可能な限り迅速に証券取引委員会によって有効とされるように努め、すべての委員会のコメントが解決または承認された後、あるいは、適用される場合は、証券取引委員会からそのような発行登録書またはその修正版が審査の対象外であることが通知された後、必要に応じてできるだけ迅速に加速要請を提出します。
(c)
発行登録書を有効期間中に有効な状態に保つため、およびすべての登録可能証券に関する証券法の規定に全面的に遵守し、それらと関連して使用される目論見書に必要な修正と補足を証券取引委員会に提出します。
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(d)
普通株式のRegistration Statementおよびその修正書または補足書を提出する前に、登録可能証券の保持者および保持者の過半数に選ばれた1人の弁護士に、提出予定のすべての文書のコピーを提出し、その文書はその弁護士による合理的な検討とコメントを受けることになります。
(e)
該当する場合、商業的に合理的な努力を行い、本覚書で構想される登録証に基づく登録可能証券を、販売者が合理的に要求する売却地域の証券法または「ブルースカイ」法に登録または認可し、登録可能証券の売却がそのような地域で実行されることを可能にするために合理的に必要なあらゆる行為を行います。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。Devonは、そうした登録が必要でない場所でビジネスを行うための一般的な資格を取得することが求められていない場合、またはそうした場所で一般的な訴訟手続きに服するような行動を取る必要はありません。
(f)
各販売者に、登録可能証券の売却を容易にするために、書面による合理的な要求に応じて、登録証明書、その修正書および補足書、各種プロスペクト（予備プロスペクトおよびプロスペクト補足を含む）、およびその他の文書のコピーを提供します。
(g)
できるだけ迅速に、証券法に基づいてそれらのいずれかが提出しなければならない場合には、各販売者に対して、(i) 登録証明書の提出、またはそれに関連するプロスペクト又はプロスペクト補足、またはその修正書や補足書、および関連する登録証明書やその事後修正の有効化について通知し、(ii) 上記(i)に記載される提出について委員会からの書面によるコメントおよび登録証明書またはプロスペクト又はプロスペクト補足に対する修正や補足に関する委員会からの書面による要請を通知します。
(h)
有価証券法の規定に基づき配布が必要とされる場合、各売出保有者に（i）（発生の事柄についての具体的な内容は通知されないが）登録声明書に記載された誤解のある重要事実の陳述を含むまたは適切な情報が欠落している結果となる出来事の発生について、信託や登記声明書に収録された、その時点で有効な株式登録声明書について通知します。また、（ii）登録声明書の効力を停止する逆指値注文の発行または脅威、あるいはその目的のための手続きの開始について、証券取引委員会から通知を受けた場合、または（iii）管轄区域の適用される証券法や投資信託法に基づき、登録可能証券の購入が停止されたことについて、デボンから通知を受けます。そのような通知提供の後、デボンはできるだけ迅速に適切な措置を取ることに同意し、登記声明書または追加資料を修正または補足し、他の適切な措置を取り、それによって、作成された陳述が、作成された時の状況を考慮して、誤解を生じないようにします。
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その後、公正な数の補足資料または修正のコピー、または修正された株式配当を信託者に速やかに提供し、マーケットにおけるその証券の購入者にその後配布されたものが、誤解を招かず、かつ陳述を作成された状況を考慮して、誤解を招かないようにするためには、そのような措置が必要となる停止命令、停止、脅威その他それに関連する手続きを除去するための行動をとります。
(i)
その他、営業上の合理的な努力を行い、委員会のすべての適用規則と規制を実質的にすべて遵守し、その証券保有者にできる限りすぐに利益声明書を提供し、その利益声明書は証券法の第11(a)節とそれに基づいて提示された規則158の規定を満たすものとする。
(j)
取引所に登録されたこの契約に基づいて登録されたすべての登録可能証券を、デヴォンが上場している同様の証券がすでに上場されているすべての証券取引所に上場させるものとする。
(k)
デヴォンの事業および運営によって必要とされるその他の政府機関または機関に登録または承認されるよう、登録可能証券が備えられるよう、商業上の合理的な努力を行うものとする。
(l)
登録声明書でカバーされる登録可能証券のすべてについて、登録声明書の有効日までに移転代理人および登録機関を提供するものとする。
本契約の2.02(g)節で説明されている種類のイベントが発生した場合、各売却可能保有者は、デヴォンから通知を受けるとすぐに、補足または修正された目論見書のコピーを受領するまで、その売却可能証券の売却を即座に中止させるものとする。または、デヴォンから目論見書の使用が再開できると文書で通知を受けるまで、中止させるものとする。
セクション2.03
保有者の協力デヴォンは、登録声明書または追加事項のプロスペクトに適合するために、Holderに関連する情報が合理的に必要とされる場合、Holderに書面で十分な通知を即座に提供するものとする。この通知の提供後10日経過すると、Holderがその情報を適時に提供しなかった場合には、デヴォンは登録声明書にHolderの登録可能証券を含める義務を負わないものとする。
セクション2.04
費用デボンは、この契約の履行に関連するコミッション、証券取引所、上場、組入、コンプライアンスおよび申請手数料、その弁護士費用、会計士および他の顧問の手数料、内部経費を全て負担するものとし、ホルダーが行使する権利に関連する法的費用については一切責任を負わないものとする。
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そして、各売却ホルダーは、ここでの登録可能証券の売却に関連する売却費用を全て負担するものとする。
セクション2.05
弁償.
(a)
売却ホルダーによって各売却ホルダーは、個別かつ連帯的に、デボン、その取締役、役員、代理人および代表者、証券法または取引所法の意味においてデボンをコントロールする個人（もしあれば）、およびその取締役、役員、代理人および代表者を、損失、請求、損害、経費または負債（合わせて「ディフェンス」という）（合理的な弁護士費用と経費を含む）に対して免責および無害であることに同意する。損失また、目論見書またはそれに含まれる予備目論見書または最終目論見書、またはそれらの修正または補足に明示的に記載された、もしくはその代理人によって提供された売出し者に関する情報については、売出し者が提供した書面に基づいています。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。責任に関して、各売出し者の責任は、該当の賠償を生じさせる売出可能証券の売却から得られた正味収益の金額を上回ることはありません。ただし、詐欺、悪意、重大な過失または故意過失の場合を除きます。
(b)
ディボン社よりディボンは、売出し者、および従業員、顧問、代理人、代表者、パートナー、役員、および取締役、およびその売出し者を統括する者（証券法または取引所法の意味で）（以下「売主関連者」といいます）を法的に許可される範囲で全面的に免責し、弁償することに同意します。売主関連者米国証券法または取引法の違反、または登記文書または目論見書、またはその修正または補足物に含まれる重要な事実の誤りまたは疑わしい誤り、またはそこに述べられた、それらが述べられた状況を考慮してみると、誤解を招かないために記載されるべき重要な事実の暴露、および制定された、または脅かされた、またはそこから派生した、または発生した、あらゆる訴訟、調査、または手続、またはそのような誤った陳述または省略または疑わしい誤った陳述または省略に基づく、またはあらゆるそのような誤りまたは省略に基づく、またはそのような不正な陳述または省略、または米国証券法または取引法の違反に対する、または当該合理的かつ文書化された現金支出や費用（合理的かつ文書化された顧問の手数料や支出を含む）に対する、合理的に必要とされる、あらゆる政府機関または組織による訴訟、調査または手続、またはそれに基づいた、関連した、または発生した、そのような誤りまたは省略または疑わしい誤りまたは省略、または米国証券法または取引法の違反などの担保に遭遇するために合理的に発生する、あらゆる証拠の費用や費用に対して補償を行います。任意のこのような合理的かつ文書化された現金支出や費用が、上記の項目（i）または（ii）で支払われていない限り。ただし、当該陳述が、販売者グループまたはその関連会社によってデボンに書面による情報を提供された場合に限ります。
(c)
本通知は保護権を行使する人は、（i）賠償を求めるときにその通知を迅速に護らなければなりません（提供する そのような通知がなければ、その人の権利は制限されません。
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被保護者と保護者間に利益相反があると被保護者の合理的な判断によって認識されない限り、当該被保護者は、当該通知された請求について、合理的に合意できる弁護士を立てての当該請求の弁護を行うことを可能にします。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この条項に基づいて補償を受ける権利がある者は、別個の弁護士を雇ってその請求の防衛に参加する権利がありますが、その弁護士の費用は、(A)補償を行う当事者がその費用を支払うことに同意した場合、または(B)補償を行う当事者がその請求の防衛を引き受けず、当該者が合理的に受け入れ可能と判断した弁護士を雇うまでの間、当該者の負担となります。このような防衛が当該補償を行う当事者によって許可される範囲で引き受けられない場合、補償を行う当事者は、その事前の書面による同意なしに当該補償を受けた当事者による任意の和解については責任を負いません（ただし、その同意は理不尽に拒否されたり、条件がつけられたり、遅らせられたりすることはありません）。こうした防衛がここでの規定に基づいて当該補償を行う当事者に引き受けられる場合、その補償を行う当事者は、適用される請求を和解またはその他の妥協に至らしめることはできません、(i)その和解または妥協が補償を受けた当事者に対する完全かつ無条件の解放を含んでいるか、または(ii)補償を受ける当事者が書面でその他同意した場合（この同意は理不尽に拒否されたり、条件がつけられたり、遅らせられたりすることはありません）。請求の防衛を引き受ける権利がない、またはそうすることを選ばない補償を行う当事者は、当該請求に関連して当該補償を行う当事者によって補償を受けるすべての当事者のための1人以上の弁護士の費用と経費を支払う義務はなく、ただし、任意の補償を受ける当事者の合理的な判断において、その他の当該補償を受ける者と当該請求に関して利害関係が存在する場合は、その追加の弁護士または弁護士の合理的な費用と経費を支払う義務が生じます。
(d)
貢献この第2.05節で定められた補償が、管轄権を持つ裁判所または政府機関によって利用できないか、損失を免れない額ではないと判断された場合、それぞれの補償を行う当事者は、その損失に対して当事者が支払った金額、または支払うことになる金額に寄与し、相応の比率でその補償を行うすることとします。相応の比率とは、当事者に対する相対的な過失と当該損失を喚起した陳述または遺漏と関連して当事者の間に存在する過失を反映するとともに、その他の関連する公正な考慮事項を反映することが適切とされる。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that in no event shall such Selling Holder be required to contribute an aggregate amount in excess of the dollar amount of net proceeds received by such Selling Holder from the sale of Registrable Securities giving rise to such indemnification, except in cases of fraud, bad faith, gross negligence or willful misconduct. The relative fault of the indemnifying party on the one hand and the indemnified party on the other shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact has been made by, or relates to, information supplied by such party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The parties hereto agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this paragraph were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation which does not take account of the equitable considerations referred to herein. The amount paid by an indemnified party as a result of the Losses referred to in the first sentence of this paragraph shall be deemed to include any
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legal and other reasonable and documented out-of-pocket expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any Loss which is the subject of this paragraph. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any Person who is not guilty of such fraudulent misrepresentation.
(e)
Other Indemnification. The provisions of this Section 2.05 shall be in addition to any other rights to indemnification or contribution which an indemnified party may have pursuant to law, equity, contract or otherwise.
セクション2.06
ルール144の報告Devonは、発行登録せずに一般に証券を販売することを許可する委員会の特定の規則や規制の利点を提供することを目指して、商業的に合理的な努力を行うことに同意します。
(a)
この日付以降、Devonに関するRule 144（証券法に基づく規則）で理解される概念や定義に基づくDevonに関する公開情報を常に提供し続けること、および
(b)
この日付以降、証券法および取引所法の下でDevonに必要なすべての報告書およびその他の文書を適時に委員会に提出すること。
セクション2.07
買い戻し権.
(a)
買い戻し権いずれかの時点で、共同大株主が「買い戻し権セール」と呼ばれるブロックトレードで購入した普通株式を売却したり、譲渡したりすることを提案した場合（(i) 1千万ドル未満の非関係者への譲渡、(ii) ブローカーを通した通常の市場での取引に基づく譲渡、または(iii) 本契約に加入する許可を受けたその共同大株主への譲渡を除く）、買い戻し権のセール”), Devon, or its authorized delegate, shall have the right (the “Repurchase Right”) to repurchase from such Major Holder up to 50% of the Purchased Common Stock proposed to be sold in the Repurchase Right Sale then held by such Major Holder (the “Repurchase Right Shares”), at a price per share (the “償還価格”) equal to (i) the offering or sale price per share in such Repurchase Right Sale minus (ii) any brokerage commissions or fees and the underwriting discount and commissions per share (if any) in any such Repurchase Right Sale; 提供する すべての仲介手数料、手数料、または割引や手数料は、メジャーホルダーが合理的に受け入れ可能な銀行や他の金融機関と合理的に交渉するものとします。この買い戻し権は、デボンが発行済みかつ未払いの普通株式（株式1株当たりの帳簿価額は0.10ドル）の0.5％未満を保有する時点、または（i）ここでの日付から18か月後のいずれか早い方まで、各メジャーホルダーに適用されます。
(b)
通知と終了各メジャーホルダーは、デボンかその認定代理人（以下「ホルダー買戻し通知書」）に対する買戻し権の売却の際に、少なくとも当該買戻し権の売却を開始する1営業日前まで、メールによる通知をデボンに送付します。その通知には、メジャーホルダーが買戻し権の売却で売却する購入済普通株式の数、意図される価格（株式1株当たりの公開価格および
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仲介手数料、手数料、割引や手数料（ある場合）、およびその時点で既知のものの明確な見積もり、または該当する場合、その売却方法に関する合理的な詳細な見積もりが記載され、その譲渡または売却予定の日時が記載されます。該当するホルダー買戻し通知書に記載された買戻し権売却の予定日の14:00（CSt）前に、デボンまたはその認定代理人は、電子メール通知（以下「デボンの買い戻し行使」）により、デボンまたはその認定代理人が買い戻し権を行使する普通株式の数と、デボンまたはその認定代理人が増加する場合に買い戻し権を行使する購入済普通株式の合理的な見積もりがメジャーホルダーに通知されます。 提供する株主が購入する普通株式の金額が減少した場合、デボンはその株主から買い戻し権を行使して、その時点で保有している買い戻し対象の普通株式の最大60%まで買い戻す権利を有します。行使された買戻し権利株式として言及される、買戻し権利が行使された買い戻し権利の株式の最終数は、速やかに買戻し権利の売買の手続きと決済の後に届けられ、支払われます。必要に応じて、デボン、その権限を委任された代理人、または主要株主のいずれかによって要求される場合、通常の簡易形式の売買契約書によって証明される場合があります。
セクション2.08
規制的表示の除去デボンは、(a)有効な登録声明に基づいて販売される可登録証券の規制的表示を除去するために商業上合理的な努力を行うこと、(b)該当株主がデボンに、デボンが合理的に受け入れ可能と認める形式の代表及び／又は「遵守」書面を提出し、その他の内容と共に、限りなどの事項を証明し、該当可登録証券をその有効な登録声明に基づいて、その内容に従って限定することを約束すること、及びその対象証券の有効な登録声明の有効性の満了後の要請に応じて、それらの可登録証券が再び対象となる制限的表示を取り入れるために、デボンがその譲渡機関に対して取り戻し、限定表示の再追加に関するデボンとの協力を要請すること、該当株主が取引制限なしでの限定を超えて該当可登録証券を販売していい（つまり、該当株主がデボンの関連会社ではなく、直近三か月の間にデボンの関連会社ではなく、144条（b）に基づく一年間の保有期間を満たしていること）、または(d)所定の罰規則に従って販売、譲渡された可登録証券を 문 waters, 결，以，確認するためにデボン又はその譲渡業者が合理的に要求するであろう文書及び証拠（これには弁護士の意見書を含むことができる）を提供しているものとし、適用される証券法に基づき表示が除去されていることを確認するために文書及び平行に、対象の設定者がデボン又はその譲渡手続の判を適切に処理したことに全面協力する（前述b）」Legend Removal Documents”). Devon shall use its commercially reasonable efforts to cooperate with the applicable Holder covered by this Agreement to effect removal of the legend on such Registrable Securities pursuant to this Section 2.08 as soon as reasonably practicable after delivery of notice from such Holder that the conditions to removal are satisfied (together with any Legend Removal Documents). Devon shall bear all direct costs and expenses associated with the removal of a legend pursuant to this Section 2.08; provided, that the applicable Holder shall be responsible for all fees
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and expenses (including of counsel for such Holder) incurred by such Holder with respect to delivering the Legend Removal Documents.
第III章
TRANSFERS OF REGISTRATION RIGHTS
セクション3.01
Transfers of Registration Rights. The provisions hereof will inure to the benefit of, and be binding upon, the successors and assigns of each of the Parties, except as otherwise provided herein; provided, however, that the registration rights granted hereby may be transferred only (a) by operation of law, (b) if such transferee is a Permitted Transferee or (c) if such transfer is not made in accordance with clauses (a) and (b), with the express prior written consent of Devon, provided, in each case, that any such transferee shall not be entitled to the rights provided in this Agreement unless such transferee of registration rights hereunder agrees to be bound by the terms and conditions hereof and executes and delivers to Devon a duly executed Adoption Agreement. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 3.01, any Holder may elect to transfer all or a portion of its Registrable Securities to any third party without assigning its rights hereunder with respect thereto; provided, that in any such event all rights under this Agreement with respect to the Registrable Securities so transferred shall cease and terminate. References to a Party in this Agreement shall be deemed to include any such transferee or assignee permitted by this Section 3.01.
第IV条 償還
その他
その他
セクション4.01
通信. All notices and other communications provided for or permitted hereunder shall be made in writing by facsimile, electronic mail, courier service or personal delivery:
(a)
if to Holder, at 840 W. Sam Houston North, Suite 300, Houston, Texas 77024, Attn: Adam Osbeck (Email: aosbeck@gmellc.com) or such other address set forth under that Holder’s signature block or provided by such Holder from time to time;
(b)
if to Devon, for any purpose other than delivering a Holder Repurchase Notice, at 333 West Sheridan Avenue, Oklahoma City, Oklahoma 73102, Attn: Joe Pullampally (Email: joe.pullampally@dvn.com), with a copy to Attn: Edward t. Highberger（Eメール：edward.highberger@dvn.com）；および
(c)
デボン宛へは、ホルダー再購入通知を配信するために、オクラホマ州オクラホマシティのシェリダン・アベニュー333番地、郵便番号73102、担当：Jeffrey L. Ritenour（Eメール：jeff.ritenour@dvn.com）に、注文書のコピーを下記宛に送付する場合は、 Edward t. Highberger（Eメール：edward.highberger@dvn.com）.
このような通知および通信は、以下によって受信されたものと見なされます：手渡しで配達された場合、配達された時点で；ファクシミリまたは電子メールで送信された場合、受信確認された時点で；クーリエサービスまたはその他の手段で送信された場合、実際に受信された時点で。
セクション4.02
継承者および譲受人。売主は本契約の全部または一部を譲渡または他の方法で移転し、また売主はここで譲渡権利のいずれもを委任することはできません。
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デボンの事前の書面による同意なく、その同意なしに行われた譲渡または委任は、原初にして無効とされる。この契約は、当事者の各々、および当事者の各々の後継者および譲渡人に対して利益をもたらすものとし、拘束力を有するものとする。
セクション4.03
デボンの株式に影響を及ぼす再資本化、交換、その他。この契約の規定は、本契約に明記された範囲内で、デボンまたはデボンの後継者や譲渡人（合併、連結、資産売却その他によるもの）のいずれかが、登録可能証券に関連して発行される、交換される、または代替されるいずれかの資本株式全般に適用され、本契約締結日以降に発生する組み合わせ、株式配当、株式分割、再資本化その他の事象について適切に調整されるものとする。
セクション4.04
具体的な履行本契約の当事者による違反の場合の損害については、その算定が難しいかつ不可能である場合があり、そのため、各当事者は、その他の救済措置や権利を制限することなく、裁量権を有する管轄権を持つ任意の裁判所において差止命令またはその他の公正な救済を求める権利を有することに同意し、その違反を差し止め、本契約の条項を具体的に強制執行する権利を有するものとし、各当事者は、そのような差止命令またはその他の公正な救済を認めるための裁判所が管轄権または裁量権がないという理由に基づくいかなる抗弁権も放棄することについて合意する。この権利の存在は、この権利を所持する任意の者が法令または衡平法上持つ権利を追求することを妨げるものではない。
セクション4.05
複製原本本契約は、いかなる数の対照物においても実行することができ、別々の当事者によって別々の対照物においても、それぞれの対照物は、そのように実行され引渡されたとき、原本と見なされ、それらの対照物全体がまとめて同一の契約を構成するものとみなされる。ファクシミリ、.pdf、またはその他の電子伝送による署名のコピーは、本契約のすべての目的において原本の署名とみなされる。
セクション4.06
見出し本契約における見出しは、参照の便宜のためにのみ設けられ、本契約の意味を制限したり他に影響したりするものではない。
セクション4.07
適用法デラウェア州の法律は、法律の衝突の原則を考慮せずに本契約を適用する。
セクション4.08
条項の分離可能性本契約の規定のうち、どの管轄でも禁止されるか執行不能とされるかの場合、そのような管轄においては、その禁止または執行不能性の範囲内で無効となり、これによって残りの規定が無効となったり、他の管轄における当該規定の有効性または強制力に影響を及ぼしたり弱めたりすることはありません。
セクション4.09
全協定当事者間の本合意は、当事者間の合意および理解の最終的な表明として意図されており、本合意は、ここに記載されている主題に関する当事者間の完全かつ独占的な合意および理解の完全な会話として意図されています。デボンがここに定められた権利に関して設定されたものおよびここに言及されたもの以外に、制限、約束、保証または契約はありません。本契約および売買契約は、当事者間の当該主題に関する、すべての事前の合意と理解を置き換えます。
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セクション4.10
訂正本覚書は、デボンと当時未申込有価証券の過半数の所有者によって署名された書面によってのみ修正されることができます。
セクション4.11
推定なし本覚書に関連する当事者からの主張がある場合、本覚書が特定の当事者またはその代理人の要請によって作成されたことが事実であるという理由だけで前提または立証負担がひけらかされることはありません。
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証人として、当事者は上記に記載された日付にこの契約書に署名しました。
デボン・エナジー・コーポレーション
By: /s/ デイビッド・G・ハリス
名前: デイビッド・G・ハリス
肩書: デボン・エナジー・コーポレーション執行副社長兼最高法務担当役員
企業開発オフィサー
[登録権利契約書の署名ページ]
証人として、当事者は上記に記載された日付にこの契約書に署名しました。
Gm II SELLER:
GRAYSON MILL HOLDINGS II, LLC
作者： /s/ エリック・ベイズ
名前: エリック・ベイズ
役職: 最高経営責任者
Gm III 売り:
GRAYSON MILL HOLDINGS III, LLC
作者： /s/ エリック・ベイズ
名前：エリック・ベイズ
肩書：最高経営責任者
[登録権利契約書に添付する署名ページ]