EX-2.2 2 dvn-ex2_2.htm EX-2.2 EX-2.2

付属書2.2

修正条項

証券購入契約書

This Amendment to Securities Purchase Agreement (this “訂正”), dated as of September 27, 2024, is made and entered into by and among Grayson Mill Holdings II, LLC, a Delaware limited liability company (“Gm II Seller”) and Grayson Mill Holdings III, LLC, a Delaware limited liability company (“Gm III Seller”, and together with the Gm II Seller, each a “売り手”および総称して「売主”); Grayson Mill Intermediate HoldCo II, LLC (“Gm II Subject Company”）およびグレイソン・ミル・インターミディエイト・ホールディングスIII、LLC（“Gm III 対象会社”、およびGm II 対象会社は、それぞれ個別に“対象会社”およびそれらの合計“対象会社”）; WPXエナジー・ウィリストン、LLC、デラウェア州の有限責任会社（“購入者”); およびデラウェア法人であるデボン・エナジー・コーポレーション（親会社”、そして買収者を合わせて、それぞれ個別に「購入者当事者」および総称して「 」）。売り手、対象会社、および買収者側の各当事者は、「当事者当事者当事者本改正で指定された大文字の用語が定義されていない場合は、SPAでそのような用語に与えられる意味が適用される。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、売主、対象会社、および買受人パーティーは、2024年7月8日付のある証券購入契約（以下「SPA」という）の当事者となる（同契約は必要に応じて修正または補足される）。SPA”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、当事者は、本SPAを以下に示す方法および条件で改正することを希望する。

したがって売買契約の締結を考慮し、本契約に明示された相互の約束と規定、およびその他の有価証拠金を含む、当事者がそれを認識し受領した内容に基づき、当事者は以下のように合意する。

1.
SPAの修正.
(a)
SPAのスケジュール1.2SPAのスケジュール1.2（除外資産）は、以下のソフトウェアライセンスに関する言及を削除するよう修正され、当事者が理解し合意したと考えられることから、当該ソフトウェアライセンスは資産に含まれ、一部を構成するものとすることが理解される:

“Keeper、DBt、Fivetran、iLand、スノーフレーク、WエナジーソフトウェアERPシステム”

(b)
SPAのスケジュール1.2当事者は（i）SPAのスケジュール1.2に記載された「Enverusデータサブスクリプション」という言及は、2024年2月29日にGrayson Mill Energy, LLCが実行した注文書に関連する範囲に関してのみ言及が修正され、その注文書は除外資産とされ、および（ii）（A）2023年9月15日付のOpenContract - PricebookおよびJIBFlow契約書；（B）2023年12月14日付のOpenMaterials契約書；（C）2023年12月14日付のOpenInvoice Enterprise、OpenTicket、およびOpen Order契約書；（D）2023年12月20日付のNon-Op Revenue Property Downloads、Non-Op JIb Property Downloads、およびNon-Op Fixed Fee Reporting契約書；および（E）2024年8月29日付のPRINTMAIL JIbおよびPRINTMAIL REVENUE契約書（項目（A）から（E）

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共同である「エンベラス契約」、すなわち、エンベラス、Inc.とGrayson Mill Energy、LLCとの間で締結されたものは、SPAのスケジュール1.2に含まれておらず、また、そのようなエンベラス契約は除外資産として意図されておらず、当事者間でそのようなエンベラス契約が資産の一部として含まれ、構成するものと理解し合意されています。
(c)
購入価格の上昇調整。SPAのセクション2.4に新しい条項(m)が追加され、全文は次のように記載されます:

“(m) 273,000.00ドル増加します。”

(d)
SPAのスケジュール8.2(b)SPA（中間期従業員関連事項）のスケジュール8.2（b）は、“昇進ポジション”のサブタイトルの下に以下のポジションを追加するように修正されます。

役職の名前

マネージャーの肩書

場所

財務マネージャー

企業会計のディレクター

ヒューストン

 

(e)
SPAのセクション8.9「SPAの第8.9項（名称の変更、名称の削除）は、この第8.9項の末尾に次の文章を追加して、次のように全文として読まれるように修正される。

「本契約に別段の定めがある場合を問わず、売主は以下のように購買者に売主のITアプリケーションへのアクセスを提供することに同意する：(i) graysonmillenergy.onmicrosoft.comへのアクセス、及び(ii) 内部ドメイン認証用のgraysonmillenergy.comの使用、それぞれ2025年3月31日まで。前述のアクセスと使用は、事業継続を適切にサポートし、買収先のシステムとソフトウェアへの移行に限定されるものとする。また、本契約に別段の定めがある場合を問わず、クローズ後60日間、売主は「総合問合せ」電話番号、緊急連絡先電話番号、オーナー関連ページの情報およびリンクを削除、変更、修正、その他の変更をしないことに同意することをここに記載する。 www.graysonmillenergy.com、ならびに前記60日間、クローズ日のwww.graysonmillenergy.comに掲載されている「総合問合せ」電話番号、緊急連絡先電話番号、およびオーナー関連ページの情報およびリンクが同じ状態で維持される。 www.graysonmillenergy.com 、クローズ日時点でのものと同じ状態となる。」

(f)
SPAの第8.10(c)項「SPAの第8.10(c)項（取締役および役員の免責）は、以下の通り全文として修正および改訂される。
(g)
「クロージング後できるだけ早く（最長でもクロージング後3営業日以内に）、売主は被保険会社に同等又はそれ以上の信用格付けを有する保険会社から、買主がクロージング時に完全前払い（ただし全保険料を100%払戻しの対象とする）、被保険会社グループの現行D&O保険の責任限定事項に関する「尾部」ポリシーを取得させるものとする。」

2

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その保険の条件の下、有効時点以前に発生した行為または怠慢の保険を提供する、有効時点時に被保険会社グループのD&O保険でカバーされていた個々の被保険者をカバーする既存のD&O保険のキャリア（複数社）から、有効日に施行日と同程度以上の支払い及び総額においても影響を受けない額の規定下に、そのトランスミッション会社のための契約を結び、効力時から6年間の期間付き。 提供する,しかし買主及び/又は被保険会社が、この保険料に関して被保険会社グループの現在のこの種のカバーに対して支払われている年間保険料の300%を超えない年間保険料を支払うことは求められない。 提供する, さらに, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もし、そのような保険料が既存の年間保険料の300%を超える場合は、購入者は合理的な範囲でその金額を超えないようにできる限り多くのカバレッジを取得しなければならない。 「テール」保険が有効になった日から、購入者はその保険を完全な有効状態に維持し、その全期間にわたり、各被保険会社によるそのすべての義務を遵守させなければならない。
(h)
SPAへのスケジュール5.15。 SPAのスケジュール5.15（承諾; 优先権利）は、以下に明示されているとおりに、その全体を修正して再記載する。 付属A 売買契約
(i)
SPAへのスケジュール5.28(a)。 SPAのスケジュール5.28(a)（関連会社取引）は、以下に明示されているとおりに、その全体を修正して再記載する。 付録B 付随することに同意する。
2.
SPAとのコンプライアンス; 批准。当事者は、この改正がSPAを変更または修正する要件に準拠していることを認識します。SPAのセクション14.9に記載されている。 ここで修正されたSPAは批准され、確認され、この改正によって修正されていないSPAのその他の条件は全て有効です。この改正の実行後、SPAへの言及は、この改正によって修正されたSPAへの言及と見なされます。
3.
複製原本。この改正は、1つ以上のコピー（電子メールによる送信を含む）で実行および配信されることができ、各コピーはこの改正の元のコピーと見なされ、それら全体が1つの合意を構成するものと見なされます。
4.
主な事業内容。SPAの以下のセクションの規定がこの改正に取り込まれます、 mutatis mutandisセクション14.1から14.13まで。

[サインのページが続きます.]

3

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IN WITNESS WHEREOF, this and Amendment has been signed by each of the Parties as of its date of execution.

販売者：

Grayson Mill Holdings II, LLC

作成者：/s/ エリック・ベイズ

名前: エリック・ベイズ

役職: 最高経営責任者

Gm III 売り手:

グレイソン・ミル・ホールディングスIII，LLC

作者： /s/ エリック・ベイズ

名前: エリック・ベイズ

役職：最高経営責任者

Gm II SUBJECT COMPANY:

Grayson Mill Intermediate HoldCo II, LLC

作者： /s/ Eric Bayes

氏名：Eric Bayes

役職：最高経営責任者

Gm III SUBJECT COMPANY:

Grayson Mill Intermediate HoldCo III, LLC

作者： /s/ Eric Bayes

Name: Eric Bayes

Title: Chief Executive Officer

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購入者:

WPX Energy Williston, LLC

作者： /s/ デヴィッド・G・ハリス

名前: デヴィッド・G・ハリス

肩書: エグゼクティブ・バイス・プレジデント

 

親会社：

デボン・エナジー・コーポレーション

作者： /s/ デヴィッド・G・ハリス

氏名: デイビッド・G・ハリス

職位: 執行副社長兼最高法人担当

開発幹部

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