美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年11月5日

大西洋海岸收購公司II

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(248) 890-7200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見下文一般指令 A.2.）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如前披露，大西洋沿岸收購公司II，一家特拉華州公司（「我們」，「ACAB」或「公司」）已就擬議的業務組合（「業務組合」）與Abpro公司（特拉華州公司）（「Abpro」）達成協議。

正如先前披露的，於2024年10月18日，公司根據形式申報文件在註冊聲明書上籤署了與業務合併有關的註冊聲明書（「註冊聲明書」），並提交了與業務合併相關的代理聲明書/招股說明書（「代理聲明書/招股說明書」）。 S-4 （"註冊聲明"）涉及業務合併已生效，並且公司已提交涉及業務合併的代理聲明/招股說明書。

非贖回協議

2024年11月5日，公司和Abpro簽署了一份 不可贖回 協議（以下簡稱 “非贖回 協議”），與Sandia Investment Management LP代表某些基金、投資者、實體或其所扮演的經理、發起人或顧問的帳戶（以下簡稱「投資者」）達成。根據這種 非贖回 協議，每位投資者同意撤銷或取消先前提交的關於公司持有或將要收購的普通股（以下簡稱「投資者股份」）高達124,352股普通股的贖回要求。

業務組合完成後，公司應支付或導致支付給投資者一筆款項，以支付其各自投資者股份的現金，來源於與公司首次公開發行有關的信託帳戶，金額等於投資者股份數乘以贖回價，減去投資者股份數乘以9.00美元。

上述對該《Offer Letter》的描述並不意味着完整，全文完整的描述應參閱附件10.3的全文《Offer Letter》 非贖回 協議並不旨在完整，完整地受到附表10.1的條款和條件的限制 非贖回 協議，作爲此處的附件10.1提交，並通過引用納入.

重要信息和相關信息

在與業務合併和擬議交易（「擬議交易」）有關的情況下，ACAb向美國證券交易委員會（「SEC」）申報了一份註冊聲明，其中包括傳達給ACAB普通股持有人的代理聲明，以便ACAB就ACAB股東對擬議交易和註冊聲明中描述的其他事項的投票請求代理。 註冊聲明中，關於在擬議交易中向股東發行的證券的一份招股書。ACAb已將最終的代理聲明/招股書寄給其股東。敦促投資者和持有者以及其他利益相關方在這些文件可獲取時，通過SEC維護的網站http://www.sec.gov 或通過向Atlantic Coastal Acquisition Corp. II發出請求，地址爲New York，NY 10013，St Johns Lane 6樓，獲取ACAb通過SEC提交的最終代理聲明/招股書和其他文件的免費副本。 修訂後 投資者和持有者以及其他利益相關方被敦促在這些文件可獲取後仔細閱讀SEC提交的最終代理聲明/招股書以及其他文件，因爲這些文件將包含有關ACAb，Abpro和擬議交易的重要信息。 可獲得時，投資者和持有者可以通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲取ACAb提交的最終代理聲明/招股書和其他文件，或通過向：Atlantic Coastal Acquisition Corp. II發出請求，地址爲New York，NY 10013，St Johns Lane 6樓。

招標人

ACAb和Abpro及其各自的董事和某些高管以及其他管理人員和員工可能被視爲參與就擬議的交易徵詢代理的參與者。有關ACAb的董事和高管的信息詳見其年度報告，截至2023年12月30日止的財政年度和註冊聲明。關於代理徵詢中的參與者以及他們的直接和間接利益描述，無論通過持有或其他方式，都包含在註冊聲明和其他與擬議交易有關的已提交或即將提交給SEC的材料中。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做任何投票或投資決定之前應仔細閱讀註冊聲明。當這些文件提供時，可以免費從上述來源獲取。 本日天氣良好 本日天氣良好 截至2023年12月30日的財政年度和註冊聲明，ACAb的董事和執行官情況的額外信息。與代理徵詢中的參與者以及他們的直接和間接利益的描述，通過證券持有或其他方式，包括在與擬議交易有關的已提交或即將提交給SEC的材料中。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做任何投票或投資決定之前應仔細閱讀註冊聲明。當這些文件提供時，可以免費從上述來源獲取。

無要約或徵集

此當前報告分類包含依據聯邦證券法與公司相關的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件以及關於公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的2024年6月30日季度報告的「風險因素」部分中描述以及公司隨後提交給SEC的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。 Form 8-K 不得 本通知不構成出售證券的要約，也不構成購買證券的邀約，在未在任何管轄區根據任何相關管轄區的證券法註冊或符合資格之前，不得在任何管轄區內出售證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股說明書進行，否則不得進行證券發行。

前瞻性聲明

此當前報告分類包含依據聯邦證券法與公司相關的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件以及關於公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的2024年6月30日季度報告的「風險因素」部分中描述以及公司隨後提交給SEC的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。 表格8-K包括 本通知包含並不侷限於，那些非歷史事實的前瞻性陳述，依據1995年美國私人證券訴訟改革法案的避風港條款。前瞻性陳述通常伴隨着「相信」，「計劃」，「預期」，「期待」，「估計」，「意圖」，「策略」，「未來」，「機會」，「計劃」，「可能」，「應該」，「將」，「將會」，「將繼續」，「可能導致」或類似表達。這些表達預測或指示未來事件或趨勢，或者並非歷史事項的陳述。這些前瞻性陳述包含但不限於以下內容：營業收入估計和預測、其他財務和業績指標以及市場機會和預期的預期值；ACAB與Abpro簽訂最終協議或完成與Abpro的交易的能力；ACAB獲得足夠的融資來完成擬議交易的能力以及擬議交易完成的預期時間。這些聲明是基於各種假設以及ACAB和Abpro管理層的當前期望，不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅供說明目的，不應被任何投資者作爲擔保、保證、預測或事實或概率的明確聲明，並且任何投資者不得依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設不同。許多實際事件和情況超出了ACA和Abpro的控制範圍。這些前瞻性陳述面臨一系列風險和不確定性，包括一般經濟、金融、法律、政治和業務條件以及國內外市場變化；Abpro所涉及的司法程序的結果，或可能成爲一方的司法程序；各方無法簽署最終協議或成功或及時完成擬議交易或滿足擬議交易完成的其他條件，包括未獲得任何所需的監管批准、被延遲或受到意外情況影響的風險，可能會對合並後公司產生不利影響；ACAB股東未獲得對擬議交易的批准；未能實現擬議交易的預期收益，包括由於完成擬議交易的延遲或難以或與整合ACAB和Abpro業務相關的成本而產生困難；ACAB股東提出的贖回請求的數量；可能出現可能給ACA和Abpro任一方產生終止業務組合協議權利的事件；與Abpro業務推出以及預期業務里程碑達成時間的風險相關的風險；競爭對Abpro未來業務的影響；以及ACAB在註冊聲明書中討論的因素。 提交S-1表格 於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的年度報告 本日天氣良好 本日天氣良好 截至2023年12月31日的財年季度報告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度以及「風險因素」標題下ACAb提交給或將提交給SEC的註冊聲明以及其他文件。如果風險成真或假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明暗示的結果有重大差異。ACAb和Abpro目前可能不知道的其他風險，或者ACAb和Abpro目前認爲不重要的風險，也可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果不同。此外，前瞻性聲明反映了ACAB和Abpro對未來事件的期望、計劃或預測，截至本現行報告的日期。 提交Form 8-k表格的ACAb ACAb和Abpro預期隨後的事件和發展將導致他們的評估發生變化。然而，儘管ACAb和Abpro可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但ACAb和Abpro明確聲明不承擔此義務。不應依賴這些前瞻性聲明代表ACAB或Abpro在本現行報告日期之後的任何日期的評估。 因此 不應過分依賴前瞻性聲明。 ACAb和Abpro均未保證 ACAb、Abpro或合併後的公司將實現其目標。

(d) Exhibits

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: November 6, 2024