美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14A

代理人 根據1934年證券交易法第14(a)條的聲明

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框：

繳納 註冊費用（勾選所有適用的方框）：

微型機器人醫療公司。

288號 Grove Street，388套房

Braintree， 麻州 02184

股東年度大會通知

將於2024年12月17日舉行

親愛的股東：

謹此通知，Microbot Medical Inc.（以下簡稱公司）2024年股東大會（以下簡稱“年度大會”）將於2024年12月17日東部時間上午11:00在Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.辦公室，位於波士頓，MA 02111舉行。在年度大會上，將要求您投票決議：

The Board of Directors has fixed the close of business on October 25, 2024 as the record date for determining shareholders who are entitled to receive notice of, and to vote at, the Annual Meeting or any adjournment or postponement thereof.

Your vote is important to us. Whether or not you intend to be present at the meeting, please sign and date the enclosed proxy card and return it in the enclosed envelope. Returning a proxy will not deprive you of your right to attend the Annual Meeting and vote your shares in person.

The foregoing items of business are more fully described in the accompanying proxy statement.

董事會訂單之命令，

Harel Gadot

Chairman, President and Chief Executive Officer

Dated: November 6, 2024

Braintree, Massachusetts

微型機器醫療公司

288 格羅夫街，388套房

Braintree， MA 02184

代理人 聲明書

2024年股東年會

2024年12月17日

此 代理聲明和隨附的代理卡是為了與董事會（“董事會”）的德拉瓦州公司Microbot Medical Inc.（“公司”）就使用於2024年股東年會（“年度大會”）所請求的代理票而提供，在2024年12月17日上午11:00(東部時間) 在波士頓One Financial Center, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky 和 Popeo, P.C的辦公室舉行，MA 02111，或在該大會的任何休會或延期之後，用於本代理聲明和隨附的股東年會通知中列明的目的。

公司正提供給您網際網路上的這份代理聲明、代理卡和公司2024年12月31日結束的財政年度的第10K表格（“年度報告”）。公司正在遵守允許公司在網際網路上提供代理資料的美國證券交易委員會（“SEC”）的規定。因此，公司正向許多股東郵寄有關代理資料在網際網路上提供的通知，而不是代理資料的紙質副本。收到通知的所有股東將能夠在網際網路上訪問代理材料，以及通過郵寄或電子郵件免費按照通知中的說明請求紙質副本。關於代理材料在網際網路上提供的通知將首先於2024年11月6日或前後向公司所有有權在年會（“股東”）上投票的股東寄發。

公司將承擔拉票成本。公司的董事、高管和員工可能以電話、電子郵件、傳真、親自或其他方式拉票，並且不會另外獲得補償。公司已聘請Sodali & Co LLC作為代理拉票人，估計花費11000美元加其他費用。公司將支付此類拉票的全部成本，以及印刷和提交本代理人聲明書和代理人卡的費用。公司將賠償銀行、券商、拉票代理人和其他代理人、提名人和受託人，以發送拉票資料給股份實益擁有人而產生的合理費用。

董事會將2024年10月25日定為截至日期，以確定股東有權收到年度會議通知以及投票權，在任何推遲或休會期間。2024年10月25日，我們的普通股資本金0.01美元的股份總數為16931931股，每股有一票權用於投票事項。

股東將被要求在公司2024年年度大會上對三項提案進行投票。董事會建議的提案及相關建議如下：

在董事選舉中，即提案編號1，您可以選擇“贊成”兩位被提名人，或選擇對一位或兩位被提名人“否決”。對於提案2和提案3，您可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權”。如果您對提案2或提案3選擇“棄權”，該棄權將不會產生影響。

我們的普通股代表授權委任書中所載的股東已按規定簽署和退回，並且未被撤銷，將根據股東指示投票。在沒有相反指示或沒有作出規定的情況下，股份將被投票：

任何簽署並遞交授權書的股東在該授權書投票前隨時可以通過遞交書面撤銷或日期較晚的正式執行授權書，向公司董事局秘書提供撤銷。出席年會的任何股東可以親自撤銷其授權書並在年會上投票。

如何在我們2024年年度股東大會上投票。

在股東年會進行投票 所有公司股東均可親自出席股東大會。 凡親自參加會議的股東都可親自遞交完成的代理卡，或者通過填寫當日提供的選票進行投票。然而，每位有意親自在年度股東大會上投票的股東都應注意，如果其股份由銀行、券商或其他代理人持有，該股東必須從名義持有人處獲得授權書，並在年度股東大會上以該授權書進行投票。股東應在年度股東大會前留出足夠時間從名義持有人處獲得必要的授權書。

無論您是直接作為註冊名義股東持有股份，或者以街頭持有的方式進行受益，您都可以在不參加年度股東大會的情況下進行投票。您可以通過授予代理權進行投票，或者對於以街頭持有的股份，向您的經紀人或代理人提交投票指示。在大多數情況下，您可以通過電話、互聯網或郵寄方式進行此操作。請參閱附有代理資料和您的代理卡中的摘要指示。對於街頭持有的股份，投票指示卡將包含在經紀人或代理人轉發的資料中。如果您有電話或互聯網訪問權限，您可以按照代理資料和您的代理卡上的指示提交您的代理。您可以簽署您的代理卡郵寄投票，或者對於街頭持有的股份，按照您的代理資料和您的代理卡上的投票指示操作進行投票。您可以將您的代理通過郵寄方式提交，方法是簽署您的代理卡，或對於街頭持有的股份，按照您的股票經紀人或代理人轉發的資料中包含的投票指示卡的指示將其郵寄至附上郵資的信封。如果您提供具體的投票指示，您的股份將按照您指示的方式進行投票。

以電子方式投票或經由正確標記、日期、簽署並且未被撤銷的代理卡代表的股份，將在年度股東大會上投票。

法定人數、所需投票以及計票方法

一致依照特拉華州法律和公司修訂後的章程，對於特定事項有權投票的過半數股份，在場或經代理出席，即視為涉及該事項的法定人數。收到但標記為“棄權”或“留置”的代理票（如有）以及經紀人未投票的情況（如適用），將被包括在年度股東大會上確定法定人數時考慮的股份數中。如果沒有法定人數在場，我們將需要在稍後日期重新召開年度股東大會。公司將任命一名或多名選舉檢查員出席該會議，負責計算在年度股東大會上經代理或親自投票的票數。

如果您以街道名義持有股份並且未向經紀人或提名人提供投票指示，您的股份可能構成“經紀人未投票”。一般來說，當經紀人未經受益人指示即不得就某事項進行投票時，可能發生經紀人未投票。如果您以街道名義持有股份並且未投票，您的經紀人或提名人可以自行在第3號議案上投票。在計算基於出席股份數的任何議案的投票結果時，構成經紀人未投票的股份不視為有權對該議案進行投票。但是，對於基於已發行和流通普通股數的議案，經紀人未投票與投票“反對”該提議具有相同效果。

批准每一項事項所需的投票

股東選舉董事，即第1號提議，將由在選舉中有權投票的股東所投票中獲得多數的股份決定，無論是親自在場或經代理出席的。因此，在年度股東大會上沒有投票的任何股份，無論是因棄權、經紀人未投票還是其他原因，都不會對董事的選舉產生影響。

對於提案2，股東在年度股東大會上出席或委任代理人出席並投票的股東中，需要投票贊成“贊成”的持股人的多數。棄權不會對該提案的結果產生影響。

對於提案3，股東在年度股東大會上出席或委任代理人出席並投票的股東中，需要投票贊成“贊成”的持股人的多數。棄權和經紀商棄權不會對該提案的結果產生影響，因為它們不被視為此提案目的的“已投票”。

管理層不知悉除了在本代理聲明及隨附本代理聲明的通知中所述事項外，將在今年的股東大會上提出什麼事項。股東將無權利根據特拉華法律對預計在年度股東大會上進行表決的任何事項行使鑑定權。如應適當提出其他事項予大會，代理人將酌情投票該事項。任何股東皆有權利在投票前隨時撤銷其委任書。

安防 某些有利益所有人和管理層的持股

以下表格顯示截至2024年10月25日，我們的普通股受益所有人擁有的股份數，其中包括（i）我們的每位董事及董事候選人，（ii）我們的每位具名執行主管，（iii）我們的所有現任董事及執行主管，以及（iv）我們所知擁有超過公司普通股5%權益的所有人。通常，“受益所有權”指的是個人或實體有投票或處置權利，以及任何權利獲得普通股的權益，目前可行使或將於2024年10月25日後60天能夠行使。我們按照SEC的規則計算股份所有權百分比。受益擁有的普通股百分比是基於截至2024年10月25日的16,931,931股股份。此外，按照期權或其他可轉換證券而發行的股份，在2024年10月25日後60天內可能被取得，被視為已發行並在計算和確定擁有這些證券的人的受益所有權和持股百分比時被視為已發行，但不適用於其他人。

此表乃根據公司每位董事、高級職員及主要股東提供的資訊而製成。在本表的註釋中未有特別指出者，公司相信本表中提及的股東對其所獲有的所有普通股擁有單獨的表決和投資權，該資訊是由這些股東提供。除非另有註明，公司列出的每位董事、執行主管及持有公司5％或更多股份的股東的地址為：Microbot Medical Inc.，288 Grove Street，Suite 388，Braintree，MA 02184。

董事會 董事會

一般事項。

我們董事會現有七位董事。以下表格列出了截至2024年10月25日擔任本公司董事的個人的姓名、年齡和職位，以及我們在年度股東大會上將考慮提名的董事候選人：

由於我們有一個分級董事會，每位董事的任期為三年，因此只有我們的第三類董事將在2024年年度大會上參選。以下表格顯示了我們董事會三個類別目前的組成情況：

第一類董事（任期擬於2025年屆滿）：

第二類董事（任期擬於2026年屆滿）：

III級董事（任期預定到2024年，下次到期在2027年）：

我們已選提名大衛J.威爾遜擔任即將在董事會年會上不再出席的III級董事職位，當博恩斯坦先生的三年任期於年會結束時。

根據現有的納斯達克上市規則，我們董事會確定的獨立成員包括博恩斯坦、布瑞爾、馬登、拉克斯米納賴恩和溫德羅，以及斯托克伯格。威爾遜先生也符合現有納斯達克上市規則對獨立董事的定義。

董事會在截至2023年12月31日的財年期間召開了約十六次常規和特別會議。我們的當時董事每次都參加了董事會的所有這些會議，僅在七次中一名董事缺席，一次兩名董事缺席，一次三名董事缺席。雖然我們鼓勵董事參加公司的年度股東大會，但我們沒有要求他們這樣做。所有我們的當時董事都親自或通過電話參加了公司的2023年度股東大會。此外，董事會在截至2023年12月31日的財年期間以一致書面同意五次採取行動。

董事會 多元矩陣

以下矩陣反映了我們董事會的性別、種族特徵和LGBTQ + 狀況，基於我們董事的自我認定。以下列出的每個類別在Nasdaq規則5605(f)中使用的含義。

董事會委員會

目前，董事會設有三個常設委員會-審核委員會、薪酬和股票期權委員會（“薪酬委員會”）以及企業治理和提名委員會（“企業治理委員會”）。審核委員會、薪酬委員會和企業治理委員會的所有成員均為根據納斯達克上市規則確定的獨立成員，並根據各自委員會的憲章要求必須獨立。

稽核委員會

審核委員會由Burell先生、Madden先生和Bornstein先生組成。在Bornstein先生在年度股東大會上任期到期後，我們預期董事會將通過任命我們的董事提名人David J. Wilson填補審核委員會的空缺。審核委員會的每位成員均為獨立成員，並且董事會已確定Burell先生符合SEC規定的“審計委員會財務專家”資格。審核委員會根據一份書面憲章行事，該憲章可通過我們網站www.microbotmedical.com查閱。 審核委員會在截至2023年12月31日的財政年度中召開了四次會議。

審核委員會的主要職能是協助董事會履行監督責任。審核委員會主要通過審閱公司的財務報告和其他財務資訊，以及公司在財務、會計、法律合規和道德方面由管理層和董事會建立的內部控制系統來實現這一目標。審核委員會還對公司的審計、會計和財務流程進行更廣泛的評估。審核委員會向董事會推薦任命獨立審計師事務所審計公司的財務報告，並與公司相關人員會面，審查年度審計的範圍和結果、審計費用、公司的內部會計控制、收錄在這份代理人聲明中的公司財務報告以及其他相關事項。

補償委員會

薪酬委員會由Madden（主席）、Bornstein和Stockburger組成。在Bornstein先生在年度大會上的董事任期屆滿後，我們預計董事會將通過任命我們的董事提名人David J. Wilson來填補薪酬委員會的空缺。薪酬委員會的每位成員都是獨立的，預期如此。薪酬委員會根據一份書面憑證行事，該憑證可通過我們的網站www.microbotmedical.com獲得。薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度內召開了兩次會議，並通過一致書面同意三次。

薪酬委員會根據一份書面憑證行事。薪酬委員會就薪資問題向董事會和管理層提出建議，決定高管薪酬並批准員工和顧問的獎勵性薪酬。

企業治理委員會

企業治理委員會由Laxminarain、Burell和Wenderow先生組成。企業治理委員會的每位成員都是獨立的。企業治理委員會根據一份書面憑證行事，該憑證可通過我們的網站www.microbotmedical.com獲得。企業治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內通過一致書面同意作出了一次行動。

企業治理委員會監督提名委員會並考慮潛在提名人的經驗、能力和品格，以及可能在任何時候根據公司的位置所需要的特定技能或知識。企業治理委員會不時會聘請付費搜尋公司來協助企業治理委員會辨識提名委員會的潛在候選人。企業治理委員會和董事會希望提名和任命有豐富商業經驗、技術專業或個人特質、或這些之組合的候選人入董事會，使董事會認為該候選人有足夠的能力來協助指導公司事務並增進整個董事會。企業治理委員會可透過任何可信方式，包括過去或現有董事會成員的推薦，從其對行業和公司的認識中辨認出潛在候選人。企業治理委員會亦會考慮潛在候選人在董事會或其他公開貿易或科技專注公司的董事會上的過去任職。企業治理委員會對評估潛在董事提名人沒有採取公式化的方法；例如，它沒有關於多元化的正式政策。相反，企業治理委員會權衡和考慮提名人的經驗、專業能力、智力和判斷，不論其種族、性別、年齡、宗教或其他個人特徵。企業治理委員會可能尋找能夠帶來新技能或多元化商業觀點的提名人。股東推薦的潛在候選人將根據公司的《關於股東提名董事的政策》進行考慮，該政策列出了此類推薦的程序和條件。此政策可通過我們的網站取得。 www.microbotmedical.com.

公司治理委員會的成員已批准2024年年度股東大會上班第三董事或直接提名候選人的提名，以便連任或當選。

董事監督與資格

雖然管理層負責公司日常面對的風險管理，但整個董事會及透過其委員會負責監督風險管理。風險管理的重要部分不僅是了解公司面對的風險及管理層採取的應對措施，還包括了解對公司而言何種風險水準是適當的。為支持這一監督功能，董事會經常從首席執行官及高級管理人員收到有關業務、財務、法律和監管問題及風險的定期報告。審核委員會除了根據其章程負責監督金融風險外，還從管理層、公司內部稽核人員以及公司獨立稽核師收到定期報告。董事會主席和董事會獨立成員通過其常設委員會以及必要時的董事會特別會議共同提供對公司管理和事務的堅強、獨立的監督。

我們相信我們的每位董事和董事候選人為我們的公司帶來了寶貴的技能、經驗、判斷力和觀點。董事會在提名或任命我們現任董事和董事候選人時，考慮了以下資格等因素：

Harel Gadot在合併完成後擔任本公司董事會主席、總裁及首席執行官。Gadot先生是Microbot Israel的共同創辦人，並自2010年11月Microbot Israel成立以來擔任Microbot Israel的首席執行官。他自2014年7月起擔任Microbot Israel的董事會主席。他還曾於以色列XACt Robotics Ltd.擔任董事，該私人公司於2024年1月停業，正進行破產程序，並於2013年8月至2023年9月擔任其主席。自2016年7月以來，Gadot先生擔任醫療設備和數碼健康以色列孵化器MEDX Xelerator L.P.的主席。Gadot先生自2007年12月至2010年4月在強生公司旗下的Ethicon Inc.擔任全球集團營銷總監，負責該公司的全球戰略營銷。Gadot先生還在強生公司擔任管理職位，並領導歐洲、中東和非洲地區以及以色列的區域戰略職務。Gadot先生曾於2010年8月至2013年11月擔任ConTIPI Ltd.的董事，當ConTIPI Ltd.於2013年11月被金伯利-克拉克公司收購時。Gadot先生擁有Siena College, Loudonville NY的商學學士學位以及University of Manchester, Uk的工商管理碩士學位。公司認為Gadot先生由於其在醫療器械行業的戰略營銷和普通管理方面豐富的經驗，因而有資格擔任本公司的董事會主席以及總裁兼首席執行官。

Scott R. Burell, became a director of the Company in November 2016. Since August 2018, Mr. Burell has been the Chief Financial Officer and Secretary of AIVITA Biomedical, Inc., an Irvine California-based immuno-oncology company focused on the advancement of commercial and clinical-stage programs utilizing curative and regenerative medicines. From November 2006 until its sale to Invitae Corp. (NASDAQ: NVTA) in November 2017, he was the Chief Financial Officer, Secretary and Treasurer of CombiMatrix Corporation (NASDAQ: CBMX), a family health-focused clinical molecular diagnostic laboratory specializing in pre-implantation genetic screening, prenatal diagnosis, miscarriage analysis, and pediatric developmental disorders. He successfully led the split-off of CombiMatrix in 2007 from its former parent, has led several successful public and private debt and equity financing transactions as well as CombiMatrix’s reorganization in 2010. Prior to this, Mr. Burell had served as CombiMatrix’s Vice President of Finance since November 2001 and as its Controller from February 2001 to November 2001. From May 1999 to first joining CombiMatrix in February 2001, Mr. Burell was the Controller for Network Commerce, Inc. (NASDAQ: SPNW), a publicly traded technology and information infrastructure company located in Seattle. Prior to this, Mr. Burell spent nine years with Arthur Andersen’s Audit and Business Advisory practice in Seattle. During his tenure in public accounting, Mr. Burell worked with many clients, both public and private, in the high-tech and healthcare markets, and was involved in numerous public offerings, spin-offs, mergers and acquisitions. Mr. Burell obtained his Washington state CPA license in 1992 and is a certified public accountant (currently inactive). He holds Bachelor of Science degrees in Accounting and Business Finance from Central Washington University. The Company believes Mr. Burell’s qualifications to serve on the Board include his experience as an executive of a public life sciences company and knowledge of financial accounting in the medical technology field.

Martin Madden, has been a director of the Company since February 6, 2017. Mr. Madden has held various positions at Johnson & Johnson and its affiliates from 1986 to January 2017, most recently as Vice President, Research & Development of DePuy Synthes, a Johnson & Johnson Company, from February 2016 to January 2017. Prior to that, from July 2015 to February 2016, Mr. Madden was the Vice President, New Product Development of Johnson & Johnson Medical Devices. From January 2012 to July 2015, Mr. Madden was the Vice President, Research & Development of Johnson & Johnson’s Global Surgery Group. During his thirty-year tenure with Johnson & Johnson’s Medical Device organization, he was an innovator and research leader for nearly every medical device business including Cardiology, Electrophysiology, Peripheral Vascular Surgery, General and Colorectal Surgery, Aesthetics, Orthopaedics, Sports Medicine, Spine, and Trauma. As an executive of Johnson & Johnson, Mr. Madden served on the management boards of Johnson & Johnson’s Global Surgery Group, Ethicon, Ethicon Endo-Surgery, DePuy-Synthes, and Cordis, with responsibility for research and development - inclusive of organic and licensed/acquired technology. He was also Chairman of J&J’s Medical Device Research Council, with responsibility for talent strategy and technology acceleration. Mr. Madden serves on the Board of Directors of Novocure (NASDAQ: NVCR), a global oncology company, and is an advisor to numerous medical device start-ups. Mr. Madden holds a MBA from Columbia University, a m.S. from Carnegie Mellon University in Mechanical Engineering, and a b.S. from the University of Dayton in Mechanical Engineering. The Company believes that Mr. Madden is qualified to serve as a member of the Board due to his extensive experience in research and development, portfolio planning, technology assessment and assimilation, and project management and budgeting.

Prattipati Laxminarain, has been a director of the Company since December 6, 2017. From April 2006 through October 2017, Mr. Laxminarain served as Worldwide President at Codman Neuro, a global neurosurgery and neurovascular company that offers a portfolio of devices for hydrocephalus management, neuro intensive care and cranial surgery and other technologies, and which was part of DePuy Synthes Companies of Johnson & Johnson. Mr. Laxminarain is currently the CEO of Deinde Medical Corporation, and is a Board Member of Oculogica Inc., Millar Inc., and Gt Medical Inc. He has a degree in Mechanical Engineering from Osmania University, Hyderabad, India and an MBA from Indian Institute of Management. The Company believes that Mr. Laxminarain is qualified as a Board member of the Company because of his extensive experience working with medical device companies and knowledge of the industries in which the Company intends to compete.

Aileen Stockburger was appointed by the Board on March 26, 2020 to fill a vacancy on the Board and to serve as a Class II director of the Company, with a term commencing on April 1, 2020. Since February 2018, Ms. Stockburger has provided M&A consulting and advisory services through Aileen Stockburger LLC. Prior to that, from 1989 through January 2018, Ms. Stockburger held various positions in Johnson & Johnson, most recently as Vice President, Worldwide Business Development & Strategic Planning for the DePuy Synthes Group of Johnson & Johnson, and as a member of its Worldwide Board and Group Operating Committee, from 2010-2018. In that role, she oversaw the group’s merger and acquisition activities, including deal structuring, negotiations, contract design and review, and deal terms. Before joining Johnson & Johnson, Ms. Stockburger spent several years at PriceWaterhouseCoopers, and earned her CPA certification. She is also the Chair of Next Science Limited (ASX: NXS), a medical technology company headquartered in Sydney, Australia, with a primary focus in the development and continued commercialization of its proprietary technology to reduce the impact of biofilm based infections in human health. She also serve on the Audit Committee and the People, Culture and Remuneration Committee of the Board of Directors of Next Science Limited. Ms. Stockburger received her MBA and BS from The Wharton School, University of Pennsylvania. The Company believes that Ms. Stockburger is qualified as a Board member of the Company because of her extensive experience in strategizing, managing and closing sizable, complex worldwide mergers and acquisitions, licensing agreements and divestitures, as well as her expertise in business development, strategic planning and finance.

Tal Wenderow was appointed by the Board on July 29, 2020 to fill a vacancy on the Board and to serve as a Class I director of the Company, with a term commencing on August 1, 2020. Since June 2024, Mr. Wenderow serves as the CEO of Sensory Cloud Inc., a health technology company pioneering treatments for respiratory human illnesses of the airway lining. Since September 2021, Mr. Wenderow serves as the Venture Partner at Genesis MedTech, a global medical device company. Previously, from February 2019, Mr. Wenderow served as the President and CEO of Vocalis Health Inc., an AI healthtech company pioneering the development of vocal biomarkers. Previously, Mr. Wenderow co-founded Corindus Vascular Robotics in 2002, which was a New York Stock Exchange-listed company upon its acquisition by Siemens Healthineers in 2019. Mr. Wenderow held various positions at Corindus from founder, Chief Executive Officer and director at inception, Executive Vice President Product & Business Development to his most recent role as Executive Vice President of International & Business Development. Mr. Wenderow received a b.Sc. in Mechanical Engineering at the Technion - Israel Institute of Technology, Haifa, Israel. The Company believes that Mr. Wenderow is qualified as a Board member of the Company because of his extensive knowledge of the medical robotics space with specific focus on interventional procedures, as well as his medical devices start up experience.

大衛 J. 威爾遜， 在莫恩斯坦先生任期屆滿後，大衛 J. 威爾遜將競逐董事會董事三級職位提名。自 2022 年 3 月以來，威爾遜先生一直擔任InnovHeart Corporation的首席執行官和董事，該公司是一家私人公司，開發用於治療患有二尖瓣疾病患者的経皮二尖瓣瓣膜置換系統。從 2017 年 9 月至 2021 年 10 月，他曾擔任Haemonetics Corporation的Global Plasma總裁，領導全球商業化下一代血漿採集系統。他在多個強生公司擔任長達二十年的責任增加角色，包括強生公司的全球總裁Cordis。在這一角色中，他領導Cordis的全球整合進入Cardinal Health，並通過業務拓展交易重振產品組合。威爾遜先生在強生公司擔任其他領導職務，包括Mentor的總裁，Ethicon研發副總裁和Ethicon生物外科副總裁。在他在強生公司的任期早期，他擔任了Cordis Endovascular的研發副總裁和銷售區域總監的高級領導職務。他擁有 10 項醫療器械專利，並擔任美國幾家教育和醫療機構的董事會成員。他的教育背景包括奧本大學機械工程學士學位，阿拉巴馬大學伯明罕分校生物醫學工程碩士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們認為威爾遜先生由於在醫療保健和醫療器械高管方面的經驗，包括廣泛的總體管理，研發，市場營銷，銷售和供應鏈管理經驗，因此有資格擔任董事會成員。

約瑟夫 博恩斯坦，成為該公司董事，並在合併後加入，其任期將在年度會議期滿。博恩斯坦先生是Microbot Israel的共同創始人，自 2010 年 11 月Microbot Israel成立以來一直擔任董事會成員。博恩斯坦先生在 2000 年 10 月創立了Shizim Ltd.，一家生命科學控股集團，並自那時起擔任其首席執行官和董事。博恩斯坦先生是GCP Clinical Studies Ltd.、Biotis Ltd.、Dolphin Medical Ltd.和LSA - Life Science Accelerator Ltd.的主席兼Shizim的持有人，在此期間一直擁有這些公司股權：自 2002 年 1 月以來，GCP Clinical Studies Ltd. 提供以色列的臨床研究服務和教育計劃；自 2000 年 6 月以來，Biotis Ltd. 一直是生物制藥行業的服務公司；自 2012 年 4 月以來，Dolphin Medical Ltd. 供應醫療器械行業；以及自 2000 年以來的LSA - Life Science Accelerator Ltd. ；在 1992 年 10 月，博恩斯坦先生創立了Pharmateam Ltd.，這是一家以色列公司，專門代表國際製藥公司，該公司在 2000 年出售。博恩斯坦先生還是其他多家私人持有的生命科學公司的創辦人。博恩斯坦先生自 2002 年 9 月至 2005 年 2 月擔任美國-以色列科技委員會生物技術委員會主席（“USISTC”），並自 2002 年 9 月至 2005 年 2 月擔任USISTC的顧問，也是 ILSI-Israel Life Science Industry Organization（后被整合到 IATI）和 ITTN-Israel Tech Transfer Organization 的創辦人。他在 2014 年 7 月創立了 ShizimXL Ltd.，一家國際醫療器械創新中心，並在 2020 年 1 月創立了 ShizimVS Ltd.，一家數字健康創新中心。他是 Identifai Genetics 的共同創辦人，一家非侵入式產前基因檢測公司，成立於 2021 年 4 月。博恩斯坦先生是 Can-fite BioPharma Ltd.（納斯達克：CANF）的外部董事，也是一家意大利企業孵化器 Cube Labs 的戰略顧問委員會主席。在 2022 年最後一次提名和選舉時，公司認為博恩斯坦先生由於對生命科學行業和國際商務的廣泛經驗和知識，有資格擔任董事會成員。

執行 官員

以下是我們執行長的姓名、年齡和其他資訊。所有公司官員均已獲委任，直至其繼任者當選和合格，或直至他們提前辭職或除名。有關我們的董事長、總裁和首席執行官哈雷爾·加多特（Harel Gadot）的信息，已在“董事會”章節中列明。

瑞秋 瓦克尼 自2022年4月起擔任該公司首席財務官，此前自2022年1月起擔任其財務副總裁。自2017年9月至2021年12月，瓦克尼女士擔任以色列-美國自主技術軟件供應商Imagry的首席財務官。自2004年4月至2016年12月，瓦克尼女士擔任美林奧斯特科技有限公司的FP&A部門經理，這家以色列-美國跨國計算機網路產品供應商於2020年被英偉達收購，她負責預算計劃、預算控制、建立和維護業務智慧關鍵績效指標、領導團隊準備季度財務報表、獲取和管理資助款項以及薩班斯-奧克斯控制等事務。

西蒙 莎朗, has served as the Company’s Chief Technology Officer since April 2018 and as the General Manager of Microbot Israel since April 2021. From August 2016 to March 2018, Mr. Sharon served as the Chief Technology Officer at MEDX Xelerator, an Israel-based medical device and digital health incubator. He was also a director until January 2024 of XACt Robotics Ltd., an Israel-based private company that recently ceased operations and is in insolvency proceedings in Israel. Prior to this, Mr. Sharon held the position of Chief Operating Officer at Microbot Israel before it became a publicly traded company from February 2013 to August 2016. Prior to joining Microbot Israel, Mr. Sharon was the Vice President of Research & Development with IceCure Medical, a TASE traded company developing a portfolio of cryogenic ablation systems. Prior to IceCure, he held roles of increasing responsibility at Rockwell Automation-Anorad Israel Ltd., a leading linear motor-based, precision positioning equipment manufacturer. Prior to Rockwell, Mr. Sharon was the Research & Development Manager at Disc-O-Tech Medical Technologies Ltd., a private orthopedic venture that was acquired by Kyphon (currently part of Medtronic), and before this was the Research & Development Manager at CI Systems, a worldwide supplier of a wide range of electro-optical test and measurement equipment.

Dr. Juan Diaz-Cartelle, has served as the Company’s Chief Medical Officer since December 1, 2023. As CMO, Dr. Diaz-Cartelle will lead the development and execution of the clinical strategy of the Company, including its planned clinical trials for the LIBERTY® Endovascular Robotic Surgical System in the U.S., the medical affairs activity, and will be an integral part of the team leading its regulatory process with the FDA and commercial efforts. Most recently, from May 2022 to November 2023, Dr. Diaz-Cartelle served as the Executive Medical Director at Haemonetics Corporation (NYSE: HAE), where he advised that company on new investments in the cardiovascular space, among other responsibilities. Prior to that, from June 2008 to May 2022, Dr. Diaz-Cartelle served as the Senior Medical Director for the Peripheral Interventional Division (Endovascular and Interventional Oncology) at Boston Scientific Corporation (NYSE: BSX), where he played a pivotal part in the development of global clinical strategy and study oversight, supporting commercial activities and future pipeline development. Dr. Diaz-Cartelle obtained his medical degree at the University of Navarra (Spain) and completed his specialty as Angiologist and Vascular Surgeon at Hospital General Universitario Gregorio Maranon in Madrid (Spain).

第16(a)條報告

《交易法》第16(a)條要求我們的執行官、董事以及擁有我們已注冊類股權證超過10%的個人向證券交易委員會提交擁有我們證券的報告以及擁有權的變動。根據我們收到的這些表格副本的審查或者報告人的書面聲明表示不需要提交Form 5，我們相信，除了Mr. Gadot和Ms. Vaknin在截至2022年12月31日的財政年度內關於每次交易各有一份未按時提交的Form 4，這些表格在2023年12月31日財政年度內提交之外，我們的執行官、董事以及持有超過10%權益的人士擁有的所有16(a)條報告要求均已在2023年12月31日財政年度內得到滿足。

業務行為守則與道德操守規範

我們已採納了適用於我們所有董事、執行官、員工以及顧問的道德行為守則。我們的道德守則副本可在我們的網站www.microbotmedical.com上查閱。我們打算在我們的網站上公佈對這份守則的任何實質修訂或豁免。在2023年沒有對這份守則進行實質修改或豁免。

牽涉董事的法律訴訟

提名委員會成員未參與任何法律訴訟。

高級管理 薪酬

總結 薪酬表

以下表格列出了向公司各位具名執行長支付或獲得的每項薪酬詳細資訊，截至指定期間。

年終時的優秀 股權獎項

下表顯示截至2023年12月31日財政年度結束時，每位具名執行主管持有的優 股獎勵。

高管 聘用協議

Harel Gadot雇佣協議

公司於2016年11月28日與Harel Gadot簽訂了一份雇佣協議（以下簡稱“Gadot協議”），擔任公司的董事會主席兼首席執行官，基於協議中描述的終止條款，其職位無限期。Gadot協議最近於2022年1月26日修訂，並於2022年12月21日達成後續的年薪增加。加多特先生2022年的年基本薪資為51.5萬美元，已提高至2023年的53.045萬美元；然而，由於公司的2023年5月成本削減計劃，加多特先生同意將其基本薪資減少50％，並於2024年1月1日起恢復其全額基本薪資。薪酬將每年由公司的薪酬委員會進行審查，以確定基於加多特先生和公司設立的績效指標和標準的潛在增加。

自2022年1月26日起，加多特先生還有資格獲得最高75％的年度現金獎金，最高總額已於2022財政年度支付。對於2023財政年度，加多特先生在2024年收到了14.9188.50美元，佔最高298,377美元的一部分，以及以79,567股期權形式的獎金。剩餘的14.9188.50美元的2023財政年度獎金將在公司於2024年12月31日之前籌集1000萬美元的情況下支付給加多特先生。

加多特先生還有資格獲得每月汽車津貼及該津貼的稅負增加額1150美元。在簽署Gadot協議時，他被授予購買公司普通股股份的選擇權，該股份佔公司已發行和流通股份的5％。此後，公司的董事會薪酬委員會考慮每年向加多特先生授予額外薪酬選項。最近，在2023年8月，公司授予加多特先生80,000選項，並於2024年2月授予加多特先生合計240,000選項（不包括上述的獎勵選項）。

如果嘉多先生的雇佣因死亡而終止，嘉多先生的遺產將有權收取截至嘉多先生死亡之日尚未支付的任何應得年薪、獎金、業務費用退款和已累積的假期。

如果嘉多先生的雇佣因殘疾而終止，嘉多先生將有權收取任何已獲得的年薪、獎金、業務費用退款和已累積的假期，扣除至終止之日止的所有開支。

如果嘉多先生的雇佣因公司因故終止，嘉多先生將有權收取至終止之日止的任何應支付的補償。

如果嘉多先生的雇佣因公司無故終止，他將有權收取（i）任何已獲得的年薪；（ii） 12個月薪資和全面福利，（iii）等同於該年度最高目標獎金的比例分紅；（iv）未使用和已累積的休假日的金額；和（v）根據1986年修訂版綜合預算和協調法案，公司贊助的任何福利計劃自終止之日起的十二（12）個月內適用的溢價（包括嘉多先生的受扶養人的保費）。此外，他的任何未授予部分的股票期權將立即授予並可行使。

協議包含慣常的非競爭和非招攬條款，根據協議，嘉多先生同意不得與公司競爭和招攬。嘉多先生還同意有關機密性和知識產權所有權的慣例條款。

Rachel Vaknin雇傭協議

公司與Vaknin女士簽訂了一份雇傭協議（“Vaknin協議”），日期為2021年11月22日，截至2023年5月15日修改（“Vaknin補充協定”），以擔任公司的首席財務官，基本上服務期不限，但須遵守Vaknin協議中描述的終止條款。公司的執行委員會每年定期檢查工資，以確定潛在的增加，並考慮公司確定的績效指標和標準。根據Vaknin協議的條款，Vaknin女士將於2022年每月獲得32,000新謝克以及每月8,000新謝克的全球加班（定義見Vaknin協議）。2023年1月，她的年基本工資提高至17萬美元；然而，由於公司於2023年5月的成本削減計劃和Vaknin補充協定，Vaknin女士的總月收入降至35,000新謝克，並依據更新的工資計算Vaknin女士應獲得的社會福利和附加福利，不包括病假和休假天數，這些將繼續按照她現有協議存款。她完全基本工資的恢復自2023年11月1日起生效。

Vaknin女士亦有資格獲得目標年度現金獎金，根據特定里程碑，最高可達其年薪的35%（自2024年2月提升至25%）。對於2023財政年度，Vaknin女士獲得了15萬新謝克爾（約41000美元）的現金獎金。

Vaknin女士還有資格獲得月度汽車津貼，不得超過每月新謝克爾1000元加上費用和適用稅款，最初被授予購買公司普通股20,000股的選擇權，基於定嵌和Vaknin協議中規定的其他條款。從那時起，公司董事會的薪酬委員會每年考慮向Vaknin女士授予額外的補償選擇權。最近，在2023年8月，公司授予Vaknin女士17,500個選擇權，並在2024年2月，公司授予了累計52,500個選擇權。

根據Vaknin協議，公司將支付相等於Vaknin女士薪水的8.33%用於遣散費，6.5%用於養老金儲蓄，以及7.5%分配給教育基金。公司可能對Vaknin協議中指定的殘疾保險有額外的支付義務。

公司或Vaknin女士可以隨時自行終止Vaknin協議，只需提前提供兩個月的書面終止通知（“提前通知期”）。

公司可以隨時通過書面通知，無需提前通知期，"根據Vaknin協議中“由於原因”（在Vaknin協議中定義）終止Vaknin協議。

Vaknin協議包含傳統的非競爭和非招攬條款，根據該協議，Vaknin女士同意不與公司競爭和招攬。Vaknin女士還同意有關機密性和知識產權所有權的傳統條款。

Simon Sharon就業協議

公司與Simon Sharon簽署了一項就業協議，日期為2018年3月31日，並根據2021年4月19日第一修訂就業協議（經修改後稱為“ Sharon協議”），在2023年5月15日期為止（“ Sharon補充”），與Simon先生簽署，擔任公司的首席技術官和Microbot Israel的總經理，不受時間限制，受Sharon協議中描述的終止條款約束。

公司的薪資每年由公司的薪酬委員會進行審查，以確定潛在的增加，並考慮公司設定的績效指標和準則。

根據Sharon協議的條款，Mr. Sharon原本應在2023年每個月獲得結合基本薪資和加班費共74160新以色列谢克尔。因為公司在2023年5月的成本削減計劃和Sharon補充協定，導致Mr. Sharon的每月毛薪水下降到44496新以色列谢克尔，並根據更新後的薪資計算了應支付給Mr. Sharon的社會福利和其他津貼，不包括病假和年假，這些仍按照Sharon協議累積。他的全額基本薪資於2023年11月1日恢復。

Mr. Sharon還有資格獲得目標年度現金獎金，最高可達其年薪的35％，其取得依據某些里程碑。對於2023財年，Mr. Sharon獲得約85,000美元的現金獎金。

Mr. Sharon另有權每月獲得汽車津貼及稅收補貼以支付與授予這類汽車相關的稅款費用，根據Sharon協議，他最初於2018年獲得購買150,000股公司普通股（股票分割前）的選擇權。從那時起，董事會的薪酬委員會每年考慮向Mr. Sharon增加補償選擇權。最近，2023年8月，公司授予Mr. Sharon17,500股選擇權，而2024年2月，公司授予了Mr. Sharon總共52,500股選擇權。

根據Sharon協議，公司支付給（除非雙方另有協議）保險公司或退休金基金，用於Mr. Sharon，等同於基本薪資和加班費8.33％的金額，應劃撥給解僱金基金，以及另外一個等於基本薪資和加班費6.5％的金額，應劃撥給公積金或退休金計劃。公司還支付額外金額作為殘疾保險，以確保Mr. Sharon可獲得相當於基本薪資和加班費75％的保險金，並將每月支付的7.5％撥入教育基金。

公司或莎倫先生可在未經事由（如莎倫協議所定義）提供對方九十天事先書面通知的情況下終止莎倫協議。

公司可以隨時以書面通知原因來終止莎倫協議，無需任何事先通知。

莎倫協議包含傳統的非競爭和不招攬條款，根據這些條款，莎倫先生同意不與公司競爭和拉攏。莎倫還同意了有關保密和智慧財產所有權的慣例條款。

Eyal Morag博士雇傭協議

我們於2020年2月18日簽訂了一份雇傭協議（“Morag協議”），並於2023年5月15日進行了修改（“Morag附加協議”），與Morag博士簽訂，以擔任公司的首席醫學主任，基於Morag協議中描述的終止條款，其職位無限期。

在2023年8月29日，Morag博士辭去了與公司的職位，生效日期為2023年11月29日。

根據Morag協議的條款，Morag博士在2022年每月獲得64,000新謝克爾薪資以及每月16,000新謝克爾的全球加班費（如Morag協議所定義）。至於2023年，他的年基本薪資增加至82,408新謝克爾，然而，由於公司的2023年5月成本削減計劃和Morag附加協議，Morag博士的總月薪下降至49,440新謝克爾，應付Morag博士的社會福利和福利取決於根據更新薪資計算的數額，不包括病假和休假，疾病假和休假將繼續按照她現有的協議累積。儘管如前所述，在Morag博士離職時，根據Morag博士在2023年5月15日之前的薪資計算了累積休假天數和事先通知期的償還。

Morag博士有權每月獲得不超過4,800新謝克爾的汽車津貼，以及費用和適用稅款，並最初被授予購買公司普通股25,000股選擇權，基於Morag協議中設定的分配以及其他條款。此後，董事會薪酬委員會定期考慮向Morag博士授予額外補償選擇權。最近一次是在2023年8月，公司授予了Morag博士17,500股選擇權，這些選擇權及其終止受公司2020年計劃條款的規管。

Morag協議包含慣例的非競爭和非招攬條款，根據該條款，Morag博士同意不與公司競爭和招攬。Morag博士還同意有關保密性和知識產權所有權的慣例條款。

Juan Diaz-Cartelle博士就業協議

我們於2023年12月1日簽署了一份就業協議（“Diaz-Cartelle協議”），與Diaz-Cartelle博士，擔任公司的首席醫務官，基本上沒有任何限制，但受Morag協議描述的終止條款約束。

根據Diaz-Cartelle協議的條款，Diaz-Cartelle博士在2023年按照公司適用於高級主管的慣例工資方面每年獲得35萬美元的基本薪酬。

Diaz-Cartelle博士還有資格獲得基於特定里程碑的目標年現金獎金（“目標獎金”），最高可達其年薪的30%，前提是他在該目標獎金所涉及的年份的12月31日前仍受公司雇用。^st 在所述目標獎金所涉及的年份12月31日前，Diaz-Cartelle博士將有資格收到該目標獎金。

Diaz-Cartelle博士還有資格獲得購買公司普通股25,000股的期權（“股票授予”），受限於公司的2020年全權績效獎計劃，經修改。公司將向Diaz-Cartelle博士發放獎勵協議，該協議規定了股票授予的條款和條件，根據董事會薪酬委員會的建議和批准，包括分紅和期限。Diaz-Cartelle博士將有資格根據薪酬委員會的裁量權每年獲得額外的激勵權益獎勵。最近，於2024年2月，公司向Diaz-Cartelle博士授予了共計52,500股期權。

根據Diaz-Cartelle協議，公司或Diaz-Cartelle博士可隨時酌情終止該協議，只需提前1個月以書面形式通知對方（"提前通知期"）。

公司可隨時以書面通知，無需提前通知期，依據Diaz-Cartelle協議中所定義的"理由"條款終止Diaz-Cartelle協議。

Diaz-Cartelle協議包含慣例的非競爭和非招攬條款，根據該條款，Diaz-Cartelle博士同意不與公司競爭和招攬。Diaz-Cartelle博士還同意對於機密性和知識產權的擁有，接受慣例規定的條款。

賠償協議

公司通常與其每位董事和高管簽署賠償協議。根據賠償協議，公司已同意根據特拉華州公司法提供最大程度的賠償和免除這些現任和前任董事和高管的責任。協議一般涵蓋董事或高管因他作為公司現任或前任董事、高管、員工或代理人而因任何進程而承擔的開支或其必須支付的金額，前提是他出於誠實和合理地相信是符合公司最佳利益的或不反對公司最佳利益的方式行事。協議還規定對董事和高管提供費用預支，但受到特定條件的限制。公司對於賠償董事和高管的責任存在一定的例外，且在某些情況下亦存在對於其發起的進程的例外。

責任限制和賠償

我們為現任董事和高管提供董事和高管保險。

我們的公司章程消除了董事的個人責任，達到法律允許的最大程度。公司章程進一步規定，公司將根據法律允許的最大程度對高管和董事進行賠償。我們認為這種賠償至少包括賠償方疏忽的部分。就證券法所規定的對我們的董事、高管和控股人可能允許的賠償而言，我們已被告知，根據證券交易委員會的看法，此類賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事 薪酬

公司為董事會非管理成員修改了薪酬方案，其中每位董事會成員每年將為其服務獲得3.5萬美元。此外，董事會審計委員會的每位成員每年額外獲得1萬美元（主席為2萬美元），董事會薪酬委員會的每位成員每年額外獲得7500美元（主席為1.5萬美元），董事會企業治理和提名委員會的每位成員每年額外獲得5000美元（主席為1萬美元）。董事會成員還有權獲得股權獎勵。加入董事會時，成員將獲得首次股票期權授予，隨後每年將再獲得股票期權授予。公司最近修改了董事薪酬方案，取消了期權授予必須基於特定95000美元的要求（新董事為190000美元），因為公司股價下跌且董事將獲得的期權數量相應增加。此外，由於公司2023年5月的成本削減計劃，董事會獨立成員同意暫停他們的季度董事費，並且該費用自2024年1月1日生效恢復。

以下表格總結了截至2023年12月31日的我們外部董事的現金和股權報酬信息：

Mr. Gadot根據上述摘要補償表中所述為公司提供服務而獲得補償。

特定關係及相關交易

相關方可能包括我們的任何董事或執行官，我們某些股東及其直系家庭成員。每年，我們要求我們的董事和執行官填寫董事和執行官問卷，以確定他們或其家庭成員擁有利益的任何與我們的交易。這有助於我們識別潛在的利益衝突。當個人的私人利益干擾，或似乎干擾公司整體利益時，就會出現利益衝突。我們的道德標準要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、執行官和員工立即通知我們的總顧問，他擔任我們的合規官員。此外，企業治理委員會負責考慮並向董事會彙報任何董事會成員可能存在利益衝突的問題。我們的道德標準進一步要求在任何可能引發利益衝突、潛在利益衝突或明顯利益衝突的個人或商業活動之前必須獲得預先清雜。我們的道德標準和企業治理委員會章程的副本已張貼在我們的網站企業治理部分www.microbotmedical.com上。

根據S-k法規第404條的要求，不存在任何相關交易或其他交易或關係需要披露。

主要會計師費用及服務

審計及稅務費用

董事會根據審計委員會的建議，選擇了Deloitte全球網路中Brightman Almagor Zohar & Co.這家獨立會計師事務所來審計公司截至2024年12月31日的帳目。

審計委員會考慮了Brightman Almagor Zohar & Co.以及Deloitte Israel & Co.提供的稅務合規服務，得出這些服務的提供與維持獨立會計師獨立性相容的結論，並核准了Brightman Almagor Zohar & Co.就截至2024年12月31日的稅務合規服務提供。

審計委員會收到了關於獨立會計師截至2022年12月31日及2021年12月31日費用的以下信息，並考慮是否這些服務的提供符合獨立會計師的獨立性，並得出以下結論：

審計和稅務費用包括行政開支和外支出費用的補償。

預先批准政策與程序

審計委員會已經採納政策和程序，預先批准我們獨立審計師執行的所有服務（審計和非審計）。根據此政策和程序，審計委員會需要預先批准由獨立審計師執行的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務符合SEC的法規並不損害審計師的獨立性。根據政策，預先批准一般提供至最多一年，任何預先批准都詳細說明特定服務或服務類别，並受制於特定預算。此外，審計委員會可以案情論斷基礎上預先批准其他服務。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的會計和財務報告程序，以及我們的財務報表的審核，並選擇一家獨立的上市會計事務所來執行這些審核。管理層對建立和維護足夠的內部控制來進行財務報告、準備財務報表，以及建立和維護足夠的公共報告控制承擔首要責任。我們的2023財政年度獨立註冊的上市會計師事務所 Deloitte 負責根據美國公開公司會計監督委員會（United States）的標準進行審計，並對那些經審計過的財務報表與通用會計原則之符合性發表意見。

審計委員會監督獨立上市會計師的資格和獨立性，以及其表現。審計委員會協助董事會監督公司財務報告的準備、公司遵守法律和監管要求，以及公司內部審計職能的表現。審計委員會與公司和 Deloitte 的人員會面，以審查年度審計範圍和結果、審計費用金額、公司內部會計控制、包含在公司股東年度報告中的公司財務報表以及其他相關事項。

審計委員會已檢閱並與管理層討論了 Deloitte 審計的2021財政年度財務報表，以及管理層根據Treadway委員會支持機構（COSO）在內部控制 - 綜合框架中設定的標準撰寫的內部控制財務報告。審計委員會與 Deloitte 討論了與財務報表有關的各種事項，包括SAS 114（審計師與治理機構交流的事項）。審計委員會還與 Deloitte 討論了其有關財務報告內部控制的報告，已收到 Deloitte 根據美國公開公司會計監督委員會（PCAOB）道德和獨立性規則 3526 要求的書面披露和信函。 與審計委員會就獨立性進行溝通 （第3526條），並已與德勤討論其獨立性。

根據此次審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准此建議，將經審核的財務報表納入公司2023年12月31日結束的財政年度10-k表格中，以供提交給SEC。

上述審計委員會報告不得被視為根據1933年證券法或1934年證券交易法的任何申報附註，也不得以其他方式按照這些法令被視為已提出，除非我們明確地將其納入這些申報中。

提案 1: 選舉第三類董事候選人

董事人數目前固定為七人。我們公司修訂後的章程，至今已修訂，以及我們修訂後的公司法典規定董事會分為三類（第一類，第二類和第三類），數目盡可能相等，每年其中一類的任期屆滿。

除非另有指示，所附的代理書將被用來投票選舉以下所列之第三類董事候選人，任期為三年至2027年股東年度大會屆滿並經正式選舉和資格授予其後。兩名第三類董事候選人之一的拉克斯米納凱恩先生，已獲公司治理委員會推薦，因其曾在公司董事會服務的過往經驗、商業專業知識、明智判斷和展現的領導才能等原因。另一位第三類董事候選人威爾遜先生，也是該公司董事會的候選人，尋求首次擔任公司董事，因其在醫療保健和醫療器械行業的經驗等原因，已獲公司治理委員會推薦。代理書不得投票給比以下所列候選人名稱更多的人。預計這些候選人將能夠擔任，但如果有任何人無法擔任，代理書將被投票給董事會指定的替補候選人。

公司治理委員會已推薦並董事會已提名Prattipati Laxminarain和David J. Wilson擔任公司第三類董事，擔任第三類董事直至2027年股東年度大會。

董事會一致建議您投票“贊成”本提案1，選舉上述兩位候選人為董事。.

提案 2: 修改微型機器醫療公司2020綜合績效獎計劃，以增加授予普通股的授權股份為600,000股

我們要求您批准對公司2020年全面業績獎勵計劃的修訂，截至目前已修訂，附件A中附有副本（“計劃修正案”），以增加授權發行的普通股數目增加600,000股。大約在2024年10月25日左右，董事會批准了對公司2020年全面業績獎勵計劃的計劃修正案，授權額外發行多達1,200,000股普通股，并且管理層決定計劃修正案的獎勵設定為600,000股，所有這些均需股東批准。在本代理委任書中，我們將該公司目前的2020年全面業績獎勵計劃（包括以色列居民的分計劃）稱為“現行計劃”，並將修改後的現行計劃稱為“修正計劃”。我們指示將修正計劃提交給我們的股東以獲得他們在年度股東大會上的批准。修正計劃不包含對公司現行計劃的任何其他條款或條款的修改、變更或修訂，僅就股份保留的增加而言。

修正計劃的目的是使公司能夠繼續招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；持續為他們提供生產力激勵；並繼續讓他們有機會分享公司的成長和價值。董事會認為，修正計劃和增加可在其中授予股份的數量對我們能夠繼續吸引、激勵、獎勵和留住實現我們業務目標所必需的人才至關重要。截至2024年9月30日，我們公司根據現行計劃剩餘約37,779股普通股可用於發行。如果提案第2項得到批准，則計劃修正案在股東批准後將對授予权限股份數目增加生效。如果未獲股東批准計劃修正案，一旦股份配額用完，公司將無法繼續授予股權獎勵，可能導致員工流失和招聘新員工困難。如果計劃修正案未獲批准，公司將越來越依賴現金報酬，這將耗盡公司有限的現金資源。因此，我們的董事會建議批准計劃修正案。

在2024年10月25日，也就是記錄日期，公司普通股在納斯達克股市的收盤股價為$0.9768。

現有計劃的歷史

2020年7月17日，董事會通過並一致建議公司的股東批准現行計劃，隨後該計劃在2020年股東年度大會上獲得公司股東的批准。

約於2023年9月6日，董事會批准了一項修訂，授權增加公司普通股的600,000股，從1,420,652股增加至2,020,652股。公司股東在2023年11月2日批准了這項修訂。

現行計劃的目的是通過將參與者的個人利益與公司股東和員工的利益聯繫起來，為公司的成功增加價值，並通過為傑出表現的參與者提供激勵以及激勵、吸引和保留公司成功取決於的參與者的服務。該計劃靈活，可根據董事會薪酬委員會的決定，提供股票期權（“Options”）、股票增值權（“SARs”）、限制性股票（“Restricted Stock”）、限制性股票單位（“RSUs”）、現金獎勵、績效股和績效股權（“Performance Shares”和“Performance Units”），單獨或組合使用。計劃自2020年7月17日（“生效日期”）起生效，並將在生效日期十周年到期。

現行計劃在通過後將2,020,652股我們的普通股用於發行給合格參與者（“現行股票池”）。在與賞項相關的現行計劃下，目前可能發出的最大普通股數為2,020,652股。約於2024年10月25日，董事會批准並通過了計劃修正案，需要股東在年度大會上批准，以將根據現行計劃發行的授予股票的授權股票數增加最多1,200,000股，而管理層在與董事會協商後決定修正計劃增加的股份數為600,000股，總授權股數為2,620,652股。目前並未計劃根據授權股份增加進行具體獎勵，但這一數字是通過考慮未來12個月內可能的獎勵並考慮歷史惯例來確定的。

剩餘 股份儲備

截至2024年9月30日，我們的普通股股份總數為16,931,931股，公司根據當前計劃授予了約1,982,873股股票期權，當前計劃下仍剩餘約37,779股授權股份。根據修訂計劃，將可供授予的普通股股份增加為60萬股，這將導致我們的優先股份潛在被稀釋。

關於到期、解除或因任何原因未完全行使的期權或股票增值權，與這些獎勵相關的股份將再次能在修訂計劃下提供授予。

我們在收購時所承擔或替換的獎勵將不會減少當前股份池。在任何合併、重組、重新組織、資本重組、股票拆分、股票合併、資本結構分割、股份分割、股份分拆、股息派發、股票股利或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易（除了普通現金股息），薪酬委員會將調整修訂計劃授予的股份數量和類型以維持合適和公平。

修訂計劃摘要

以下是對修訂計劃的簡要描述。修訂計劃的全部內容作為本代理陳述書附件A附有，并在內容上全部參考該附件。

修訂計劃的管理

修訂計劃將由公司董事會薪酬委員會（將完全由外部董事組成）管理，目前成員包括Aileen Stockburger、Yoseph Bornstein和Martin Madden，或由董事會指定的由至少兩名非員工董事組成的委員會（“委員會”）。預計在伯斯坦在年度會議擔任董事職務期滿后，董事會將任命我們的董事提名人David J. Wilson填補薪酬委員會的空缺。

股份 受修訂計劃規管

修訂計劃授權關於公司普通股2620652股的獎勵。

若發生任何導致公司股本結構變化的企業交易，委員會被授權對公司普通股提供的股份的數目和類別以及向修訂計劃授予的未決獎勵的數目和類別和/或價格進行調整，以防止參與者權利的稀釋或擴大，並認為這樣做是合適和公平的。

符合資格及參與

有資格參與修訂計劃的員工包括公司及其附屬公司的管理層和關鍵員工，由委員會決定，包括董事會成員員工。並非員工的董事（“董事參與者”）和公司顧問亦可參與修訂計劃。根據2024年年度會議的日期估計，有資格參與修訂計劃的個人數目將至少為二十人。

修正和終止修訂計劃

在生效日期後的第十週年之後，不得授予任何獎勵。董事會可以隨時修改、更改或終止修訂計劃；惟不得修改地要求修訂計劃繼續遵守1986年修訂的《內部稅收法》第409A或422條的股東批准生效的修改，也不得在未經參與者同意的情況下，對任何未決獎勵提出重大不利影響的修改、終止或調整。

外國參與者的子計劃

為了遵守在美國以外國家營運或設有員工、非員工董事或顧問的法律、規則、條例和／或稅收，或為了符合任何外國證券交易所的要求，委員會擁有唯一裁量權利，擁有權力和權威：

根據當前計劃的採納日期，為符合修訂後計劃的以色列居民採取行動的訂立了一個次級計劃，該計劃附錄為修訂後計劃的附件A。

授予修訂後計劃下的獎勵

股票 期權委員會可在修訂後計劃中授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“非ISO”）或以上述兩者的組合。如下所述，員工獲得ISO具有某些稅務優勢；然而，此類授予也適用一定限制。首先，ISO僅可授予員工（不得授予非僱員董事或顧問），每項ISO的期權執行價格應至少等於公司普通股在授予該期權當日的公允市值的100%（對於公司的10%擁有人為個人時，為110%）。其次，ISO執行期不得晚於授予日後10年內（對公司的10%擁有人為5年）。ISO亦不得在職工辭職後遲於三個月（因殘疾中止雇佣服務的情況為一年）後行使（身故除外）期權持有人的雇佣服務中止。最後，普通股將僅被視為在ISO下取得，僅就在任何一個日曆年度中首次可行使的價值100,000美元以內的普通股（以授予日的價值計算）。換言之，如果根據ISO，參與者在任何一個日曆年度中對超過100,000美元的普通股獲得了行使權，則超額普通股數量將被視為不是在ISO下獲取。

選項 應在委員會於授權時確定的時間到期；但應保證，任何選項不得在授予之日起的第十周年之後行使。在修訂計劃下授予的選項，將在委員會批准的時間和受到的限制和條件下行使。除非在授予給特定參與者的獎勵中另有規定，在參與者因其自願離職，非經公司同意而遭非自願解雇，或在無殘疾或“正當理由”（根據修訂計劃所定義的）的情況下自願離職的情況下，所有選項將被沒收。

選項 行使價格可以以現金支付，用公司普通股支付，其公允市價等於行使價格，通過股份扣押或上述組合方式。

ISOs 僅可根據繼承和分配法律轉讓，並在其生命周期內，僅可以由參與者或其法定代表行使。每份股票期權協議應規定參與者（或其受益人）在退休、死亡或雇傭終止等情況下的權利。

為了使該選項符合根據稅收法第409A條對非合格递延薪酬所施加的限制的例外，任何選項的行使價格（每股普通股）在任何時候都不得低於授予該選項當日確定的底層普通股的公平市值。

選項 可能受到時間和其他獲得要求的限制，例如實現個人或與公司相關的績效目標和目標。

股票 升值權.在修訂計劃下授予的SARs可以是獨立的SARs、同步的SARs或兩者結合。獨立SAR的基值應等於授予日期公司普通股的公允市值。同步SAR的基值應等於相關選項的行使價格。在修訂計劃下授予的任何SAR的期限應由委員會確定，但與ISO鏈接的任何同步SAR的期限不得超過十（10）年。

獨立選擇權OPTIONS可能根據委員會設定的條件和在OPTIONS授予協議中列明的條款行使。與其相關的期權的通聯型選擇權只能運作至公司Common Stock股票，並且只有在屆時期權的Common Stock股票市值高於期權行使價格時才能行使。此外，根據期權發出的通聯型選擇權將在期權到期時過期，並且只有在Common Stock股票的市價高於期權行使價格時才能行使。此外，公司Common Stock股票的可在通聯型選擇權下購入的數量將一對一地減少，即通聯型選擇權行使的股份數。

當行使選擇權時，參與者將獲得在行使日期當日公司Common Stock股票的市價與基礎價值之差乘以行使的股份數。行使時應支付的金額可以是現金、公司Common Stock股票的股份（其市價等於現金金額）或以委員會決定的現金和股份的組合方式。

根據繼承和分配法律，OPTIONS只能在參與者或其法定代表在平生期間行使。每個OPTIONS授予協議應指定參與者（及其受益人）在死亡或其他離職事件時的權利。除非在授予給某特定參與者的獎勵中設定，如果參與者因自願離職、未經公司同意原因而被迫離職，或因缺席殘疾或「正當原因」（根據修正計劃定義）而自願離職後，所有OPTIONS均應被沒收。

OPTIONS可能受到時間和其他獲得要求的限制，如達到個人或公司相關績效目標和目標。

受限制股票限制股份是指轉讓給參與者的普通股，若未滿足特定的就業要求或其他授予要求，則需返還給公司。此類要求有效期間以下稱為「限制期」。限制股份的授予數量及受限條件將由委員會決定。委員會將對限制股權施加其認為適當的條件和/或限制。

限制股份直至適用限制期限滿或委員會指定的其他條件提前滿足為止，不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處分或設定抵押權。

持有限制股份的參與者在限制期間對該等股份不得行使完整表決權，亦不應計入有關股份的常規現金股息。限制期間內劃入的股息或分配將受限制股份股權轉讓性和可沒收性的相同限制。

關於限制股份的所有權利僅在參與者的壽命內有效，且每份限制股份獎勵協議將明確指定參與者（及其受益人）在死亡或其他就業終止事件發生時的權利。除非授予特定參與者的授予獎項中提供，若參與者因自行終止就業未經公司同意、基於“原因”而被不得不終止、未發生傷殘或“正當理由”情況下自行終止，即根據修改計劃所定義的，限制期限到期前，所有授予給該參與者的限制股份將被沒收。

限制股份可能受到時間等授予要求以及實現個人或公司相關績效目標和指標的限制。

限制性股票單位每一個限制性股票單位（RSU）代表公司對參與者在未來某一預定日期交付一股普通股的承諾。如果未滿足某些僱傭要求或其他授予要求，RSUs可能會被沒收。此類要求有效的期間在此後將稱為「限制期」。 RSUs可依據委員會裁定的金額和條件授予。 委員會將對RSUs施加其認為適宜的條件和/或限制。

對RSUs的一切權利僅在參與者的生存期間內有效，每個RSU獎勵協議將指定參與者（及其受益人）在死亡或其他離職情況下的權利。 除非在授予給特定參與者的獲獎中特別規定，否則如果參與者的僱傭因自願終止而非公司同意、因“原因”被強迫終止，或在“福利原因”下自願終止，如在限制期滿之前在修改後計劃下所定義的，則對於這些參與者授予的所有RSUs將被沒收。

RSUs可能受到時間和其他授予要求的約束，例如達到個人或與公司相關的績效目標和指標。

績效股份和績效單位績效股份和績效單位獎項可根據委員會裁定的金額和條件授予。 績效股份和績效單位分別類似於受限股和RSUs，但為了使績效股份和績效單位變得不可被沒收，必須達到某些個人、財務或其他與公司相關的目標和指標。 委員會將設定績效目標，根據委員會設定的績效期間中的達成程度，來確定將支付給參與者的績效股份/單位的數量和/或價值。

參與者在適用的表現期結束後，將以現金和/或公司普通股支付已獲得的表現股份或表現單位的價值，其總公平市值等於已獲得的表現股份/單位的價值，支付方式由委員會確定。這些股份可以根據委員會認為合適的任何限制條件而授予。在每個表現期開始之前，參與者可以選擇推遲按委員會規定的條款支付分紅。根據適用計劃獎項的條款，參與者可能有權取得與已獲得但尚未分配的表現股份/單位授予相關聯的已宣布的股息，這些股息的持有與限制股份獲得的股息相同，如上所述。

表現股份和表現單位還可能受到其他解除限制要求的約束，例如繼續按照指定時間段的雇用標準。

除非特定參與者獲得的獎項授予中另有規定，如果參與者因其自願未經公司同意終止雇用，因其受“原因”被解雇，或因其在“有（離職原因）或“善意原因”，如在修訂計劃下所定義之前自願終止雇用，在這些獎項成為確定前，將取消授予給該參與者的所有表現股份和表現單位。

表現股份和表現單位不得出售、轉讓、質押、歸讓或以其他方式處分或抵押，除非通過遺囑或通過繼承法律。

現金激勵現金激勵可能按照委員會確定的金額和條件授予。根據現金激勵授予的條款，必須達到某些個人、財務或其他與公司相關的目標和指標，以使現金激勵變為不可喪失並確定參與者有權獲得的現金激勵金額。委員會將設定績效目標，具體取決於在委員會確定的績效期間內達到的程度，將確定支付給參與者的現金激勵的價值。

參與者應於適用績效期結束時收取現金獎勵。在委員會允許的範圍內，參與者在每個績效期開始之前，可以選擇推遲按照委員會認為適當的條款收取獎金。

現金激勵可能受制於時間和其他授予要求，如實現個人或與公司相關的績效目標和指標。

除非在授予特定參與者的獎勵中另有規定，如果參與者因自願終止而未經公司同意終止離職、因“原因”而被迫離職或因無殘疾或“正當理由”而自願離職，根據修訂計劃，授予給該參與者的所有未支付的現金獎勵將被沒收。

未支付的現金獎勵的權利不得出售、轉讓、抵押、指定或以其他方式讓與或質押。

併購、合併、出售資產或公司所有權變更

截至合併、合併、出售公司全部資產或公司所有權變更的生效日期，除非合併或合併協議未提供這些獎勵的續存或新獎勵的代替或其他待遇 (1) 任何未行使的期權或股票應立即行使，且 (2) 任何對受限股票設定的限制期限和限制條件應被視為已過。在此類合併或合併後應支付的績效股份或績效單位應於原定支付日期以現金支付，除非根據《稅碼》第409A條的限制，公司或其繼承者決定在早於該日期的某個日期支付這些金額。除非在特定獎勵中另有規定，績效股份和績效單位將根據在目標水平達成的相應績效目標進行按比例計算，如果由於合併或合併，這些獎勵的價值無法確定。

修訂後 計劃利益

截至2024年9月30日，根據目前計劃，已授予約1,982,873股股票選擇權和基於績效的股票選擇權。除了對於將在2024年股東大會日之後立即發放給我們非員工董事的股票選擇權的年度發放（這些發放金額尚未確認），目前計劃下的獎勵和修訂後計劃將是酌情性的，並不受固定福利或金額限制；我們尚未批准任何受制於修訂後計劃股東批准的獎勵。因此，我們目前無法確定可能在未來根據現行計劃或修訂後計劃授予給執行官、董事或員工的獎勵的福利或股票數量。

修訂計劃下獎勵的聯邦所得稅後果

公司已獲得法律顧問的意見，根據現行法典規定，對於根據修訂計劃授予和行使獎勵的參與者（包括董事參與者）和公司可預期的聯邦所得稅後果。

聯邦所得稅後果－期權

期權持有人的後果（除董事參與者或顧問外）

授予。在修訂計劃下，僅因授予ISO而無需期權持有人承擔聯邦所得稅後果。同樣地，在修訂計劃下授予非ISO時，若該期權未在已建立的證券市場上主動交易並且滿足某些其他要求，則不構成應課稅事件。此外，只要期權所基於的普通股的行使價格不低於股票發放日確定的普通股的公允市值，通常不適用於法典第409A條（涉及“非合格递延薪酬”的特殊稅務規則）。

行使數量：。 若符合某些要求，包括上述提到的限制，即期權持有人一般必須在離職後三個月內行使期權，則ISO的行使對於正常聯邦所得稅而言並非課稅事件。但是，這樣的行使可能導致另類最低稅責（請參見下文的“另類最低稅”）。

於非ISO行使時，期權持有人一般將認可普通收入，金額為行使時公司普通股的市價超過行使價而支付的金額。員工行使非ISO而認可的普通收入將受到工資和就業稅的扣繳。

期權持有人依據行使期權所購股票的稅基將是行使時支付的金額加上，在非ISO的情況下，期權持有人行使時認可的普通收入金額。

符合損益。若期權持有人於將公司普通股的ISO行使後進行賣出並於該轉讓發生比此期權授予日期晚兩年且該轉讓比行使ISO轉讓股票的日期晚一年以上的課稅交易，則期權持有人將認可所述賣出所得以及期權持有人在此類股票的調整基礎上（一般為期權行使價）之長期資本收益或損失之差額。

不合格 處分。若期權持有人於ISO行使後出售公司普通股股份（非在某些免稅交易中），在ISO授予日期後兩年內或行使ISO後一年內出售，則在轉讓時，一般將認可普通收入，金額為（i）行使當日該股票的市價超過期權持有人支付的行使價或（ii）期權持有人的實際收益（即據期權持有人支付的行使價計算的轉讓獲利之差額）中的較低者。若在課稅轉讓（包括資本返還和資本收益）中所得總金額超過行使當日市價，則期權持有人將認可該差額的資本收益。若期權持有人在轉讓中有損失（即總所得金額低於期權持有人支付的行使價），則該損失將是資本損失。

其他 處置如果選擇權持有人在一筆應納稅的交易中處置了通過非ISO行使獲得的公司普通股，則該選擇權持有人將認同資本利得或虧損，金額等於他出售的股份基礎（如上所述）與處置時實現的總金額之間的差額。任何這樣的資本利得或虧損（以及在處置通過ISO行使獲得的公司普通股時認同的任何資本利得或虧損）將視乎該公司普通股是否在從轉讓該股份給選擇權持有人之日起超過一年後持有為長期資本利得或虧損，如上所述。

替代性 最低稅替代性最低稅（“AMT”）是在超過選擇權持有人該稅年度的常規稅額的情況下徵收的。對於2024年，AMT根據納稅人的替代性最低稅收入（“AMTI”）超過適用免稅額的部分以26%的稅率計算，但僅當該超額金額不超過$232,600（已婚個人分開申報者則為$116,300）。超過$232,600（$116,300）金額的超過部分的AMT稅率為28%。對於這些目的，免稅額為已婚夫婦聯合申報者$133,300（單獨納稅人為$85,700），減去超過$1,218,700的AMTI的25%的部分（已婚夫婦聯合申報者為$609,350，單獨納稅人為$609,350）。納稅人的AMTI基本上是根據AMT條款進行調整的納稅人的應納所得稅調整，以及增加的稅例項目。截至2025年，上述金額將根據通貨膨脹進行調整。此外，關於外國稅收抵免有特殊規定。

ISO行使（但非非ISO行使）通常會導致選擇權持有人的AMTI在行使當年作出上調，金額等於行使當日股票的市價超出行使價的金額（如有）。對於AMTI用途而言，淨購買的股票基準將等於行使價加上因行使選擇權而提高納稅人AMTI的之前上調金額。在處置股票時，增加的基準將導致在AMTI方面資本利得較普通所得稅用途產生的較小資本利得。

公司的後果（除了授予董事參與者和顧問的獎項以外）

由於ISO或非ISO的授予（只要非ISO的授予對期權持有人不構成課稅事件）或ISO的行使（除去使其喪失資格的處分）對公司並無聯邦所得稅後果。

當期權持有人因行使非ISO而認可普通收入時，公司將有權扣除與該普通收入相符的聯邦所得稅抵減（如上所述），前提是公司及時滿足以下所述的報告和披露義務。在期權持有人因對ISO的行使造成使其喪失資格的處分而認可普通收入的情況下，公司將有權在處分發生年度中扣除對應的扣除額。

公司將被要求向美國國稅局報告由於期權持有人行使非ISO或因行使公司根據ISO獲得的普通股而認可的普通收入。

期權持有人的後果（董事參與者和顧問）

授予對於向董事參與者或顧問根據修改後的計劃授予非合格股票選擇權，若該期權在既定證券市場上並無活躍交易，並且滿足某些其他要求，期權持有人單單因此而不致於有聯邦所得稅後果。此外，只要期權擁有的普通股的行使價格不低於根據授予日確定的普通股的公允市值，通常不適用於《稅法》第409A條下設定的特殊稅規則（與“非合格推遲薪酬”有關）。

行使數量：。當行使非合格股票期權時，期權持有人通常會認可普通收入，金額等於行使時公司普通股的市價超過行使價格支付的金額。

。根據行使非合格股票期權購得的股票，期權持有人的稅基將是行使時支付的金額加上行使時期權持有人認可的普通收入金額。

處理。如果期權持有人在處置根據行使非合格股票期權所購得的公司普通股的交易中，期權持有人將認可資本利得或虧損，金額等於售出股票的基礎（如上所述）與處置時實現金額之間的差額。任何此類資本利得或損失將根據持有公司普通股的時間長短而有所不同，根據股票的持有時間超過註冊股票轉讓給期權持有人之日的一年以上，資本利得或損失將分為長期或短期。

公司的後果（向董事參與者和顧問發放）

在期權持有人認可非合格股票期權的普通收入時，公司將有權從認可的普通收入中扣除聯邦所得稅（如上所述）。

聯邦所得稅後果 - 股權增值權（“SARs”）

SAR 收受者的後果

授予就單單因為對員工授予購股權換股權(SAR)而言，個人並不須承担聯邦所得稅影響。

行使數量：當購股權換股權(SAR)行使時，個人通常需認定一般所得，金額相當於行使時收到的現金或股票份額之公平市值超過基數金額。 個人在行使購股權換股權(SAR)選擇權獲得的股份之稅基，將是個人在行使時認可的一般收入金額。

處理如果個人處分因行使購股權換股權(SAR)所獲得的股票份額進行課稅交易，個人將認定資本利得或虧損，金額等於其在出售股份時的稅基（如上所述）與處分時實現金額之間的差額。 任何資本利得或虧損將取決於股票是否從轉移給個人的日期起持有超過一年。

對公司的後果

當個人因行使購股權換股權(SAR)而認定一般收入時，公司將有權獲得一筆聯邦所得稅扣除額，金額等於該一般收入。

聯邦所得稅後果 - 其他獎項

員工的後果

受限制股票一個以公司普通股形式支付的獎項通常會在授予日期或稍後（取決於發放給受益人的普通股(i)隨後可轉讓或(ii)不受實質性喪失風險限制的日期）被納入參與者的總收入中。這一決定是通過參考此類獎項的所有事實和情況，尤其是與獎項下授予的普通股的限制性質有關來做出的。然而，只要對普通股的盈利銷售可能使得持有人受到《1934年證券交換法》修正案（以下簡稱“交換法”）第16條(b)條款的訴訟，該普通股被認為受到“實質性喪失風險”的限制（請見下文討論，標題為“重銷限制”）。

在實質性喪失風險終止時，參與者將以普通股在喪失風險終止日期當天的公允市場價值超出參與者購買（如有）該普通股成本部分作為普通收入。然而，在某些情況下，參與者可以進行所謂的“83(b)條款選擇”，即在授予時確定並將超出金額納入他的或她的總收入，而不管後續轉讓的限制情況或實質性喪失風險。由於對於聯邦所得稅目的的普通股價值是在其被納入參與者的總收入時確定的，因此如果在授予日期和限制解除或消除日期之間預期有重大增值，並且如果參與者有信心應用該限制不會導致普通股被喪失，這種選擇可能是值得的。

限制性股票單位紅利以限制股權形式支付的獎勵，一般將在轉讓給受益人的共同股基準股票的日期，或者若更晚，基準共同股給予受益人的日期（i）受让人後續可轉讓該股票，或（ii）不再受處罰風險時，按比例列入受益人總收入。此決定根據有關獎勵的所有事實和情況以及對有關授予的共同股的限制性質來定。但是，只要將共同股帶來利潤的交易可能使收受人遭遇1934年修訂版《證券交易法》第16條(b)須備的訴訟，則該共同股視為受“處罰風險”（參見下文討論，標題為“轉售限制”）。

當處罰風險終止時，受益人將根據交付受益人時的共同股的公平市值（或者，若更晚，處罰風險終結日期）超出受益人對這股共同股成本（如有的話）的部分而認可普通收入。但在某些情況下，受益人可在交付受限制的共同股時進行所謂的“第83(b)條選擇”，使這一超出金額在交付時確定並納入他的總收入，無論隨後的轉讓限制或處罰風險。由於共同股的聯邦所得稅價值是根據納入受益人總收入日期來確定的，如果預計在授予日和限制期限屆滿或消除的日期之間會出現重大升值，且受益人確信限制的適用不會致使共同股被沒收，則該選擇可能是有價值的。

績效 股份和績效單位。接受績效股或績效單位的參與者，在獲得該獎項之日不需要承認任何聯邦所得稅收入。在收到現金和/或相關獎項的普通股時，參與者將根據以下金額承認聯邦所得稅目的普通收入：(i) 收到的現金金額和(ii) 收到日期當天普通股的公平市值超出參與者對該獎項的成本（如有）之差，如果有的話。

普通股處置。如果參與者以應稅交易方式處置公司授予的普通股，則參與者將根據出售的股份的基礎（通常是根據獎項而被包含在普通收入中的金額以及購買該普通股的金額，如果有的話）和處置時總金額的差額承認資本利得或虧損。只要所持有的公司普通股超過自股份授與參與者的日期起一年以上，任何此類資本利得或虧損將被視為長期資本利得或虧損。

現金獎勵。現金激勵通常在支付時被納入參與者的總收入。

公司的後果

在參與者在修改後計畫下獲得“其他獎項”時承認普通收入的同時，公司通常將有權扣除與參與者根據獎項認識的普通收入相等的聯邦所得稅抵免（如上所述），前提是公司及時向美國國稅局報告由參與者根據獎項認識的普通收入。任何在受限制股（在解除限制的日期或做出第83(b)條款選擇的較早日期之前支付的股息）上支付的股息將被視為公司的員工報酬支出可扣除。

其他 稅務後果

上述討論並不完整說明根據修訂計劃發放的獎勵項目在聯邦所得稅方面的各個層面。此外，聯邦所得稅法的行政和司法解釋可能會改變。此外，上述討論並未涉及州或地方稅務後果，也未涉及《法典》第409A條所定義的“非合格的逆權償酬”適用的規定。

以色列 稅務處理

以下是有關修改計劃下與授予以色列參與者獎勵有關的某些交易的以色列所得稅後果摘要。這是一般性摘要，並不旨在全面涵蓋。

一般而言，修改計劃規定向員工、董事和顧問根據《以色列商業所得稅條例》第102條或第3(i)條授予獎勵。根據修改計劃授予的獎勵，對於不是控制股東（根據商業所得稅條例定義）的員工和官員，均適用《商業所得稅條例》第102條的“資本利得稅途徑”，而授予給未有資格根據資本利得稅途徑獲得獎勵的修改計劃參與者，包括顧問、服務供應商和控制股東，則適用《商業所得稅條例》第3(i)條。

資本利得稅途徑通常規定在出售獎勵擁有的基礎股票所獲得的利得上可享有25%的降低稅率，前提是完成一定程序和條件，包括將這些獎勵（或其行使後發行的股票或在授予限制性股票的情況下發行的股票）存入以色列稅務局批准的信託公司管理，必要的時間為（自發放日起24個月）。

儘管如上，任何情況下，如果獎勵擁有的基礎股票的行使價格低於在發放獎勵時（按照發放日前30個交易日公司股票的平均價值計算）的公允市價，則該金額將被視為獎勵持有人的普通收入，按照適用的邊際稅率（2020年最高可達50％）與健康和社會保險費一起稅款，於以下兩者中較早的日期：（i）基礎股票出售日期；或（ii）將此類基礎股票從信託公司中提取的日期（不論是提供給獎勵持有人還是第三方）

在甲稅務條例第102條的要求未達到股利分配之的情況下，根據資本利得稅途徑對獎項的分配，將被視為普通工作收入並按適用的邊際所得稅率課稅（連同健康保險和社會保險費用）。只要獎項持有人不是限制股票或行使獎項而發行的股票的記錄擁有人，該獎項持有人將不具有與該等股份有關之股東權利。

根據資本利得稅途徑，公司或其以色列子公司，情況可能有所不同，通常無權對以色列稅務目的認可獎項持有人出售擁有權股票所產生的收益扣除（除了上述被視為普通收入的金額）。

公司的以色列子公司將被要求代表獎項持有人扣繳適用的稅款（如適用，還包括社會保險和國民健康保險費）。

轉售限制

對公司的高層管理人員或董事而言，不論是頒發期權還是行使期權購買普通股，只要期權是由公司全體董事會或僅由兩位或以上的「非雇員」董事組成的委員會授予，不會被認為是《證券交易法》第16條所規定的「購買」，並不會與期權頒發後六個月內發生的普通股出售相匹配。對直接或間接持有超過10%普通股的個人來說，只有在行使期權購買的普通股在期權授予日期後六個月內未出售時，頒發才不會與出售匹配。

總計 授予的獎項

以下表格列出了有關於已經授予給以下列個人和指定群組的股份數目資訊，這些都是根據自其創立至2024年9月30日的現行計畫。

權益 薪酬計劃資訊表

以下表格提供了截至2023年12月31日為止，根據我們現有的所有薪酬計劃，可能在行使選擇權時發行我們普通股的資訊。

必需 投票

股東出席或代理出席的具有表決權力的股份持有人以採取肯定投票，將足以批准修訂計劃和批准允許我們最大程度利用機會支付可扣除稅款的報酬的績效標準。

董事局一致建議您投票“支持”這項提案3，以批准修訂Microbot Medical Inc. 2020綜合總獎勵計劃，將為發行的普通股數增加600,000股，從2,020,652股增至2,620,652股.

提案3: 獨立註冊會計師事務所的批准

公司要求股東批准選擇Deloitte或其美國聯屬公司為截至2024年12月31日的財政年度公司的獨立公共會計師。年度會議上股東代表和投票的股份持有人的肯定投票將需要來批准選擇Deloitte或其美國聯屬公司。

如果股東未能對指定的會計師進行批准，則董事會審計委員會將考慮其作為對後一年選擇其他審計師的建議，然後審計委員會將對此進行考慮。即使選擇得到批准，董事會審計委員會可以自行決定在任何時候終止Deloitte或其美國聯屬公司的承諾並在合適時或在公司及其股東的最佳利益中決定進行必要或希望的更換。

德勤的代表預計將以電話方式參加年度會議，並不擬發表聲明，但將會回答適當的問題，若代表希望發表聲明，則可以這樣做。

董事會一致建議您投票「贊成」此第三項提案，以核准選擇德勤或其美國聯屬公司作為公司截至2024年12月31日獨立的公共會計師。

其他 事項

股東 提案

希望在2025年股東年度大會的公司代理文件中包括提案的股東可以遵循《交易法》第14a-8條所規定的程序來提交提案。股東提案必須在2025年8月19日或之前收到，才有資格參加。

希望在2025年股東年度大會上提出提案（除了那些將包含在我們代理文件中的提案）的股東必須及時通知我們，但最遲日期為2025年11月2日。若希望在2025年股東年度大會提出提案的股東未能在2025年11月2日前通知我們，管理層為大會所徵求代理的代理人若適當提出提案，將根據情況授權代表行使投票權。

此外，為遵守普遍代理規則，打算支持非公司提名的董事候選人的股東必須在2025年10月18日或之前提供通知，該通知設定了《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東提名董事

有權在會議上選舉董事的股東，可以提名人選當選為董事，需按時以適當書面形式通知秘書，附有至少100名公司資本股票持有人簽署的請願書，顯示每位人的股票類別和數量，並代表占已發行股份總額1%或以上，以行使董事選舉中的投票權。此提名需以書面形式提交並交至Microbot Medical Inc.，致：秘書，董事會，288 Grove Street，Braintree，MA 02184，需依據我們附則第3.2條所訂定的提前通知程序和其他規定，以便考慮入選2025年年度股東大會的提名人選。為及時，此通知和請願書必須在股東大會舉行前不少於60天而不超過90天內收到，除非股東收到會議日期通知不足70天，則通知和請願書必須不遲於通知會議日期後的第十天業務結束前收到或公開透露該日期。此要求與上述要求相當，以便將股東提名或其他提案納入我們的代理聲明和表決指示卡，根據SEC的規定。提交必須包括提名股東組的每位參與者的姓名、地址及所持有的普通股股份數，提名股東符合董事會政策中所述要求並將持續符合該要求至年度大會舉行日期的聲明，提名股東組（或提名股東組中的任何參與者）與候選人或其他任何人或實體之間的所有安排或協議的描述，公司根據SEC規則應披露的有關候選人的所有信息，包括候選人是否獨立，如果不是，為何不獨立的描述，候選人同意擔任董事的同意，以及候選人關於執行董事職責的陳述。詳細資料可向董事會秘書處索取上述地址。企業管治委員會將考慮並就按照本政策推薦的最多兩名候選人進行評估，以配合任何年度股東大會。企業管治委員會將依據本政策推薦的候選人與其他來源推薦的候選人作相同基準的考慮和評估。

表格 10-K

關於截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格, 以書面形式向SEC提交的公司年度報告，可免費索取，請致函至288 Grove Street, Suite 388, Braintree, MA 02184的Microbot Medical Inc.，注意：投資者關係。此報告的副本也可透過我們的網站www.microbotmedical.com或者 www.sec.gov.

“Householding”代理材料

一些銀行，經紀商和其他股東代理記錄持有人可能參與“householding”代理聲明和年度報告的做法。這意味著我們的代理聲明和年度報告的副本，或者代理聲明的互聯網可用性通知，只發送給您家庭中的多名股東。如果您聯繫秘書，公司將立即向您交付這兩份文件的分開副本，地址或電話號碼如下：Microbot Medical Inc., 288 Grove Street, Suite 388, Braintree, MA 02184; 電話：(781) 875-3605。此外，這兩份文件的副本也可從我們的網站獲得（www.microbotmedical.com，點擊“投資者”然後選擇“簡報+資源”）。您也可以向我們的代理請求信息Sodali & Co. LLC，地址和電話號碼如下：Sodali & Co. LLC, 333 Ludlow Street, 5^日 樓，South Tower, Stamford, Ct 06902; 股東可免費致電：800-662-5200; MBOT@investor.sodali.com。如果您希望將來收到代理聲明，年度報告或股東對互聯網可用性通知的分開副本，或者如果您正在收到多份副本並希望每個家庭僅收到一份副本，您應與您的銀行，經紀商或其他股東記錄持有人聯繫，或者您可以與公司聯繫上述地址或電話號碼。

其他 業務

董事會知悉，除了在會議通知書中描述的業務外，將不會提出任何需要採取行動的業務。然而，就這樣的業務而言，指定為代表的人將有權自行行事。

附件展示A

微型機器人醫療公司。

2020全面履行獎勵計劃

介紹

Microbot醫療股份有限公司（以下簡稱「公司」）特此設立一個名為「獎勵補償計劃」的激勵計劃。 「Microbot醫療股份有限公司2020年全權績效獎計劃」 （以下簡稱「該計劃」），如本文件所述。 該計劃允許發放現金獎勵、非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權利益、受限股票、受限股票單位、績效單位和績效股份。

該計劃將於2020年7月17日生效。 然而，若公司股東無法在計劃獲得公司董事會通過的日期起計12個月內以多數票通過該計劃，則該計劃將被取消並失效，此時根據該計劃授予的所有獎勵將被取消。

該計劃旨在通過將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫在一起，為參與者提供優秀表現的獎勵，從而促進公司的成功並增強公司價值。 該計劃進一步旨在協助公司鼓勵並留住那些其及其子公司業務運營很大程度上取決於其判斷、興趣和特殊努力的參與者的服務。

該計劃還提供支持公司業務戰略的薪酬體系，並通過將獎勵機會與精心確定和明確表述的企業、運營單位、事業部和/或個人層面的績效目標相結合，強調按績效支付薪酬。

I

定義

為了該計劃的目的，除非上下文清楚顯示另外的意義，下列術語將按如下定義：

(a) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 就任何涉及對於激勵股票期權的任何限制或要求而言，「附屬機構」指的是公司的任何附屬公司或母公司。否則，聯屬公司指的是在代碼第1563(a)條、414(b)條或414(c)條的意義下，與公司處於一個被控制的企業集團或有限公司實體中，或在全權控制下的任何實體，唯獨在作出任何此類決定時，應將代碼第1563(a)條、414(b)條或414(c)條的「80%」替換為「50%」，並應適用相關規定。

(b) “適用法律「法」指的是代碼、證券法、交易法和任何其他聯邦、州或外國公司、證券或稅務或其他法律、規則、要求或法規，上市、報價或交易公司普通股的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則，以及任何其他適用法律。

(c) “獎勵協議「協議」指的是由公司適當主管和參與者簽署的書面協議，根據此協議，計劃獎項得以授予，並包含計劃獎項的條款和條件。

(d) “董事會或董事會「董事會」指的是公司的董事會。

(e) “現金獎勵「現金獎勵」指向參與者授予的計劃獎勵，在未來特定時間內符合一定的時間授權要求和/或達到一項或多項年度或多年績效目標和指標的情況下，所有都如下所述於第九條。

(f) “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？對於參與者 (i)，“將” 意指在參與者與公司或任何聯屬公司之間簽訂的雇傭、諮詢、輔導或類似合同中所規定的「原因」 或「因故」，此合同或定義條款不存在時，(ii) 意指 (A) 參與者對公司或任何聯屬公司職責蓄意或重大失職， (B) 參與者故意或習慣性怠忽對公司或任何聯屬公司的職責，(C) 參與者 (1) 偷竊或侵佔公司或任何聯屬公司資金或其他財產， (2) 詐欺， (3) 犯罪行為，(4) 違反對公司或任何聯屬公司代行職責時的受託責任或不誠實，(5) 犯有重罪，或具有道德敗壞之罪行，(6) 任何對公司或任何聯屬公司有不利反映的其他行為， (D) 參與者違反任何與公司或任何聯屬公司相關之不競爭、保密信息披露或相似限制條款，或(E) 參與者直接或間接違反與公司或任何聯屬公司任何雇傭、諮詢、輔導或類似合同條款。

(g) “公司控制變更如此處所述，若發生公司控制變更，則被視為發生了「公司控制變更」。

(i) any person (including any individual, firm, partnership or other entity) together with all Affiliates and Associates (as defined under Rule 120億2 of the General Rules and Regulations promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易所法”)) of such person, but excluding (A) a trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Corporation or any subsidiary of the Corporation, (B) a corporation owned, directly or indirectly, by the equity holders of the Corporation in substantially the same proportions as their ownership of the Corporation, (C) the Corporation or any subsidiary of the Corporation, (D) any person who is an equity holder of the Corporation on the Effective Date of the Plan, (E) the spouse, children, brother, sisters, nephews, nieces or estate (or a trust or trusts benefiting any one or more of such persons) of any person who is an equity holder of the Corporation on the Effective Date of the Plan, (F) a Participant or (G) the spouse, children or estate (or a trust or trusts benefiting any one or more of such persons) of a Participant, first becomes the Beneficial Owner (as defined in Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Corporation representing more than 50% of the combined voting power of the Corporation’s then outstanding securities;

(ii) the consummation of a merger or consolidation of the Corporation with any other corporation, 其他 than a merger or consolidation that would result in the voting securities of the Corporation outstanding immediately prior thereto continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) 50% or more of the combined voting power of the voting securities of the Corporation or such surviving entity outstanding immediately after such merger or consolidation;

(iii) 公司完全清算計劃的實現，或公司出售或處置几乎全部公司資產的協議 給與任何參與者或任何公司股東（或任何此類參與者或股東的聯繫公司和聯屬公司）毫無關聯的人或人士。

(iv) 在任何12個月期間內，公司董事會的大多數成員被替換，該替換者的任命或選舉 在該替換者當選或任命之前，未獲得董事會多數成員的認可。

儘管如前所述，關於根據《稅收法典》第409A條及其頒布的法規而構成“非合格递延報酬”的計劃獎項， “公司控制權的變更”一詞將受限，如有必要，以滿足《海關及運輸部法規》第1.409A-3(i)(5)款所述的要求。在任何情況下，公司的普通股的首次 或次要公開發行均不得被視為公司控制權的變更。

(h) “編碼“”指1986年修訂的內部收入法典以及該法典下的規則和法規。

(i) “委員會“”應當根據本條款第II(a)款的規定而言, 董事會的薪酬委員會或董事會不時指定的其他委員會，負責管理計劃的行政工作， 或者如果沒有設立薪酬委員會或其他任命的委員會，則由董事會本身負責。

(j) “普通股「股份」指公司的普通股，每股面值為$0.01，根據授權隨時有權授出。始終須確保此處提供作為股票授出之普通股為「服務接收方股票」所指的內容符合Treas. Reg. §1.409A-1(b)(5)(iii)(A)的定義，並且計畫的條款以及任何獎勵協議的條款應視為已修改，以符合此要求。

(k) “顧問「顧問」指與公司或任何聯屬公司有諮詢關係的個人。

(l) “諮詢關係「諮詢關係」指個人與公司（或任何聯屬公司）之間存在的關係，如果（i）該個人或（ii）擁有實質股權的該個人所在的實體與公司或任何聯屬公司簽訂書面諮詢合同，並且根據該書面諮詢協議，該個人或實體符合證券交易委員會適用的規則，以在Form S-8註冊聲明書上登記股份。

(m) “公司“應指的是德拉瓦州法人Microbot Medical Inc.。

(n) “傷殘或已停用“應與代碼第22(e)(3)條下的“永久和全殘疾”一詞具有相同意義，或者對於構成代碼第409A條和下屬法規所述的“非合格逆向補償”的計畫獎項，應具有Treas. Reg. §1.409A-3(i)(4)(i)中所訂的含義。

(o) “DRO“應指代碼或1974年修訂版《員工退休收入保障法》第I標題所定義的國內關係法令，以及相關的法規和規定。

(p) “員工「僱員」應指根據《代碼》第3401(c)條及相關法規（下稱）碼股份有限公司或任何聯屬公司的員工。

(q) “證券交易所法案「1934年證券交易法」及其修訂條例及法規。

(r) “公平市值“” 將表示：

(i) 若公司普通股正在公開交易，則在交易日的普通股的公允市值應指在該交易日終盤時如在普通股的主要掛牌交易所報價系統或普通股主要報價的報價系統上所報告的普通股收盤價；但如果在該交易日未報告任何普通股的交易，則應使用上一個報告有普通股交易的交易日。根據此定義，「交易日」應指若普通股在任何國家證券交易所上市，當該交易所於該交易日開放交易並於該交易日交易至少一筆普通股交易時，或若普通股不在任何國家證券交易所上市但在場外交易市場交易，當該場外交易市場開放交易並至少一家「合格交易商」為普通股報出買賣價格。對於任何一日的「合格交易商」應包括任何於當日報出該日買賣價格的經紀商，但不包括僅報出買價或僅報出賣價的經紀商。

(ii) 若公司普通股未公開交易，則應按善意委員會根據《稅務法規》第1.409A-1(b)(5)(iv)(B)條的要求確定普通股的公允市值。委員會應參考公司選擇的估值或評估公司執行的最近估值來確定該普通股的公允市值。如果由公司選擇的估值或評估公司執行的最近估值超過12個月，則委員會應選擇一家估值或評估公司執行更新的估值。估值或評估公司應獨立於公司及參與者（或可能的賣方股東，視情況而定）。由委員會選擇的估值或評估公司對所有人均具有最終且約束力的決定。公司應支付估值或評估公司的費用和支出。

(s) “獨立 SAR或獨立股票增值權“” 意指獨立授予的 SAR，而非任何期權。

(t) “合理理由“” 意指對於參與者 (i) 具有與其就業、諮詢、顧問或類似合約中規定的“正當理由”或類似術語相同的含義，該合約由參與者與公司或任何聯屬公司簽訂（但僅在此含義或其含義符合美國國稅局條例第1.409A-1(n)(2)(ii)規定的“正當理由”要求的範圍內），或 (ii) 若無此類合約或定義術語，則具有此條例部分中規定的“保護條款”含義，且在 (i) 和 (ii) 兩種情況下，僅當符合美國國稅局條例第1.409A-1(n)(2)(ii)(A)、(B)和(C)的程序和時限條款時，僱傭或其他服務終止才被視為基於正當理由。

(u) “激勵性股票期權“” 意指符合代碼第422條的稅收優惠待遇要求並由委員會打算作為代碼第422條激勵性股票期權處理的股票期權。

(v) “首次公開募股或次級公開發行「」表示根據1933年修訂的證券法下所描述的有效登記聲明，完成對公司權益證券的出售。

(w) “非董事會成員「」指的是不是員工的公司董事會成員。

(x) “非資格性選擇權「」指的是不符合，或不打算符合，獲得稅收優惠待遇的《稅法》第422條規定的非資格期權。

(y) “選擇權「」表示根據第五條所授予的以指定行使價格購買普通股權利。期權將是非資格期權或激勵性資格期權；不過，對非員工董事和顧問授予的選擇權只能是非資格期權。

(z) “「Optionee」表示持有選擇權的個人或遺產。「”」指的是根據計劃條款授予選擇權的參與者。

(aa) “母公司「”」指的是根據稅例第424(e)條規定的法團的母公司。然而，若一家合格的母公司授予具有普通股的計劃獎勵，則其不被定義為母公司，因為該普通股將使得普通股不再是服務接受方股票(如本文件第I(j)條所定義)。

(bb) “參與者「”」指的是根據本計劃授予計劃獎勵的任何員工、顧問、董事會成員或第IV(a)條所識別的其他人。

(cc) “績效股『應指根據本條款第七條所授予的計畫獎勵，與限制性股票類似，但此獎勵基於委員會於授予該計畫獎勵之日前或當日設立的任何績效因素的條款規定。』

(dd) “績效單位『應指根據本條款第八條所授予的計畫獎勵，與限制性股票單位類似，但此獎勵基於委員會依據該條款規定設立的任何績效因素。』

(ee) “被允許的受讓人『應指與參加者有關的任何“家庭成員”（根據《證券法》下Form S-8註冊聲明的相關說明所定義）受贈自該參加者的計畫獎勵，或通過贈與或根據DRO受贈給該參加者的任何其他譲受人，經委員會特別批准後，考慮適用法律後。』

(ff) “計畫獎勵“股票期權”指根據計畫條款（包括任何子計畫）授予的期權、業績股份、業績單位、受限股股份、受限股單位、現金獎勵或股票增值權。

(gg) “受限股票“授予”指根據第VII條及相關獎勵協議的規定而授予的一個或多個受限制的普通股股份。

(hh) “限制性股票單位「」應指的是在相關獎勵協議中設定的日期和限制條件下收取一股普通股的權利，如本文第八條之規定。

(ii) “證券法「」應指的是1933年修訂版證券法及相應的規則和規例。

（jj） “服務「」應指的是作為員工、董事會成員或顧問在公司或子公司執行的個人服務，適用的職責。

(kk) “股權升值權或港幣「SAR」指一個權利，單獨或與相關選項共同授予，在本條款第六條條款的規定下，於行使該權利當天收取款項。每個SAR的計價單位為一股普通股。

(ll) “替代獎是指根據該計劃授予的獎項，與公司交易（例如合併、組合、合併或財產或股票收購）有關，在這些情況下，通過承擔或替代由公司或其他實體以前授予的優先股獎項，但是，無論如何，"替代獎"這一術語絕不能被理解為指取消和重新定價期權或股票權益長股權獎項。「替代獎」是指在獲得委任擔當公司或其他實體授予的優股獎後，根據公司交易，如合併、組合、合併或財產或股票收購，授予計劃獎。然而，在任何情況下，“替代獎”不應被解釋為指代與取消和重新定價選項或股票增值權相關的獎勵。

(mm) “子公司「子公司」是指根據法典第424(f)條的意義，公司內部的子公司。然而，一家本質上符合子公司資格的公司，如果其授予的計劃獎以普通股支付，將導致普通股不被視為服務接收方的股票（如本條款第I(j)條中所定義的）。

(nn) “隨著股票期權的授予而授予的股票購買權SAR或Tandem股票增值權“指的是在相關期權中授予的SAR，行使該期權將需要放棄購買相關普通股的權利（當在該期權下購買普通股時，同時取消相關的同步SAR）。

(oo) “終止諮詢關係“指的是顧問與公司或任何聯屬企業的諮詢關係由於（i）顧問的死亡、傷殘或辭職，（ii）公司（或任何聯屬企業）和顧問（或任何其他實體）之間的書面諮詢合約被取消、無效、過期、終止或違約以致導致諮詢關係，或（iii）如果書面諮詢合約並非直接由公司（或任何聯屬企業）與顧問簽訂，則為顧問與已與公司或聯屬企業簽訂書面諮詢合同的實體終止服務或出售其股本利益的絕大部分。

(pp) “服務終止”指的是作為董事會成員、員工或顧問（在顧問的情況下）的人員積極全職服務的終止。

II

行政部門

(a) 委員會委員會（或根據計劃擔任委員會職能的董事會的另一委員會或小組）應管控計劃（除非本文件另有規定），並且，除非董事會另有決定，該委員會應僅由董事會指定並任期由董事會悉心掌握，每位成員預期符合（i）交易所法第160條3號規則或任何後續規則所定義的“非員工董事”，（ii）該普通股上市、掛牌或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規定下的“獨立董事”；但前提是，委員會的任何採取的行動均有效，不論在該行動時委員會成員是否後來被確定未符合本第II(a)節所述的上述會員資格要求，或在委員會的任何憲章中另有規定。除本委員會憲章另有規定外，委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可隨時通過書面或電子通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管前述，(i) 受職的董事會成員多數一致行使權限，將就授予非員工董事的計劃獎勵進行一般管理 （如果委員會並非僅由受聘於交易所法第16條條款約束的兩名或多名非員工董事組成，則對授予這類計劃獎勵的個人），則相對於此類計劃獎勵，計劃中使用的“委員會”一詞視為指代董事會，(ii) 董事會或委員會可根據本文第II(f)條允許的範圍委派其權力。

(b) 委員會的職責與權力委員會有責任根據規定對計劃進行一般管理。 委員會有權解釋計劃和獎勵協議，並制定有關計劃的管理、解釋和應用的規則，這些規則不得與之相抵觸，解釋、修改或廢除任何此類規則並修改任何獎勵協議; 前提是，在未經參與者同意或計劃明確允許的情況下，任何此類獎勵協議下提供的參與者的權利或義務不受這種修訂的不利影響。 在計劃下進行的任何此類計劃獎勵對於每位參與者不需要相同。 任何關於激勵股票期權的解釋和規則應與稅法第422條的規定一致。舉辦在其唯一裁量權的情況下，董事會可以在任何時候行使委員會根據計劃的任何權利和職責，但不包括根據《交換法》規則160億3條或任何繼任規則或任何國家證券交易所或自動報價系統的規則規定的委員會唯一決定的事項。

(c) 委員會的行動除非董事會或委員會的任何憑證中另有規定，否則委員會多數構成法定人數，出席任何具有法定人數的會議的成員中的多數行為，以及委員會所有成員書面批准的行為取代會議，被視為委員會的行為。 委員會的每位成員有資格在善意的情況下依賴或採取任何由公司或任何聯屬公司的任何高級職員或其他員工、公司獨立註冊會計師、出任委員會設計或管理協助的執行薪酬顧問或其他專業人士提供的報告或其他信息。

(d) 委員會的權限根據公司章程、委員會章程和下文所載的任何規定，委員會有獨家權力、權威和唯一裁量權，可以：

(i) 指定將獲得計劃獎勵的參與者；

(ii) 確定將授予計劃參與者的計劃獎勵的類型或類型；

(iii) 確定將授予的計劃獎勵的數量，以及計劃獎勵將關聯的普通股股數；

(iv) 確定根據計劃授予的任何計劃獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價、或購買價，任何績效標準，計劃獎勵的任何限制或限制，任何發放累積的計劃獎勵的時間表，沒收放棄限制或限制或計劃獎勵行使權的限制，以及加速或放棄，以及基於委員會唯一決定的考慮而定的任何與不競爭和計劃獎勵損益收回相關的條款；

(v) 確定計劃獎勵可以以何種程度，由何種情況在何種情況下以現金、普通股股份、其他計劃獎勵或其他財產解决，或者計劃獎勵的行使價可以以現金支付，或計劃獎勵可以被取消、沒收或放棄；

(vi) 根據委員會認為必要或適當的情況，調整績效因素以考慮法律和會計或稅務規則的變化，以反映非常或不尋常事項、事件或情況的影響，避免暴利或困難處境；

(vii) 對於每個參與者，規定獎勵協議的形式，不需要完全相同；

(viii) 如有必要，善意確定普通股的公平市值；

(ix) 允許對計劃或計劃獎勵條件進行豁免；

(x) 糾正計畫、任何計畫獎項或任何獎勵協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或調和任何不一致之處；

(xi) 確定計劃獎是否已經取得；

(xii) 決定與計劃獎有關的所有其他事項；

(xiii) 建立、採納或修改任何必要或有益於執行計劃的規則和規章；

(xiv) 解釋計劃或任何獎勵協議的條款，以及因之而生的任何事項；

(xv) 作出其他根據計劃或委員會認為需要或建議的決定和裁決，以行使該計劃。

(xvi) 可加速全部或部分的計劃獎勵或任何計劃獎勵部分的授予或限制失效，在任何計劃獎勵授予後的任何時間，受第X條款規定的條件約束。

(xvii) 建立、採納或修訂任何規則和法規，包括為了促進遵守外國法律、簡化計劃管理和/或利用對在美國以外的參與者授予的獎勵具有稅務優惠待遇的子計劃，其都可以視為需要或建議。

(e) 決策具有約束力委員會對計劃、根據計劃授予的任何計劃獎勵、任何獎勵協議的解釋以及委員會就計劃所做的所有決定和裁決，對所有人均為最終的、具約束力的且確定的。任何有關對計劃或任何獎勵協議的解釋的爭議，應由參與者或公司將其提交給委員會審查。根據第XI(m)條款和第XVII條款的規定，委員會對此類爭議的解決將對公司和參與者是最終的、具約束力的和最終的。

(f) 權限的委派在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將授予和/或修訂計劃獎勵的權限委派給董事會的一位或多位成員或公司或任何聯屬公司的一位或多位高級職員；但在任何情況下，公司或任何聯屬公司的高級職員不得被授予授予或修改以下個人的獎勵的權限：(i)受到《證交法》第16條約束的個人，或(ii)公司的高級職員(或董事)的權限已根據此處授予的權限認定；此外，任何行政權限的委派只有在不違反適用法律條款的情況下才允許。此處的任何委派將受到董事會或委員會在委派時指定的約束和限制，董事會或委員會根據情況隨時可以撤銷此類委派的權限或任命新的受託人。在任何情況下，根據本第II(f)條規定任命的受託人將隨時應董事會和委員會的意願擔任該職務。

(g) 《交易所法》第16條。頒發給受《交易所法》第16條規定約束的參與者的獎勵，必須獲得兩個或更多“”（根據在《交易所法》第16條下制定的規則和規例）的批准。非僱員董事”（根據《交易所法》第16條頒布的規則和規例定義）。

(h) 委員會的賠償。公司應承擔管理計劃的所有費用。公司應對作為計劃管理者的委員會成員，或者委員會指定或委託執行其任務的任何代理人或人，在與或由於根據計劃誠信採取或未採取的任何行動所帶來的、可能對其加諸或合理負擔的任何成本、責任、損失或開支，以及對其在與或由於任何行動、索賠、訴訟或訴訟以及對其進行的任何行動或未採取行動的結果可能成為其中一方或涉及其中一方的任何行動，由公司批准支付的任何和所有此類人支付的金額，在任何此類行動、訴訟或程序中支付，以及由此類人在承擔和抵抗之前，公司應給予公司機會自行處理並辯護相同事項。驗證之處，公司將不負責賠償和保護任何此類人，如果適用法律或公司的公司章程或章程禁止該賠償。前述的賠償權利不會排除此類人在公司公司章程、章程或任何協議、法律或其他情況下有賠償或保護權利的任何其他賠償權利。公司可能具有的賠償或保護此類人的任何其他權力。前述賠償條款將永久存續計劃的任期。

III

股份 可用

(a) 普通股股份數量根據計畫第十條所提供的調整，共享普通股的總數，用於計畫所有目的（包括但不限於激勵股票期權），應為3,220,652股普通股。計畫獎勵底下的普通股和計畫直接授予的普通股（不論是否受限）將被計入前文所述限制的限額，並在相關計畫獎勵以現金解決、到期、未行使終止或被沒收的情況下，可重新使用，。就任何個人的相關計畫獎勵以現金解決、到期、未行使終止或被沒收的程度而言，假如股權增值權相關於期權被行使，此類期權將視為已被行使，反之亦然。為滿足計畫底下計畫獎勵的普通股可能是授權和未發行的普通股，發行的普通股，擁有者公司庫藏的普通股或在公開市場上取得的普通股。

(b) 替代性獎項依適用法律規定，代替獎勵不應降低計畫授予的普通股數量。此外，假如公司或其聯屬公司收購的實體或與公司或其聯屬公司合併的實體擁有在股東或股權持有人批准的現有計劃下可用的股份，而該計劃並非受預知收購或合併影響顯示支持，則根據認可的計劃懸授的股數[與該收購或合併中 使用的交換比率或其他調整或計算用於確定對與該收購或合併有關的實體之共同股股東支付的考量的其他調整方法或估值比率或公式]，可用於計畫下的計畫獎勵，且不應降低計畫授予的普通股數量；惟使用此類可用股份的計畫獎勵不得於該預存計畫的條款下可提供獎勵或授予的日期之後，且在未發生收購或合併的情況下，只能提供予在收購或合併前立即未為公司或其聯屬公司雇用或提供服務的個人。

IV

符合資格等。

(a) 有資格者任何本公司或附屬公司的雇員（包括計劃採納後成為附屬公司的實體）、董事會成員或附屬公司的董事會（包括計劃採納後成為附屬公司的實體）成員（不論該董事會成員或董事會成員是否為雇員）、本公司或附屬公司的任何顧問（包括計劃採納後成為附屬公司的實體）以及該雇員、董事會成員或附屬公司的董事會成員或顧問的完全擁有的另一自我可以視乎委員會自行酌情認定該人士或實體對本公司或任何附屬公司的利潤或增長有重大貢獻或可以預期對本公司或任何附屬公司有重大貢獻，或該人士或實體參與該計劃對本公司或任何附屬公司有助益。就任何（i）由本公司的股東指定或提名為董事會成員並（ii）是該股東的雇員的董事會成員而言，則在僱用股東的不可撤回選擇下，應有資格代表相應董事會成員服務參與計劃的人士或實體應該是僱用該股東的人士（或其附屬公司之一）。就此選擇所涉而言，該董事會成員在參與此計劃方面將無權利作為參與者。可以對已獲本公司或附屬公司提供就業或服務機會的人士或實體授予一個計劃獎勵，前提是該人士或實體如就業或為本公司或附屬公司服務將符合資格以收取計劃獎勵，前提是直至該人士或實體擔任本公司或附屬公司的就業或服務後，方可獲得計劃獎勵的任何支付或行使任何與計劃獎勵相關的權利，並且在該人士或實體擔任本公司或附屬公司的就業或服務之前授予的計劃獎勵將附帶條件。

(b) 適用於第16條人士的限制在與計畫其他條款不一致的情況下，對任何目前受制於《交易法》第16條的個人授予或獲獎的計畫獎項，應符合《交易法》第16條下任何適用豁免規則（包括《交易法》第16條第160億3條及其任何修訂）的任何額外限制，該等限制為該豁免規則的適用所需。在適用法律和計畫允許的範圍內，根據該等適用豁免規則修訂計畫獎項應視為必要程度而編制。

(c) 外國參與者與計畫其他條款不一致的情況下，為了符合非美國所在之公司及其聯屬公司經營或員工、非員工董事或顧問所位於的國家之法律、規則、法規和/或稅收，或為了符合任何外國證券交易所的要求，委員會憑其獨立判斷權，有權力和權威：（i）確定計畫涵蓋哪些聯屬公司；（ii）確定位於美國以外的個人有資格參與計畫；（iii）修改頒發給美國以外個人以符合適用外國法律或任何這類外國證券交易所上市要求的計畫獎項之條款和條件；（iv）建立子計畫和修改運動程序和其他條款和程序，若必要的話（應連同計畫一起附上這些子計畫和/或修改）；惟，這類子計畫和/或修改不得增加第三條所載的股票限制；及（v）在頒發計畫獎項之前或之後採取任何委員認為有利於獲得批准或符合任何必要地方政府監管豁免或批准或任何這類外國證券交易所上市要求的行動。儘管上述情形，委員會不得依此採取任何行動，也不得授予任何計畫獎項，以違反適用法律。對於計畫而言，所有關於外國法律、規則、法規或稅收的引用均指除了美國或其政治轄區之外的任何適用司法權域的法律、規則、法規和稅收。

(d) 非僱員董事獎項董事會可以自行決定，規定授予非僱員董事的計畫獎項需依照董事會所訂立的書面公式授予（即「非經理董事酬金政策），受計畫限制。非僱員董事報酬政策將闡明授予非僱員董事的計畫獎項類型、應予授予的普通股股票數量、授予此類計畫獎項的條件、變得可行及/或應支付和到期的條件，以及董事會將自主決定的其他條款和條件。非僱員董事報酬政策可以由董事會隨時自行修改。

V

股票期權

董事會可以自行授予激勵股票期權或授予非合資股票期權或同時授予兩種類型的期權。儘管本文件中任何相反之處，激勵股票期權僅可授予公司或任何現有或今後成立或收購的聯屬公司之實際工作員工，而不能授予任何非同時也是實際工作員工的董事或高管。期權的條件和條款將由董事會隨時決定。 提供, 但是根據計劃，授予的期權應受以下限制：

(a) 行使價格委員會應在授予任何期權時確定行使價，金額由委員會決定； 提供, 但是根據最佳判斷，本公司股票購買價值（i）本項之下授予的任何激勵性股票期權或（ii）任何旨在滿足Treas. Reg. §1.409A-1(b)(5)(i)(A)規定要求的期權每股股票的行使價格，應始終不低於委員會在授予期權時決定為每股本公司股票的市價的100%； 進一步提供根據最佳判斷，在授予激勵性股票期權予某人時，如果該人在授予激勵性股票期權時擁有（或根據代碼第422(b)(6)條及相關衍生法規，被視為擁有）公司或任何聯屬公司的股份，其擁有公司或任何聯屬公司所有類股股份的總投票權超過全部股份投票權的10%，每股普通股的行使價格應由委員會在授予期權時決定為每股普通股的市價的110%以上。 任何期權的行使價格將根據計劃第X條的規定進行調整。儘管如前所述，對於非合格股票期權，委員會在授予期權時可自行決定設定低於期權授予當日每股普通股市價的行使價格，但前提是如果任何此類期權旨在包含滿足代碼第409A條要求的條款之一：

(i) 有關任何此類期權的獎勵協議必須規定，在任何情況下，參與者（或其他人）在行使或結算期權時應收到的普通股（或現金或其他財產）最遲不得遲於頒發時間的第15天。^日 day of the third month of the year immediately following the year during which the Option vests;

(ii) 有關任何此類期權的獎勵協議必須規定，該期權僅可在獎勵協議中指定的特定年份行使，或在《內部收入編碼409A條》及其颁布的规则允许的支付事件下行使（有關年份和支付事件將在相關獎勵協議中列明）；或

(iii) 有關任何此類期權的獎勵協議必須規定，發送給參與者（或其他人）的普通股（或現金或其他財產）在行使或結算期權後，只能在《內部收入編碼409A條》及其颁布的规则允许的指定日期或支付事件前交付（有關日期和支付事件將在相關獎勵協議中列明）。

(b) 行使價款的支付。有關每個期權的普通股行使價格應在行使期權時支付。該價格應以現金支付，或按照委員會在本協議第V(g)條中訂明的其他任何方法支付。用作支付行使價的普通股應以行使期權日期前一日的普通股市值評估。

(c) 期權的可行使性除本文件第V(e)條另有规定外，每個期權均可整個或分期行使，在指定的時間，並受委員會在授予該期權時所設定的任何條件、以及對行使情況的任何限制的履行。購買普通股的權利是累積性的，當購買普通股的權利已經產生時，這些普通股或其中任何部分可以在此後的任何時間購買，直至該期權到期或終止為止。

(d) 選擇權的到期 。依據其條款，任何激勵性期權不得在授予該期權之日起的10年後行使。 提供, 但是，對於授予予持有（或根據《稅法》第422(b)(6)條及其頒布的相關法規被視為持有）公司或任何聯屬公司股票擁有公司或任何聯屬公司所有類股票總投票權的超過10%的人而言，此類激勵性期權不得在授予該期權之日起的五年後行使。

(e) 在選擇權持有人服務終止時行使。如果選擇權持有人的服務由持有人、公司或任何聯屬公司因除死亡外的任何原因而終止，授予該持有人的任何激勵性期權在終止服務後不得晚於三個月（因殘疾而終止服務的情況則為一年）行使。為了確定任何選擇權持有人是否已經停止提供服務，既是員工（或顧問）又是董事的選擇權持有人（關於曾經向他授予的任何非合格期權）只有在他作為員工（或顧問）和董事終止服務後才被視為已經停止提供服務。此外，除非在特定計劃獎勵中另有規定，若選擇權持有人參與了可能導致公司或任何聯屬公司基於原因終止他服務的行為或遺漏，那麼選擇權持有人應在其服務終止時，自動喪失其行使任何及所有此前授予給他的未行使的選擇權的權利。

(f) 最大的激勵購買期權金額。根據授予激勵購買期權的每項計劃獎勵，若（i）在任何一個日曆年度內首次對任何人行使的普通股的公平市值（按照期權授予日期確定期權）加上（ii）公司或任何附屬公司向受益人授予的並在日（日）授予的期權所對應的所有其他普通股的公平市值，在任何日曆年度內超過100,000美元時，超出的這些普通股將不被視為可以根據激勵購買期權購買。前述句子的條款將按照授予順序納入所有選擇權（無論是否在計劃下授予）進行應用。

(g) 選擇權行使程序。委員會可以自行決定建立進行選擇權行使的程序，以（i）通過現金支付行使選擇權，（ii）從應行行使選擇權而應獲得的普通股總數中扣除一定數量的普通股，其公平市值及現金將一併支付以支付應獲得的普通股數量的選擇權行使價，（iii）通過交付由受益人已擁有的普通股數量行使部分或全部選擇權，其公平市值應等於已行使部分的選擇權行使價，並且在未完全行使選擇權的情況下，在根據法典的要求下，允許受益人將其所獲得的普通股用於支付應行使其他部分的選擇權所應收到的普通股，其效應為受益人可以按順序利用此類新獲得的普通股用於支付整個選擇權的行使價，並支付現金以支付應支付的碎采普通股，（iv）交付書面或電子通知表明參與者已向經紀人下達有關行使選擇權後即將發行的普通股市場銷售訂單，並指示經紀人支付其中足夠部分的賣出淨收益給公司以滿足所需的總支付；須在該銷售結算時支付該收益給公司，（v）委員會可接受其他合法考慮形式，或（vi）上述所有方式的任意組合。委員會還將確定將普通股交付給參與者的方式或被視為交付給參與者的方式。儘管計劃的任何其他規定與此相違，但在《交易所法》第13（k）條所指的委員會成員或公司的“執行主管”不得根據計劃下授予的選項進行支付，或繼續就該支付提供信貸，或通過公司提供違反第13（k）條的貸款，如果適用的話。委員會可以自行決定要求根據上述句子（iii）的一種或多種所描述的任何一種行使成交（對於被視為通過發行普通股進行的交易）必須用普通股（i）被選擇權人持有至少六個月或（ii）被選擇權人以計劃或類似計劃之外的形式獲得。

(h) 替代性獎項儘管本第V條的前述規定相反，但在對Code第409A和第424條的要求方面，在替代獎勵的情況下，各普通股選擇權的行使價格可能低於替代獎勵的授予日普通股的每股市價；前提是：（i）替代獎勵所涉及的普通股的總市價值超出（ii）其總行使價值，不得超出（x）前身實體的普通股的總市價值（根據委員會確定的替代獎勵授予前立即發生交易時的市價值），而該前身實體的普通股為公司所承擔或替代的，超出（y）已收購公司或其他實體期權行使價值的普通股的總行使價。

VI

股票 增值權

(a) 股票升值權（Stock Appreciation Rights）委員會有權於選擇權授予之時授予Tandem股票增值權。每項Tandem股票增值權均需符合與相關選擇權相同的條款和條件，如有的話，並且僅在相關選擇權可行使的時間和程度內可行使； 提供, 但是當普通股的市價超過相關選擇權的行使價格時，Tandem股票增值權才可行使。Tandem股票增值權將使選擇權持有人可以向公司交回未行使的相關選擇權，或其任何部分，並且將按照以下條款，以根據交回該選擇權之前的一個交易日公司的普通股的市價值超出每股普通股的行使價交換，乘以根據選擇權條款提供的普通股股數或其部分。 提供, 但是根據此，不會由此出售普通股票的分數股份（請提供現金以取代此等分數股份）。根據跟隨型股票升值權利的行使，可收取的普通股數量不得超過根據選擇權規定的普通股數量，或者交付了相等部分的普通股數量。委員會將有權酌情要求參與者全數或部分接受現金以結算跟隨型股票升值權利。在參與者向委員會提出接受現金全數或部分結算跟隨型股票升值權利的要求後的30天內，委員會將酌情批准或否決此等要求的全部或部分。要求接受現金全數或部分結算跟隨型股票升值權利的要求可能規定，若委員會否決此等要求，此等要求將被視為對普通股份行使此等跟隨型股票升值權利。每項跟隨型股票升值權利應符合國稅局法規規定。然而，就股票升值權利而言，委員會將擁有酌情權，以低於授予股票升值權利當日普通股份的每股公平市值的行使價，設定股票升值權利，但只有在任何此等股票升值權利旨在符合稅法第409A條所要求的情況下，透過包括一項或多項以下規定之一：

(i) 任何有關此等股票升值權利的獎勵協議必須規定，在任何情況下，受益人（或其他人）在股票升值權利行使或結算後必須遲於該股票升值權利取得資產（以現金或其他財產計）之日不遲於該股票升值權利授予年度翌年第三月的15日前收到普通股（或現金或其他財產）。

(ii) 相關於任何此類股票升值權的獎勵協議必須規定，該股票升值權僅可於獎勵協議中指定的特定年份行使，或者在法典第409A條和相應法規允許的支付事件發生時行使（在相關獎勵協議中設定的年份和支付事件）；或

(iii) 相關於任何此類股票升值權的獎勵協定必須規定，交付給參與者（或其他人）的普通股（或現金或其他財產），根據股票升值權的行使或結算，直到經法典第409A條和相應法規允許的特定日期或支付事件之前交付（在相關獎勵協議中設定的日期和支付事件）。

(b) 獨立的股票升值權. 董事會還有權授予與此處可能授予的任何期權無關的股票升值權。每個這樣的獨立股票升值權將根據董事會的決定設定適當的條款和條件。獨立的股票升值權將使參與者有權向公司放棄部分或全部此類權利，並且除下文規定外，以交換為由從公司那裡收到的普通股（或如下所提供的現金）的數量，其價值等於在放棄此類獨立股票升值權的前一個交易日上公司的普通股的每股公允價值和普通股的每股公允價值之間的差額（按照授予股票升值權當日確定的公司普通股的每股公允價值）乘以放棄的獨立股票升值權的數量； 提供, 但是，不得因此發放普通股的零散股份（以現金代替此類零散股）。董事會有權酌情要求參與者若全或部分收取現金以結算股票升值權。在董事會收到參與者要求若全或部分收取現金以結清股票升值權後的30天內，董事會將擁有酌情同意或否定接受全或部分此種請求，並在董事會唯一的決定下，全面或部分批准此類請求。要求全或部分收取現金以結清股票升值權可以規定，若董事會否決此種請求，則應視該請求為行使此類股票升值權的公平股份。每個獨立的股票升值權均應符合財政部法規§1.409A-1(b)(5)(i)(B)的要求；然而，董事會將擁有獨立決定權，關於股票升值權，以低於授予股票升值權之日公司普通股每股公允價值的行使價，但僅在任何此類股票升值權旨在通過包含法典第409A條要求的以下一條或多條條款來遵守法典第409A條的情況下：

(i) 任何此類股權認股權的獎勵協議必須條款規定，在任何情況下，股票(或現金 或其他財產)在股權認股權行使或結算後，參與者(或其他人)應於該股權認股權 發放之年度的第三個月的第15天之前收到；

(ii) 任何此類股權認股權的獎勵協議必須條款規定，股權認股權僅可於獎勵協議 規定的具體年度行使，或根據《稅收法409A條》及其下屬法規允許的支付事件行使 (該年份及支付事件均列於相關獎勵協議中)；或

(iii) 任何此類股權認股權的獎勵協議必須條款規定，根據《稅收法409A條》及 其下屬法規允許的特定日期或支付事件，參與者(或其他人)行使或結算股權認股權 後的股票(或現金或其他財產)不得早於該特定日期或支付事件交付(該日期及支付事件 均列於相關獎勵協議中)。

(c) 股權認股權的行使。 根據本第六條給予之計劃獎勵的行使資格應根據本公司與該參與者 所簽署之任何協議所訂明。為了確定參與者是否已發生服役終止情況(在確定 其股權認股權的不可喪失性方面)，既是僱員(或顧問)又是董事的參與者只 有在其作為僱員(或顧問)的服役終止及作為董事的服役終止時，方被視為 已發生服役終止。除非在某特定計劃獎勵中另有規定，在參與者從事任何 可導致其被迫服役解除的行為或遺漏時，參與者應在該服役終止之時，喪失 其行使本第六條下授予之所有未行使的計劃獎勵的權利。

VII

受限股票和績效股份

委員會有權授予受限股和/或績效股份。績效股份和受限股的條款和條件將由委員會不時決定，並在計劃中另有規定的情況下，不設限制。此外：

(a) 提供的服務。每一項受限股和績效股份獎勵應授予已提供或將提供的服務； 提供, 但是，對於基於普通股的計劃獎勵，所提供的服務價值必須等於或超過應授予參與者的這些普通股的票面價值。

(b) 績效或受限期間；條件的滿足表現或受限期限以及促成如下條件的時間（i）這些限制將何時解除（以及受限期將何時結束），（ii）考核目標被認為已達標並且（iii）這些股票獎勵將支付或分配，除非本文件另有規定，每次授予時將由委員會確定，並將在相應的獎勵協議中註明。可能有多個授予在同一時間有效，表現或受限期限可能有不同長度。

(c) 受限股票授予的普通股份以受限制股份的形式授予，將以參與者的名義註冊，並且，連同由參與者空白背書的股票轉讓權，存放於授予計劃時與公司。就受限制股份而言，參與者一般將擁有公司的股東的權利和特權至於這些股份，唯獨以下限制將適用：（i）參與者在受限期滿後或終止前不得要求證書交付；（ii）在受限期間內不得出售、轉讓、指定、抵押或以其他方式轉讓任何受限股份；以及（iii）所有受限股份將按照本章第七節（c）所述由參與者沒收而使公司之責義銜，在受限股份中所扣除的現金和股息以及分配物將由公司扣留、並且利息可按照委員會確定之利率和符合條件支付。公司所扣留的所有現金或股息和分配物初將被繼續沒收，但將與針對基礎受限股份限制解除所確定的時間相同地變為不可沒收並支付，沒收任何股份後，沒收的受限股份股票（和設置的任何股息和分配物）將由參與者無需其他行動轉移給公司。在受限期限屆滿或終止時，對適當的受限股份所制定的限制將解除並且將發送股票證書作為受限股份已解除限制的股票數量，除了可能由適用法律或任何適用協議所要求的限制。提交選聯通聯邦稅局要求將任何受限股份的公平市值納入扣除淨收入的參與者應立即向公司提供此稅局的選舉副本連同可能需扣繳以讓公司聲稱與該選舉有關的淨收入扣除所需的任何聯邦、州、地方或其他稅項金額。

(d) 1109 McKay Drive為了本第七條的目的，業績股份應與受限股份基本上相同，唯其業績股份之授予將僅基於一個或多個績效目標的達成，如下所述。

(e) 績效目標在每次授予時，委員會應設定特定的績效目標（在表現期間內應達成）和／或服務期間，以確定業績股份和受限股份的授予條件。委員會亦可建立績效目標與授予業績股份和受限股份的數量之間的關係。此外，委員會亦可建立除目標以外的績效結果與授予業績股份和受限股份的數量之間的關係。委員會將決定應用於決定受限股份和業績股份之限制何時解除的績效衡量標準。績效衡量標準和目標可能在不同的授予中有所不同，委員會可以自行裁定，在確定績效目標的標準因素發生重大變化導致參與者獎勵超出委員會當時授予計劃獎項目標的情況下，進行必要或適當的調整。績效目標必須書面確立，即（i）在授予計劃獎項時，或（ii）如果績效期間為12個月或更長，且參與者從績效期間之開始或在後續日期起連續提供服務，或自確定績效目標之日期起，至績效期間結束前不遲於六個月。儘管上述，當達成此等目標仍不確定時，績效目標必須以書面形式確立。

(f) 服務終止根據本第七章所簽署之任何協議決定授予的計劃獎勵的發放將按照設定進行。 為此，任何既是僱員（或顧問）又是董事會成員的參與者，只有在他既作為僱員（或顧問）又作為董事會成員終止服務時，才被視為已引致服務終止。 除非在特定計劃獎項中另有規定且僅就特定的計劃獎項，參與者從事導致對其發生資格終止的任何行為或遺漏，則在這種情況下，根據本第七節授予的所有計劃獎項以及受限制的計劃獎項都將被立即沒收。 在這種情況下，公司將有權完成有關受限制股份和績效股份的空白股權轉讓，並將其轉讓至公司庫房。

VIII

受限制股份單位和績效單位

委員會有權單獨或與其他計劃獎項結合授予受限制股份單位和/或績效單位。 受限制股份單位和績效單位的條款和條件將由委員會不時確定，除非在計劃中另有規定，沒有限制。 此外：

(a) 提供的服務每個計劃獎項均應根據提供的服務或應提供的服務而發放； 提供, 但是就普通股股票為基礎的計劃獎勵而言，所提供的服務價值必須等於或超過該股票的票面價值，以便授予給參與者。

(b) 績效期限或受限制期間；滿足條件，績效或受限制期間的持續時間 以及（i）這些限制將何時解除（和受限制期間將結束）的條件或條件，（ii）績效目標被認為已經達到以及（iii）這些計劃獎勵將何時支付或分發，除非本條例另有規定，否則將由委員會在每次授予此類獎勵時決定，並將列於相關獎勵協議下。一次可以有多筆未解除授予，而績效或受限制期間可以有不同的長度。

(c) 限制性股票單位委員會可以向參與者授予一個或多個受限制股票單位。這些受限制股票單位將根據相關獎勵協議中設定的解約進度而授予，並且受限制股票單位之下的普通股將在相關獎勵協議中指定的日期（或事件）向參與者分配，每個受限制股票單位一股普通股。在分配時，應向參與者交付這麼多股普通股的股票證書而不受任何限制（除非可能於（i）獎勵協議下，（ii）適用法律，或（iii）任何適用協議下課予的限制）。

(d) 績效單位為了本第八條的目的，績效單位將與受限制股票單位基本相同，唯一的區別在於此類績效單位的解約將完全基於實現一個或多個績效目標，如下進一步描述。

(e) 績效目標在每次授予時，委員會應確立具體的績效目標（需在履行期間達成）和/或服務期間，以確定績效單位和受限股票單位的授予條件。委員會還可以確立績效目標與獲得的績效單位和受限股票單位之間的關係。此外，委員會還可以確立除目標之外的績效結果與獲得的受限股票單位數量或績效單位數量或價值之間的關係。委員會將確定用於確定受限股票單位或績效單位限制何時取消的績效衡量標準。績效衡量標準和目標可能因授予而異，且委員會得自行酌情地對設立績效目標的標準發生重大變化而導致參與者獎勵超出委員會在頒發計畫獎勵時預定目標的情況進行必要或適宜的調整。績效目標必須書面設立（i）在頒發計畫獎勵時或（ii）若績效期為12個月或更長且參與者持續提供服務自績效期開始或後來自確定績效目標日期起，則績效期結束前不遲於六個月。儘管如前所述，當達成此等目標尚不確定時，該績效目標必須於確定時設立。

(f) 受限股票單位和績效單位的股息或利息價值相等委員會可能規定按照參與者績效帳戶中持有的受限股票單位或績效單位支付股息、分配或利息等金額。此等金額將記入績效帳戶，並將根據受限股票單位或績效單位被獲得的時間，在依據主題計畫獎勵條款的規定下，現金支付或以普通股支付予參與者。委員會還可以設定按照週期性或其他方式將績效帳戶中持有的股息、分配或分配等金額記入其中的規定。

(g) 服務終止依照公司與參與者在此條第 VIII 條下訂立之任何協議所規定的，本條 VIII 條下授予之計劃獎項的解禁應予確定。為此，如任何參與者同時為員工（或顧問）並且為董事會成員，僅有在其既作為員工（或顧問）的服務終止，又作為董事會成員的服務終止時，方被視為已遭遇就業終止。除非在特定計劃獎項中另有規定，如參與者從事會導致其因有罪行為而遭遇就業終止的任何行為或遺漏，則在此第 VIII 條下授予且受限制的所有計劃獎項將立即被沒收。

IX

現金 激勵

委員會有權單獨或與其他計劃獎項結合授予現金激勵。現金激勵的條款和條件將由委員會不時決定，除非在計劃中另有規定。此外：

(a) 提供的服務每個此類計劃獎項均獲授予出於已渉及或將要渉及之服務。

(b) 履行或受限期間之持續；條件滿足表現或受限期間之持續及（i）該等限制將何時解除（以及受限期間將何時結束），（ii）表現目標被認為已達到以及（iii）將支付或分發此類計劃獎項的條件或條件，除非本篇內另有規定，將由委員會於每次授予時確定，並將在主題獎項協議下註明。可以同時存在一個以上的授予，而表現或受限期間可能不同長度。

(c) 現金獎勵委員會可以向一名或多名受益人授予現金獎勵，規定接受者將在未來特定時間收到現金支付（固定金額或按公式確定的金額），該時間基於實現某些授權要求或一個或多個年度或多年度的績效目標。除非在與特定受益人相關的授權協議中另有規定，否則在任何績效期間內賺取的現金獎勵應在該項計劃獎項相關績效期間結束後2½個月內以現金形式支付。

(d) 績效目標在每次授予時，委員會將確定特定的績效目標（在績效期間滿足）和/或將現金獎勵的授予與服務期間相關聯。委員會還可以確立績效目標和應該獲得的現金獎勵之間的關係。此外，委員會還可以確立與目標之外的績效結果與應該獲得的現金獎勵之間的關係。委員會將確定用於確定現金獎勵收入程度的績效指標。績效測量和目標可能會在授予之間有所不同，並且委員會可以酌情進行必要或認為適宜的調整，以防止標定績效目標的標準發生實質變化，從而導致受益人的獎勵在委員會授予計劃獎項時的目標之外被稀釋或擴大。績效目標必須書面確立：（i）在授予計劃獎項時；或（ii）如果績效期間為12個月或更長，且參與者在績效期間開始或者如果後來從確定績效目標之日起持續提供服務，則在績效期間結束前最晚6個月內。儘管前述情況，當達到此類目標仍不確定時，績效目標必須在文中確定。

(e) 服務終止根據本條第IX條所授予的計劃獎項的解除限制，應由公司與參與者根據此處下的任何協議來確定。為此，任何既是僱員（或顧問）且同時是董事會成員的參與者，只有在其作為僱員（或顧問）和董事會成員的終止服務時才被視為已經遭受服務終止。除非在特定計劃獎項中另有規定，若參與者從事可能導致基於原因終止服務的任何行為或遺漏，則根據本第IX條授予的所有計劃獎項並受限制的獎項將立即被沒收。

X

股票份額的調整；合併或

公司的重組，合併或

(a) 資本重組等如果公司常股的未流通股份有任何變更，原因可能是任何重組、資本結構調整、重置註冊、股票分割、反向股票分割、股票股息、股份組合或其他，或者根據法規第1059(c)節的界定支付特別股息，那麼每份先前或接受 Plan 和任何選擇權、股票增值權、限制股票、限制股票單位、績效股份或績效獎項的可能會受到影響的股票，應自動替換或增加為每股常股轉換成或交換成的股票或其他證券的數量和類別，或對於每股股份應允許的事項進行適當調整。儘管前述，（i）每項此類調整均應符合Treas. Reg. §1.409A-1(b)(5)(v)的要求，（ii）每項涉及激勵型選擇權的調整均應符合法規第424(a)節的規則，（iii）在任何情況下，都不應作出可能使此處授予的任何激勵型選擇權不符合法規第422節激勵型選擇權要求的調整。

(b) 併購、合併、公司控制權變更或資產出售。根據：

(i) 公司與另一家公司進行合併或合併（根據這種合併或合併，公司 合併或合併之前立即持有本公司的股東 立即持有股份在合併或合併之日起，具有至少多數 這家公司當時已發行的證券的投票權 這家公司的總證券的投票 力量），如果合併協議不包括：

(1) 選項、股票增值權、受限股票單位、績效單位、受限股票、績效 股票和/或根據本協約授予的現金獎勵，或

(2) 以新現金獎勵、選項、股票增值權、受限股票單位、績效單位、股份 受限股票和/或績效股份作為現金獎勵、選項、股票增值權、受限股票單位、績效單位、股份 受限股票或根據本協議承擔相同，或由存活的公司承擔，

(ii) 公司的解散或清算，或將公司的全部或實質性全部 公司的資產銷售給不是本公司的“聯營公司”或“聯營公司”（如《證券交易法》下 120億2條規則和法規定義 ）或（B）是本公司的直接或間接所有者 公司當時已發行的表決權（將這些資產出售稱為“資產出售”），或

(iii) 公司控制權的變更後，如果公司控制權的變更後公司不提供（1） 持續現金獎勵、選項、股票增值權 受限股票單位、績效單位、受限股票和/或本協定下授予的績效股份或（2） 以新的現金激勵、選項、股票增值權、受限股票單位、股份 限制股份、績效單位或績效股份為現金獎勵、選項、股票增值權、受限股票單位、受限股份， 績效股份或績效單位或由倖存公司承擔，

就此類期權和股票升值權而言，任何先前已授予且尚未失效（並非因其他原因到期）的期權或股票升值權持有人，在此類合併、整併、解散、清算、資產出售或公司控制權變更生效日期前立即擁有行使該等期權或股票升值權全部或部分的權利，無論此類期權或股票升值權的條款和條件是否設有分期條款；所有關於限制轉讓和資格喪失的限制股、限制股單位、績效股和績效單位，應在此類合併、整併、解散、清算、資產出售或公司控制權生效日期前立即移除（並將任何此類限制股單位和績效單位的普通股所屬股份立即分配給相應參與者）；至於已累積且已取得之現金獎勵數額，應立即支付給參與者；前提是此類期權或股票升值權的行使、此類限制股或績效股和限制股單位和績效單位的轉讓性和累積以及此類現金獎勵支付等條件先決條件，除了時間的流逝已經發生。

就公司而言，在實際上之範疇內，應提前通知受影響的期權持有人和股票升值權持有人有關任何此類合併、整併、解散、清算、資產出售或公司控制權。除非在相關獎勵協議或合併、整併或資產出售協議中另有規定，所有未行使的此類期權和股票升值權應於此類合併、整併、解散、清算或資產出售生效時間作為沒收（但在公司控制權變更的情況除外）。若公司成為另一公司的子公司（「新母公司」），據此交易後，公司股東們（如此交易前立即決定）對新母公司之表決證券持有有利權，其組合表決權力至少為新母公司當時已發行證券的多數者，則儘管前述段落的規定，應代替此處授予的現金獎勵、期權、股票升值權、限制股單位、限制股、績效股和績效單位（i）以現金激勵和（ii）新母公司的股份有關之期權擁有，所頒發之股票升值權，限制股單位（和績效單位）與新母公司的普通股相關以及新母公司的限制普通股（和績效股）。前述句子所描述之代替應以一種方式進行，使得新母公司頒發的任何期權（i）應符合財政法規第1.409A-1(b)(5)(v)條文之要求，且（ii）旨在取代此處頒發的優惠股票期權應符合《稅法》第422條之要求。

(c) 併購或合併對績效為基礎的計劃獎項等的影響。 儘管以上所述，在X(b)節描述的任何合併、合並、解散、清算或資產出售的生效日期當日，參與者均不得獲得任何額外的基於績效的計劃獎項或計劃的股息或利息等。此外，如果截至該日期，無法確定任何此類計劃獎項的價值，因為該獎項取決於公司未來財務表現，則該獎項（包括任何適用的股息或利息等）應根據假設該績效標準已達到目標水平而進行分攤，除非主題獎項協議另有規定。除X(b)條例提供的情況外，合併、合並、解散、清算或資產出售之後應支付的任何計劃獎項應於原定支付該獎項之日期或公司或其繼承者確定的較早日期但受Code 409A條例及其制定的法規的限制而支付現金（除非適當的合併、合並或資產出售協議另有規定）。

XI

其他規定 條款

(a) 管理程序。委員會可制定其認為適當的程序，以履行計劃下其責任。委員會的所有行動和決策均為最終。

(b) 分配或轉讓。除第十二條所規定者外，任何計劃獎項或其中任何權利或利益的授予或轉讓均不得由參與者指定或轉讓。在參與者有生之年內，根據此處授予的激勵股票期權僅由參與者行使。

(c) 投資代表在以常股或其他證券支付的計劃獎勵的情況下，或者關於在執行期權或股票增值權，或在支付任何計劃獎勵時收到的常股，委員會可能要求，作為接收該等證券的條件，參與者向公司提供委員會認為適當的書面陳述和信息，以便公司能夠根據證券法下的有效登記聲明的存在或不存在，在遵守證券法或其他適用法的規定下交付該等證券。

(d) 代扣稅公司（或適當聯屬公司）應有權從本文中的所有付款中扣除並扣繳根據法律規定應當扣繳的聯邦、州、地方或外國稅款。在根據本文進行常股或其他證券的發行或分配時，無論是直接進行還是在執行或支付任何計劃獎勵時進行，公司作為此類發行或分配的條件，可能要求從參與者的薪資中扣繳、減少應當發行的常股或其他證券的數量，或以其他方式支付任何此類稅款。每位參與者可以通過向公司（或適當聯屬公司）支付等於應當扣繳金額的現金金額來滿足扣繳義務，或在委員會同意的情況下，通過提交給公司（或適當聯屬公司）一定數量的常股股份，其公平市值相當於該現金金額，或通過在委員會書面批准的情況下使用以下程序：一種程序，其中可從應當在執行、發放或支付期權、股票增值權或其他計劃獎勵授予時扣留的常股或其他證券的總數中扣留一定數量的常股或其他證券。委員會可以自行決定，如果通過提供常股進行任何此類扣繳，該扣繳應當使用（i） 持有期權人至少六個月的常股或（ii）由期權人取得而非根據本計劃或類似計劃取得的常股來完成。

(e) 成本和費用企業應承擔執行計劃的成本和費用，不得收取任何獎勵，也不得向任何接受計劃獎勵的人收費。

(f) 計劃的資金計劃應無資金支持。企業（及適當的聯屬公司）不需要分開任何資產以確保根據計劃支付任何計劃獎勵。除非在此明確規定，否則參與者或其他人員不得擁有任何基金或企業或任何其他實體的任何特定資產。此處每位參與者和前參與者的利益均不受保護，並受到企業及聯屬公司一般債務人士的索償。

(g) 其他激勵計劃計劃的採納不排除現有激勵、績效或其他計劃的使用，或通過適當方式採納，用於雇員、非聘用董事或其他服務提供者或有資格獲得計劃獎勵的其他人。

(h) 可分割性如果計劃的任何規定被視為非法或無效，該非法性或無效性將不影響計劃的其餘規定，而應完全可分割，並應按照未加入該非法或無效規定而制定和執行計劃。

(i) 尋找欠費者付款公司應盡合理努力尋找所有在計畫（“福利”）下享有福利的人。但是，儘管計畫中的任何條款與之相反，如果從應支付該等福利之日期起超過一（1）年的期間內，任何享有福利權的人尚未被找到，則其關於該等福利的計畫權利將被暫停。在此規定生效之前，公司應向所有該等人發送存證信函，寄送至他們最後已知的地址，通知他們據計畫享有的權利將被暫停。在所有適用的州法律的管轄下，任何此類被暫停的福利將由公司保留一年額外的時間，此後該等福利將被沒收並繼續作為公司的財產。

(j) 責任和賠償.

(i) 公司或任何聯屬公司在委員會或其他受託人在其根據計畫履行職責和義務的任何行動或遺漏方面概不負責。此外，除非公司和/或適當聯屬公司信賴此類代理人的行動或此類律師的建議，否則公司或任何聯屬公司對其代理人的行動或律師的建議不負任何責任。

(ii) 公司、任何聯屬公司、委員會、任何代理人、員工、高級職員、董事或股東，或其任何其他人對計畫沒有任何責任或負責義務，除非在此明確概述。

(k) 無能力如果委員會確認證據令其滿意，在應支付或可行使任何計畫獎勵時，被其指定時，被其維護或託管，並且當時未有監護人、委員會或被合理任命的其他來源，委員會可支付該計畫獎勵給這樣的其他人或機構（包括一名依據給予未成年人禮物的統一法案或相應立法（成年人、未成年人監護人或信託公司）的人）或允許這樣的計畫獎勵由此等其他人或機構行使，並且此等其他人或機構的放棄將對支付或行使該等計畫獎勵具有有效和完全的釋放。

(l) Cooperation of Parties. The Corporation, each Participant and any person claiming any interest hereunder agree to perform any and all acts and execute any and all documents and papers which are necessary or desirable for carrying out the Plan or any of its provisions.

(m) 管轄法. All questions pertaining to the validity, construction and administration of the Plan shall be determined in accordance with the laws of the State of Delaware without regard to its principles of conflicts of law. Subject to the provisions of Article XVII hereof, and to any provision contained in an Award Agreement or any appendix or exhibit thereto to the contrary, in the event that any person is compelled to bring a claim related to the Plan, to interpret or enforce the provisions of the Plan, to recover damages as a result of a breach of the terms of the Plan, or from any other cause (a “要求”), such Claim must be processed in the manner set forth below:

(i) THE SOLE AND EXCLUSIVE METHOD TO RESOLVE ANY CLAIm IS BINDING ARBITRATION, AND THE CORPORATION AND EACH PARTICIPANt (INCLUDING FORMER PARTICIPANTS, BENEFICIARIES OF PARTICIPANTS OR OF FORMER PARTICIPANTS OR PERSONS ACTING FOR OR ON BEHALF THEREOF) WAIVE THE RIGHt TO A JURY TRIAL OR COURt TRIAL. No Participant shall initiate or prosecute any lawsuit in any way related to any Claim covered by the terms of the Plan.

(ii) The arbitration shall be binding and conducted before a single arbitrator in accordance with the then-current rules of the American Arbitration Association (the “AAA”), as modified by the terms and conditions of this paragraph. Venue for any arbitration pursuant to this Plan will lie in Boston, Massachusetts. The arbitrator will be selected by mutual agreement of the parties to the arbitration proceeding (the “雙方”) or, if the Parties cannot agree, then by striking from a list of arbitrators supplied by the AAA. Each Party shall pay its own arbitrator’s fees and arbitration costs. Upon the conclusion of the arbitration hearing, the arbitrator shall issue a written opinion revealing, however briefly, the essential findings and conclusions upon which the arbitrator’s award is based. The award of the arbitrator shall be final and binding. Upon the conclusion of an arbitration the losing Party shall reimburse the prevailing Party for any reasonable legal fees and expenses incurred by the prevailing Party. As used herein, that the prevailing Party of an arbitration shall be determined by the arbitrator or, if applicable, by the following procedure. At any time up until ten days following the delivery of the initial “complaint” of the Party commencing arbitration to the other party, either Party may make one or more written settlement offers to the other Party (the “最終結算日期”). Each such offer must state that it is binding and enforceable against the offeror if accepted in writing by the offeree on or before the date that is five days following the Final Settlement Date, unless first withdrawn or superseded by another offer from such Party prior to written acceptance. A copy of such settlement offers will be sent either to an escrow agent agreed to by the Parties or to the AAA, but shall 不 在仲裁员或仲裁员作出全面裁决之前，不得显示给他，她或他们，除非关于确定优胜方并确定可收取的法律费用的部分。在此期间，仲裁员或仲裁员应审查和解提议，被仲裁员或仲裁员认为最接近仲裁员裁决或奖励的一方将被视为优胜方。对任何裁决均可在具有管辖权的任何法庭中进行诉讼。

(n) 不保证雇佣关系或咨询关系計劃中不應被解釋為法律雇傭合同（或諮詢、諮詢或類似合同）在公司（或任何聯營公司）與任何員工、顧問或參與者之間，或任何員工、顧問或參與者被繼續僱用 (或與公司（或任何聯營公司）保持諮詢關係）的權利，或作為公司或任何聯營公司解僱其任何員工（或顧問）的限制，隨時，有或無原因（但得遵守任何適用的僱用、諮詢、諮詢或類似協議的條款）。

(o) 通知有關本計劃的每項通知均應以書面形式交付，並通過親自遞送、電子郵件、公認的隔夜快遞、美國郵政服務（“USPS”）特快郵件或USPS掛號郵件退回收據寄送到下文的正確地址。所有寄給公司或委員會的通知應寄到驗光士，位於25 Recreation Park Drive, Unit 108, Hingham, MA 02043。所有寄給參與者、前參與者、參與者遺產或代表此類人的其他人的通知應寄到該人在委員會記錄中維護的上次地址。所有寄給任何個人或實體的通知（i）親自遞交應在送達時被認為已收到，（ii）通過電子郵件發送應在發布後12小時被視為已收到，（iii）通過公認的隔夜快遞或USPS特快郵件應在寄出後第二個工作日的業務結束時被視為已收到，（iv）通過USPS掛號郵件退回收據寄送應被認為在寄出後第三個工作日的業務結束時被視為已收到。

(p) 書面協議。每份計劃獎項應由公司與參與者簽署的書面獎項協議證明，其中包含計劃獎項的條款與條件。

(q) Code的第409A節.

(i) 本計劃及相關的獎項協議（以下，根據本第 XI(q) 條的目的，統稱為“計劃”）旨在遵守《稅法》第 409A 條的要求（“第 409A 條”）。根據第 409A 條及其頒布的法規規定（以下簡稱“非合格遞延薪酬”），僅可根據本計劃向受第 409A 條款約束的參與者進行合法的遞延，並且只能在符合第 409A 條條款允許的事件和方式下進行。僅因參與者在第 409A 條規定內的非自願性服務分離而應支付的金額，將被排除在第 409A 條要求的範疇之外，可以作為非自願性分離支付（根據財政部法規第 1.409A-1(b)(9) 條規定排除第 409A 條條款）或短期递延金額（按照財政部法規第 1.409A-1(b)(4) 條的描述）而盡可能地排除。就第 409A 條而言，在本計劃下享有分期付款權利將被視為享有分開支付權利。

(ii) 根據第 409A 條的要求，盡管計劃的任何相反條款，但不管其他條款規定，非合格遞延薪酬的支付不會給予參與者，或關於參與者在其自願性服務分離後的支付，直到以下事件中最早發生的日期為止：（i）參與者去世之日或（ii）其自願性服務分離日後的第六個月週年紀念日期之後的一天。 但僅在他是“指定員工”時 （根據《稅法》第 409A(a)(2)(B)(i) 及其頒布的法規定義），在其自願性服務分離年度之內。根據上述相鄰句子的規定，被推遲支付的任何款項最終將在上述兩個日期中的第一個日期之後的 10 天內一次性支付。

(iii) 根據自願或非自願的服務終止，任何支付的非合格遞延薪酬應暫扣，直到參與者（受第409A條款約束）同時遭遇（i）服務終止和（ii）與公司及所有聯屬機構的“服務分離”，如稅收規則第1.409A-1(h)條款所定義。

(iv) 如果受第409A條款約束的參與者被允許選擇推遲計畫獎勵或計畫獎勵下的任何支付，該選擇應符合第409A條款的要求。每個最初的推遲選擇（“初始推遲選擇”）必須在以下日期之前收到委員會，否則將完全無效：

(a) 除非另有規定或在稅收規則第1.409A-2條下，應於前一年12月31日^st 在賺取薪酬的年份之前一天；

(b) 對於計畫參與第一年，應於該年開始的30天內；

(c) 就任何符合代碼第409A節“基於績效的薪酬”資格的年度或長期激勵薪酬而言，應在采納代碼第409A的額外要求的情況下，提供適用於該激勵薪酬性能測量期的六個月之前的日期；

(d) 就代碼第409A條款下定義的“財政年度薪酬”，應在該財政年度的最後一天之前提交，即財政年度薪酬賺取的前一年；或

(e) 就中期股票計畫或其他在隨後一年受到拘留條件限制，需要參與者繼續服務至少12個月後才能支付補償款項的法律約束權利而言，在頒發該股票計畫獎勵（或該法律約束權利產生的日期）之後的第30天之前，"^日 在提供了至少提前12個月選擇的情況下，就最早可能還原的拘留條件日期進行選擇（最遲在頒發該股票計畫獎勵之（或該法律約束權利產生的）日的30天內）

(v) 如果計畫允許，委員會可能酌情允許參與者提交額外的延遲選擇，以延遲（但不加速）支付，或更改推遲補償金額的支付形式（"後續延遲選擇"），只有當以下條件得到滿足時：(i) 後續延遲選擇需在其選擇後的12個月才生效，(ii) 在非與參與者死亡、殘疾或《稅收法第409A條》中不可預見緊急情況有關的支付情況中，後續延遲選擇將支付進一步延遲不少於自該支付原應進行之日起的五年，(iii) 後續延遲選擇需至少提前12個月收到，若不然支付已應進行之日。此外，這些參與者可能被進一步允許修改其已選擇的支付形式或分期付款數量，前提是這些修改符合後續延遲選擇的要求。

(vi) 在計劃中規定可以在允許支付或開始事件或觸發事件之後的特定期間內支付或開始非合格推遲補償時，(i) 這段期間必須在參與者的一個課稅年度內開始和結束，或者(ii) 這段期間將不會超過90天，且如果支付或開始期間跨越參與者的兩個課稅年度，那麼這種非合格推遲補償將在這兩個課稅年度的第二年內支付或開始。

(vii) 本第XI(q)條的前述規定不得被解釋為公司或任何關聯公司對計劃參與者的任何特定稅務影響的保證。公司及其關聯公司對計劃參與者不應對根據第409A條下徵收的任何額外稅金、罰款或利息，或對根據第409A條將根據計劃支付的款項誠實申報為需計入總收入的金額承擔責任。

(r) 上市、登記等依據計劃條款發行的所有普通股將受限於條件，即如果董事會隨時據其獨家裁量認定，必須或有必要在任何國家證券交易所或在任何州或聯邦證券或其他法律或法規下上市、登記或合格，這些普通股，或者如果必須或有必要為了頒發這些普通股而獲得任何政府監管機構的同意或批准作為頒發這些普通股的條件或關聯，該普通股將不得發行，直至上市、登記、合格、同意或批准無條件得以生效或獲得，沒有不被董事會接受的條件。 普通股的任何持有人必須向公司提供公司合理要求的任何證書、陳述和信息，並且必須與公司合作取得或實現董事會認為必要或適宜的任何上市、登記、合格、同意或批准。如果公司因為聯邦或州監管要求的一部分或其他原因發現因此需要縮短計劃獎勵允許生效的期間（包括可能導致根據《稅收法》第409A條對任何參與者（或任何其他人）徵收罰金的縮短），董事會可以據其獨裁決定，在不少於10天書面通知受影響持有人的情況下，無需持有人的同意即可縮短該期限。 這裡所含內容不會要求公司上市、登記或合格任何股票或其他證券在任何國家證券交易所或其他地方，或在任何聯邦或州證券法下。

(s) 黃金降落傘限制. 儘管計劃的其他條款相反，如果根據稅收法典第4999條，根據該計劃而收到的任何付款或福利（連同參與者在計劃之外可收取的任何其他付款）將使參與者遭受稅收，委員會可以決定某些付款或福利的金額是否符合“減少金額”的定義。如果委員會確定存在減少金額，則所有計劃獎勵項下（及所有其他可能的付款）給予參與者的總付款或福利必須減少到該減少金額，但不得低於零。公司和任何參與者的意圖是僅在這樣一樣將增加該參與者的“納稅後收入”總和時，才減少計劃（以及計劃之外）的付款。如果委員會確定必須將利益和付款減少到減少金額，公司必須立即通知該參與者該決定，附有委員會的詳細計算副本。根據委員會在本節XI(s)下初次決定時對稅收法典第4999條的應用的不確定性，然而，可能已根據計劃（以及計劃之外）向參與者支付了不應該支付的金額（“過付款”），或者可能應根據減少金額計算已向參與者支付（而非支付）的其他金額（“未付款”）。如果委員會基於內部稅收局對公司或參與者提出的缺陷的主張（委員會認為有很高的成功概率），或基於支配先例或其他重大權威，確定存在過付款，則必須將任何此類過付款視為貸款，僅在適用法律允許的範圍內，該參與者必須向公司償還該貸款以及根據稅收法典第7872(f)(2)條規定的適用聯邦利率支付利息；但是，如果該視為貸款並且無須支付給公司，則不得向公司支付任何金額，如果且到了該程度，該視為貸款和支付將不會減少參與者根據稅收法典1條、3101條或4999條納稅的金額或引起這些稅收的退款。如果委員會基於支配先例或其他重大權威確定發生了未付款，則必須立即通知公司未付款的金額，公司隨後應迅速支付該金額給參與者，但應延遲到在對該發現發生未付款並且同樣發生未付款的參與者的下一納稅年度結束之前的時段。對於本節XI(s)的目的，(i)“納稅後收入”是指根據稅收法典1條、3101條和4999條對參與者徵收的所有稅款之後的計劃（及計劃之外）的支付的現值，通過沿用適用納稅年度中適用於參與者應繳稅收入的最高邊際稅率按1條規定的方式確定；(ii)“現值”是根據稅收法典280G(d)(4)條的規定確定的值；以及(iii)“減少金額”是指所有計劃（及計劃之外）下的所有支付和福利的最小總額，該總額（x）小於所有計劃（及計劃之外）下的所有支付和福利的總和，並導致相等於或大於如果根據計劃（及計劃之外）中的所有支付和福利的總和不同於計劃（及計劃之外）所應支付的所有支付和福利的總和所導致的納稅後收入的總和。除參與者與公司之間所訂立的任何其他協議中可能提供的條款外，如果根據本節XI(s)減少了任何付款或福利，則應按比例從計劃提供的福利和可能提供的非計劃付款中進行減少，依次排序：(i) 首先，任何未來現金支付（如果有的話）應該減少（如有必要，至零）；(ii) 第二，任何當前現金支付應該減少（如有必要，至零）；(iii) 第三，所有非現金支付（除了與權益或權益衍生品相關的支付）應該減少（如有必要，至零）；並且（iv）第四，所有權益或權益衍生品支付應該減少。每個子類別中的必要減少應首先應用於該子類別中的最新預定付款，並持續到必要的程度，直到最新付款被減少或消除。

(t) 支付追回儘管計畫中有任何相反規定，每位參與者根據此處獲得或支付的福利（包括但不限於現金支付、基於股票的授予和解除限制的股權）可能會受到公司的收回限制，程度上受限於（i）《2002年薩班斯-奥克斯法案第304條》及/或《2010年多德-弗兰克華爾街改革和消費者保護法》第954條的適用要求（任何時候生效的，由證券交易委員會和公司股票交易所和/或其他交易場所頒布的相關規則和條例），（ii）由董事會或公司股東根據經授權的表決採用的任何其他政策或規則要求或（iii）根據特定獎勵協議中可能規定的。在這些追回規則適用於任何參與者的範圍內，但不限於前述的一般性，參與者的計劃獎勵將受到公司的追回政策（在任何時候生效的“追回政策”）限制，程度受其內容規定。公司意圖，但公司不保證且無法保證，計畫中的任何支付符合非合格遞延薪資（《稅收法409A條》及其下屬規定定義）的要求，根據本第11條t款所需的任何追回應豁免《稅收法409A條》或符合《稅收法409A條》的適用要求。

(u) 鎖倉協議根據本計劃所頒發的每位獲獎者同意，在向證券交易委員會根據證券法進行由公開出售公司普通股的登記時，未經公司或有關公開發行或銷售的承銷人事前書面同意，在從該登記生效日期起由公司或相關承銷人所指定的時間內，不得出售、沽空、出褓或授予任何公司證券，包括任何計劃獎項（除登記中包括的證券外）。每位獲獎者同意公司可以指示其過戶代理在其記錄中註明停止過戶以執行本第XI(u)條款。每位獲獎者同意簽署反映前述限制的協議形式，以及承銷人管理此次發行時要求的其他限制。

(v) 建造規則的某些方法.

(i) 此計劃中所載的標題和副標題僅為方便參考而插入，應在本文所載條款的任何構造中忽略。

(ii) 在適用時，本文中所使用的中性、女性或男性代名詞也應包括中性、男性或女性，覆蓋單數的情況，反之亦然。

(iii) “本部分”、“本條款”、“本項下”等詞語指代整個計劃而非特定條款；對計劃中任何子條款、條款、附表、附錄或展示的參考，指的是計劃，除非另有規定。

(iv) “包括”一詞不具限制性，指的是“包括但不限於”。

(v) 計劃中對任何法令或法定規定的引用，包括對隨時修訂、修改、重訂、延長、合併或取代（不論計劃日期前或後）的法令或法定規定的引用，以及對任何在此法令或法定規定下不時制定的次級立法的引用，以及任何和所有通過該等法令或法定規定制定的一般性規則、規定和其他文件。

(vi) 對計劃或任何其他文件的引用包括對計劃或該等文件不時修改、修訂、修改、創新或補充的引用。

(vii) 對"書面"或"書面"的引用包括以任何非暫時性的方式清晰地表達或複製文字，包括通過傳真或電子郵件。

(viii) 對"$"的引用是指美元。

(ix) 對"%"的引用是指百分比。

(w) 沒有股東的權利. 除非本文另有規定, 參加者對於任何計劃獎勵所涵蓋的普通股份沒有任何股東權利，直到該參加者成為這些普通股份的記錄所有者為止。不限制前開的一般性，任何參加者在對於任何普通股份擁有股東權利之前，其對於該等普通股份將被發行予該參加者前皆沒有股東權利。在系統裡各計劃條款的其他規定，當普通股份發行予參加者後，該參加者將成為股東並擁有對於該等普通股份的所有股東權利，包括投票權和獲得與該等普通股份相關的所有股息或其他分派。但如果該等普通股份是受限股份或表現股份，則參加者依職權獲得應收相關公司股息、股息股份或對於該等普通股份進行股紅、股份分割或公司資本結構變更所獲得的新股份，將受到與限制股份或表現股份相同的限制；而且進一步地，該參加者將沒有權利保留有關公司依據計劃或獎勵協議而對於被公司根據計劃或獎勵協議取消使用的普通股份作出的權利。

(x) 無紙化管理; 同意電子通信在情況下，若公司為其自身或透過第三方提供服務建立或維護用於計畫獎勵的自動文檔、授予或行使系統，例如使用互聯網網站或互動語音回應的系統，那麼參與者可以通過使用該自動系統獲准以無紙方式進行計畫獎勵的文檔、授予或行使。每位參與者在接受任何計畫獎勵時，同意和允許公司通過任何電子媒介（包括電子郵件或網站訪問）與該參與者（以及任何受益人、代表或該參與者的繼承人）進行溝通，並同意和允許公司通過任何電子媒介向該參與者（及任何受益人、代表或該參與者的繼承人）提供任何披露、報告或其他文件。

(y) 遵守法律計畫、根據計畫授予和授予計畫獎勵、發行和交付普通股股份以及根據該計畫或在此許可或授予的計畫獎勵下支付金錢，均需遵守所有適用法律（包括但不限於保證金要求）之規定，並經過任何上市、監管、自律或政府當局的批准，據公司律師的意見在該連接中所需或建議的批准。根據該計畫交付的證券應受到相應限制，並且如公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或慨言以確保遵守所有適用法律所需的保證和陳述。在適用法律允許的範圍內，將視需要修訂此處授予或授予的計畫獎勵，以符合適用法律。

(z) 證券法和其他監管/合規事宜絕無限制第XI(y)條中所包含條款的適用，計畫獎勵將不得生效，除非該計畫獎勵符合所有適用的聯邦、州及外國證券法、任何政府機構的法律、規則規定及普通股股份授予此類計畫獎勵的任何全國股票交易所或自動報價系統的要求，截至計劃獎勵授予之日、行使或其他發行之日或計畫獎勵有效期間的任何其他日期，進行完全遵守。儘管計畫中可能有相反條款，公司將無義務在：（i）獲得公司確定為必要或適當的政府機構批准之前；和/或（ii）在完成需要或認為有必要的公司的任何州、聯邦或外國法律或任何政府機構的補登記或其他資格要求之前，對普通股股份發行證書。公司將無義務將普通股股份向證券交易委員會申報（如果此類股份沒有被註冊）或符合任何州證券法、全國股票交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，並且公司不對任何無法或無法執行此類行動承擔責任。作為授予任何計畫獎勵的條件，公司可能要求每位參與者滿足可能需要或適當證明遵守任何適用法律的資格，並提出公司要求的任何有關此事的保證或陳述。

（aa） 獎項不計入福利目的。根據計畫的規定，參與者收到的付款不應包括在由公司維護的任何與參與者相關的養老金、團體保險或其他福利計畫的福利決定中，除非在這些計畫的條款下提供或根據董事會的決定。

XII

獎項的可轉讓性

(a) 一般除非在第十二條(b)中另有規定：

(i)計畫獎項不得以其他方式出售、質押、抵押、轉讓或以意願或繼承遺產法律為外，除非經委員會同意，根據DRO，直到該計畫獎項已行使，或下屬普通股的股份已發行，並已解除應用於該等普通股的所有限制，包括但不限於沒收風險；

(ii) 任何計畫獎項或其中的權益或權利均不應對參與者或其繼承人的債務、合同或承諾負責，亦不得用於支付、滿足或解決，或無論是自願或非自願地由轉讓、讓與、預購、質押、抵押、轉讓或其他任何方式處置，其任何嘗試均應無效且無效，除非該處置在第十二條(a)(i)所允許的範圍內；並

(iii) 在參與者的一生期間，只有該參與者可以行使他根據計劃獲得的任何計劃獎勵（部分或全部），除非（其他情況下（非激勵型股票期權的情況）該獎勵根據法院裁決已被處置，並在參與者死後，計劃獎勵的可行部分在該部分根據計劃或適用獎勵協議變得無法行使之前，可以由該參與者的遺囑執行人或根據已故參與者立遺囑或當時適用的繼承和分配法律下授權的任何人行使。

(b) 被允許傳遞者. 不受本規定第XII（a）條的約束，委員會可以酌情允許參與者將計劃獎項（非激勵型股票期權除外）轉讓給任何一名或多名被允許的轉讓人，但應遵守以下條款和條件：除了該獎項的展延計劃（或任何適用的股東協議）可能提供的之外，（i）轉讓給被允許的轉讓人的計劃獎項不得轉讓給他人，只能根據遺囑或繼承和分配法律轉讓；（ii）轉讓給被允許的轉讓人的計劃獎項應繼續受到適用於原參與者的所有計劃獎項的條款和條件的約束（除了進一步轉讓計劃獎項的權利）；（iii）將計劃獎項轉讓給被允許的轉讓人應無需任何報酬；和（iv）參與者和被允許的轉讓人應根據委員會或公司要求簽署所有文件，包括但不限於文件以：（A）確認受讓人身份為被允許的轉讓人，（B）滿足根據適用法律對轉讓提出豁免的任何要求，和（C）證明該轉讓。

(c) 受益人. 不受本規定第XII(a)條的約束，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利並接受相對於參與者死後可能支付的任何計劃獎項的分配。 受益人、法定監護人、法定代表或其他根據計劃擁有任何權利的人應受制於計劃和任何適用於該參與者的獎勵協議的所有條款和條件，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為有必要或合適的任何額外限制。如果參與者為合法配偶或合法伴侶，並且居住在適用法律認可的共同財產州，對於計劃獎項中超過50%的參與者權益，指定非參與者的配偶或適用的共同財產州伴侶作為他的/她受益人在沒有該參與者的配偶或合法伴侶事先書面或電子同意，其形式和內容應得到委員會或公司滿意的。如果沒有指定或存活的受益人，支付將根據參與者的遺囑或繼承和分配法律歸給合法受益人。除前述情況和適用法律外，受益人指定可以在任何時候由參與者更改或撤銷，前提是該更改或撤銷在參與者死亡之前提交給委員會。

XIII

條件發行普通股股份

(a) 交付證書儘管本協議書中任何規定與此相反，但除非董事會或委員會經顧問提供意見確定，依據計畫授予不動產權益行使、授予或結算普通股股份，否則公司不需發行或交付任何證明文件或進行任何記賬項目，證明符合適用法律及普通股股份受有效註冊聲明書或證券法下的適用豁免或證券法註冊的限制。除本處所提供的條款和條件外，董事會或委員會可能要求參與者作出如董事會或委員會獨立選擇的合理契約、協議和表示，以符合適用法律，作為發行或行使任何計畫獎勵的條件。

(b) 停止轉讓指令 根據委員會認為有必要或建議遵守適用法律，按照計畫交付的所有股票證書和按書面途徑發行的所有普通股股份受限於停止轉讓指令和其他限制。委員會可以在任何股票證書或記賬項目上加註標語，以提醒適用於普通股股份的限制。

(c) 計劃獎勵的結算 委員會有權要求任何參與者遵守有關計劃獎勵結算、分配或行使的任何限制和時間表，包括委員會擅自設立的窗口期限制。

(d) 碎股不得發行普通股份的小數股，委員會將據其自行判斷，決定是否以現金代替普通股份的小數股，或者是否將該等普通股份的小數股四捨五入至最接近的整張普通股份。

(e) 記錄股份不論計畫的其他任何條款如何規定，除非委員會另有決定或適用法律或公司章程要求，公司不得向任何參與者交付證明與任何計畫獎勵相關發行的普通股份的證書，而應將該等普通股份記錄於公司（或適用時其轉讓代理人或股票計劃管理員）的帳簿上。

XIV

計畫的修訂或終止

公司的董事會有權隨時修訂、暫停或終止計畫，但不應修訂提高根據激勵型股票期權可發行並出售的公司普通股份總數，降低激勵型股票期權的最低行使價格，或修改關於符合激勵型股票期權資格的計畫條款，除非該修訂在其生效後12個月內獲得公司股東的批准，但僅在適用法律要求該批准的情況下。此外，計畫的任何修訂或終止均應受制於所有其他適用法律。公司董事會也有權修訂計畫及在此之下授予的期權，以保持符合激勵型股票期權資格，如適用。除非本文另有規定，不得未經持有人同意修改、暫停或終止先前根據計畫授予的任何計畫獎勵。

XV

股東 批准

(a) 一般規則儘管計畫或任何獎項協議的任何條款可能相反，但只有在必要的情況下來滿足適用法律，未獲得計畫和/或計畫獎項的及時批准時，不得授予（或解決）任何計畫獎項，或至少需要根據適用法律獲得的公司普通股持有者數量來批准計畫和/或此類計畫獎項。 此類批准必須通過公司股東的單獨投票或任何適用法律允許的其他方法獲得。

(b) 投票權之委派此外，根據適用法律的允許，公司的任何一位或多位股東可以將其或其持有的普通股委派給任何代理人、代表或其他人以行使該股東或股東的普通股投票權。

XVI

計畫的期限

計畫將在第十（10）天之前的前一天自動終止^日)制定日期紀念日計畫由董事會採納，除非該董事會提前終止。計劃終止日期後不得授予計劃獎項。

XVII

索賠程序

(a) 拒絕索賠如果參與者被否定他認為應支付給他的任何金額，並且只有當計劃（或其中適用之部分）與適用之計劃獎項共同被認定為《1974年修訂版之員工退休收入保障法》第3(1)條所定義的「員工福利計劃」時，該參與者必須如此通知委員會，而委員會將以書面形式告知參與者因拒絕的具體理由。委員會還將在同時向參與者提供一份書面通知，其中包含:ERISA)

(i) 計劃和/或計劃獎項相關條款明確參照；

(ii) 為使參與者完善其索賠所需的任何額外材料或資訊描述，並解釋為何需要該材料或資訊。

(iii) 計劃的索賠審查程序解釋。

(b) 重新考慮權利。在收到上述第XVII(a)條款的信息後180天內，參與者應該如欲進一步審查，向委員會提交書面請求進行重新考慮。

(c) 文件審查。只要參與者的審查請求在進行中（包括上述第XVII(b)條款的180天期限），參與者或其授權代表均可查閱有關計劃文件並可以書面形式向委員會提交問題和評論。

(d) 委員會的決定。委員會應於參與者提交重新考慮請求後60天內作出最終決定，該決定將對參與者有約束力。

(e) 委員會通知決定委員會的決定將以書面形式通知參與者，並應包括對該決定的具體原因，以一種參與者理解的方式書寫，並具體引用決定所基於的相關計劃條款。

(f) 仲裁除非參與者遵守本第十七條的前述條款，否則不得利用第十一(m)節的仲裁規定。

(g) 「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。為了適用本第十七條，委員會將作為計劃的行政人員，根據ERISA的要求和定義。

XVIII

外國獎項和權利

儘管計劃中的任何條款與之相反，在為了遵守公司及其附屬公司可以選擇的人員所在國家和其他司法管轄區的法律而採取行動，委員會擁有唯一酌情權力和權限：(i) 修改授予可選擇的人員的任何計劃獎項的條款和條件，以符合可選擇的個人所居住司法管轄區的適用法律；(ii) 制定附屬計劃，確定執行價格、執行程序和其他條款和程序以及規則，只要必要或適宜，包括適用於特定附屬公司或居住在特定地點的參與者的規則、程序或附屬計劃；但是，這些附屬計劃和/或修改不得增加第2條中包含的股份限制或要求股東批准；(iii) 在授予計劃獎項之前或之後採取任何委員認為合適的行動，以獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管豁免或批准。除非有限制，委員會明確被授權制定規則、程序和附屬計劃，限制或修改有關在計劃下有資格獲得獎項或終止服務資格，運動或解決計劃獎項的可用方法，支付與稅務有關的項目，將僱主稅責任轉嫁給參與者，扣除程序和處理任何根據當地要求可能與當地要求不同的股份證書或其他所有權指標的方法。委員會還可以制定計劃附屬計劃，旨在允許公司在特定司法管轄區發放符合稅收合格標準的計劃獎項，作為該附屬計劃的一部分，可以限制股份的出售和/或修改變更控制和調整計劃的規定，以符合該司法管轄區的稅收要求。儘管前述，委員會不得採取此處下的任何行動，且不得授予任何計劃獎項，以違反證券法、交換法、法典或任何證券法。

為了推動前述事項，計劃附錄A將訂明計劃生效日期時，以色列納稅人參與者的子計劃。

附錄 A

2020全能表現獎勵計劃

以色列納稅人子計劃

1. 以色列納稅人的特別條款

1.1這項針對以色列納稅人的子計劃（“能夠”）修訂版的Microbot Medical Inc. 2020全能表現獎勵計劃的一部分,或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；根據計劃第II(d)(xvii)條及第XVIII條，本分計劃於2020年7月17日經董事會批准，需股東批准。

1.2 以下所指定的條款僅適用於被視為以色列居民進行稅收目的，或對計劃獎勵項目進行稅務徵收的人士。

1.3 本分計劃適用於計劃下授予的獎勵項目。本分計劃的目的是設立一些適用於計劃獎勵項目的特定規則和限制，以便遵守目前在以色列生效的稅收、證券和其他適用法律。 除非本分計劃另有規定，否則根據本分計劃進行的所有授予應受計劃條款管理。本分計劃僅適用於通過其採納日期後授予的授予。這份子計劃遵守，並受到ITO和第102條的約束。根據此分計劃授予的認股權將被視為美國稅務用途而不符合資格的認股權。

1.4 計劃和本分計劃應一起閱讀。在任何矛盾情況下，無論是明示還是暗示，本子計劃的條款應適用。

2. 定義

大寫字首並非在此另有定義，應該根據計劃中分配給它們的含義進行解釋。以下是將適用於根據此分計劃授予的授予的額外定義：

“3(i) 獎勵「賠償股票」是根據ITO第3(i)條款應納稅款的計劃獎勵，已授予非符合102條款的參與者。

“102 資本利得追蹤「稅務替代方案」是根據ITO第102(b)(2)條款規定的一種稅務選擇，根據該選擇，從出售股票所得的全部或部分收入將作為資本利得稅收取。

“102 資本利得追蹤授予「102受託人授予」是符合102資本利得追蹤特殊稅務待遇資格的102受託人授予。

“102 普通收入追蹤「稅務替代方案」是根據ITO第102(b)(1)條款規定的一種稅務選擇，根據該選擇，來自計劃獎勵股票出售所得的收入列為普通收入。

“102 普通收入追蹤授予”指的是根據ITO第102條普通收入稅待遇符合102受託人授予的資格。

“102 受託人授予”指的是根據ITO第102(b)條授予的期權、績效股份、績效單位、限制性股票或限制性 股本單位的計劃獎勵，由信託受託人代表符合資格的102參與者持有，包括102普通收益軌跡授予和102資本收益軌跡授予。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”為在本子計劃下作出的授予之目的，指的是計劃所定義的“聯屬公司”，該公司是ITO第102(a)條所指的“僱用公司”意義。

“控股 股東”定義為ITO第32(9)條所定義的個人，在授予或由於授予或行使任何計劃獎勵之前，以直接或間接方式以他的名義或與家庭成員（如ITO所定義）擁有或將擁有（i）公司10%的股份或公司10%的表決權，（ii）持有或購買公司10%的權益或表決權，（iii）獲取公司10%的“利潤”（ITO所定義），或（iv）任命公司董事的權利。

“存款 要求「”」指的是關於102受託人授予的要求，需提供計劃獎勵金存入受託人以符合作為102受託人授予的資格，依據第102條的規定。在批准此子計劃時，以色列稅務局關於102股本利得授予存入要求的指引要求受託人提供(a)批准計劃獎勵金作為102股本利得授予之意向的決議，不得超過委員會批准該獎勵金的45日，包括計劃獎勵金詳細條款，以及(b)由符合資格的102參與者簽訂的獎勵金協議副本，或同意102股本利得授予要求，不得超過委員會批准該獎勵金的90日，以及(c)就受限股票計劃獎勵金而言，提供股份證書及公司股份登記副本以證明發行在受託人名下（代表符合資格的102參與者受益）的股份，或者在具名受託人的金融機構帳戶存入股份，均應在委員會批准該獎勵金的90日內辦理。

“選舉「”」表示公司在計劃下（區分為股本利得追蹤或普通收入追蹤）所選擇的102受託人授予類型，並已向以色列稅務局呈報。

“「符合資格的102參與者」「”」指的是受雇於公司或其關聯公司的參與者，包括作為辦事員（依照以色列稅法規定）的個人，而非控股股東。

“「以色列公允市值」「”」僅在考量依照以色列稅法第102條(b)(3)的稅務責任，關於102股本利得授予時，為確定股份公允市值，如果在授予日公司股份已在任何已建立的股票交易所或全國性市場系統上市，或者公司股份將於授予日後九十（90）日內完成交易註冊，則應按照授予日前三十（30）個交易日或者交易註冊日後三十（30）個交易日的公司股份平均價值來確定授予日的股份公允市值。

“ITA代表以色列稅務局。以色列稅務總局。

“ITO「」代表以色列所得稅條例（新版）1961年，以及在該條例下頒布的規則、法規、命令或程序以及偶有的修正，包括特別指明的規則，所有這些可能隨時間修改。

“非受託人資助「」指根據ITO第102(c)條授予符合102參與者的計劃獎項，並且不由受託人信託。

“所需持有期「」表示ITO和規則中規定的必要期限，或根據以色列所得稅局要求的其他期限，關於102受託人資助，公司所授予的計劃獎項必須由受託人代表賦予者持有。在本子計劃通過採納之日起，102資本增值計劃資助的所需持有期為從計劃獎項授予日起24個月。

“規則”代表2003年《所得稅規則（向員工發行股份的稅收優惠）》。

“第102條”表示ITO第102條的條文，不時修訂。

“股份”表示計畫中定義的普通股份。

“信託”表示委員會指定的人或實體，擔任本子計畫的受託人，並經由ITO第102(a)條規定的方式獲得ITA批准。

3. 計劃獎勵的類型和第102條款選擇

3.1 作為102受託人獎項的計劃獎項將根據ITO的第102(b)(2)條款作為102資本收益跟踪獎項或第102(b)(1)條款作為102普通收入跟踪獎項進行。關於公司選擇進行哪種102受託人獎項的選擇應提交給ITA。一旦公司（或其聯屬公司）提交了這樣的選擇，只有在至少在第一次根據先前選擇在日曆年結束後12個月後進行授予的年份之後，根據第102條款，公司（或其關聯公司）才能更改所選擇進行的102受託人獎項的類型。為了避免疑慮，這樣的選擇不得防止公司隨時向符合資格的102參與者授予非受託人獎項。

3.2 在這個子計劃下，符合資格的102參與者只能接受102受託人獎項或非受託人獎項。不符合資格的參與者只能在這個子計劃下獲得3(i)獎。

3.3 在此子計劃下，除非根據ITO和規則所需的必要申報已向ITA提交，包括計劃和子計劃的申報，否則不得根據此子計劃生效102受託人獎。

3.4 獎勵協議應指明授予是102受託人獎、非受託人獎還是3(i)獎；如果授予是102受託人獎，則應該明確是102資本收益跟踪獎還是102普通收入跟踪獎。

4. 102受託人獎的條款和條件

4.1 除非委員會決定另有規定，每項102受託人獎將被認為在委員會批准的日期和由公司書面或電子通知中指明的日期獲得，前提是公司和受託人均已遵守ITA就這些獎項所規定的任何適用要求。

4.2 授予符合資格的102參與者的每項102受託人獎和根據102受託人獎獲得的股票證書應根據存款要求存入信託人並由信託人持有（如果ITA批准，則可能受監督信託人安排）。在強制持有期結束後，參與者的要求下，信託人可以釋放此類計劃獎項及與此類計劃獎項相關的任何股票，前提是（i）信託人已收到ITA對符合資格的102參與者根據ITO應繳納的任何適用稅款的確認或（ii）信託人和/或公司或其聯屬公司根據ITO扣留任何適用稅款。未支付符合資格的102參與者稅務責任之前，信託人不得釋放任何102受託人獎或針對102受託人獎發放的股票。

4.3 每一份102受益受託人授予股份皆受102條款及ITO相關條款約束，該等條款視為102受益受託人授予股份之一部份，且優先適用於計畫、本子計畫或獎勵協議中任何不一致之條款。 ITO之任何條文及ITA核准事項若非明文規定在本子計劃或任何證明計劃獎項之文件中，而根據第102條款接受或維持任何稅收優惠之資格者，將對符合資格之102受益受託人具約束力。 受託人及獲授予102受益受託人授予的人，應遵守ITO，以及公司與受託人簽訂之信託協議之各種條款與條件。明確指出，ITO規定的遵守特別包括遵守規則。此外，102受益受託人同意簽署公司或受託人合理判定為遵循任何適用法律（特別是第102條款）的條文所必需的所有文件。 針對102資本利得追蹤授予，若股款已在某一建立的股票交易所或國家市場系統上市，則ITO第102(b)(3)條的條文適用於以色列稅率適用於該項計劃獎項。

4.4 在所要求的持有期間內，102受益受託人不得要求受託人釋出或出售計劃獎項及接收的股份，隨後判斷派生自計劃獎項或股份的權利（包括股息）給受益102受益人或第三方，除非根據適用法律許可。儘管上述，受託人可以根據書面請求，並符合適用法律，將該等股份轉移給指定的第三方，前提是在此轉移之前已滿足以下兩個條件：(i)所有釋出和轉移股份時應支付的稅款已被扣留供轉移至稅務機關，以及(ii)受託人已收到公司書面確認，確認所有釋出和轉移的要求已照公司法定文件、計劃、任何適用獎励協議和適用法律的條文履行完成。澄清此一點，所要求的持有期間內的出售或釋出將導致依照ITO和規則第102條的不同稅負責任分配至102受益受託人，或任何其他法規或其衍生之法令或程序，該等責任應適用於並且僅由該102受益受託人（包括公司或其聯屬公司應支付的稅金和強制性付款，若在所需持有期間不存在出售或釋出的情形下並不適用）。

若宣布股息及/或給予與作為102受託人授予的計劃獎勵相關的額外權利，則該等股息和/或權利亦應適用本第4條的條款，該股息股份和/或權利的規定將從宣布股息及/或授予權利的計劃獎勵的所需持有期的開始算起。就股息現金而言，受託人應根據計劃將股息轉移給符合條件的102參與者，在扣除稅金和遵守適用的預扣稅要求，以及受ITA強加的任何其他要求後。

如果作為102受託人授予的計劃獎勵在所需持有期間內行使，則該行使所產生的股份應以受託人之名發行，以利於符合條件的102參與者（或經ITA批准的監管受託人安排）。如果該計劃獎勵在所需持有期結束後行使或結算，則所產生的股份應根據符合條件的102參與者的選擇，要么（i）以受託人之名發行（或在ITA批准的監管受託人安排下），或（ii）直接轉移到符合條件的102參與者名下，前提是符合條件的102參與者須首先遵守計劃和本分計劃的所有適用條款。

為避免疑慮：（i）儘管計劃中的任何內容與之相悖，作為102受託人授予的計劃獎勵的行使或購買款僅可通過現金或支票支付，不得通過交出或扣減股票，或者根據無現金行使、淨行使或類似安排，或其他形式的支付，除非並在適用ITA要求的範圍內或ITA明確授權；（ii）儘管計劃中的任何內容與之相悖，對在102資本收益軌道下獲得的計劃獎勵進行某些調整和修正，包括交換計劃、資本重組事件、股息等，可能使選擇權失去依據102資本收益軌道下的稅收優惠，除非獲得ITA的事先批准；（iii）儘管計劃中的任何內容與之相悖，102資本增值軌道批出的計劃獎勵相關的購買權應符合102部門要求和/或ITA明確授權；（iv）股票增值權可能不得在102資本增值軌道下授予，除非ITA明確授權；（v）在102資本增值軌道下授予的限制性股票單位可能需要ITA的事先批准；（vi）儘管計劃中的任何內容與之相悖，對根據102資本增值軌道授予的計劃獎勵進行股息、分配或利息等類似支付的相當數額，未經ITA的事先批准，不得以股票解決；（vii）履行股份可能需要ITA的批准才能符合102資本增值軌道的資格；（viii）儘管計劃中的任何內容與之相悖，根據102資本增值軌道授予的計劃獎勵僅可以股票結算而非現金，現金獎勵不符合102資本增值軌道；（ix）儘管計劃中的任何內容與之相悖，在公司合併或重組時的102資本增值軌道授予的持續或代替按股授予將須符合102部門要求和/或ITA的明確批准。

5. 可轉讓性

只要計畫獎勵或股份由受託人代表合格的102參與者持有，該參與者對股份的所有權利都是個人的，不能轉讓、讓與、抵押或抵押，只能透過遺囑或繼承與分配法律的規定。

6. 稅務後果

6.1 由於任何計畫獎勵的授予或支付、任何選擇權的行使、股份的發行、銷售或轉讓及相關股份的支付，或由於公司和/或其聯屬公司和/或受託人和/或參與者進行的任何其他事件或行為所引起的任何稅務後果，都應由參與者全權承擔。公司和/或其聯屬公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳稅款，包括源泉扣繳稅款。此外，參與者應同意賠償公司和/或其聯屬公司和/或受託人，並使其免受任何此等稅款或利息或罰款的任何及所有責任，包括但不限於與必須扣繳此等稅款，或要求扣繳此等稅款與支付給參與者的任何款項有關的責任。公司或其任何聯屬公司和受託人可以採取必要或適當的措施來扣繳根據法律規定應當扣繳的所有稅款，並涉及計畫獎勵下所授予的股份的行使、銷售、轉讓或其他處分，包括但不限於：(i) 從支付給參與者的其他款項中扣除所要求扣繳的金額，包括從參與者的薪資或支付給參與者的其他款項中扣除任何該等金額，盡最大程度地，符合法律允許的範圍；以及/或(ii) 要求參與者支付所需扣繳的金額給公司或其任何聯屬公司；以及/或(iii) 扣留其他應交付的股份，其公平市場價值等於法定要求的最低扣繳金額；以及/或(iv) 通過公司基於其唯一裁量權確定的方式（無論是通過經紀人還是其他方式），出售足夠的應交付給參與者的股份，以等於所需扣繳的金額，無論是通過自願出售還是通過公司安排的義務性出售（代表參與者根據其中所載條款接受計畫獎勵的授予而表示授權），盡管適用法律的範圍或根據ITA的批准。此外，參與者將被要求支付超過應扣繳並轉移給稅務機構的稅款的任何金額（包括罰金），根據適用的稅法、法規和規則。

公司不表示或承諾計畫獎勵將符合或遵守任何特定稅務待遇的要求（如102資本利得追踪），亦不得要求公司、其受讓人或繼受人為符合該稅務待遇而採取任何行動。公司對於任何計畫獎勵因應用適用法律、受託人的行動或以色列稅務局的任何立場或解釋，或由於其他任何原因，在該稅務待遇下被視為不符合而不負任何形式的責任。

對於非受託人獎助，如果符合102章參與者停止受僱於公司或任何聯屬公司，符合102章參與者應向公司和/或其聯屬公司提供相關的安全或保證，以支付銷售股票時應繳納的稅款，以滿足公司的要求，所有均按照ITO第102條的規定和規則進行。

7. 證券法

根據1968年以色列證券法及其下屬的相關規則和法規，此處的所有計畫獎勵均應遵守。