美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表
根據1934年證券交易法
XCHG有限公司
（發行人名稱）
每股A類普通股，面值0.00001美元。
（證券種類名稱）
98370X103
（CUSIP編號）
2024年9月30日
（要求提交此聲明的事件日期）
請選擇適用的規則以指定提交此表格的規則：
☐13d-1(b)條規
☐13d-1(c)條規
☒13d-1(d)條規
*本封面頁剩餘內容應用於報告人的初次提交，涉及到主題證券的披露，並用於包含會改變先前封面頁所提供的披露信息的任何後續修正。
** 沒有爲A類普通股分配CUSIP編號。對發行人的美國存托股票（「ADS」）分配了CUSIP編號98370X103，該股票在納斯達克全球市場交易，交易標的爲「XCH」。每股ADS代表40股A類普通股。
本封面剩餘部分所要求的信息，不得視爲《證券交易法》第18條的目的「已提交」，或在任何其他情況下受到該法規的責任，但應受到該法規的所有其他規定的規定（但請參閱註釋）。
CUSIP編號98370X103
1. |
申報人名稱
侯一菲 |
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2. |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (請參閱說明) (a) ☐ (b) ☐ |
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3. |
僅供SEC使用
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4. |
公民身份或組織地點
中華人民共和國。 |
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持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個報告人的： 個人擁有 |
5. |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
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6. |
具有共同投票權
741,254,447 (1) |
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7. |
具有唯一處理權
296,417,032 (1) |
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8. |
具有共同處理權
無 |
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9. |
每位報告人受益擁有的合計數量
741,254,447 (1) |
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10 |
勾選如果第9行中的合計金額不包括某些股份
(see instructions) ☐ |
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11. |
第9行金額佔整個類別的百分比 31.2% (2) |
||
12. |
報告人類型（請參閱說明）
所在 |
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|
(1) 包括Future EV Limited持有的236,230,500股B類普通股，Future EV Limited是在英屬維爾京群島註冊的有限責任公司，其中(1) Future Charge Limited是侯一飛先生完全擁有的公司，佔有1%的權益，(2) Blooming Star Developments Limited是侯一飛先生通過他擔任委託人和受益人的信託持有100%權益的公司，佔有99%的權益；(ii) Future Charge Limited持有的60,186,532股B類普通股，Future Charge Limited是侯一飛先生完全擁有的公司；(iii) Next EV Limited持有的419,970,000股B類普通股，Next EV Limited是在英屬維爾京群島註冊的有限責任公司，其中(1) Next Charge Limited是丁睿先生完全擁有的公司，佔有1%的權益，(2) Alpha First International Limited是丁睿先生通過他擔任委託人和受益人的信託持有100%權益的公司，佔有99%的權益；以及(iv) Next Charge Limited持有的24,867,415股B類普通股。每股B類普通股均可由持有人隨時轉換爲一股A類普通股。
2
Future EV Limited、Future Charge Limited、Next EV Limited和Next Charge Limited於2023年8月簽署了一份《協調行動協議》，根據該協議，各方同意作爲XCHG Limited的股東在所有需要XCHG Limited股東決策的事項上進行協調行動。如果各方就需要協調行動的事項未能達成一致意見，Future EV Limited做出的決定應視爲各方達成一致通過的決定，並對各方具有約束力。
(2) 根據發行人提供的信息，截至2024年10月11日，共有2,378,061,531股普通股，即1,636,807,084股A類普通股和741,254,447股B類普通股的總和，作爲單一類別發行並已發行。此信息於2024年9月10日在提交給美國證券交易委員會的424(b)(4)規則檔案中報告，以及於2024年10月11日在提交給美國證券交易委員會的6-k表格中報告。B類普通股僅在計算所有權百分比的目的上視爲轉換爲A類普通股。
3
CUSIP編號 98370X103
1. |
申報人名稱
未來EV有限公司 |
||
2. |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (請參閱說明) (a) ☐ (b) ☐ |
||
3. |
僅供SEC使用
|
||
4. |
公民身份或組織地點
英屬維京群島 |
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持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個報告人的： 個人擁有 |
5. |
唯一擁有投票權的股份數量
無 |
|
6. |
具有共同投票權
741,254,447 (1) |
||
7. |
具有唯一處理權
236,230,500 (1) |
||
8. |
具有共同處理權
無 |
||
9. |
每位報告人受益擁有的合計數量
741,254,447 |
||
10 |
勾選如果第9行中的合計金額不包括某些股份
（見說明） ☐ |
||
11. |
第9行金額佔整個類別的百分比 31.2% (3) |
||
12. |
報告人類型（請參閱說明）
CO |
||
|
|
|
|
(1) 包括Future EV Limited持有的236,230,500股B類普通股，Future EV Limited是在英屬維爾京群島註冊的有限責任公司，Future Charge Limited擁有該公司1%的股權，Future Charge Limited是侯一飛先生全資擁有的公司，Blooming Star Developments Limited是侯一飛先生通過其擔任定金人和受益人的信託持有100%股權的公司，擁有99%的股權；(ii) Future Charge Limited持有的60,186,532股B類普通股；(iii) Next EV Limited持有的419,970,000股B類普通股，Next EV Limited是在英屬維爾京群島註冊的有限責任公司，Next Charge Limited擁有該公司1%的股權，Next Charge Limited是丁銳先生全資擁有的公司，Alpha First International Limited是丁銳先生通過其擔任定金人和受益人的信託持有100%股權的公司，擁有99%的股權；及(iv) Next Charge Limited持有的24,867,415股B類普通股。每股B類普通股均可隨時由持有者轉換爲一股A類普通股。
4
Future EV Limited、Future Charge Limited、Next EV Limited和Next Charge Limited於2023年8月簽訂了一份一致行動協議，根據該協議，各方同意作爲XCHG Limited的股東在所有需要XCHG Limited股東決定的事項上採取一致行動。如果各方在需要協同行動的事項上不能達成一致意見，Future EV Limited做出的決定將被視爲各方一致通過的決議，並對各方具有約束力。
(2) 根據發行人提供的信息，截至2024年10月11日，共發行並流通的股份總數爲2,378,061,531股普通股，其中包括1,636,807,084股A類普通股和741,254,447股B類普通股作爲同一類發行並流通的股份。這些B類普通股僅在計算持股比例時被視爲轉換爲A類普通股。此信息來自於發行人於2024年9月10日根據證券交易委員會第424(b)(4)條規提出並於2024年10月11日向證券交易委員會提交的招股書以及於2024年10月11日向證券交易委員會提交的6-K表格。
5
項目1。
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(a) |
發行人名稱 |
XCHG有限公司（"發行人"）
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(b) |
公司總部地址 |
發行人的首席執行辦公室位於德國漢堡22453號，Heselstücken 18號，XCharge Europe GmbH，和中國北京市大興區雙陽路12號，100023號。
事項二
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(a) |
申報人姓名 |
侯一飛
未來EV有限公司
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(b) |
主要辦事處地址或，如果沒有, 住宅 |
侯一飛的地址是中國北京大興區雙陽路12號。
未來EV有限公司的註冊地址是ICS Corporate Services (BVI) Limited，Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，托爾托拉，英屬維爾京群島。
|
(c) |
公民身份 |
侯一飛 - 中華人民共和國
未來EV有限公司 - 英屬維爾京群島
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(d) |
證券種類 |
每股面值爲$0.00001的A類普通股。
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(e) |
CUSIP編號 |
A類普通股未獲分配CUSIP編號。發行人的美國存托股（「ADS」）分配了CUSIP編號98370X103，該股在納斯達克全球市場上市，代號爲「XCH」。每股ADS代表40股A類普通股。
第3款。根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交報表。
不適用。
項目4.所有權。
報告人 |
侯逸飛 |
未來電動汽車有限公司 |
受益擁有的數量： |
741,254,447 |
741,254,447 |
類別百分比： |
31.2% |
31.2% |
合計表決權的百分比: |
81.9% |
81.9% |
擁有投票或指示投票的獨立權： |
0 |
0 |
共享投票或指示投票權: |
741,254,447 |
741,254,447 |
擁有處置或指導處置唯一的權力: |
296,417,032 |
236,230,500 |
共享權力來處置或指導處置: |
0 |
0 |
項目5.擁有不到一類五分之一的所有權。
不適用。
第6項。代表他人擁有超過5%的股份。
不適用。
6
第7項。收購該安防-半導體的子公司的識別和分類，由母控公司或控股人報告。
Yifei Hou-請參見隨本13G表一起提交的附件99.2。
未來EV有限公司-不適用。
項目8.集團成員的身份和分類。
不適用。
項目9.組的解散通知。
不適用。
項目10.認證。
不適用。
7
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
日期: 2024年11月6日
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通過： |
侯一菲 |
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姓名: 侯逸飛 |
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未來電動汽車有限公司 |
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通過： |
/s/ 侯逸飛 |
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|
姓名: 侯逸飛 |
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職務：授權簽字人 |
8
附錄99.1
聯合申報協議
根據1934年《證券交易法》第13d-1(k)條的規定，以下籤署人同意：(i)此13G表格聲明已代表他們中的每個人採納和申報；(ii) 除非如下所述遞交書面通知，將共同代表他們遞交關於該13G表格聲明的所有未來修訂。本協議可終止，關於共同遞交關於該13G表格聲明的未來修訂的義務，對簽署人中的任何一人，只要該人向此處的其他各個簽署人之一遞交書面通知，在他們的主要辦事處。
日期: 2024年11月6日
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通過： |
/s/ Yifei Hou |
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姓名: Yifei Hou |
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未來電動汽車有限公司 |
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通過： |
/s/ 侯一飛 |
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姓名: 侯一飛 |
|
|
職務：授權簽字人 |
9
附件99.2
相關子公司的鑑定
侯一飛是下列子公司的控制人，這些子公司收購了他上報的安防-半導體證券:
10