展示10.4
2025年2月4日
Russell Campanello
關於： 過渡服務和分離協議
尊敬的 Russ:
這封協議書是關於您與iRobot公司就聘用問題進行的談話。
這確認您將從irobot公司（以下簡稱「公司」）公司”). 開始進行過渡。 最終將從公司工作中辭職。 公司對您在公司內的服務表示衷心感謝，並希望能儘可能順利進行這一過渡。 以及公司對您在公司內的服務表示高度感激，希望能使這一過渡儘可能順利進行。 公司衷心感謝您對公司的服務，並希望使這一過渡儘可能順利。 與此一致，公司爲您提供在過渡期間繼續您的自由僱傭機會，以及相關的工資和福利。
無論您是否簽署以下協議，以下列項目和義務生效：
•公司應支付您的工資，以及截至離職日期您有資格享有但未使用的所有帶薪休假。
•您的醫療、牙科和/或視力計劃（適用於您的）參與資格將根據醫療和牙科計劃的條款和條件，在離職日期結束。 您可以選擇繼續根據《COBRA法》的規定，在符合法律要求的情況下繼續參與這些計劃的福利。
•公司其他員工福利計劃的參與資格將根據每個福利計劃的條款和條件，在離職日期結束。 您有權享有福利，如果有的話，這受這些福利計劃的條款和條件管理。
•您在離職時生效的基本壽險和/或附加壽險可以轉爲個人投保，費用自理。 請參閱隨附的申請表格。
Transition Agreement; 第2/12頁
•irobot未來基金401(k)計劃-有關您401(k)計劃的信息，包括分配、貸款償還或轉移條款，請在線聯繫Fidelity，網址爲www.netbenefits.com或致電800-294-4015。
•公司應當報銷您在分離日期之前代表公司發生的任何未償、合理的業務費用，前提是公司根據公司的業務費用報銷政策在分離日期後的十(10)天內收到適當的文件證明。
•您有權繼續對任何irobot限制性股票單位進行分配，僅受基於時間的分配("每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。s")和基於績效的限制性股票單位("PSU您持有的公司股票通過分離日期 (如下所定義)，您將有權行使所有持有的成熟公司股票，根據並受到所有適用的irobot股權計劃和獎勵協議的條款（統稱爲“公司的2020年股票期權和授予計劃和2023年股權激勵計劃及其下發的相應授獎協議。”). 根據下文中的協議條款，爲您提供股權加速的機會，所有未獲授予的股權獎勵將於您的分離日期失效並被取消。
•根據2010年11月1日與公司簽訂的非競爭和禁止拉攏協議，您將繼續履行義務 （「股東大會紀要」）非競爭/禁止招攬協議根據您與公司簽署的發明和保密協議日期爲2010年11月1日，以及您與公司簽訂的修訂和重訂的行政協議（「行政協議」）的第7和第11節 （與您對任何受讓方（如下文所定義）擁有的任何其他保密、限制契約和其他持續義務一起），包括您通過簽署以下協議同意的契約，在此統稱爲“。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。”).
上述條款將不受您是否同意下文條款的影響。
本函的其餘部分提議您與公司之間的協議（“協議”）。 本協議的目的是爲您從公司過渡建立友好的安排，包括釋放公司及相關人員或實體的任何索賠，並允許您接受下文描述的顧問支付。
您承認您是自願簽訂本協議的。
通過簽訂本協議，您了解公司並未以任何方式承認違反其對您所承擔的任何法律義務。
在履行本文規定的義務並且協議簽署並不撤銷的前提下，您承認並同意：
1.從EVP角色過渡
您將繼續擔任EVP並繼續向公司提供現有服務，直到2024年12月2日（除非公司因以下定義的原因提前終止您的僱傭關係）（該日期爲“轉換日期”). 您應在此期間繼續擔任EVP職務.
您進一步同意（i）就您過渡的時間和內容與公司合作進行公告； （ii）根據公司或其相關聯企業合理要求，簽署《過渡協議》中要求的文件；
過渡協議；
第3頁 共12頁
在本協議約定的情況下，執行盡職官職位、首席執行官職位以及您在公司擔任的其他職位的辭職（不得於2024年12月2日前生效）所需的文件；並（iii）採取公司合理要求的措施，確保帳戶訪問、系統訪問、密碼訪問、客戶訪問、機密信息、公司財產、客戶信息或客戶關係的過渡到公司。
2.擔任首席人力資源官顧問；解職日期
(a)過渡日期後，預期您將繼續作爲一名「首席人力資源官顧問」任聘，直至最遲2025年3月28日（該日期爲「預計解職日期」）預計解職日期”). 您的最後在職日，無論它是 預期分離日期 或者更早的日期（即如果您提前辭職或被公司基於以下定義的原因終止），應稱爲“分離日期”。各方可以通過書面協議相互同意延長分離日期。過渡日期和分離日期之間的時間段應稱爲“過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）.”
(b)在過渡期間，作爲首席人力資源官（CHRO）顧問，您同意（i）協助將責任過渡給新的首席人力資源官；以及（ii）履行董事會、新首席人力資源官或公司首席執行官（CEO）合理要求的其他職責。
(c)在過渡期間，您將全職工作直至至少2024年12月27日，該日期可能根據您和公司的共同協議延長（該日期，或者如果通過共同協議延長，則後續最後日期，稱爲“全職結束日期.”)
(d)在全職結束日期和2025年3月28日之間（“兼職期間”），您將以60%的工作量工作，即每週3天。
(e)在過渡期間，您將（i）按當前基本工資標準支付工資（應按照兼職期間的60%工作時間比例計算）（“基本工資”）；（ii）繼續獲得您的irobot股票期權，限制性股票單位和績效單位（如適用），但需符合股權文件規定；（iii）繼續享受公司提供的其他員工福利，但需符合適用的計劃和政策條款，具體以時常有效的條款爲準。然而，您將不符合公司在2025年的任何獎金資格。爲避免疑問，在過渡期間，您將繼續受到所有適用的公司政策和程序的約束，包括但不限於公司的內幕交易政策。
3.離職福利
(a)如果您在2025年3月28日之前未辭職並且未因公司原因被解僱；並且遵守本協議並不違反您的持續義務，公司將爲您提供以下「離職福利」：
i.公司應支付您410,000美元年薪化的基本工資率的十二（12）個月的離職費用（“分流薪酬”). The
過渡協議；第4頁/ 12
公司將以基本工資的連續支付形式向您支付離職工資，每月按照公司適用於您在該公司所處職位的普通工資支付日期進行分期支付，從分離日期後的第一個工資支付日期開始。
ii.在您及時選擇COBRA權利並且在COBRA下仍符合福利繼續資格的情況下，公司將支付您適用的健康、視覺和/或牙科保費的僱主常規部分，其程度與您如果仍在該公司就業時相同，直至（i）分離日期的十二（12）個月週年紀念日（ii）您開始獲得針對該適用覆蓋範圍的相當群體計劃的日期或（iii）您因COBRA而變得無資格的日期（“福利延續期”). During this Benefit Continuation Period, you will still be responsible for the active employee portion (as in effect on the Separation Date) of any premiums for these plans and the 2% COBRA administration fee (this fee is based on the total premium). At the end of your Benefit Continuation Period, you and/or your beneficiaries may continue your health and/or dental insurance for the remainder of the COBRA period at your own expense, to the extent you and they remain eligible. You agree to inform the Company promptly upon your eligibility for group health insurance from a subsequent employer, and you agree to respond promptly to the Company’s COBRA-related inquiries.
iii.Notwithstanding anything to the contrary in the Equity Documents the Company shall accelerate the vesting of the portion of your Company RSUs that would have vested had you remained employed by the Company until the twelve (12) month anniversary of the Separation Date (the “加速 RSU”), effective on the Separation Date. Other than the Accelerated RSUs, all other unvested stock options, RSUs and PSUs shall expire, be forfeited and become null and void on the Separation Date. Your stock options, RSUs (including without limitation the Accelerated RSUs) and (if applicable) PSUs shall otherwise remain subject to the Equity Documents in all respects.
(b)您同意上述的遣散福利超出了執行協議規定的福利範圍，您並放棄根據執行協議獲得遣散福利或其他補償福利的權利。
(c)爲了避免疑義，在預期分離日期之前，公司無正當理由終止您的僱傭（如下所定義）（爲了避免疑義，應包括因您的死亡而終止您的情形）, 公司將在上述條款(a)中描述的時間和條件下向您提供遣散福利。如果因您的死亡而終止，公司將向您的遺產提供遣散福利，除非法律或適用計劃條款禁止。
過渡協議；第5頁，共12頁
(d)爲避免疑義，如果公司因正當理由終止您的僱傭（如下所定義），或者您在預期分離日期之前辭職，或者您違反本協議或您的持續義務，您將無權獲得遣散福利。
(e)“原因”應指（i）您對任何持續義務（如本協議所定義）的重大違約，或者（ii）任何正當理由的依據，如下所定義 執行合同中所定義的正當理由，該正當理由的定義在此重複：
“原因” shall mean any one or more of the following: (i) Your failure or refusal to perform your duties on behalf of the Company or your unsatisfactory performance (except due to Disability) [as defined in the Executive Agreement] for a period of thirty (30) days after receiving written notice identifying in reasonable detail the nature of such failure, refusal or unsatisfactory performance; (ii) Your commission of a felony or misdemeanor involving deceit, dishonesty or fraud; (iii) disloyalty, willful misconduct or breach of fiduciary duty by you; or (iv) Your violation of any confidentiality, developments or non-competition agreement or any written employment polices related to conduct such as harassment or any code of conduct. Notwithstanding the foregoing, you shall not be deemed to have been terminated for Cause unless and until there shall have been delivered to you a copy of a resolution duly adopted by the Company’s Board of Directors (the “董事會”) (excluding you if you are a Director) at a meeting of the Board called and held for (but not necessarily exclusively for) that purpose (after reasonable notice to you and an opportunity for you to be heard by the Board) finding that you have, in the good faith opinion of the Board, engaged in conduct constituting Cause and specifying the particulars thereof in reasonable detail.
4.稅務處理
The Company shall have the right to deduct from all amounts payable hereunder any taxes required by law to be withheld with respect to such amounts The provisions of this Agreement shall be interpreted in such a manner that all such payments either comply with Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。「)」，或者不受第409A條的要求限制。被解除各方不作出任何聲明或保證，如果根據本協議的任何條款確定任何支付構成受第409A條延期薪酬稅收的情況，該情況將受第409A條20%的稅收影響，對您或任何其他人均不承擔任何責任。
5.歸還公司財產
(a)您可以保留您的公司筆記本電腦 （或類似的筆記本電腦） 和手機，條件是您同意根據公司請求將這些設備提供給公司，以確保在分離日期連接中抹除公司數據。 您可以保留所有聯繫人名單和來自您公司辦公室的個人物品。
(b)除上述子條款(a)規定外，您同意在分離日期之前或之日（或公司可以合理要求的較早日期）將所有公司財產退還給公司，包括但不限於計算機設備、robots、軟件、鑰匙和通行卡、信用卡、檔案以及任何文件。
過渡協議；第12頁的第6頁
（包括計算機化數據和任何關於公司、其業務或業務關係的信息的副本）指出實際或潛在的公司、其業務或業務關係的信息。 在將所有此類財產歸還給公司後，您承諾刪除和永久清除任何包含公司信息的文件或文檔的副本，這些文件或文檔存儲在不屬於公司的計算機或其他設備上，在分離日期後仍爲貴方所有。如果您後來發現繼續持有任何公司財產，您應立即歸還給公司。
6.。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。.
爲避免疑義，您同意本協議第5條（財產歸還）、第8條（非貶低）、第9條（機密信息）和第10條（與協議相關信息的保密性）下的義務構成持續義務（除了上文描述的持續義務）。
儘管持續義務中另有規定，您特此同意：（i）您不符合持續義務或其他情況下任何花園離職薪水或其他非競爭補償的資格，（ii）在持續義務下對公司的離職後非競爭義務，以及您對公司的其他義務，無論您的離職情況如何，仍然完全有效並可完全執行；並且如新訂立般納入本文件。 您同意您的解僱是相互的，並且不是公司解僱您無故以用於第二條的您的禁競協議，因此您在第二條下的離職後禁競義務仍然有效。 爲消除一切疑義，以下構成您根據第二條的持續非競爭義務，該非競爭義務仍然完全有效：
在我受僱於公司期間以及在我的僱傭終止之後的一年內
無論我的僱傭終止的原因是什麼，在美國任何地方，我都不得直接或間接地獨自或作爲任何實體的業主、成員、經理、合夥人、職員、僱員、董事、投資者、貸款人、顧問或獨立承包商，(i)接受與公司正在創建、開發、製造、營銷、分銷或銷售的產品或服務競爭的任何企業或實體聘用，或者 (ii) 從事與公司正在創建、開發、製造、營銷、分銷或銷售的產品或服務競爭的任何業務或活動，包括但不限於設計、製造或銷售機器人、機器人元件或相關產品或服務。
您根據競業禁止/禁止不競約的無招攬義務和其他義務同樣保持完整效力。
您同意根據本協議獲得補償的資格構成您同意的、公平和合理的對待各項持續義務的考慮，這是獨立於您與公司的僱傭之外的。 您同意您有機會與您選擇的法律顧問一起審查持續義務和本協議。
過渡協議；第7頁，共12頁
您同意除非您同意本部分，否則將無法獲得此協議下的考慮。
7.放棄您的索賠
In consideration for, among other terms, the consideration for which you are eligible under this Agreement, including without limitation your eligibility for the Transition Period and Severance Payments, and other good and valuable consideration, you voluntarily release and forever discharge the Company, its affiliated and related entities, its and their respective predecessors, successors and assigns, its and their respective employee benefit plans and fiduciaries of such plans, and the current and former officers, directors, shareholders, managers, employees, members, investors, attorneys, accountants, and agents of each of the foregoing in their official and personal capacities (collectively referred to as the “釋放人”) generally from any and all claims, charges, complaints, obligations, promises, agreements, demands, actions, causes of action, suits, rights, costs, losses, debts, damages, and liabilities of every name and nature, known or unknown, suspected or unsuspected (“開空「」或「」權利”), which you now have, own or hold, or claim to have, own and hold, or which you at any time heretofore had, owned or held, or claimed to have had, owned or held, or which you at any time hereafter may have, own or hold, or claim to have, own or hold, against any or all of the Releasees relating to any event, act, or omission that has occurred prior to or as of the date when you sign this Agreement. This release includes, without limitation, all Claims:
•關於您與公司的僱傭和終止僱傭的內容；
•因非法解僱；
•因違反合同；
•根據聯邦、州或地方法律（包括但不限於《年齡歧視就業法》下的年齡歧視或報復索賠，ADEA下的任何其他索賠，美國殘疾人法案下的殘疾歧視或報復索賠，虛假聲明或民事權利法案的民事權利所規定的民事權利索賠等）的報復或歧視索賠；ADEA根據《民事權利法案》第七條以及麻薩諸塞州通用法c.151B下的歧視或報復索賠；
•根據其他聯邦或州法令；
•根據執行協議；
•誹謗或其他侵權行爲;
•違反公共政策;
•工資、獎金、激勵報酬、佣金、股票、股票期權、其他股權、帶薪休假、離職工資或者馬薩諸塞州工資法案或其他任何薪酬或福利，以及
•損害賠償或其他任何形式的補救措施，包括但不限於賠償金、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費;
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此豁免不會影響您在公司401(k)計劃下已獲得的權利，您對抗辯和/或辯護的權利或索賠，您可能對其擁有的權利或索賠
轉換協議; 第8頁，共12頁
根據公司的任何書面協議或公司的書面政策，或根據任何適用的法規，或根據本協議規定的權利。
8.非貶低
除以下所述受保護活動條款外，您同意：（i）不發表任何誹謗性言論，無論是口頭還是書面（包括但不限於互聯網帖子），涉及公司或其任何關聯公司、現任或前任高管、董事、股東、僱員或代理人；以及（ii）不採取任何行動或表現出任何可能被合理期望會對公司或其關聯公司或其現任或前任高管、董事、股東、僱員或代理人的聲譽或信譽造成不利影響的方式。這些非詆譭義務不會以任何方式影響您在任何法律程序中如實作證的義務或權利，或者進行下面描述的受保護活動。
9.機密信息；發明
您承認您可以並且在解聘日期之前將會繼續能夠訪問公司和其關聯公司視爲機密的信息，其披露可能會對公司的利益造成負面影響（「」）。所有機密信息對公司具有不可替代的價值。機密信息包括但不限於本協議的條款。保密信息除了爲履行您在公司的責任所必需的、爲遵守法律或法規所必需的、或經首席財務官、首席執行官或董事會提前以書面方式授權的情況，且受下文所述受保護活動部分的約束，您將不會在任何時候使用、披露或採取任何可能導致使用或披露任何機密信息的行動。爲避免疑問，根據2016年《國防貿易祕密法》，您不會因（a）機密向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接），或律師作出（i）機密披露，且（ii）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中作出披露，如果此類提交是封閉的任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任。 違反保護活動部分條款以下情況除外，您同意不得在任何時候使用、披露或採取可能導致使用或披露任何機密信息的行動，除非爲履行您對公司的責任所必需，以遵守法律或法規，或已經得到首席財務官、首席執行官或董事會書面事先授權。需要明確的是，根據2016年《國防貿易祕密法》，您對不得在任何聯邦或州商業祕密法下因披露商業祕密而受刑事或民事責任進行免責的規定，當（a）機密向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師進行（i）機密披露；僅舉報或調查涉嫌違法行爲；或（b）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出披露，如果此類提交是封閉的。 在您沒有將與公司的業務活動相關或利用公司的時間、設備或資源製作的任何發展或知識產權分配給公司的程度內，並且在您被公司僱傭期間，您現在將這些發展和知識產權全部分配給公司，儘可能法律許可的最大範圍。
10.協議相關信息的保密性
在受到下文所述受保護活動部分的限制條件下，您同意儘可能法律許可的最大範圍內將所有協議相關信息保密。 “協議相關信息”表示導致本協議達成的談判。 儘管前述規定，您可以將協議相關信息透露給您的配偶、您的律師和您的財務顧問，僅當他們首先同意爲了公司的利益保密協議相關信息，或者根據下文所述保護活動部分的規定。 您聲明，在本協議簽訂日期以來的期間內，您沒有進行任何披露，如果當時生效，這些披露將違反前述義務。 本節的任何內容均不應被解釋爲阻止您根據合法發出的傳票或合法頒發的法院命令的要求程度披露協議相關信息，或者從事下文所述受保護活動部分中描述的活動；前提是您向公司提供提前書面通知和 a
過渡協議; 第12頁中的第9頁
在適用法律允許的範圍內，有合理機會就此類傳票或法庭命令提出異議。
11.受保護的活動
本協議或與公司簽訂的任何其他協議中未包含任何內容限制您的能力：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括但不限於《平等就業機會委員會》、《全國勞工關係局》或《證券交易委員會》（「政府機構」）提交申訴或投訴；(ii) 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序；(iii) 行使您可能根據《國家勞工關係法》第7節擁有的任何權利，包括您可能根據該條款協助同事或討論任何就業問題、糾紛或僱傭條件的權利，作爲從事爲了相互援助或保護而進行的集體活動的一部分；(iv) 討論或披露職場中的違法行爲，如騷擾、歧視或您有理由認爲是違法的任何其他行爲；或(v) 在法律程序中如實作證，無論是否通知公司或獲得公司的批准，只要這種溝通和披露符合適用法律，並且信息披露不是通過受到律師客戶特權保護的溝通獲得的（除非根據此類特權允許否則會披露那些信息） 。如果您向任何政府機構提交任何申訴或投訴，並且如果政府機構代表您提出任何索賠或如果任何其他第三方代表您提出任何索賠，您將放棄從政府機構根據任何適用法律或法規的舉報規定爲向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提供信息而獲得獎勵的任何金錢或其他個性化救濟的權利（無論是以個人身份還是作爲任何集體或集體訴訟中的一部分），但公司不會限制您根據政府機構根據任何適用法律或法規根據舉報規定發放獎勵而可能獲得的任何權利 公司爲向SEC或任何其他政府機構提供信息而根據任何適用法律或法規的舉報人規定所確定的。
12.法律代表
本協議是一份具有法律約束力的文件，您的簽名將使您承諾遵守其條款。 您承認您已經仔細閱讀並完全理解本協議的所有條款，並且您是自願進入本協議的。
13.不依賴
在簽署本協議時，您不依賴於公司或任何其他被釋放人員的任何承諾或陳述。
14.可執行性
如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議的任何部分或條款）在任何程度上被有管轄權的法院宣告爲非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或適用於除宣告爲非法或不可執行的情形之外的情形的該部分或條款的情況，均不受影響，本協議的每一部分和條款應受法律允許的最大範圍內有效和可執行。
15.放棄
No waiver of any provision of this Agreement shall be effective unless made in writing and signed by the waiving party. The failure of any party to require the performance of any term or obligation of this Agreement (including any of the Continuing Obligations), or the waiver by any
Transition Agreement; Page 10 of 12
party of any breach of this Agreement, shall not prevent any subsequent enforcement of such term or obligation or be deemed a waiver of any subsequent breach.
16.執行
(a) Jurisdiction; Jury Waiver. Except as expressly otherwise provided in the Equity Documents: (i) you and the Company hereby agree that the federal and state courts in the Commonwealth of Massachusetts shall have the exclusive jurisdiction and shall be the exclusive venue to consider any matters related to this Agreement, including without limitation any claim for violation of this Agreement; and (ii) with respect to any such court action, you (A) submit to the exclusive jurisdiction and exclusive venue of such courts, (B) consent to service of process, and (C) waive any other requirement (whether imposed by statute, rule of court or otherwise) with respect to personal jurisdiction or venue. TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, YOU AND THE COMPANY HEREBY WAIVE ANY RIGHt TO TRIAL BY JURY WITH RESPECt TO ANY SUCH COURt ACTION AND WITH RESPECt TO ANY OTHER COURt ACTION BETWEEN YOU AND THE company.
(b) 救濟. 您同意，衡量您違反您在持續義務中設定的任何承諾可能造成的損害對公司來說將是困難的，這些承諾仍然有效，未經修改或修訂本協議，並且無論如何，金錢賠償將是對任何此類違反行爲的不足補償。 因此，您同意，如果您違反或擬違反任何持續義務的任何部分，公司將有權除適用法律規定的其他所有救濟措施外，要求採取禁令或其他適當的衡平救濟措施來制止任何此類違反行爲，而無需證明或證明公司有任何實際損害，並且無需提供按金。 在適用法律允許的最大範圍內，對於執行本協議任何條款的任何訴訟中的勝訴方，應對爲強制執行該等條款而對另一方承擔的合理律師費和費用承擔責任。
(c) 其他某些救濟措施. 如果有管轄權的法院裁定您實質性違反本協議下的任何義務，公司除了可以針對此類違反行爲擁有的任何其他法律或衡平救濟措施外，還有權 終止根據本協議向您支付或提供的顧問支付，或者要求立即償還已支付的任何顧問支付（包括在解除 RSU 或行使公司股票期權時發行的任何股份的公允市值）； 在尋求這些救濟措施之前，公司必須首先向您發出書面通知，詳細說明涉嫌的實質性違約，併爲您提供至少十五（15）天的時間來採取補救措施，只要可能的話。 在您違反本協議的情況下，上述補救措施不會（i）影響您在本協議下的持續義務，包括根據本協議釋放索賠的義務，該釋放將繼續有效且不會（ii）限制公司的其他權利和補救措施。
管轄法律; 解釋
除非其他文件明確規定，本協議應根據馬薩諸塞聯邦法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。 在任何爭議發生時，各方均意圖將本協議作爲一個整體來解釋，根據公平的意思進行解釋，並且不會嚴格地解釋爲您或公司或本協議任何部分的起草方。
過渡協議; 第11頁共12頁
17.全部協議
本協議、持續義務和權益文件構成您和公司之間的全部協議，取代您和公司（以及任何公司關聯公司）之間的任何先前協議或理解，包括但不限於您與公司或任何公司關聯公司的任何錄用信或離職計劃以及執行協議。本協議將捆綁您和公司以及雙方的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並將使雙方以及您/他們的繼承人、繼承人和受讓人受益。
18.考慮時間; 撤銷期
通過簽署本協議，您承認已獲得自本協議簽署之日起二十一(21)天的時間（“考慮期”）來考慮本協議。 公司建議您在簽署本協議之前諮詢律師。 您承認本協議包括放棄其他索賠的條款，其中包括根據《就業歧視法》和《年長工人福利保護法》的索賠。 要接受本協議，您必須在考慮期結束前退還簽署的原件或執行本協議的DocuSign版本，以便在考慮期結束前收到公司代表的簽收。 如果您在考慮期結束前執行並退還本協議，您承認此決定完全是自願的，並且您理解您有機會在整個考慮期內考慮本協議。 自您簽署本協議之日起的七(7)個工作日內（“關於AdaptHealth Corp。在接受任何投資之前，您應在撤銷期限結束前收到簽署公司代表的書面通知的情況下保留撤銷本協議的權利。 本協議將在撤銷期限屆滿後的第二天生效，前提是您在該撤銷期限內未撤銷本協議。
19.相關方
本協議可以以任意副本數目執行。 請簽署或執行此協議的DocuSign版本，並在上述時間段內將此信函的原件退還給我，以表示您同意本協議的條款。
非常真誠地你的,
| 通過： | /s/ 加里科恩 | 11/4/2024 | |||||||||
| Gary Cohen | 日期 | ||||||||||
| 首席執行官 | |||||||||||
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我已閱讀並理解本協議條款。我明白該協議具有法律約束力。 我是知情且自願簽署本協議的。
以上事項得到以下人員的同意和接受：
| /s/ Russell J. Campanello | 11/4/2024 | |||||||
Russell J. Campanello | 日期 | |||||||