文件


irobot公司 8 Crosby大道 Bedford，MA 01730
這份高管協議（「協議」），由特定的艾洛伯特公司（一家特拉華州公司，以下簡稱「公司」）和下文提及的高管所訂立協議所定的"董事會" 「」高管本公司將僱用高管並在特定情況下爲高管提供某些福利，以規定公司在高管與公司僱傭關係終止時的相關條款和條件。本協議的生效日期應爲下文所列最後執行日期（“執行日期”).
irobot公司簽署人：Gary Cohen 姓名：Gary Cohen 標題：CEO 地址：8 Crosby Drive, Bedford, MA 01730 電子郵件：gcohen@irobot.com 日期：11/4/24						EXECUTIVE 簽名：/s/ Jules Connelly 姓名：Jules Connelly 地址：8 Parker Lane Bedford, NH 03110 日期：11/4/24

1.術語本協議自簽署日期起生效，至之後兩年日期結束（「初始期限」），並將自此後每年自動續約，每次續約期爲一年（每個爲「續約期」），除非在初始期限或任何續約期到期前九十（90）天，任何一方向其他一方書面通知不續約；但前提是，公司在從交易所公開宣佈已執行變更控制的要約協議日期起四十五（45）天之前至首個變更控制生效日期一週年止（“公告日期”），提供的任何通知都不會產生任何效果，協議將繼續有效，直至按照本協議的條款解除。如允許在此之下提供有效的終止通知，本協議將於初始期限或續約期（如果適用）結束時到期，除非根據本協議第2節的規定提前終止。本協議的「期限」應包括初始期限，以及任何適用的續約期，在本協議第2節規定的提前終止前可隨時終止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任期內（包括任何未續約通知後）第一次控制權變更發生時，任期將自動延續至該控制權變更生效日的首個週年。

2.僱傭與自由處分權儘管本協議的任何規定，執行官仍將繼續保持任意僱傭，以便執行官或公司可以在任何時間終止執行官的僱傭，無論通知與否，無論有無理由，本協議不構成或暗示執行官或公司有任何權利或責任讓執行官保持在僱用關係中任何一段時間。本協議將在以下日期自動終止：（a）執行官的解僱日期（如下所定義），如果執行官的僱傭由於除因控制變更而發生的非自願終止或因控制變更生效後由於違約主因而引起的自願辭職（如下所定義）而終止；或（b）任期內第一次控制權變更生效日的一年週年緊隨其後的日期；但是，儘管本協議中的任何規定相反，如果執行官的僱傭在控制變更之前由公司解除由於除由於原因、死亡或殘疾（如下所定義）之外的任何理由或由於控制變更生效後的非自願終止或因控制變更發生的有正當理由辭職，本協議將保持有效直至各方根據本協議的全部義務得到充分滿足。

a.“原因「」指的是以下一項或多項情況：(i) 執行主管在收到書面通知後的三十（30）天內，對公司的職責未能或拒絕履行，或執行效果不佳（除非因殘疾原因）且通知以合理詳細的方式標明瞭未能、拒絕或效果不佳的性質；(ii) 執行主管犯有牽涉欺詐、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(iii) 執行主管不忠、故意瀆職或違反了其董事責任；或者(iv) 執行主管違反了與公司簽訂的任何保密協議或非競爭協議，或公司關於行爲準則（例如騷擾或任何行爲準則）的書面就業政策。儘管前述，除非董事會（「董事會」）以正式通過的決議文件送達給他，並在董事會召開的董事會會議上（專爲此目的而召開，但不一定專門爲此目的）（向執行主管提供合理通知並讓其向董事會陳述意見）後，才被視爲因原因（如果他是董事，則除外），董事會在會議上找出，根據董事會的善意意見，執行主管已經從事構成原因的行爲併合理詳細列明其特定事項。

(i)公司合併、合併或重組爲其他公司或法人實體，且由於此類合併、合併或重組，使得在該交易後擁有的合併、結果或重組公司或人的當時未流通證券的投票權低於公司的股東對普通董事選舉享有投票權的所有未流通證券的五十（50）%時，即爲公司“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。在此交易之前立即

(iii)任何公司或其他法人，根據要約收購、換股要約、股票購買（無論是在市場交易還是其他方式）或其他交易或事件，獲得代表公司30%或更多表決權投票股票，或根據1934年修正的《美國證券交易所法》（以下簡稱“《使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”），披露任何「人」（如《1934年證券交易所法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條中所用的定義）已成爲公司表決權投票股票30%或更多的「有權擁有人」（如《1934年證券交易所法》第13d-3條規定）;

(v)如果在連續兩年的任何時期內，任何該期初組成董事會的個人因任何原因停止至少佔多數份額，則該公司的任何董事，該期初選舉的公司股東表決或提名，經過至少仍在任職的董事所組成奪選的獲得通過，這些董事是該公司在任何該期初任期開始時的董事會的董事的多數份額；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本協議的規定，「變更控制」並不是單單指（i）公司，（ii）公司直接或間接持有50%或更多表決權股份的實體，或者（iii）公司贊助的員工持股計劃或公司的其他僱員福利計劃，僅僅因爲上述公司之一或多個，根據《證券交易法》提出或被要求根據13D表格、14D-1表格、8-k表格或14A表格（或交易所任何後續的附表、表格或報告）披露它持有表決權股份的有利所有權，或者因爲公司報告了公司控制權的變更，由於此類有利所有權。

g.“在控制權變更時非自願終止”是指在控制權變更的有效日期前四十五（45）天前的任何時間，到控制權變更生效日的首個週年結束期間由公司無故解僱高管的終止。「控制權變更時的非自願終止」不包括高管的任何僱傭終止情況:(a)由於原因;(b)由於高管傷殘;(c)由於高管死亡;(d)由高管基於任何理由終止。

(v)在控制權變更前即時生效的執行董事的（1）獎勵資格或（2）執行董事有資格獲得的福利實質性減少，除非，然而，在子款（2）的情況下，此類減少僅因適用於公司和任何繼任者的全面減少而發生，並且此類全面減少後執行董事可獲得的福利不比公司和該繼任者的類似地位高級主管後續可獲得的福利差；並且假設在子款（1）或（2）的情況下的任何實質性減少符合《稅收法》第409A條的目的，根據所有相關事實和情況導致執行董事受到實質性負面變化；

（x）在任何此類事件首次發生後六十（60）天內，執行董事向公司提供書面通知，詳細說明事件並聲明他/她打算因此事件辭職，並且在此類通知後的不少於三十（30）天的時期內（「矯正期」），執行董事誠意配合公司的努力以矯正此類事件；（z）執行董事在矯正期結束後六十（60）天內因該事件而終止其就業。如果公司在矯正期內糾正了事件，將視爲該事件未發生。

(ii)Payment of an amount equal to the prorated target of the Executive’s Incentive Pay eligibility with respect to the period beginning in January of the year in which the Executive’s employment is terminated and ending in the month in which Executive’s employment is terminated, payable in accordance with Section 3.j.(iv) below; and

(iii)in the event Executive elects after the Termination Date to continue health, vision, and/or dental coverage pursuant to the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985 (“ ”), the Company will pay, on a monthly basis, the portion of the Executive’s monthly premium payments that the Company pays for active employees for each such coverage elected by Executive for Executive

and his or her eligible dependents, until the earliest of the following dates to occur with respect to each such elected coverage: (A) the twelve month anniversary of the Termination Date; (B) the date upon which Executive becomes covered under a comparable group plan for such applicable coverage; or (C) the date upon which Executive ceases to be eligible for COBRA continuation for such applicable coverage.

(iv)上述第3.j.(i)-(ii)小節中規定的每筆支付（“離職福利”）應當按照相等的十二（12）個月分期支付，從執行董事終止日期之後的第一個正常工資支付日期開始計算，該日期在經過終止日期後的53天內。僅供1986年《內部收入法典》第409A條的目的，《代碼》應急償金的每筆分期支付被視爲單獨支付，第一筆分期支付應包括回補支付，涵蓋了本條款適用前應該支付但未支付的金額，其餘分期應按照原定計劃支付。此文件第3.j.(iii)小節中描述的支付應按月支付。

4.無正當理由終止的影響如果執行人在任期內的任何時間被該公司解僱，且在轉讓之前的任何原因下，不構成正當理由、死亡或殘疾的情況下，執行人應有權獲得以下待遇，但應受到本協議第7條的約束；但是，如果此類終止構成因轉讓而進行的非自願終止或因轉讓而進行的基於正當理由的辭職，則執行人應獲得本協議第5.a.中描述的轉讓利益。

b.執行人還有權獲得截止日期前未支付的工資和福利，以及未使用的加班時間，該金額應在截止日期後不遲於十天內支付（或根據適用福利計劃或適用法律的條款）。執行人還有權就在截止日期之前代表公司合理必要發生的費用獲得報銷，前提是執行人按照公司當時生效的政策提交費用報告和支持文件。執行人不得根據公司可能在解聘日期生效的任何解聘計劃、方案、安排、慣例或政策（如果有的話），包括但不限於在本協議日期之前與公司可能有關於本協議主題的任何其他協議，享有或有權享有任何解聘支付或福利。

(iii)若高管在終止日期後選擇繼續依據COBRA法案繼續享有健康、視覺和/或牙科保險，公司將按月支付高管及其符合資格的家屬爲每項所選的保險而支付的月費用的公司爲在職員工支付的部分，直至出現以下日期中最早的日期：(A)終止日期後的第二個週年紀念日；(B)高管成爲涵蓋適用保險計劃的可比團體計劃下的投保人的日期；或(C)高管對於適用保險項目的COBRA繼續資格終止的日期。

(iv)在終止日期之前根據任何股票計劃授予高管的所有未獲授的股票、股票期權、獎勵和/或權利，將在終止日期立即完全獲得行使權，如果高管的就業在距離公告日期前45天的期間內終止，則在公告日期時獲得行使權(可能適用的「獲得日期」)。儘管與根據任何股票計劃向高管授予的所有未獲授的股票、股票期權、獎項和/或權利相關的任何協議的相反規定，但自執行日期後向高管授予的所有這些股票、股票期權、獎項和/或權利可能被高管(或高管的繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和法定代表人)在獲得日期後的三(3)個月後之日起及(如果高管在獲得日期後的三個月內去世時)高管去世之日起的首週年之間的期間內行使；以及(B)這些股票、股票期權、獎項或權利相應定期到期，以較早的日期爲準。高管特此承認並同意，由於第4節和5.a.(ii)款的操作，根據股票計劃授予高管的一些或全部「激勵股票期權」(如稅收法典中定義)可能不再符合美國聯邦所得稅的「激勵股票期權」資格要求，高管特此同意任何此類取消資格。

(v)根據上文第5.a.(i)-(ii)款列明的支付，所有現金補償福利應在二十四(24)個相等的月分期付款中支付，從執行人解僱日期後的53天期限結束後的第一個正常工資支付日開始。僅供《法典第409A章》規定，每筆現金補償福利的分期付款均視爲獨立支付，第一筆分期付款應包括一筆趕上支付，涵蓋了原本在53天期間內將要支付的金額，但由於該條款的適用而未支付，其餘分期應按照原始計劃支付。第5.a.(iii)節描述的支付將按月支付。

b. 執行人還有權獲得自解僱日期之前應支付但未支付的工資和福利，以及尚未使用的假期。這些金額應在解僱日期後十天之內支付（或按照適用福利計劃或適用法律的條款）。執行人還有權就在解僱日期前代表公司合理必要發生的最後費用獲得報銷，前提是執行人按照當時公司政策的要求提交費用報告和支持文件。執行人不得根據公司在解僱日期生效的任何割捨計劃，方案，安排，慣例或政策（如果有的話），也不得根據任何在此之前與公司簽訂的關於此事項的協議，包括但不限於，有權獲得任何割捨支付或福利。

6.違約金各方明確同意，根據本協議條款向執行人提供割捨福利或控制變更福利將視爲違約金，執行人無需通過尋求其他就業或其他方式減少本協議規定支付的任何金額，亦任何來源的利潤，收入，收益或其他任何收益不得對執行人在本協議下或其他方面產生任何減免，抵銷，減少或其他義務。

7.解聘福利與控制變更福利的條件. 執行董事應只有在執行以下條件後才能獲得解聘福利和/或控制變更福利: (a) 簽署包含對公司及相關個人和實體的一般賠償解除的解僱協議，其形式和範圍必須得到公司合理接受；(b) 歸還公司的所有財產、設備、機密信息和文件；(c) 遵守並繼續遵守執行可能對公司所欠的任何非競爭、發明和/或保密義務，無論是根據協議還是適用法律；以及 (d) 提供關於執行的辭職書，包括但不限於公司的高管、董事（如適用）及其子公司的執行董事身份，並且，如適用，提供解聘書。如果執行違反了第7(c)節中描述的任何義務，則(x) 現金解聘福利將終止，執行不再有權獲得；(y) 執行必須立即償還之前收到的任何現金解聘福利；及 (z) 由執行持有的所有期權、獎勵和購買權截至執行違約日不再行使。此種解除和償還現金解聘福利以及行使權的終止將是所有可獲得的法律及衡平救濟的額外選擇，包括禁令救濟。儘管與本協議中的任何規定相反，任何支付和歸屬日期將直到執行且生效（包括任何適用的撤銷期）的解僱協議簽署之後才發生。執行必須在公司規定的時間範圍內滿足上述指定的各條件，只要執行在執行日期之後不超過四十五（45）天的時間來滿足上述7(a)、7(b)和7(d)的條件。

8.稅收。本協議中描述的所有支付和福利應符合所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣、工資、所得和其他稅收。除非本協議另有規定，在本協議中，不應被解釋爲要求公司對任何與任何支付或福利相關的任何不利稅收影響進行補償，或對任何支付或福利進行任何扣除或扣繳進行支付。

9.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。。儘管本協議中有任何相反規定，如果在執行根據《法典》第409A條第409A(a)(2)(B)(i)款規定的服務終止時，公司確定執行根據本協議有權獲得的任何支付或福利將被視爲受《法典》第409A條第409A(a)(2)(B)(i)款規定的應繳利息、處罰和附加稅的避繳工資，那麼在執行的服務終止日起六個月零一天，或者執行的死亡日期之前較早的日期，將不支付任何此類支付或提供任何福利。如果任何此類延遲的現金支付本來要以分期付款的方式支付，第一筆支付應包括一筆追加支付，用於支付在六個月期間本應支付的金額，但因適用本條款而未支付，其餘分期付款應按照原始計劃支付。各方意圖本協議將按照《法典》第409A條的規定進行管理。爲了明確起見，對於根據執行終止支付任何支付或福利的情況，只有當執行「服務終止」時，才應支付此類支付或福利。術語「服務終止」應意味着執行從公司、公司的關聯公司或《法典》第409A條規定的繼任實體服務中的「服務終止」，根據財政部規定第1.409A-1(h)條所規定的推定來確定。所提供的一切實物福利和開支

eligible for reimbursement under this Agreement shall be provided by the Company or incurred by the Executive during the time periods set forth in this Agreement. All reimbursements shall be paid as soon as administratively practicable, but in no event shall any reimbursement be paid after the last day of the taxable year following the taxable year in which the expense was incurred. The amount of in-kind benefits provided, or reimbursable expenses incurred in one taxable year shall not affect the in-kind benefits to be provided or the expenses eligible for reimbursement in any other taxable year. Such right to reimbursement or in-kind benefits is not subject to liquidation or exchange for another benefit. The parties agree that this Agreement may be amended, as reasonably requested by either party, and as may be necessary to fully comply with Section 409A of the Code and all related rules and regulations in order to preserve the payments and benefits provided hereunder without additional cost to either party. The Company makes no representation or warranty and shall have no liability to Executive or any other person if any provisions of this Agreement are determined to constitute deferred compensation subject to Section 409A but do not satisfy an exemption from, or the conditions of, such section.

10.Certain Reduction of Payments. If (a) the Change in Control Benefits and any payment or benefit received or to be received by Executive pursuant to any other plan, arrangement, or agreement (collectively, the “157,350”) would constitute (in whole or in part) an 「excess parachute payment」 within the meaning of Section 280G(b) of the Code, and (b) Executive would retain more of the Total Payments (after the payment of applicable tax liabilities imposed on the Total Payments) in the event that the Cap (defined below) is imposed, then the amount of the Total Payments shall be reduced until the aggregate 「present value」 (as that term is defined in Section 280G(d)(4) of the Code using the applicable federal rate in effect on the date of this Agreement) of the Total Payments is such that no part of the Total Payments constitutes an 「excess parachute payment」 within the meaning of Section 280G(b) of the Code (the “市值在這種情況下，總付款將按以下順序減少：(i)不受《稅收法》第409A條約束的現金支付；(ii)受《稅收法》第409A條約束的現金支付；(iii)基於股權的支付和加速；和(iv)非現金形式的福利。在存在任何需要分期支付的情況下（例如分期付款等），則按相反的時間順序減少支付。

11.獨家救濟除非在本協議中明確規定或法律另有要求，否則執行董事不得因任何原因隨時終止或辭職而有權獲得任何報酬、福利或其他支付。本協議第4和第5款中規定的支付和福利將構成實際損害賠償，並將是執行董事在本協議或其涉嫌違約、執行董事僱傭關係的終止或辭職，或停止擔任執行職務而產生的任何索賠、訴因或要求的唯一和獨佔救濟。

12.法律管轄/論壇各方同意，根據本協議產生的任何索賠應受馬薩諸塞聯邦法律管轄和解釋，並在一切方面根據該州內部和國內法律解釋、執行和統治，不影響該州法律衝突的原則。此外，每一方在此執行後，不可撤銷地同意根據本協議起訴或在這些法院以外的法院提起任何此類索賠或行動。在任何根據本協議產生的訴訟中，勝訴方有權支付由對方承擔的該訴訟相關的勝訴方合理費用和律師費。

13.全部協議本協議連同公司於2024年4月25日向高管發出的錄用信，應構成各方就本協議主題的唯一和完整協議，並取代和撤銷先前、同時期和/或同時發生的任何安排、理解、承諾、方案、政策、計劃、做法、提議、協議和/或討論，無論是書面還是口頭，由各方就本協議主題進行，包括但不限於之前的協議和任何其他構成或涉及就業協議、控制變更等的協議。

福利和/或離職福利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本協議不旨在，也不得，取代、影響、限制、修改或終止以下任何內容，所有這些內容應根據各自條款完全生效：(i) 公司與本協議主題無關的任何書面協議、計劃、政策、安排或做法；(ii) 高管與公司之間的任何書面股票、股票期權、限制性股票單位(RSU) 和/或績效薪酬單元(PSU) 協議(除本協議明確修改的除外)；以及 (iii) 高管與公司之間關於不競爭、不拉攏、發明和/或保密義務的任何書面協議。

14.繼任者和轉讓高管不得轉讓本協議下的任何權利或委派任何職責或義務。公司將要求其各自受讓人和繼承人明確承擔本協議，並同意按照公司如無此類繼承或轉讓所需的方式和程度執行。無論是否簽訂此類協議，本協議均應對公司的繼承人和受讓人以及高管的繼承人、遺產、遺贈人、執行官、管理員和法定代表產生利益和約束。

15.通知所有通知應以書面形式發送，並可以通過親自遞送、傳真、電子郵件或已收妥的掛號或快遞郵件（或類似非美國地址的方式）發送，且如採用親自遞送、傳真或電子郵件方式，應在收到時生效；若以掛號或快遞郵寄（或類似非美國地址的方式）發送，則應自郵寄後三（3）個工作日後生效。所有通知應寄至本協議第一頁所規定的地址，或當事方日後以書面形式另行提供的地址。

16.可分割性/修正若本協議中的任何條款或該條款適用於任何人或情況的執行被認定爲無效、不可執行或違法，本協議的其餘部分及該條款適用於其他人或情況的有效性不受影響，被認定爲無效、不可執行或違法的條款應予修改，使其具備可執行、有效和合法性，修改範圍僅限於此，並且本協議的所有部分在各種情況下應當作爲一個整體根據其公平含義解釋，而非嚴格解釋爲一方或另一方有利。

17.修改本協議僅可根據本第17節規定進行修改或放棄。任何一方對對方的任何違約或本協議任何條款的放棄均不得被視爲對任何後續或其他違約或本協議的任何其他條款的放棄。本協議及其中條款不得通過口頭方式、或當事方之間的任何業務往來被放棄、更改、解除或終止，而應僅通過當事方簽署的書面文件來實現，方可對抗任何尋求放棄、更改、解除或終止的一方。未經公司董事會書面同意，任何公司的修改或放棄均不生效。

18.義務和權利的存續儘管本協議中可能有相反規定，但本協議中的條款應在公司在實現變更控制前終止僱員的僱傭、或由於變更控制而產生的非自願終止或由於變更控制而產生的基於正當理由辭職，或本協議的其他到期或終止時持續存在，如果本協議中明確規定或爲了充分實現該等條款的目的而必要或合適，包括第4至19節所載的義務和權利。