附錄 10.1
| iRobot 公司 8 克羅斯比大道 馬薩諸塞州貝德福德 01730 | ||||||||
本行政協議（”協議”），由 iRobot Corporation、特拉華州的一家公司（「公司」）和下述高管（”行政管理人員”），規定了公司僱用高管的條款和條件，並在高管終止與公司的僱用時在某些情況下爲高管提供某些福利。本協議的生效日期應爲下文規定的最後一次執行日期（”執行日期”). | ||||||||
| iRobot 公司 作者：/s/ Gary Cohen 姓名：加里·科恩 職位：首席執行官 地址：馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道 8 號 01730 電子郵件：gcohen@irobot.com 日期：24 年 4 月 11 日 | 行政的 作者：/s/ Karian Wong 姓名：Karian Wong 地址：威爾遜路 21 號 馬薩諸塞州康科德 01742 日期：24 年 4 月 11 日 | |||||||
而，公司認識到，終止高管擔任公司高管的後果的不確定性可能會對公司留住高管的能力產生不利影響；
而，公司進一步認識到，與大多數上市公司一樣，存在控制權變更（定義見下文）的可能性，這可能會改變公司的性質和結構，此類事件後果的不確定性可能會對公司留住高管擔任高管的能力產生不利影響；
而，公司希望在任何可能使股東受益的控制權變更方面，使高管的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致；
而，公司希望通過爲高管提供某些福利，在控制權變更的情況下適用於某些情況，從而確保控制權變更時管理層當前和未來的連續性；
而，雙方希望以書面形式闡明其協議中關於向高管提供福利的條款和條件，這些條款和條件適用於控制權變更的某些情況下；以及
因此，現在 考慮到其中所載的前提和相互契約和義務, 本協議各方商定如下:
1.任期。本協議的有效期應從執行之日開始，至其後兩年之日結束（「初始期限」），並且此後應每年自動續訂連續的一年期限（均爲 「續訂期限」），除非在初始期限或任何續訂期限到期前九十 (90) 天，一方向另一方發出不續訂的書面通知；前提是公司在此期間隨時提供的任何此類通知從該日期之前的四十五 (45) 天開始的期限控制權變更的最終協議已公開宣佈已由公司執行（”公告日期”）並在控制權變更生效之日一週年之日結束，不具有任何效力，本協議應繼續有效，直到根據本協議條款另行終止爲止。如果在本協議允許的情況下發出了有效的不續約通知，則本協議將在初始期限或續訂期限（以適用者爲準）結束時到期，除非本協議第 2 節允許提前終止。本協議的 「期限」 應包括初始期限，以及任何續訂期限（如果適用），可根據本協議第 2 節的規定在期限到期前隨時終止； 提供的, 然而，如果在期限內（包括在發出任何不續訂通知之後）首次發生控制權變更，則該期限將自動持續到該控制權變更生效之日起一週年之內。
2.At-Will 狀態。儘管本協議有任何規定，高管仍將隨意聘用，因此高管或公司可以隨時出於任何原因或不通知而終止高管的聘用，並且本協議不應產生或暗示高管或公司讓高管在任何時間內繼續僱用高管的任何權利或義務。本協議應在以下最早日期自動終止：(a) 如果高管因控制權變更或控制權變更後出於正當理由辭職（定義見下文）而非自願解僱以外的任何原因終止，則高管的終止日期（定義見下文）；或（b）任期內首次控制權變更生效之日起一週年之後的緊接日期；前提是，，儘管本協議中有任何相反的規定，如果在控制權變更之前，公司出於除原因、死亡或殘疾（定義見下文）以外的任何原因終止高管的聘用，或因控制權變更或控制權變更後因正當理由辭職而非自願解僱高管的聘用，本協議將一直有效，直至雙方的所有義務得到充分履行。
3.定義。在本協議中使用的以下術語應具有此處規定的含義：
a.“原因” 是指以下任何一項或多項：(i) 高管在收到書面通知後的三十 (30) 天內未能或拒絕代表公司或高管履行職責（殘疾除外），在收到書面通知後三十 (30) 天內未能或拒絕代表公司履行職責；(ii) 高管犯有涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(ii) 高管犯有涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(iii) 高管犯有涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(iii) 高管犯有涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(iii) 高管犯有涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪) 高管的不忠誠、故意不當行爲或違反信託義務；或 (iv) 高管的違規行爲與公司簽訂的任何保密或不競爭協議，或公司與騷擾或任何行爲準則等行爲相關的任何書面僱傭政策。儘管如此，除非公司董事會（「董事會」）（不包括高管，如果是董事，則不包括高管）在爲此目的（但不一定完全是爲了）召開的董事會會議（向高管發出合理的通知並有機會讓董事會聽取高管的意見）上正式通過的決議副本，否則不得將高管視爲因故被解僱認定董事會真誠地認爲，高管參與了行爲構成原因並以合理的詳細方式說明其細節。
b.“控制權變更” 應指以下任何事件的發生：
(i)公司合併或合併或重組爲另一家公司或其他法人或與其他公司或其他法人合併、合併或重組，並且由於此類合併、合併或重組，在當時有權在公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的持有人持有此類交易後立即持有此類尚存、產生或重組的公司或個人的總投票權的百分之五十（50％）（”有投票權的股票”）在此類交易之前；
(ii)公司出售或以其他方式將其全部或基本全部資產出售或以其他方式轉讓給任何其他公司或其他法人，並且由於此類出售或轉讓，該公司有表決權的股票持有人在此類出售或轉讓前立即持有該公司或個人當時未償還證券的總投票權的百分之五十（50％）不足；
(iii)任何公司或其他法人根據要約、交換要約、購買股票（無論是市場交易還是其他方式）或其他交易或事件，收購佔公司有表決權股票30％或以上的證券，或者根據附表13D或附表14D-1（或任何後續時間表、表格或報告）提交的報告，每份報告均根據經修訂的1934年《美國證券交易法》頒佈（這個”《交易法》”），披露任何 「個人」（如《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條中使用的術語）已成爲佔公司有表決權股票30％或以上的證券的 「受益所有人」（該術語在《交易法》第13d-3條中使用）；
(iv)公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告或委託書，根據表格8‑k或附表14A（或其中的任何後續附表、表格、報告或項目）披露公司控制權發生了變化；或
(v)如果在任何連續兩年的時間內，在任何此類期限開始時組成董事會的個人因任何原因停止構成至少多數，除非在此期間首次當選的公司每位董事的選舉或提名經任何此類期限開始時仍在任的公司董事的至少多數董事的投票通過；
提供的, 然而，就本協議而言，不得僅僅因爲 (i) 公司，(ii) 公司直接或間接實益擁有50％或更多有表決權股票的實體，或 (iii) 任何公司贊助的員工持股計劃或公司的任何其他員工福利計劃，根據附表13D提交或有義務提交報告或委託書以回應附表13D，就認爲發生了 「控制權變更」，《交易法》附表 14D-1、表格 8-k 或附表 14A（或任何後續附表、表格或報告），披露其對有表決權股票的受益所有權，或者因爲公司報告說，由於此類實益所有權，公司的控制權發生了變化。
c.“公司” 是指 iRobot 公司、其受讓人及其繼任者。
d.“殘疾” 是指任何身體或心理殘疾，導致行政人員在任何十二個月內累計無法履行其基本工作職責180天，如果沒有不必要的困難就無法合理地照顧到這種殘疾。
e.“行政辦公室” 是指董事會可根據《交易法》第16條不時指定爲高管職位的公司設在美國的辦事處，和/或董事會不時指定的其他公司高級職員。任何擔任行政職務的人都應是”警官.”
f.“激勵工資資格” 是指從任何獎金、激勵措施、績效、利潤分享或類似協議、政策、計劃或安排中獲得的任何現金薪酬的總金額
高管在任何一年內實現100％的目標或配額後，有資格獲得該公司的股份。
g.“控制權變更後的非自願終止” 是指公司在自公告日前四十五 (45) 天起至控制權變更生效之日一週年之日止的期限內，在任何時候無故終止對高管的聘用。「控制權變更後的非自願解僱」 不包括（a）因故解僱高管的行爲；（b）由於高管殘疾而終止的；（c）由於高管死亡導致的；或（d）高管出於任何原因解僱的。
h.“控制權變更後有正當理由辭職” 應在未經高管事先書面同意的情況下在自控制權變更生效之日起的一年內因發生以下 「事件」 而辭職，前提是高管提供下述具體的通知：
(i)高管基本工資總額大幅減少；
(ii)行政人員的責任、權限或職責的實質性削減；
(iii)在控制權變更之前，將高管的主要工作場所永久搬遷到距離高管工作場所三十（30）英里以外的地方；
(iv)本公司的任何繼任者或受讓人未能根據本協議第 13 節承擔本協議規定的公司職責和義務；或
(v)無論如何，高管 (1) 激勵性薪酬資格或 (2) 高管有資格獲得的福利的大幅削減均在控制權變更前立即生效，但是，僅就第 (2) 款而言，此類削減是由於適用於公司所有高級管理人員和任何繼任者的全面削減所致，並且在全面削減後向高管提供的福利不亞於適用於本公司處境相似的高管及此類繼任者；並提供的根據所有相關事實和情況，就該守則第409A條而言，對第 (1) 或 (2) 款情況的任何實質性削減都會導致行政部門發生重大負面變化；以及
(x) 在任何此類事件首次發生後的六十 (60) 天內，高管向公司發出書面通知，以合理的具體程度描述該事件，並說明他/她打算因此類事件辭職，(y) 高管在收到此類通知後不少於三十 (30) 天（「補救期」）內真誠地配合公司的努力，以補救此類事件；以及 (z) 高管解僱他在治癒期結束後的六十（60）天內因該事件而工作。如果公司在治癒期內治癒了某一事件，則該事件應視爲未發生。
j. “遣散費” 應指：
(i)根據第3.j節支付，相當於高管基本工資的100％（即十二（12）個月），按離職日期前一（1）年內有效的最高年化費率支付。(iv) 以下；
(ii)根據第3.j節，支付的金額等於高管激勵性薪酬資格的按比例分配的目標，該金額從高管終止僱用的當年1月開始，到高管終止僱用的當月結束。(iv) 以下；以及
(iii)如果行政部門在終止日期之後選擇根據1985年《綜合綜合預算調節法》繼續提供健康、視力和/或牙科保險（”眼鏡蛇”），公司將按月支付高管每月保費中公司爲在職員工爲高管選定的每份此類保險支付的部分
及其符合條件的受撫養人，直至每項此類選定保險的最早日期爲以下日期：（A）終止之日起十二個月週年紀念日；（B）高管獲得此類適用保險的類似團體計劃承保之日；或（C）高管不再有資格繼續獲得此類適用保險的COBRA資格之日。
(iv)第 3.j 小節中規定的每筆付款。上述 (i)-(ii)（”遣散費”）應分十二（12）次等額的月度分期付款，從高管離職之日後的53天期限之後的第一個常規工資發放日開始。僅出於經修訂的1986年《美國國稅法》第409A條的目的（”代碼”），遣散費的每筆分期付款都被視爲單獨的付款，第一期付款應包括補助金，涵蓋如果不適用本條款，本應在53天內支付的款項，分期付款的餘額應按照其原始時間表支付。第 3.j 節中描述的付款。(iii) 本協議應按月支付。
k. “股票計劃” 是指2018年股票期權和激勵計劃以及公司在任期內任何時候制定和維護的任何其他股票計劃或股票期權計劃，根據這些計劃，高管持有任何期權、股票、獎勵和/或購買權，每項計劃或可能已經修訂。
l. “繼任者” 指公司的任何繼任者（無論是直接還是間接、通過控制權變更、法律實施或其他方式），包括但不限於本公司任何繼任者的任何繼任者（無論是直接還是間接、通過控制權變更、法律實施或其他方式），或任何繼任者的最終母實體。
m. “終止日期” 是指高管在公司工作的最後日期。
n. “歸屬日期” 應具有第 5.a 節中規定的含義。(iv) 本文所述。
4.無故解僱的後果。如果公司在任期內和控制權變更之前的任何時間因不構成原因、死亡或殘疾的原因終止了高管的聘用，則高管有權獲得以下待遇，但須遵守本協議第 7 節；但是，如果此類解僱構成控制權變更後的非自願解僱或控制權變更後出於正當理由辭職，則高管有權獲得中描述的控制權變更福利本協議第 5.a 節：
a.遣散費。
b.高管還有權在離職日之前獲得任何未付的工資和福利以及累積的未使用假期，這筆款項應在離職之日後的十天內支付（或根據適用的福利計劃或適用法律的條款）。高管還有權獲得高管在解僱之日之前代表公司合理和必要地產生的費用的報銷，前提是高管按照當時有效的公司政策的要求提交費用報告和此類費用的證明文件。根據截至終止之日可能生效的公司遣散費計劃、計劃、安排、做法或政策（如果有），高管沒有資格或無權獲得任何遣散費或福利，包括但不限於高管在本協議發佈之日之前可能與公司簽訂的有關本協議標的的任何其他協議。
5.非自願解僱對控制權變更的影響，或控制權變更後出於正當理由辭職。如果在任期內控制權變更導致非自願解僱或因控制權變更而出於正當理由辭職，則高管有權獲得以下權利：
a.“控制權變更的好處” 如下所示，但須遵守本協議第 7 節：
(i)支付相當於高管基本工資200％（即24個月）的金額，按控制權變更生效日期前一天至終止日期之間有效的最高年化費率，根據下文第5.a（v）節支付；
(ii)根據第 5.a 節，支付的金額相當於高管激勵性薪酬資格最高金額的200％，該金額從控制權變更發生的前一年開始至高管終止僱用之年結束。(v) 見下文；以及
(iii)如果高管在終止日期之後選擇繼續根據COBRA進行健康、視力和/或牙科保險，則公司將按月支付高管每月保費中公司爲高管及其合格受撫養人選擇的每份此類保險向在職員工支付的部分，直到每項此類選定保險的以下最早日期爲止：(A) 終止日期兩週年；(B) 高管受保之日此類適用保險的類似團體計劃；或 (C) Executive 不再有資格繼續獲得 COBRA 此類適用保險的日期。
(iv)在終止日期之前根據任何股票計劃授予高管的任何和所有未歸屬股票、股票期權、獎勵和/或權利應自終止之日起立即完全歸屬並可行使，如果高管在公告日之前的45天內終止了工作，則自公告之日起（無論適用，即 「歸屬日期」）。儘管與執行日後根據任何股票計劃授予高管的已發行股票、股票期權、獎勵和/或權利有關的任何協議中有任何相反的規定，但在執行日之後授予的所有此類股票、股票期權、獎勵和/或權利均可由高管（或高管的繼承人、遺產、遺贈人、遺贈人、遺囑執行人、管理人和法定代表人）在截至 (A) 中較晚者的期限內隨時行使) 歸屬日期後的三 (3) 個月，以及 (ii) 如果高管在歸屬日期內去世歸屬日後的三個月期限、高管去世一週年以及（B）此類股票、股票期權、獎勵或權利的預定到期（視情況而定）。根據第 4 節和本第 5.a 小節的實施，行政部門特此確認並同意。(ii)，出於美國聯邦所得稅的目的，根據股票計劃授予高管的部分或全部 「激勵性股票期權」（定義見守則）可能不再符合 「激勵性股票期權」 的資格，高管特此同意任何此類取消資格。
(v)第 5.a 小節中規定的每筆付款(i)-(ii)（「現金遣散費」）應按二十四（24）次等額的月度分期支付，從高管離職之日後的53天期限之後的第一個正常工資發放日開始。僅出於該法第409A條的目的，現金遣散費的每筆分期付款都被視爲單獨的付款，第一期付款應包括補助金，涵蓋如果不適用本條款，本應在53天內支付的款項，分期付款的餘額應按照其原始時間表支付。第 5.a 節中描述的付款。(iii) 本協議應按月支付。
b. 高管還有權在離職日之前獲得任何未付的工資和福利以及累積的未用假期，這筆款項應在離職之日後十天內支付（或根據適用的福利計劃或適用法律的條款）。高管還有權獲得高管在解僱日期之前代表公司合理和必要的最後費用獲得報銷，前提是高管按照當時有效的公司政策的要求提交此類費用的支出報告和證明文件。根據截至終止之日可能生效的公司遣散費計劃、計劃、安排、做法或政策（如果有），高管沒有資格或無權獲得任何遣散費或福利，包括但不限於高管在本協議發佈之日之前可能與公司簽訂的有關本協議標的的任何其他協議。
6.違約賠償金。本協議雙方明確同意，根據本協議條款向高管提供的遣散費或控制權變更補助金將爲違約金，不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何款項，任何來源的任何利潤、收入、收入或其他福利也不得使高管根據本協議或其他規定承擔任何緩解、抵消、減少或任何其他義務。
7.遣散費和控制權變更補助金的條件。高管只有在高管：(a) 以公司合理可接受的形式和範圍執行離職協議，其中包括以公司合理可接受的形式和範圍全面釋放有利於公司及相關人員和實體的索賠；(b) 退還公司的所有財產、設備、機密信息和文件；(c) 已經遵守並繼續遵守高管的任何非競爭、發明和/或保密義務可能欠公司的款項，無論是根據協議或適用法律；以及（d）提供簽署的書面高管辭職，包括但不限於公司及其子公司的執行官和董事（如果適用）。如果高管違反了第7（c）節所述的任何義務，則（x）現金遣散費福利將終止，高管將不再有權獲得這些福利；（y）高管應立即向公司償還高管先前獲得的任何現金遣散費；（z）自高管違約之日起，高管持有的所有期權、獎勵和購買權將不再可行使。此類現金遣散費的終止和償還以及行使權利的終止應是對任何和所有可用的法律和公平補救措施的補充，而不是取而代之，包括禁令救濟。儘管本協議中有任何相反的規定，但在上述 (a) 條中提及的離職協議由高管簽署並完全生效（包括任何適用的撤銷期即將到期）之前，不會有任何付款和歸屬日期。高管必須在公司規定的時限內滿足上述每項條件，前提是高管在高管離職之日起不超過四十五（45）天內滿足上述7（a）、7（b）和7（d）中規定的條件。
8.稅收。本協議中描述的所有付款和福利均需繳納所有適用的聯邦、州、地方和國外預扣稅、工資稅、所得稅和其他稅。除非本文另有明確規定，否則任何內容均不得解釋爲要求公司支付任何款項以補償高管與任何款項或福利相關的任何不利稅收影響，也不得解釋爲要求公司支付任何款項以補償與任何款項或福利相關的任何不利稅收影響，也不得解釋爲從任何付款或福利中扣除或預扣任何款項。
9.第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 「特定員工」，並且如果高管根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視爲延期薪酬，但須繳納利息、罰款和額外稅款由於適用第 409A (a) (2) (B) (i) 條，改爲《守則》第 409A (a) 條根據該守則，在（A）行政人員離職（定義見下文）或（B）高管去世後六個月和一天後，或（B）高管去世後，以較早者爲準，不得支付此類款項或提供補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。爲明確起見，如果本協議規定的任何補助金或福利應在高管離職時支付，則此類付款或福利只能在高管 「離職」 時支付。「離職」 一詞是指高管根據《財政條例》第1.409A-1（h）條中規定的假設與公司、公司的關聯公司或繼承實體的 「離職」。提供的所有實物福利和費用
根據本協議有資格獲得補償的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納稅年度之後的應納稅年度的最後一天支付。在一個應納稅年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納稅年度提供的實物福利或有資格獲得報銷的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。如果本協議的任何條款被確定爲受第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該部分的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人員承擔任何責任。
10.一定減少付款。如果 (a) 控制權變更權益以及高管根據任何其他計劃、安排或協議收到或將要收到的任何款項或利益（統稱爲”付款總額”）將構成《守則》第280G（b）條所指的 「超額降落傘補助金」（全部或部分），而且（b）如果設定上限（定義見下文），則總付款金額應減少直至總付款額（如上所述），則總付款金額應減少直至總額 「現值」（如該術語所示）在《守則》第 280G (d) (4) 條中使用在本協議簽訂之日生效的適用聯邦稅率進行定義，即總付款中的任何一部分都不構成《守則》第280G（b）條所指的 「超額降落傘補助金」（”帽子”）。在這種情況下，應按以下順序減少總付款額：（i）不受本法第409A條約束的現金支付；（ii）受《守則》第409A條約束的現金支付；（iii）基於股票的付款和加速；（iv）非現金形式的福利。如果任何款項要在一段時間內支付（例如分期付款等），則應按相反的時間順序減少付款。
11.獨家補救措施。除非此處明確規定或法律另有要求，否則Executive無權在任何時候出於任何原因因高管終止或辭職而獲得任何薪酬、福利或其他款項。本協議第 4 和第 5 節中規定的付款和福利應構成違約金，是高管對因本協議或其涉嫌違約、終止或辭職或停止擔任行政職務而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟原因或要求的唯一和唯一的補救措施。
12.適用法律/論壇。雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何索賠均應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，本協議在所有方面均應根據該州的內部和國內法律進行解釋、執行和管轄，但不影響其法律衝突原則。此外，雙方通過執行本協議，特此不可撤銷地接受馬薩諸塞州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何索賠的專屬管轄權，並同意除在該等法院以外不提起任何此類索賠或訴訟。在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，勝訴方有權要求另一方支付勝訴方的合理費用和與該訴訟相關的律師費。
13.完整協議。本協議以及公司於2024年4月25日向高管發出的要約信將構成雙方之間關於本協議標的的的的唯一和完整的協議，並取代和取消雙方先前、並行和/或同期的安排、諒解、承諾、計劃、計劃、做法、要約、協議和/或討論，無論是書面還是口頭的，包括，但不限於先前協議和構成該協議的任何其他協議或與僱用協議、控制權變更有關
福利和/或遣散費； 提供的, 然而，本協議無意也不應取代、影響、限制、修改或終止以下任何內容，所有這些協議均應根據各自條款保持完全效力：(i) 與本協議標的無關的任何書面協議、計劃、政策、計劃、安排或慣例；(ii) 協議之間的任何書面股票、股票期權、RSU 和/或 PSU 高管與公司（特此明確修改的除外）；以及（iii）高管與公司之間的任何書面協議關於禁止競爭、禁止招標、發明和/或保密義務。
14.繼任者和任務。管理層不得轉讓本協議下的任何權利或委託任何職責或義務。公司將要求其各自的受讓人和繼承人明確承擔本協議，並同意按照未發生此類繼承或轉讓時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。無論此類協議是否得到執行，本協議均應使公司的繼任人和受讓人以及高管的繼承人、遺產、遺產繼承人、遺產繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人受益並具有約束力。
15.通告。本協議要求的所有通知均應爲書面形式，應親自發送、通過傳真、電子郵件或掛號郵件（或非美國地址的類似方式）發送，如果是通過個人遞送、傳真或電子郵件發送，則應在收到後生效；如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄後三 (3) 個工作日生效（或非美國地址的類似方式）。所有通知應按照本協議第一頁的規定發送，或發送至雙方日後可能以書面形式提供的其他地址。
16.可分割性/改革。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何個人或情況的適用被認定爲無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用均不受影響，並且應在必要的範圍內（且僅限於）對其進行修改，使其具有可強制性、有效性和合法性。在任何情況下，本協議所有部分的語言均應根據其公平含義進行整體解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。
17.修改。本協議只能根據本第 17 節進行修改或免除。任何一方對另一方或本協議任何條款的違約的放棄均不應被視爲對以後違反或以其他方式違反本協議的任何條款的豁免，或對本協議任何其他條款的放棄。本協議及其條款不得以口頭方式或通過雙方之間的任何交易過程放棄、更改、解除或終止，而只能通過請求豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書。未經公司董事會的書面同意，本公司的任何修改或豁免均無效。
18.義務和權利的生存。 儘管本協議有任何相反規定，如果本協議有此規定，或者爲了充分實現此類條款的目的，包括本協議第 4 條至第 19 節中所載的義務和權利，控制權變更或本協議的其他到期或終止而導致控制權變更或出於正當理由辭職而導致公司終止對高管的聘用，或由於控制權變更或出於正當理由辭職而導致的非自願解僱，本協議中的條款仍有效。
19.對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視爲原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。PDF 和傳真簽名頁應具有與原件相同的法律效力。
20.章節標題。此處插入的描述性章節標題僅爲方便起見，不應被視爲定義、限制或以其他方式影響本文任何條款的解釋。