聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

附表 14A

代理 根據第14（a）條的聲明

的 1934年證券交易法

提交 作者：註冊人

提交 由登記人以外的一方

檢查 適當的方框：

N/A

（姓名 提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

支付 申報費（勾選相應的方框）：

初步 代理聲明日期爲2024年11月5日-有待完成

基德皮克 Corp.

200 公園大道南3樓

新 紐約州約克10003

[●]， 2024

親愛 各位股東，

我 很高興邀請您參加Kidpik Corp.股東年會，特拉華州公司（“基德皮克”, “PIK”, “我們”, “美國「或」公司”）將舉行（受 其任何推遲或延期（“年會”)):

在 年會上，您將被要求批准 (1) 選舉一名第三級董事進入董事會（ “董事提案”); (2) 批准科恩·雷茲尼克的任命 LLP作爲公司2024財年的獨立註冊會計師事務所（“以下簡稱“審計員 提案”); (3) 爲施行 納斯達克上市規則5635（a）、2024年3月29日某些協議的條款以及與該協議相關的普通股股票發行 和合並重組計劃，經2024年7月22日第一修正案修訂（可從 有時，“合併協議“）公司、Nina Footwear Corp.、一家特拉華州公司 (“妮娜鞋類在……上面 我們謹代表Kidpik董事會感謝您成爲股東，並對您的 持續的支持和對Kidpik的持續興趣。我們對合並將給我們的股東帶來的機會感到興奮。非常 真正屬於你的，/S/ 以斯拉·達巴以斯拉 大巴”); (4)族長 執行幹事兼主席都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或不批准這些證券或通過了 根據本委託書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。”); (5)重要 關於將於2024年[_舉行的虛擬股東年會提供代理材料的通知。 委託書和2023年年度報告可在互聯網上查閱，網址爲Www.cleartrustonline.com/midpik(請注意這點 鏈接區分大小寫)。基德皮克 金絲雀”); (6)200個 公園大道南，3樓新的 紐約，郵編：10003告示 年度股東大會(7)到 舉行於[●]，2024年告示 現將Kidpik Corp.股東周年大會(“”).

基德皮克我們美國

” 或者“公司“)，將於2024年的[●]，[●]，[●].[_]時間(S) 或休會(S)，我們稱之爲年會。年會將通過現場音頻網絡直播虛擬方式舉行 網址：www.cleartrustonline.com/ids pik。另見下文「虛擬年會說明」。一個 股東周年大會的委託書如下。

你 誠邀出席年會，會議的目的如下：

1. 「董事」倡議-審議並表決任命巴特·西切爾爲董事會第三類成員 任期三年，直至其早先去世、辭職或免職(建議1)；2. 核數師的提案, -批准任命CohnReznick LLP爲公司的獨立註冊公共會計 公司2024財年(提案2)；

3. 合併建議如下：

審議並表決爲施行納斯達克上市規則第5635(A)條而批准 與該特定2024年3月29日的協議和合並及計劃有關的普通股的條款和發行 重組，經2024年7月22日的《第一修正案》修正(可不時修訂或重述)合併 協議)由本公司、尼娜鞋業公司、特拉華州一家公司(妮娜鞋業“)、 和Kidpik Merge Sub，Inc.，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Kidpik的全資子公司(“

合併子

“)，根據 尼娜鞋業將與合併子公司合併，尼娜鞋業將繼續作爲生存實體和全資擁有的子公司 公司子公司(提案3)；

4. 納斯達克倡議--審議和表決批准的建議，以遵守適用的上市規定 納斯達克規則規定，發行超過20%的公司已發行和發行在外的普通股及有表決權的股份 本公司於轉換2,000,000美元可換股債券後發行普通股( “可轉換債券“)(提案4)；5. 更名建議-

“委員會的批准 通過Kidpik Corp.第一修正案第一次修訂和重新修訂2021年股權激勵計劃，以及

爲

“ 如果沒有足夠的票數支持合併，如有必要，年會休會，以徵集更多的代表 倡議或納斯達克倡議。

這個 董事會對合並協議的批准不以批准上述任何其他提議爲條件 而不是合併提議。

更多 有關Kidpik、妮娜鞋業及合併協議及相關協議中擬進行的交易的資料，如 以及上述其他建議，均載於隨附的委託書內。Kidpik敦促您閱讀隨附的 委託書應謹慎、完整。

你尤其應該仔細考慮“

風險因素“從第14頁開始。我們 不要期望在年會上處理任何其他事務，除非本文所述。只有Kidpik‘s股票的記錄持有人 在[●]，2024年交易結束時，普通股有權通知年會和任何延期會議並在會上投票 或將其押後。在記錄日期的交易結束時，我們普通股的[]股流通股，每一次投票 一股有表決權的股份，因此，總共()股有表決權的股份有資格在股東周年大會上投票。除了我們的普通股 我們目前沒有其他未償還的有投票權證券。

你的 投票是非常重要的。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，證券發行前須獲股東批准 在下列情況下，與收購另一公司的股票或資產有關：(1)由於目前或潛在的發行 普通股，包括根據盈利撥備或類似類型的撥備發行的股票，或可轉換爲 或可行使普通股，但現金公開發行除外：(A)普通股在發行時具有或將具有投票權 相當於或超過發行可轉換爲或可行使的股票或證券前尚未行使的投票權的20% 普通股；或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過以下數量的20% 股票或證券發行前已發行的普通股；或(2)董事、高管或重要人物 公司股東直接或間接擁有5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)， 將於該交易或一系列關連交易中收購的本公司資產或將支付的代價，以及 目前或潛在發行普通股，或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券，可能會導致增加 發行在外的普通股或5%或以上的投票權。作爲合併的一部分，Kidpik將向Nina的股東發行 鞋業相當於基德皮克合併前已發行普通股的400%的普通股數量，相當於80% Kidpik收盤後的普通股，在每一種情況下，都沒有考慮到 可轉換債券的轉換，如下文更詳細討論的，

建議4：批准發行超過20%的公司已發行普通股和與可轉換債券相關的未償還普通股

「。」的股份數量。 可發行給尼娜鞋業股東的普通股“

妮娜鞋業股東

“)根據 合併協議將超過公司已發行有表決權股份的20%，因爲我們的首席執行官Ezra Dabah先生 高級管理人員、董事長和控股股東在尼娜鞋業擁有5%或更多的權益，合併股份的發行將導致 在已發行普通股增加超過5%的情況下，我們需要獲得股東對合並協議的批准 以及根據適用的納斯達克規則和要求(“

股東批准“)。 因此，我們正在尋求批准合併協議，並根據 合併協議和其中設想的交易將由Kidpik通過一項決議向Nina鞋業股東發行 如隨附的「委託書」中所述”, “建議3：合併建議-股東批准合併協議”, “建議書 第2、3、4、6和7號分別要求持有股份的股東對這些提議投贊成票。 Kidpik的有表決權的股票親自出席(即，虛擬出席年會)或由代表出席，並有權就此事投票 在年度會議上，只要該年度會議的法定人數存在。提案5需要多數人投贊成票。 有資格在股東周年大會上表決的普通股流通股。提案1需要在第一輪投票中獲得多數票 年會。所投選票的多數性意味着(1)某一席位獲得最多選票的董事提名人當選 該議席；及。(2)所投的票包括投票予“。扣留權力“並排除對以下方面的棄權 董事的當選。因此，棄權和經紀人無投票權(這發生在經紀人或其他被提名人沒有酌情決定權的情況下 權威機構，但在年會後十天內沒有收到關於特定董事被提名人的指示)將 在決定該董事選舉的得票數時，不計算在內。任何個別建議都不是偶然的 關於上述任何其他提議。收件人： 公司秘書

200 公園大道南3樓

新 紐約州約克10003

電話： (212)399-2323電子郵件： ir@kidpik.com

的 本委託聲明的日期爲2024年[●]。表 內容

關於 本文件反向 股票分割網站 鏈接引用 附加信息總結 合併條款概述 合併締約方 的合併基德皮克 Corp.

尼娜 鞋類原因 爲合併活動 合併後的基德皮克建議 董事會及其合併理由

意見 亨普斯特德公司，戰略委員會LLC條件 至合併完成計劃 截止日政府 和監管部門的批准

終止 合併協議權利 終止

效果 終止協定 與合併相關

管理 交易結束後的利益 Kidpik的某些董事、高級管理人員和關聯公司的情況繼續 與合併公司的服務相關 方交易材料 合併協議的美國聯邦所得稅後果賠償 作者：Kidpik和Nina Footwear沒有 評估或異議者的權利風險 因素風險 與合併相關風險 與可轉換債券相關的因素風險 與Nina Footwear和合並後公司相關的因素其他 基德皮克的風險因素”, “納斯達克 在證券市場上市什麼？ 委託書中是否描述了選舉董事和批准其他提案的法定人數和投票要求？什麼？ 是「棄權」嗎？它會對投票產生什麼影響？什麼？ 經紀人是「無投票權」嗎？它會對投票產生怎樣的影響？

誰 會計票嗎？

誰 將進行委託書徵集，費用是多少？問題 以及關於合併的答案什麼？ 這就是合併嗎？爲什麼？ Kidpik是否提議實施合併？

爲什麼？ 我收到這些材料了嗎？

什麼？ 合併後，Kidpik的運營看起來會像是這樣嗎？如何 Kidpik的股東是否會受到合併的影響？合併將如何影響Kidpik的運營？有 合併有什麼風險嗎？什麼？ 完成合並需要得到股東的批准嗎？什麼？ 如果合併沒有得到Kidpik股東的批准或由於任何其他原因沒有完成，會發生什麼？何時 合併預計會完成嗎？威爾 合併後，Kidpik繼續公開交易嗎？威爾 Kidpik的股票代碼在合併後發生了變化？”.

誰 合併協議完成後，Kidpik的高級管理人員和董事將會是誰？什麼？ 合併對美國股東是否產生了美國聯邦所得稅的後果？做 我有與合併有關的評估權嗎？

有 妮娜鞋業董事會和所有者通過了合併協議並批准了合併？做 參與合併的人員的利益可能與我作爲Kidpik股東存在衝突？繼續 與合併公司的服務

其他

爲什麼 Kidpik是否正在尋求股東批准合併併發行與此相關的可發行普通股股票？

作爲 Kidpik股東，Kidpik董事會如何建議我投票？

什麼 在決定是否投票支持合併提案和納斯達克提案時我應該考慮的風險？

警示 關於前瞻性陳述的聲明

市場 價格和股息信息

基德皮克尼娜 鞋類風險 因素

風險 與合併相關

風險 與可轉換債券相關的因素

風險 與Nina Footwear和合並後公司相關的因素

其他 基德皮克的風險因素

提案 第1號：選舉董事

一般信息

提名人 信息

類 三、董事提名人

繼續 董事

投票 需

建議 董事會

提案 第2號：獨立註冊會計師事務所任命的批准

一般信息費 致獨立註冊會計師事務所”, “前置審批 獨立核數師提供的服務政策”, “投票 需建議 董事會提案 第三號：合併提案一般信息股東 合併協議的批准需 投票;董事會推薦提案 第4號：批准發行超過20%的公司已發行和流通普通股與可轉換股票有關的普通股 債權證概述可換股 債權證登記 權利協議

全球 保證契約

分辨率

原因 對該提案

需 投票;董事會推薦

提案 第5號：批准提交將公司名稱從「KIDPik Corp」更改的修正證明。到 「尼娜控股公司」

一般信息

原因 更改名稱

影響 名稱變更

提案 6：通過對KIDPik Corp的第一次修正案。第一次修正案並恢復了2021年股權激勵計劃

一般信息

我們的,

我們,基德皮克” “「和」”, “公司”, ““)和Kidpik Merge Sub，Inc. 一家特拉華州的公司和Kidpik的全資子公司(“” “合併子“)，根據該協議，妮娜鞋業將 與子公司合併併合併爲子公司，尼娜鞋業繼續作爲尚存實體和公司的全資子公司 (提案3)；● 審議並表決爲遵守納斯達克適用的上市規則而批准發行的建議 超過20%的公司已發行和已發行普通股以及與發行股票有關的有表決權的股票 公司轉換2,000,000美元可轉換債券後可發行的普通股(建議4)；● 審議並表決通過對我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，以更改我們的 公司名稱至“

Nina Holding Corp.

“(第5號提案)；

● 審議和表決批准通過基德皮克公司第一修正案2021年修訂和重新確定的股權 獎勵計劃(建議6)；以及

● 審議並表決一項建議，將年會延期至必要時的一個或多個較後日期，以便進行進一步徵集 如果對合並提議或納斯達克的批准沒有足夠的票數，或與批准合併提議或納斯達克有關的其他方面，則代表投票 求婚。只有在沒有足夠的票數通過合併提案的情況下，該提案才會在年度會議上提交 或納斯達克倡議(提案7)。股東 還將被要求在年度會議上審議和表決任何其他可能在年度會議或 年會的任何延期或延期。目前，公司董事會並不知曉任何事項， 除了上文所述的那些，這些都可以在年會之前適當地提出。誰 是否有權在年會上投票？The the the 董事會已將[]，2024年的收盤日期定爲記錄日期(“”).

記錄日期“)以作決定 股東有權知悉股東周年大會，並在股東周年大會上投票。只有在交易結束時登記在冊的股東才能這樣做 Date將有權在股東周年大會或其任何延會或延期上投票。截至記錄日期，Kidpik已發佈 和流通股[1,913,755]股。A 有權在年會上投票的完整股東名單將在我們的主要執行辦公室供查閱， 任何與年會相關的目的，在通常營業時間內，在年會之前和之前的十天內。

多麼 我有多少票？

每個 在記錄日期發行的普通股將有權就提交股東表決的每個事項投一票， 包括董事的選舉。不允許股東進行累積投票。

多麼 我可以投票我的股票嗎？

如果 您是登記在冊的股東，您可以授權代理人在年會上代表您投票。具體來說，你 可以授權代理：

目錄表

我的經紀人會自動投票給我的股票嗎？ 對我來說?

規則 適用於經紀-交易商授予你的經紀人酌情投票你的股票的權力，而不需要收到你的指示 “

例行程序

“事項，包括批准獨立註冊會計師事務所和更改名稱 求婚。董事三類選舉提案、合併提案、納斯達克提案、股權計劃提案、休會提案 都是非常規的事情。因此，您的經紀人沒有酌情權力就您的股票在您的 在沒有收到您的具體投票指示的情況下。

(813) 235-4490

目錄表多麼 我的投票指示會被處理嗎？如果 您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。

如果 您作爲記錄和簽名的股東持有股票，並通過電話或互聯網返回代理卡或投票，而不給出具體的 投票指示後，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。

如果 您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的實益擁有人，並且您不會向該代名人發出指示。 關於您希望如何投票您的股票，那麼通常您的被提名人可以在某些情況下投票您的股票。例行程序“這很重要。 在我們的年會上，2號提案和5號提案被認爲是例行公事，這意味着你的經紀人、受託人或其他被提名人 如果您不及時提供投票指示，您可以在提案2和提案5上投票您的股票。

(i) 無投票權“在決定批准時，將被視爲未經表決。 支持該提案，並將具有既不投票贊成該提案也不投票反對該提案的效果。

(ii) “可 其他事項將在年會上決定？在… 這一次，除上文所述外，我們不知道任何可能會在年會上適當提出的事項。如果有其他人 有關事項應提交週年大會、委託書中所指名的人士或其妥爲組成的代理人代爲出席 年會或年會的任何延期或延期，將被視爲授權就該等事項投票或採取其他行動 根據他們的判斷。

(iii) “多麼 我能改變我的投票嗎？是否 您已經通過互聯網、電話或郵件進行了投票，如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的委託書：

(iv) “● 向我們的秘書發送書面聲明，條件是不遲於[]，2024年收到該聲明；如果 合併提議得到Kidpik股東的批准，並滿足完成合並的所有其他條件 或者及時放棄合併，合併預計將在2024年第四個日曆季度完成，之後是年度 開會。

(v) “將要 合併後，Kidpik繼續公開交易嗎？是。 合併完成後，Kidpik將繼續是一家上市公司，如果由於任何原因合併沒有完成， Kidpik仍將是一家上市公司。

(vi) “一個 關閉的要求是關閉後，基德皮克的普通股繼續在納斯達克資本市場交易。納斯達克 已經向基德皮克提供了初步的不具約束力的指導，因爲以斯拉·達巴將在之前和之後控制基德皮克的投票 結束時，合併後的公司將不需要因合併而重新申請在納斯達克首次上市。因此，在 如果合併完成，將不會對我們普通股在納斯達克資本市場的交易產生影響。目錄表

(vii) “這個 合併不會影響Kidpik股東持有的Kidpik普通股的股份屬性，但以下情況除外 增發與發行合併股份有關的普通股流通股的增加，如更大的 詳情見下文。將要 Kidpik的股票代碼在合併後發生了變化？

(viii) “是。 收盤的必要條件是Kidpik的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，以及 在收盤的同時或緊隨其後，該公司將其交易代碼更改爲尼娜

(ix) “誰 合併協議完成後，Kidpik的高級管理人員和董事將會是誰？那裏 公司的高級管理人員或董事不會因合併而改變，因此，高級管理人員和董事 合併後公司的持股比例將與目前相同。

(x) “AS 因此，在結束時，我們的官員和董事預計將包括：名字

(xi) “位置獨立的

(xii) “執行 幹事以斯拉 大巴

(xiii) “總統 兼首席執行官摩西 大巴惡習 首席運營官兼首席技術官兼秘書總裁追求

(xiv) ““或這些詞或其他詞的否定 或者具有類似含義的表述可能會識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以在不同的地方找到 在本委託書和本文提及的其他文件中，涉及各種事項，包括但不限於 (I)擬議合併的時間及預期完成的時間；(Ii)擬議合併預期可帶來的利益； (Iii)合併的稅務後果；。(Iv)尼娜鞋業的前景；。(V)對尼娜鞋業未來財務表現的預測。 尼娜鞋業；以及(Vi)其他並非純粹歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明是 根據我們管理層目前的信念、期望和假設，不是業績的保證，而是受制於 面對重大風險和不確定性。因此，這些前瞻性陳述應結合各種重要因素加以考慮。 因素，包括本委託書中陳述的因素和本委託書中提到的因素。其他因素 這可能會導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述中描述的結果大不相同，包括 不限於：●

(xv) “潛力 宣佈或完成合並對業務關係造成的不良反應或變化；●意想不到的 與合併有關或因合併而產生的費用、收費或開支；,” “●,” “訴訟 或與合併有關的不利判決；●風險 與擬議合併的完成有關，包括髮行股票所需的股東批准的風險 合併股份，可能得不到及時取得或者根本得不到，或者其他不符合合併完成條件的 滿意；●

(xvi) “潛力 業務戰略，包括收購或處置資產或業務；●

(xvii) “任何 總體經濟狀況或行業具體情況的變化；目錄表

(xviii) “●我們的 有能力滿足納斯達克資本市場對我們的普通股的持續上市要求，包括我們的 目前未遵守該等持續上市規定；

(xix) “●這個 標題下討論的因素

(xx) “目錄表這個 該公司預計，在交易結束後，它將符合納斯達克的最低股東權益要求 該合併，如本文在“與合併有關的協議-合併協議-完成合並的條件“，受某些成交條件的限制。

(xxi) “在……裏面 除合併協議外，該公司目前正在評估各種其他行動方案，以重新獲得合規。「公司」(The Company) 相信它可以在合規期內重新遵守納斯達克的最低股東權益標準。然而， 不能保證該公司的計劃將被接受，或者如果被接受，該公司將能夠重新獲得遵守。 如果公司重新獲得合規的計劃未被接受，或者如果被接受而公司在180天內沒有重新獲得合規 自納斯達克發出通知之日起，或者如果公司未能滿足納斯達克繼續上市的另一項要求，納斯達克可以 提供公司普通股將被除牌的通知。在這種情況下，納斯達克規則將允許公司 就拒絕本公司擬議合規計劃的決定或任何退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。連 如果我們證明符合納斯達克的要求，我們將不得不繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求 繼續在納斯達克資本市場上市的要求。從納斯達克資本市場退市可能使交易變得司空見慣 股票對投資者來說更加困難，可能會導致我們的股價和流動性下降。沒有這樣的上市公司 納斯達克可能會對公司普通股作爲貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被除牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售本公司 證券。這些要求可能會嚴重限制公司普通股的市場流動性和公司的 股東在二級市場上出售公司普通股。如果納斯達克將公司普通股除牌， 公司的普通股可能有資格在場外報價系統交易，如OTCQB Market或Pink 公開市場，投資者可能會發現更難出售公司的證券或獲得關於以下方面的準確報價 本公司證券的市值。如果未來本公司普通股從納斯達克退市， 我們可能無法將我們的普通股或認股權證在另一家全國性證券交易所上市，或無法在場外交易中獲得報價。 報價系統。

(xxii) “一個 本公司普通股從納斯達克退市可能對本公司的業務、財務狀況產生不利影響 以及公司的經營業績和吸引新投資者的能力，降低了公司普通股的價格 股票交易，降低了投資者進行公司普通股交易的能力，降低了公司的流動性 本公司的流通股，增加交易該等股份所固有的交易成本，並減少本公司的 靈活地籌集額外資本，而不會對公司股東造成整體負面影響。這個 財務預測載於題爲“

(xxiii) “ - 合併某些基德皮克和尼娜鞋業未經審計的財務預測Kidpik董事會在評估合併時考慮了這些信息，Hempstead在指導中使用了這些信息 Kidpik在發表意見和進行相關財務分析時，反映了許多變量、估計和假設 從本質上講是不確定的。如果這些變量、估計和假設中的任何一個被證明是錯誤的，例如與 經合併後公司的產品候選人批准，合併後公司業務的實際結果可能會產生重大影響 與財務預測中反映的結果不同。

(xxiv) “AS 在下文標題爲「」的部分中進一步描述 - 合併某些基德皮克和尼娜鞋業未經審計的財務預測

(xxv) “關於Kidpik董事會對合並的評估，Kidpik的管理層準備了一些 向Kidpik董事會提供的關於Kidpik的未經審計的預期內部財務預測，涉及 其對合並和Hempstead的評估與其財務分析和意見有關。此外，Kidpik收到了來自 尼娜鞋業與尼娜鞋業有關的若干未經審計的預期內部財務預測。這些尼娜鞋業的預測， 由尼娜鞋業提供並經Kidpik管理層調整，還向Kidpik董事會提供了與 其對合並和Hempstead的評價與其財務分析和意見有關，如下文“ - 合併某些基德皮克和尼娜鞋業未經審計的財務預測

(xxvi) “「。」這些預測反映了許多 變量、估計、預測和假設，如果這些變量、估計、預測和假設中的任何一個被證明是錯誤的， 合併後公司業務的實際結果可能與預測中反映的結果大不相同。目錄表這個 財務預測中包括的技術成功的估計概率考慮了一系列潛在的結果，包括 由於商業和監管不確定性(包括失敗)，候選產品未能實現商業投放的結果 以獲得監管授權以營銷適用的候選產品)以及經濟和投資組合管理決策 和競爭，以及這些假設，包括關於監管批准和更廣泛的成功概率的假設， 本質上是不確定的，可能會被證明是不準確的。的 就美國聯邦所得稅而言，合併可能不符合重組資格，導致應稅損益的確認 由Nina Footwear股東持有其Nina Footwear股本的美國股東。

(xxvii) “基德皮克 Nina Footwear有意將此次合併視爲守則第368（a）條含義內的重組，正如所述 在標題爲“的部分中合併-合併的重大美國聯邦所得稅後果

(xxviii) “●這個 僱用和培訓更多的人員；

●

庫存 報廢減記；

●

這個 材料成本；

●這個 批發和零售的產品組合；”.

這個 發生其他經營成本；●因素 無法控制的因素，如衛生流行病、總體經濟狀況、消費者信心下降以及競爭對手的行動；

●這個 假期的時間安排；以及●

天氣 條件。在……裏面 此外，尼娜鞋業預計其銷售和經營業績可能會受到新產品推出的重大影響。 因此，任何一個季度的業務結果都不一定代表可能實現的全部結果。 財政年度或任何未來季度。目錄表變化 在服裝和鞋類方面，成本和供應可能會對尼娜鞋業和合並後的公司產生重大不利影響 做生意。”.

這個 尼娜鞋業和合並後的公司未來的業務成功在一定程度上取決於他們預測和 對服裝和鞋類成本和供應方面的變化做出反應。尼娜鞋業和合並後的公司容易受到提價的影響 由於無法控制的因素，如總體經濟狀況、市場變化、競爭加劇、 通貨膨脹的一般風險、匯率波動、季節性波動、短缺或中斷、天氣狀況、變化 在全球氣候、航運延誤、全球需求、大流行和流行病等公共衛生危機、普遍傳染病、 法律或政策的變化，適合種植紡織品的肥沃或可耕地的減少，合成纖維、產品的可獲得性 召回和政府法規。例如，新冠肺炎大流行、未來大流行或疾病或 氣候變化對天然或人造織物以及其他衣物或鞋類材料的可獲得性可能是實質性的和不利的 影響尼娜鞋業及合併後公司的業務、財務狀況及經營業績。妮娜鞋業大體 沒有與供應商簽訂長期供應合同或有保證的採購承諾。此外，最近出現的通貨膨脹 增加了，而且仍然高於過去幾年的水平，可以對尼娜鞋業產生短期和長期的影響 而合併後的公司由於材料、運輸和人工成本的增加，可能會影響他們保持滿意的能力 利潤率。由於通貨膨脹，尼娜鞋業經歷了產品製造成本和其他費用的增加。通貨膨脹的增加 收入的增長可能不會與之相匹配，這也可能對客戶的支出產生負面影響。製造業和製造業的增長 由於通貨膨脹造成的其他產品和運輸成本，就像目前正在經歷的那樣，將需要尼娜鞋業和聯合 公司提高價格或削減其他費用以維持目前的利潤率，而任何必要的產品定價增加可能是 滿足需求減少，這可能對尼娜鞋業和合並後的公司的利潤率、收入造成實質性不利影響 以及手術的結果。

系統 影響客戶訪問尼娜鞋業和合並後公司網站的中斷或其他性能故障 在尼娜鞋業和合並後的公司的技術基礎設施可能會損害尼娜鞋業和合並後的 公司的業務。

這個 尼娜鞋業和合並後的公司網站令人滿意的性能、可靠性和可用性，內部 應用程序和技術基礎設施對尼娜鞋業和合並後的公司的業務至關重要。妮娜鞋業 合併後的公司依靠他們的網站與尼娜鞋業和合並後公司的客戶接洽並銷售 他們的商品。尼娜鞋業和合並後的公司還依賴一系列內部定製應用程序來運行關鍵業務 功能，如造型、商品採購、倉庫運營和訂單履行。此外，我們還依賴於各種 爲尼娜鞋業和合並後的公司的技術基礎設施的關鍵要素提供基於雲的第三方解決方案供應商。 這些系統容易受到損壞或中斷。中斷也可能由各種事件引起，包括人爲錯誤， 尼娜鞋業及其合併後的公司未能更新或改進其專有系統，網絡攻擊，火災，洪水， 地震、斷電或通訊故障。混合遠程工作人員加劇了這些風險。任何故障或中斷 尼娜鞋業和/或合併後的公司的網站、內部業務應用程序或其技術基礎設施 可能會損害尼娜鞋業和合並後的公司爲客戶提供服務的能力，這將對尼娜鞋業的 以及合併後公司的業務和經營業績。增加了 競爭對尼娜鞋業和合並後的公司業務的成功構成了持續的威脅。尼娜 鞋業和合並後的公司預計，未來對其服務的競爭將會加劇。尼娜鞋業和合並後的公司 與其他在線展示和服裝店以及傳統的實體鞋服商店競爭。尼娜鞋業及其合併 公司認爲，尼娜鞋業和合並後的公司的競爭能力取決於內部的許多因素 並超越尼娜鞋業和合並後的公司的控制，包括：

●

尼娜 鞋業和合並後公司的營銷努力；●”.

●這個 尼娜鞋業和合並後的競爭對手提供的產品的質量和價格；●尼娜 鞋業及合併後的公司相對於尼娜鞋業及合併後的公司的聲譽及品牌實力 公司的競爭對手；●”.

客戶 滿意度;●消費者 品味和喜好，這是不時變化的；

目錄表

●

這個 尼娜鞋業和合並後公司的客戶群的規模和構成；

●

●

一個 客戶和商業夥伴對尼娜鞋業失去信心；●”

違犯 適用的隱私權和其他法律；

●

暴露 尼娜鞋業提起訴訟並承擔重大潛在責任；或

●

尼娜 鞋類還必須遵守在保護商業和個人數據方面日益嚴格的監管標準 美國、歐洲和其他地方。一些例子包括歐洲聯盟的一般數據保護條例(

GDPR

* * * * *

“)、 《加州消費者隱私法》(“CCPA”.

「)和《加州隱私權法案》(」

CPRA“)。這些 法規對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並提供了某些個人隱私 數據被存儲的人的權利。尼娜鞋業遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括 實施這些法規所要求的隱私和流程增強)和法規的成本可能很高。尼娜的任何失敗 遵守這些監管標準的鞋類可能會使尼娜鞋業面臨重大的法律、財務和聲譽損害。 尼娜鞋業在過去三年中沒有發生任何重大的信息安全違規案件，尼娜鞋業也沒有招致 在此期間因違反安全規定、處罰或和解而產生的任何重大費用。”.

目錄表

如果 尼娜鞋業的製造商未能使用可接受的勞工做法，或以其他方式遵守當地法律和其他標準 商業聲譽可能會受到影響。

尼娜 鞋類的產品由美國以外的許多獨立製造商生產。妮娜鞋業強加於 關於其製造商的環境、健康和安全標準，以造福於他們的勞動力。此外，妮娜鞋業要求 這些製造商必須遵守適用的產品安全標準。然而，尼娜鞋業並不控制其獨立製造商， 或他們的勞動、產品安全和其他商業行爲。有時，其獨立製造商可能不遵守這些規定 標準或適用的當地法律。它的一個獨立製造商違反了這些標準和法律，或者 如果製造商的勞動行爲與美國公認的道德勞動行爲不同，可能會損害其聲譽，結果是 在產品召回中，或要求尼娜鞋業削減與該製造商的關係併爲其尋找替代者。妮娜鞋業 也可能成爲負面宣傳的焦點，其聲譽可能會受到損害。這些事件中的任何一種都可能產生實質性的不利影響 關於其業務、財務狀況、經營結果和流動性。

尼娜 鞋業的業務是，合併後的公司的業務將面臨與信用卡和其他 在線支付按存儲容量使用計費和欺詐。

一些人 尼娜鞋業的收入中有一半是通過信用卡和其他在線支付(包括貝寶)處理的。如果妮娜鞋業的 合併後公司的退款或退款增加，尼娜鞋業和合並後公司的加工商可能會 要求他們建立儲備，增加費用或終止合同，這將對尼娜鞋業產生不利影響 以及合併後公司的財務狀況。尼娜鞋業及其合併後的公司未能限制欺詐行爲 在他們的網站上進行的交易，如使用被盜的信用卡號碼，也可能使他們承擔責任。 並對他們的聲譽造成不利影響。

增加 Nina Footwear和合並後公司的市場份額;●”.

●

預期 並應對宏觀經濟變化;

1. “●成功 擴大Nina Footwear和合並後公司的產品和地理覆蓋範圍;

2. “●預期 並響應不斷變化的風格趨勢和消費者偏好;

3. “●管理 Nina Footwear和合並後公司的庫存有效;

4. “●競爭 有效地;

5. “●避免 Nina Footwear和合並後公司的業務因信息技術停工、網絡安全而中斷 違規或罷工;●”;

6. “有效 管理Nina Footwear和合並後公司的增長;●

7. “繼續 增強Nina Footwear和合並後公司的個性化能力;●

僱傭， 整合並留住尼娜鞋業及合併後公司各級組織的人才；●”.

維護 尼娜鞋業和合並後公司的技術基礎設施的質量；●”.

發展 增強客戶體驗的新功能；以及

●保留 尼娜鞋業和合並後公司的現有產品供應商，並吸引新的供應商。如果 我們沒有解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰有關的風險和困難以及 在本文件中的其他地方描述的風險因素部分，尼娜鞋業和合並後的公司的業務 而經營業績將受到不利影響。目錄表”.

失敗 充分發展尼娜鞋業和合並後的公司的業務可能會損害尼娜鞋業和合並後的公司 否則會增加公司業務失敗的風險。尼娜 鞋業公司和合並後的公司擴大業務的能力將取決於許多因素，包括他們的能力 在受監管的環境中工作，與供應商建立和維護戰略關係，並獲得足夠的資本資源 在可接受的條件下。對尼娜鞋業和合並後的公司擴張能力的任何限制都可能產生實質性的影響 對他們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們可能無法實現妮娜鞋業的 和合並後公司的銷售增長目標，尼娜鞋業和合並後公司的業務可能 未取得成功或未達到預期的經營結果。另外， 尼娜鞋業和合並後的公司的增長可能會給他們的管理、行政、運營 和財政資源及其基礎設施。尼娜鞋業和合並後的公司未來的成功將取決於， 在一定程度上，這取決於尼娜鞋業和合並後公司的高級管理層有效管理增長的能力。這 除其他事項外，將需要我們：

--實施 增加管理信息系統；●”.

更進一步 開發尼娜鞋業和合並後的公司的運營、行政、法律、財務和會計系統 和控制；

●

新員工 增加人員；

位置

年齡

主任 以來以斯拉 大巴主席先生， 總裁與首席執行官

八月 2016

巴特 西切爾語

主任三月 2022年”.

吉爾 克羅南貝格

主任

十一月 2022年

路易 G.肖特主任”.

十二月 2023年

這個 董事會提名現任董事三類人巴特·西切爾連任董事三類人，任期三年 任期至2027年公司股東周年大會，直至其繼任者(S)當選並獲得資格，或至其前任 死亡、辭職、退休、取消資格或免職。儘管管理層沒有理由相信被提名人不會 可以作爲候選人，如果出現這種情況，可以投票選舉其他人，如 代理人可以根據他們的自由裁量權決定。董事 均以在股東周年大會上親自或委派代表投票的多數票選出。”.

被提名人 信息

這個 董事會認爲，董事被提名人具備董事會認爲被提名人應該具備的素質和經驗 擁有，如下文標題爲「」的部分詳細描述的

審計相關費用(2)

總

審計 費用是指我們的主要會計師提供的與我們的財務審計有關的專業服務的費用 報表、對我們10-Q表格中的財務報表的季度審查、對其他法律或法規的審查 提交給美國證券交易委員會的文件的備案、協助和審查。與審計相關 2022年和2023年的費用包括與我們的年度審計和審查有關的專業服務費用。”).

目錄表

預先審批 關於獨立核數師提供服務的政策

這個 審計委員會負責任命、補償和監督本公司獨立核數師的工作。 作爲這項責任的一部分，審計委員會必須預先批准所有允許由獨立核數師執行的服務。

這個 審計委員會章程包括一項核數師預先批准政策，該政策規定了以下程序和條件： 對於獨立核數師提供的服務，可以給予預先批准。根據這項政策，審計委員會必須審查 和預先覈准：(1)審計服務(包括爲提供慰問信和法定審計而進行的審計)和 (2)超過審計委員會規定的最低限度標準的非審計服務，由 其外部核數師(包括費用)。委員會還被要求：(I)如果任何適用法律或納斯達克請求規則要求 至少每年向外部審計員提交一份書面報告，說明：(A)外部審計員的內部質量控制程序； (B)最近一次內部質量控制審查或外部審計員同行審查提出的任何實質性問題，或任何 政府或專業當局在過去五年內對一個或多個獨立機構進行的調查或調查 由外部核數師進行的審計以及爲處理任何此類問題而採取的任何步驟；(Ii)適用法律或規則要求的情況 審查並與外部核數師討論可能影響納斯達克客觀性和獨立性的任何關係或服務 (3)每年收到獨立審計員的正式書面說明，說明所有關係 獨立核數師與公司之間的關係，符合獨立標準委員會第1號標準，該標準可能會被修改或補充 按照法律或法規或納斯達克規則可能設定的其他標準；並與獨立核數師積極對話進行討論 任何此類已披露的關係或服務及其對獨立核數師的客觀性和獨立性的影響 向董事會提交其關於獨立核數師獨立性的結論。

之後 審查上述報告和外部核數師全年的工作，要求審計委員會評價 外部核數師的資格、業績和獨立性。這項評估需要包括評審和評估 外聘審計員的主要合夥人(S)。審計委員會在作出評價時，可考慮管理層的意見 和公司的內部核數師(或其他負責內部審計職能的人員)，並應採取適當的 針對外部核數師的報告和審計委員會爲使其信納的諮詢意見而採取的行動 外部核數師的獨立性和足夠的績效。

這個 審計委員會還需要進一步考慮，爲了確保外聘審計員的持續獨立性， 應定期輪換首席審計夥伴(除了法律或條例可能已經要求的以外)。全 審計和允許的非審計服務以及由我們的獨立註冊公共會計執行的與該等服務相關的所有費用 審計委員會根據上述政策批准了公司2023財年和2022財年的財務報告。投票 需

這個 批准核數師提議的提議需要獲得出席的普通股的多數贊成票的批准 出席特別會議的人或由其代表出席的，有待批准。

推薦 董事會的成員這個 董事會建議股東投票“爲

“提案2，批准#年的任命 科恩·雷茲尼克有限責任公司作爲KIDPIK的獨立註冊公共會計師事務所 公元2024年。

建議書 第三條：

這個 合併提案一般信息”.

AS 在本委託書中的其他地方討論，包括在“

合併“，下面，持有者 Kidpik的普通股將考慮並就合併提議進行投票。Kidpik普通股的持有者應該閱讀 本委託書全文謹慎，包括但不限於標題爲“合併

“， 下面，包括

附件A

(在此引用作爲參考)，了解有關合並的更詳細信息 協議和合並。

股東 批准合併協議

鑑於

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼爲

PIK“，因此受制於納斯達克上市 第5635(D)條(“”.

第5635（d）條

規則 5635(D)要求我們在發行與交易有關的普通股之前獲得股東的批准，其他 納斯達克上市規則所界定的公開招股，涉及本公司的出售、發行或潛在發行 普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)，單獨或連同高級管理人員、董事的銷售 或公司的大股東，相當於普通股的20%或以上，或以前已發行的投票權的20%或以上 本次發行，發行價低於最低發行價。“最低價格“指下列價格中的較低者：(I) 納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克)在緊接簽署具有約束力的協議之前

結業 價格

尼娜 鞋業與許多大型零售商都有合作關係，這些持續的合作關係證明了客戶的品牌忠誠度。我們一直以來 對我們的鞋子的評價高於平均水平，客戶特別注意到我們產品的舒適性、質量和款式。搬家 展望未來，尼娜鞋業計劃通過利用品牌認知度和與大型零售商的關係，實現品牌的有機增長 追加銷售和交叉銷售現有合作伙伴。此外，尼娜鞋業計劃開發和銷售更多的品類，以擴大尼娜鞋業的 總的可尋址市場。尼娜鞋業也在考慮重新推出「Delman」品牌，同時繼續專注於 關於增加移動和在線銷售。合併完成後，合併後的公司還可能尋求進一步的增值收購。 該公司相信，這將帶來額外的收入和盈利能力，擁有具有高增長潛力的優秀管理團隊。產品 設計和開發

尼娜 鞋業認爲，基於其團隊對鞋業的廣泛知識和經驗，它擁有競爭優勢， 以及通過其設計、銷售和採購團隊實施、優化和執行強大的內部流程。

目錄表

全 尼娜鞋業的鞋子是由其位於紐約市的內部設計團隊開發的。季節性地，它的設計團隊開發了一個樣本 系列，在中國自己的樣品室裏創建，允許風格和趨勢的靈活性，並確保合身質量。妮娜鞋業 設計團隊和銷售團隊持續協作，以確保客戶偏好、市場趨勢和產品供應符合 大都會和妮娜鞋業正在維護其核心時尚價值觀。妮娜鞋業的設計和銷售團隊還分析趨勢和反饋， 以及歷史數據，以確定基本的樣式、補給和數量，以支持其業務需求。妮娜鞋業 生產團隊直接與供應商和工廠合作，生產最終的款式，確保每種款式都能提供給尼娜所有人。 鞋類的詳細規格，包括質量、顏色、尺碼和合身。尼娜鞋業依賴於有限數量的工廠 雖然尼娜鞋業與這些工廠有長期的關係，但它沒有 與這些當事人簽訂長期合同。在截至2023年12月31日的一年中，五家供應商約佔庫存的76% 購買。在截至2024年6月30日的六個月中，五家供應商約佔庫存採購的90%。妮娜鞋業 生產團隊還對所有包裝和運輸要求進行協調和提供具體指導，以確保效率。尼娜 鞋業的產品從製造商直接運往尼娜鞋業在德克薩斯州的配送中心，該中心負責 尼娜鞋業的所有倉儲、履行、包裝、出境發貨、退貨和更換。妮娜鞋業的內部 設計流程允許它控制所有款式的規格，包括顏色、尺碼和合身，涵蓋其所有鞋子和配飾 類別。

尼娜 鞋類檔案：

尼娜 鞋業相信，偉大的設計靠的是知識和靈感。這就是爲什麼妮娜·沃特沃斯創造了“尼娜檔案館「。」 尼娜鞋業值得收藏的數以千計的獨特作品跨越了兩個多世紀，展示了 其品牌的演變，以及鞋類行業。該檔案是一種獨特且無價的設計資源，如下所述：

這個 Nina Collection：創意與創新設計

該系列包括數以千計的鞋子和原型，從妮娜開始 鞋類的第一批手工製作的木質木鞋和撇油器來自1950年的S，集中體現了妮娜鞋業充滿活力的創造力 在每一個十年的趨勢和設計中體現出精湛的技藝。尼娜檔案館還展示了幾十年來的手繪草圖，突出了 許多有才華的設計師的創造力。還包括40多年來來自全球各地的商店櫥窗攝影，以及 歷史設計、包裝和品牌材料。

這個 I.米勒收藏：想象力和工藝的遺產

。米勒檔案館是一個設計寶庫，來自異國情調的皮革， 從珠子和手工到開創性的概念和現代工程。這一系列是爲了慶祝它作爲「Shoemaker to」的傳統 《群星》以一系列激發創造力的作品爲特色，包括鞋類品牌I Miller、Miller Eye、I Miller 天真，我和米勒·歐羅巴。

這個 Delman系列：永恒的風格德爾曼的系列擁有瑪麗蓮·夢露等傳奇人物曾經穿過的標誌性鞋子 還有奧黛麗·赫本。從1919年到2017年，這個檔案館有1200多雙鞋子和原型，捕捉到了美國品牌和 名人文化，突出與羅傑·維維爾和迪奧等知名設計師的合作。鞋類品牌包括Delman，Delmanettes， 和德爾曼工作室。”.

目錄表

尼娜 鞋類的檔案超出了鞋類的範疇。它包括一系列令人印象深刻的文物和星辰，擁有超過1,000個國際 設計雜誌、歷史出版物、廣告和編輯材料，包括著名設計師的原創草圖。 每一件產品都講述了一個獨特的故事，揭示了塑造鞋業的趨勢和創新。該系列包括：

●一個 約瑟夫·拉羅斯庫存中的大量藏品。包括《灰姑娘收藏》 盧西特和乙烯基中世紀中期涼鞋；”.

●

一個 包括赫伯特和貝絲·萊文在內的世紀中葉設計師系列，包括歌舞伎 泵，漁網襪子和涉水靴子；●一個 17世紀以來，來自世界各地的古董鞋類的重要收藏；

標誌性的 鞋類的例子--Famolare‘s Wave、大地鞋、高跟鞋 以及更多；以及●”.

一個 設計組件庫包括車身和結構件、各種鞋面 治療、織品、裝飾品和發現。

設計 靈感就在我們的指尖。尼娜檔案館不僅僅是一個收藏；它是一個動態的圖書館，可以激發新的想法。一個空位 在這裏，歷史與創新相遇，爲下一代鞋類設計鋪平了道路。定價 戰略

這個 鞋類市場競爭激烈，因此對價格敏感。通過尼娜鞋業的整合模式，尼娜鞋業控制着 從設計到銷售、採購和實施的整個過程，提供了一個平衡的價格、質量和 時尚。這使得尼娜鞋業不必向中間商支付加價，並使其品牌能夠接觸到更廣泛的消費者。

這個 紐約公司辦公室租賃提供了大約20,000平方英尺的空間，租金爲每月55,000美元 指控。

管理層的 NINA FOOTWEAR財務狀況和經營業績的討論與分析

目錄表

AS 截至2024年6月30日，尼娜鞋業的流動負債總額爲8,000,703美元，主要包括1,701,343美元的應付賬款， 因數1,855,715美元，次級債務1,150,000美元，經營租賃負債1,082,459美元，融資租賃負債 59 124美元，應付預付款764 183美元，應計費用和其他流動負債1 387 878美元。AS 截至2023年12月31日，尼娜鞋業的流動負債總額爲7,062,592美元，主要包括2,693,189美元的應付賬款。 由於因數1,849,003美元、次級債務1,150,000美元、經營租賃負債281,225美元以及應計費用和其他流動費用 負債1 089 175美元。”.

AS 截至2024年6月30日，尼娜鞋業的流動資產總額爲10,027,333美元，營運資本爲2,026,630美元，累計股本總額爲2,026,630美元 1,104,567美元。AS 截至2023年12月31日，尼娜鞋業的流動資產總額爲9,987,628美元，營運資本爲2,925,036美元，累計股本總額爲 71445美元。”.

至 進一步闡述上述情況，尼娜鞋業的業務趨勢是積極的，收入預計將比 前一年，毛利率預計將與過去幾年保持一致(約50%)，尼娜鞋業取得了積極的增長 過去三年的現金流，預計在可預見的短期內從運營中產生正現金流 未來(即本委託書所包括的2024年6月30日最新中期資產負債表的12個月)。

那裏 尼娜鞋業與其一個客戶的新協議是否存在一些不確定性？根據該協議，商品以寄售方式發貨 而且不能被分解。當寄售商品出售給最終客戶時，客戶每月向尼娜鞋業支付費用。妮娜鞋業 是按成本承擔80美元萬的信用風險，應該注意的是，客戶的BB+評級緩解了這一風險。 評級爲BB+的借款人履行其財務承諾的能力較強，但仍容易受到不利因素的影響 經濟條件或環境的變化。尼娜 鞋業，在可預見的短期未來，預計與安裝和實施有關的資本支出 一個新的企業資源規劃系統，估計費用爲25萬，以及與遣散費和假期工資有關的費用 到尼娜鞋業的倉庫從加州搬到達拉斯，大約10美元萬。尼娜 鞋業已經並計劃繼續利用一家金融機構的現金預付款，2月份執行了兩筆預付款 2024年和2024年5月，用於補充尼娜鞋業的現金流。應該指出的是，尼娜鞋業已經支付了 2月份全額預付款，並償還了第二筆預付款的一半，兩者都比要求的更快還清。現金 流動爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

2024年6月30日

2023年6月30日

現金(用於)由：

經營活動

融資活動

匯率變動對現金的影響現金淨增(減)網絡 截至2024年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金爲1,485,362美元，而經營活動提供的現金爲 截至2023年6月30日的6個月的活動爲219,807美元。尼娜鞋業用於經營活動的現金增加 主要原因是營業資產和負債的變動增加1,708,565美元，主要是由於 應付我們保理銀行300美元萬的金額被庫存增加約100美元萬所抵消， 以及非現金調整數減少162 149美元，其中包括折舊、信貸損失準備金、 應付賬款結算收益和淨收入增加315 020美元。

目錄表尼娜 截至2024年6月30日的6個月，鞋類公司有186,577美元的現金淨額用於與倉庫搬遷有關的投資活動 從加利福尼亞州到德克薩斯州，相比之下，截至2023年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額爲80,431美元。尼娜 在截至2024年6月30日的六個月裏，鞋業通過融資活動提供了1,719,286美元的淨現金，這是由於 要素貸款收益1,065,665美元和應付墊款764,183美元，償還融資租賃債務29,562美元，以及 81 000美元用於償還房東和解款項，而前六個月用於融資活動的現金淨額爲296 112美元 2024年6月30日，與次級債務相關的付款355,754美元和與償還業主和解有關的81,000美元， 被140642美元的要素融資收益所抵消。爲 截至2023年和2022年12月31日的年度2023年12月31日

目錄表

這個 亨普斯特德截至2024年3月28日的書面意見全文，其中闡述了所作的假設、考慮的事項、 所遵循的程序，以及亨普斯特德在提出其意見時進行的審查的限制，見附件

附件D至 該代理聲明，並以引用的方式併入本文。亨普斯特德的觀點不是故意的，也不構成 就你應如何就合併或與之有關的任何其他事宜投票或行事，向你提出建議。摘要 本委託書中陳述的Hempstead意見的內容在參考意見全文時是有保留的。 我們敦促您仔細閱讀該意見並將其全文閱讀。亨普斯特德的 意見供戰略委員會在審議合併時使用和受益。亨普斯特德的觀點 未經亨普斯特德事先書面同意，不得被任何其他人使用或用於任何其他目的。亨普斯特德已經同意了 本公司使用與本委託書有關的意見。亨普斯特德的觀點不應被解讀 在其一方對任何一方產生任何受託責任。Hempstead沒有被要求對此發表意見，其意見在任何 方式，與Kidpik可能存在的任何替代商業戰略相比，合併的相對優點，無論是 Kidpik應該完成合並，並完成Kidpik可能存在的合併的其他替代方案。亨普斯特德不發表任何意見 至於Kidpik的基本估值或未來表現，或Kidpik的證券在任何時候可能的交易價格 在未來。亨普斯特德的 分析和意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可評估爲 日期：2024年3月28日。因此，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但亨普斯特德沒有義務更新， 審查或向戰略委員會、基德皮克或任何其他人重申其意見。在……裏面 Hempstead在得出其意見時，考慮了對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及 其在類似交易和證券估值方面的一般經驗。在這樣做的過程中，亨普斯特德做了其他事情：●評議 截至2024年3月5日的合併協議草案副本。●” “評議 Hempstead認爲與Kidpik有關的公開財務信息和其他數據，包括Kidpik的 截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的Form 10-k年度報告，Kidpik的Form季度報告 截至2023年9月30日的財政季度的10-Q，於2021年10月29日提交的S-1表格登記聲明的修正案1， 基德皮克目前的Form 8-k報告於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會。” “●” “評議 關於亨普斯特德認爲相關的尼娜鞋業的非公開財務信息，包括尼娜鞋業的綜合 截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表和獨立核數師報告，尼娜鞋業 內部編制的截至2023年12月31日的年度財務報表數據，尼娜鞋業的財務預測(“預測“) 截至2024年12月31日的年度，以及Roth MKM編制的關於妮娜鞋業和Kidpik的估值分析草案，日期爲 2024年1月3日BirkCaleres Inc.卡爾Crocs公司CROX設計師品牌公司.

DBI

德克斯戶外公司

斯凱奇美國公司

SKX

金剛狼環球公司

目錄表

後 確定指導上市公司，比較相對財務表現和定價倍數以開發 適用於Nina Footwear的一系列定價倍數。

尼娜 鞋類公司及其子公司指導公司數據摘要單位：千美元，每股除外Birk.

卡爾

CROX

DBI

甲板

RCKY

噓

SKX

WWW

尼娜

截至2024年3月15日或前後的股價

北美

尺寸收件箱

na收入預測一年收入預測一年EBITDA預測一年增長（收入）預測一年增長（EBITDA）績效比率

息稅前利潤/收入

EBITDA /收入息稅前淨利潤率息稅前資產回報率

電流比

財務槓桿

資產週轉

淨運營資本/收入

預測一年EBITDA利潤率市場倍數MVIC /收入

北美

MVIC /預測一年EBITDA

na

資料來源：

基本的， TagniFi的市場和分析師估計數據

尼娜 鞋類公司及其子公司 指導公司數據摘要單位：千美元，每股除外尼娜低

第25次 百分位數平均值

中位數 哈米恩第75位

百分位

高

職級

截至2024年3月15日或前後的股價北美北美

尺寸收件箱

MVIC

na北美收入

預測一年收入預測一年EBITDA預測一年增長（收入）

預測一年增長（EBITDA）

NMF

績效比率

息稅前利潤/收入EBITDA /收入息稅前淨利潤率

息稅前資產回報率電流比財務槓桿

資產週轉

淨運營資本/收入

NMF

預測一年EBITDA利潤率

市場倍數

MVIC /收入

北美

北美

MVIC /預測一年EBITDA

na

北美

基本的， TagniFi的市場和分析師估計數據目錄表Hempstead 專注於投資資本市值（MVIC）/收入和MVIC /預測EBITDA的倍數，這反映了亨普斯特德的 Nina Footwear的潛在買家和/或投資者的意見、分析。基於相對財務表現和增長前景 將Nina Footwear與指導公司集團的關係，Hempstead應用了相當於1.10倍收入和8.5倍預測EBITDA的倍數。應用 估值倍數的結果會產生指示的企業總價值，然後將其調整爲指示的總權益 通過添加現金和現金等值物並扣除債務來實現價值。尼娜 鞋類公司及其子公司準則 公司方針$ 以千已應用已指示加權估值倍數多重

基礎

MVIC重量MVIC

MVIC /收入MVIC /預測EBITDA企業總價值加：現金及等值物扣除：債務總股權價值因此， 根據基於市場的方法，Nina Footwear的總股本價值爲3804萬美元。

基於收入 方法作爲 如上所述，Hempstead利用貼現現金流分析評估Nina Footwear總權益的公允價值 根據基於收入的方法。DCF首先從管理層對2024財年收入和費用的預測開始。尼娜鞋類 管理層對2024財年的預測（以及2023財年的實際結果）如下所示：尼娜 鞋類公司

組合 項目-2024年（以千計）2023年實際2024年預測量銷售額%

量

銷售額%

銷售：

銷售回款

銷售折扣

客戶廣告

退單

網絡銷售：

銷貨成本

毛利

G/P %

運營費用：

設計航運賣一般與行政

財務成本

總運營費用：營業收入（虧損）：”.

其他收入/利息

稅前收入：收入稅：12月31日Dec 31”.

Dec 31

Dec 31

淨銷售額銷售淨額增長”.

銷貨成本

毛利

毛利率

運營費用

賣

設計

G&A

金融

總運營支出

佔淨銷售額的百分比^{營業收入（EBIT）}稅項撥備

淨收入目錄表”.

尼娜 鞋類公司及其子公司

貼現 現金流分析（獨立）爲 五個月期間結束或大約(千美元)

Dec 31 2022

Dec 31 2023

Dec 31 2024Dec 31 2025”.

Dec 31 2027

Dec 31 2028

Dec 31 2029Dec 31 2030淨收入轉化爲現金流：”.

加：折舊

減去：資本支出

減：流動資金

淨自由現金流

期調整

調整後淨自由現金流

折扣期

現值因素

調整後淨自由現金流量現值

尼娜 鞋類公司及其子公司貼現 現金流分析（獨立）”.

爲 五個月期間結束或大約

調整後淨自由現金流量的累計現值

最終價值計算

作爲 如上所述，亨普斯特德研究了基於市場的方法和基於收入的方法來確定總股權價值 獨立的Nina Footwear。他們的分析結果總結如下：

總股權價值市場方法”.

收益法

資產法不利用因此， 亨普斯特德認爲，Nina Footwear的總股本價值，單獨計算，可以合理考慮在一個範圍內 36，000，000美元至38，000，000美元。

獨立 基德皮克的總股權價值

市場化 方法

替代 市場方法論

在 除了上面討論的方法之外，亨普斯特德還考慮了一種替代市場方法，該方法涉及對實際情況的檢查。 基德皮克普通股的交易價格。截至2024年3月7日東部標準時間凌晨12：01，一對五的反向股票拆分 也被考慮在內。反向股票拆分旨在幫助PIk滿足在納斯達克上市的最低1.00美元價格要求。

的 下表總結了Kidpik在大約52周領先期間的股價和成交量數據 截至簽訂合併協議：

週期打開高

平均值

低

關卷調整後的

密切

2024年2月

2024年1月

2023年12月

2023年11月

2023年10月2023年9月2023年8月

計算 淨營業損失結轉（NOL）現值

預計開始NOL餘額

年度申請限額（減稅和就業法案）2031 / 2032增長率稅率

貼現率

目錄表

預測財政尼娜否”.

稅收

折扣折扣現在時年稅前

已應用

剩餘盾牌期間

因素

價值骨料 淨營業虧損結轉現值目錄表的 NOL的總現值計算如下：”, “●”, “預測Nina鞋類稅前收入乘以80% 到達NOL應用”, “0”, “例如，2024財年，514.8萬美元翻倍 0.80 = 411.9萬美元。”, “●”, “NOL剩餘是減去前一個的結果 剩餘總額”, “0”, “例如，2024財年，4030萬美元減去4，119美元 千= 3618.1萬美元。”, “●”, “稅盾計算爲已應用的NOL乘以稅 率”, “0例如，2024財年，411.9萬美元翻倍 0.2673 = 110.1萬美元。合併 費用除 如合併協議另有明文規定，包括在某些情況下終止合併協議(見“

● 沒有財務顧問;

● 與附屬公司的交易;

● 反賄賂;● 回顧;● Nina Footwear股東的認可投資者身份;

● 其他陳述或保證的免責聲明;● 《反海外腐敗法》;和● 沒有取消資格事件。目錄表基德皮克 和合並子公司對以下事項表示並保證：● 應有的組織;子公司;”.

● 組織文件;

● 權威;協議的約束性;

● 需要投票;● 不違反;同意;”.

● 資本化;

● 不動產;租賃;● 知識產權;”

● 協議、合同和承諾;

● 合規性;許可;限制;

● 法律訴訟;命令;

● 稅務事宜;

● 員工和勞工事務;福利計劃;

● 環境問題;

● 保險;

● 與附屬公司的交易;

● 反賄賂;“● 有效發行;,” ● 財務顧問的意見;’上市“Kidpik‘s 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼爲”) PIK“Kidpik已同意將其用於商業用途 作出合理努力(I)維持其在納斯達克的現有上市至截止日期，(Ii)在不減損要求的情況下 根據前述第(I)款並在納斯達克的規章制度要求的範圍內，編制並向納斯達克提交通知 就擬進行的交易而發行的Kidpik普通股股份的上市表格，並促使 此類股票將被批准上市(以官方發行通知爲準)，以及(Iii)納斯達克市場要求的程度 第5110條，爲Kidpik普通股在納斯達克提交初始上市申請(The“納斯達克上市申請”“) 並促使該納斯達克上市申請在生效時間之前獲得有條件的批准，前提是Kidpik已收到 來自納斯達克的初步不具約束力的指導，由於以斯拉·達巴將在交易結束之前和之後控制基德皮克的投票， 合併後的公司將不需要因合併而重新申請在納斯達克首次上市。因此，如果 合併完成後，不會對我們普通股在納斯達克資本市場的交易產生任何影響。這也是結案的一個條件 在收盤的同時或緊隨其後，Kidpik將其交易代碼更改爲“尼娜”這個 各方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。妮娜鞋業 將按照基德皮克關於納斯達克上市申請的合理要求與基德皮克合作，並迅速向基德皮克提供 與任何行動相關的可能需要或合理要求的有關尼娜鞋業及其股東的所有信息 上一段所設想的。

費用根據 根據合併協議，該方在生效時間或之前發生的與預期的 交易和合並協議將由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成，但以 在合併終止後在某些情況下應支付的某些補償和費用，如在更大範圍內討論的 以上詳細信息位於“-終止費和終止費

修正案 合併協議中的

5%的股東

股份

起頭 2022年，我們對董事會進行了調查，要求每個董事自我識別自己的種族/民族、性別認同和LGBTQ+身份。這個 下表列出了結果，其中提供了我們董事會成員和被提名者組成的一些亮點。 下表中列出的每個類別的含義與納斯達克擬議的規則5605(F)中使用的類別相同。衝浪板 分集矩陣(截至[_]，2024)*總數 關於董事的女性男性

非 二進制

做 不

披露性別第一部分：性別認同

董事

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民亞洲人西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色兩個或兩個以上種族或民族LGBTQ+沒有透露人口統計背景* 公司2022年董事會多元化矩陣已在公司2023年年會的委託聲明中公開披露 股東的。目錄表”:

因爲 我們的董事會由五名或更少的成員組成，我們可以通過至少一名多元化董事來滿足納斯達克的多元化規則 自認爲是女性、LGBTQ+或代表性不足的少數族裔的人，如上表所示，我們目前滿足這一要求 截至2024年[_]。

網站 提供文件

的 上述董事會審計委員會章程可在我們的網站www.kidpik.com上查看，下方爲“投資者治理

治理文件

”.還提供委員會章程的副本 應向我們的公司秘書提出書面要求，免費提供。

-董事長、總裁和首席執行官

提案1選舉董事--留任董事

摩西 達巴-

首席運營官、首席技術官兼秘書總裁副

先生。 摩西·達巴目前是該公司的首席運營官和首席技術官(他自9月以來一直擔任這些職位 2019年)和公司秘書(自2021年7月起擔任)，自2021年7月起擔任公司副總裁 2019年7月。自2021年1月起，達巴先生擔任尼娜鞋業公司秘書，自2019年起擔任首席運營 曾任尼娜鞋業首席信息官，自2023年5月起擔任尼娜鞋業首席信息官。2012年8月至9月 2015年，Dabah先生擔任RUUM門店建設和維護部門的董事經理，負責大約50個項目的品牌重塑工作 從American Eagle的77 Kids到RUUm American Kids Wear的門店，新門店的推出以及建築和門店設施，維護， 和補給。2011年8月至2012年8月，達巴先生擔任地熱暖通空調公司NextEnergy的商業銷售副總裁總裁 系統設計和銷售公司。2008年8月至2011年8月，他擔任REJJ LLC的總承包商，該公司是一家房地產和 建設管理公司。Dabah先生負責設計、實施、整合和優化公司的所有 信息技術、基礎設施和物流系統。

目錄表

吉爾 帕斯奇尼克-

首席會計官

女士。 帕塞奇尼克自2015年10月起擔任本公司財務總監，後任本公司財務副總裁 2019年8月。2019年8月至2021年1月，帕塞奇尼克女士擔任公司秘書，2019年8月至2021年6月， 帕塞奇尼克女士曾擔任該公司的財務主管。2012年10月至2015年10月，她擔任Ezrani 2 Corp.的財務總監。 D/b/a RUUUM American Kid‘s Wear(“

RUUM

執行 補償

總結 補償表

這個 下表列出了關於(一)擔任我們首席執行幹事的所有個人的薪酬情況 或在截至2023年12月30日及2022年12月31日的年度內以類似身分行事(“

聚氧乙烯

“)，無論 薪酬水平；(Ii)我們兩名薪酬最高的行政主任，而不是首席行政主任，他們是擔任行政主任 截至2023年12月30日和2022年12月31日的期間(如果有的話)；及(Iii)最多增加兩個 本應根據第(Ii)款披露信息的個人，如果不是因爲該個人沒有在服務的事實 於2023年12月30日出任行政人員(統稱爲“獲任命的行政人員名稱 和主要 位置財政

所有 其他補償總埃茲拉·達巴赫首席執行官摩西·達巴副總裁、首席運營官、首席 技術官員兼秘書

阿迪爾·卡扎夫

前執行副總裁、前首席執行官 財務官員和前財務主管吉爾·帕什尼克首席會計官

並 不包括福利和其他個人福利或財產，除非此類補償的總額超過10，000美元。 期間，沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬、不合格遞延薪酬或其他薪酬 上面報告的時期。股票獎勵代表根據財務計算的獎勵授予日期公允價值總額 會計準則委員會會計準則編纂主題718。有關估值假設的更多信息 關於限制性股票授予，請參閱“

綜合形式 資產 現金

受限制現金

庫存

預付費用和其他流動資產

流動資產總額

不動產、廠房和租賃物改良，淨值

應收關聯方 無形資產，淨值 商譽 按金 遞延稅項資產 融資租賃使用權資產 經營性租賃使用權資產

總資產 負債和股東權益 流動負債

應付賬款

由於因素 應計費用和其他流動負債 融資租賃負債，流動部分

經營租賃負債，流動部分

應付預付款

關聯方貸款

短期債務 流動負債總額 融資租賃負債，扣除流動部分

經營租賃負債，扣除流動部分 長期負債 總負債 股東權益 優先股

借記資本公積

累計股東權益/（虧損）

股東權益總額/（赤字） 負債和股東權益總額 會計

調整

組合在一起

Pro Forma

淨銷售額

銷售成本

毛利

運營費用 運輸和處理 .”

一般及行政

折舊及攤銷

每股收益（虧損） 加權平均流通普通股 ”.

Kidpik和Nina Footwear簽訂了共享服務協議 爲此，Kidpik向Nina Footwear支付了每月的管理費。該條目歷史上消除了管理費費用 由Kidpik發生並由Nina Footwear在各自的財務報表中記錄爲相應的管理費收入 2023年。共享服務協議將根據本協議附錄A所附的合併協議第7.7條在合併結束的同時終止。

目錄表

未經審計的暫定精簡合併經營報表

截至12月31日的一年中， 2022

妮娜鞋類

基德皮克公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

截至2023年和2022年12月31日止年度股東權益（虧損）合併變動表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

目錄表

尼娜 鞋類公司和子公司

ES

簡明 中期合併資產負債表

六月 2024年30日和2023年12月31日

六月 2024年30日

十二月 2023年31日

(未經審計)(經審計)”.

現金

應收賬款-交易扣除備抵 信貸虧損

流動負債總額

警告，關聯方

融資租賃負債， 扣除流動部分

操作 租賃負債，扣除流動部分

總 負債

承付款和或有事項

股東權益普通股，每股0.01美元 價值10，000股授權股票，2，320股已發行和發行股票額外實收資本留存收益（累計 赤字）積累 其他全面收益總 股東權益總 負債與股東權益的 隨附附註是該等簡明中期綜合財務報表的組成部分。目錄表尼娜 鞋類公司及其子公司簡明 中期合併經營報表和全面收益（虧損）三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月(未經審計)爲 止三個月爲 止六個月六月 30, 六月 30, 六月 30, 六月 30,

淨銷售額

毛利

運營費用

賣

運輸和搬運

一般和行政因素佣金總費用營業收入(虧損)其他收入(費用)

“其他(費用)收入管理費收入， 關聯方利息收入利息開支所得稅前收入(虧損)所得稅撥備淨收益(虧損)其他綜合(虧損)收入

綜合(虧損)收益的 隨附附註是該等簡明中期綜合財務報表的組成部分。目錄表尼娜 鞋類公司及其子公司簡明 中期合併股東權益變動表

三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

(未經審計)

共同 股票

已繳費

保留

盈利

(累計

累計

其他 全面

股份

量

資本

收入

總

餘額，2023年1月1日

淨收入

外幣折算調整

準備（福利 來自）信用損失

應付賬款收益 住區

由於 公允價值調整

遞延 稅項資產

經營資產變化 和負債：

應收賬款

應收賬款

融資租賃使用權資產和負債

經營租賃使用權

資產和負債

預付費用和其他 流動資產

應付帳款

應計開支及其他 流動負債

證券按金

由於 向關聯方

淨 經營活動提供的現金（用於）

投資活動產生的現金流

購買 物業及設備

投資使用的淨現金 活動

要素收益，淨

應付預付款收益

償還融資租賃義務

償還房東和解金

還款 次級債

目錄表

尼娜 鞋類公司及其子公司

注意到 至濃縮過渡期

綜合 財務報表六月 2024年和2023年30日注意 4 -租賃改進和設備

六月 2024年30日

十二月 31,2023

機器和設備

傢俱和固定裝置

計算機設備

租賃權改進

總

減去累計折舊和攤銷

總

折舊 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的攤銷費用分別約爲24，000美元和11，000美元。

折舊 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的攤銷費用分別約爲50，000美元和20，000美元。

注意 5 -無形資產

無形 淨資產包括以下內容：

十二月 2023年31日

攤銷無形資產

客戶關係-at 成本

累計攤銷較少

總

未攤銷無形資產

商號

總

攤銷 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的費用均約爲43，000美元。

尼娜 鞋類公司及其子公司

尼娜 鞋業公司及其子公司

備註 至濃縮過渡階段

綜合 財務報表

六月 30、2024年和2023年 注意事項 13--應付預付款和短期債務

在……上面 2024年2月5日，公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議，共預付現金485,000美元 用於運營費用。根據協議，該公司同意通過以下途徑償還523,800美元，包括利息 每天支付的款項相當於Shopify現金收入的17%。這筆現金預付款的利息爲每年8%，直到不晚全額支付爲止 比18個月還多。截至2024年7月3日，這筆預付款已全額支付。

在……上面 2024年4月16日，公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議，共預付現金346,000美元， 用於運營費用。按照協議，公司同意償還379,735美元，包括利息 幾周。這筆現金預付款的年利率爲9.75%，直到不遲於2024年10月15日全額支付。

在……上面 2024年5月30日，公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議，共預付現金46萬美元 用於運營費用。根據協議，該公司同意通過以下途徑償還519 000美元，包括利息 每天支付的款項相當於Shopify現金收入的17%。這筆現金預付款的利息爲每年8%，直到不晚全額支付爲止 比18個月還多。

注意事項 14--後續活動

在……上面 2024年7月31日，公司與商業資本公司就德克薩斯州倉庫的新設備簽訂了設備融資協議 貸款90,250美元，從2024年8月開始，48個月內每月支付2,396美元。

在.期間 從2024年7月到2024年11月，該公司借給Kidpik Corp.46.8萬美元。貸款金額沒有期票作爲證明。 本票不計利息，憑票即付。

報告 獨立註冊會計師事務所

到 董事會和股東