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2024年8月1日

喬納森吉爾
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親愛的喬納森：

這份信函協議 (”協議”) 概述了您與 Clarivate 集團公司及其附屬或相關組織之間的協議條款（”公司”），涉及您過渡到非執行僱用職位以及隨後終止僱傭關係。

我們同意以下幾點：

▪過渡：從即日起至 2024 年 8 月 9 日（”過渡日期”），你將繼續受僱於本公司擔任首席執行官，並將與公司董事會合作（”板”）和公司的執行官將幫助促進職責的平穩過渡。

自過渡之日起，您將繼續受僱於本公司，任期自過渡之日起至2024年11月1日（該日期，”離職日期”））。在此期間，您的服務將包括此類服務，並應在董事會或公司臨時首席執行官不時要求的時間提供，包括提供過渡服務。

在簽訂本協議時，您承認並同意，自過渡之日起，您將自動辭去公司的所有董事和高級管理人員職務，包括您作爲公司首席執行官和董事會成員的職務，並且您將執行爲實現此類辭職可能合理必要或適當的進一步文件和文書。自過渡之日起，根據美國證券交易委員會的規章制度，您不會成爲公司的「執行官」，也不會是經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的公司的「高級職員」。

▪薪水和福利：從現在起至離職日，您將繼續獲得當前90萬美元的年基本工資，該工資將根據公司的正常薪資慣例和適用的預扣稅支付。您將繼續從公司獲得由您選擇的福利。

如果您在離職之日註冊了公司的醫療、牙科、視力和/或健康儲蓄帳戶，則您對這些計劃的註冊將在包括離職日期在內的當月的最後一天結束。所有其他適用的員工

包括但不限於參與以下公司計劃的福利應持續到離職日期：401（k）計劃、受撫養人靈活支出帳戶、醫療保健靈活支出帳戶、人壽保險、短期和長期殘疾、管理激勵以及離職日期次月第一天的任何帶薪休假計劃。在離職日期之後，您將無權獲得任何員工福利，但根據COBRA和401（k）福利（如果有）延續的團體健康保險以及下述離職補助金除外。

▪離職福利: 前提是您遵守本協議規定的義務（爲避免疑問，包括任何限制性契約（定義見下文）），前提是您執行（且隨後不撤銷）（x）本協議附件 A 中包含的免責聲明（”發佈”）和（y）Bring-Down版本（定義見附錄A），在每種情況下，根據其中要求的時間段，公司將向您提供以下付款和福利（統稱爲”離職福利”):

•遣散費: 您將一次性獲得3,375,000美元（相當於年度激勵計劃下十八（18）個月的年度基本工資和目標獎金（”AIP”）不論公司業績如何），減去適用的扣除額和預扣額，在減免釋放生效日期（定義見新聞稿）後的三十（30）天內（在任何情況下都不遲於3月15日）th 離職日期之後的日曆年).

•額外現金付款：除了上述補助金和福利外，作爲對公司重組爲三個終端市場的認可，您將在減免協議生效之日起三十（30）天內（無論如何不遲於3月15日）獲得一次性100萬美元的現金補助金，扣除適用的扣除額和預扣額th 離職日期之後的日曆年).

•2024 年獎金：在減免發放生效日期後的三十 (30) 天內（無論如何都不遲於3月15日），您將獲得相當於2024計劃年度AIP下目標獎金的現金補助金，該補助金根據該計劃年度開始與離職日期之間的時間按比例分配，減去適用的扣除額和預扣額th 離職日期之後的日曆年).您承認並同意，您將沒有資格獲得2025年計劃年度或任何後續計劃年度的AIP獎金。

•COBRA 付款：公司將在減免發放生效之日起三十（30）天內（無論如何不遲於3月15日），根據您當時的福利選擇，一次性支付十八（18）個月的COBRA費用，扣除適用的扣除額和預扣額，向您支付一筆款項，按平均每月金額向您支付一筆款項th 離職日期之後的日曆年).這筆一次性付款將根據您當時的選舉和2024年的COBRA利率計算。本分段所述的一次性付款

將被稱爲”COBRA 補償金額。”COBRA 報銷金額將使用您在離職之日選擇的相同方式支付給您，以便從公司領取定期薪水。您將在單獨的保險下收到有關 COBRA 和其他福利的更多信息。

•股權：從即日起至分離日，任何未償還的股權補助仍將受本計劃以及您可能簽署的任何股權獎勵協議中的歸屬和沒收權利和義務的約束。除非本分段中另有說明，否則所有未歸屬的限制性股票單位（”RSU”) 或績效庫存單位 (”PSU”）根據公司的激勵獎勵計劃（”計劃”）將在離職之日被沒收。儘管有上述規定，儘管你在離職之日離職：

▪以下未歸屬和未償還的限制性股票單位將在第十五 (15) 日歸屬和結算th) 當月中的某一天，即 Bring-Down 版本生效日期當月之後的某一天（無論如何都不遲於 3 月 15 日）th 離職日期之後的日曆年度）：最初於2022年7月15日發放的新員工補助金爲50,542份未歸屬的限制性股票單位，最初於2022年7月15日發放的78,219份未歸屬限制性股票單位，最初於2023年3月1日發放的109,457份未歸屬限制性股票單位以及最初於2024年3月15日發放的177,053份未歸屬限制性股票單位。

▪以下未歸屬和未歸還的PSU（目標值）將保持未償還狀態，並有資格歸屬，前提是實現了適用的績效指標，並在確定日期（定義見管理此類PSU的適用獎勵協議）後的60天內結算：最初於2022年7月15日授予的234,657個未歸屬PSU，以及最初於2023年3月1日授予的492,556個未歸屬PSU。在確定適用績效指標的實現情況時，您的待遇應不低於持有類似PSU的在職員工。

▪費用：公司將向您報銷在離職日期之前產生的任何授權業務費用，前提是這些費用是及時發生和提交的，也符合公司的政策。只要您從公司獲得應納稅所得額，公司將根據公司關於執行官和董事職位的英國稅收政策（包括此類付款產生的任何稅款，如果適用），支付您在英國的任何納稅申報準備費用。如果您需要繳納任何未被美國外國稅收抵免抵消的增量納稅義務，則公司將向您提供金額等於該納稅義務（以及此類付款的任何稅款）的均衡納稅款，前提是您向公司或其報稅人提供任何合理要求的備份信息。

▪限制性契約：您承認並同意，您現在和將來都受您的禁止競爭和不招攬協議（保密）的約束

信息和發明轉讓協議以及您的股權獎勵協議中規定的限制性契約（統稱爲”限制性契約”).

▪補救措施：除了公司可能採取的任何其他補救措施外，如果您在重大方面違反本協議的任何條款（包括任何限制性契約），則本協議下的公司義務也將終止。如果您在離職日期之前自願解僱或通知您打算自願終止在公司的僱用或服務（除非出於正當理由）（定義見您與公司於2022年7月6日簽訂的信函協議）報價信”），或因故被解僱（定義見錄用書），您將沒有資格獲得本協議或錄用書規定的離職補助金或任何其他福利。

除了公司可能採取的任何其他補救措施外，如果在離職日期之後，公司發現或以其他方式得知存在嚴重的行爲或績效問題，如果您仍在公司工作，本公司有理由立即終止僱用，則您承認並同意，在尚未獲得的範圍內，您將喪失根據本協議提供給您的所有福利，包括離職補助金，以及任何金額或您已經根據本條款支付或領取的福利根據公司的書面要求，協議應立即償還給公司。

考慮到此處描述的付款和福利，您同意以下內容：

▪執行協議：您同意在本信函發出之日起十四 (14) 天內執行並退回本協議，並在新聞稿中規定的對價期內簽署和歸還附件 A。如果您未在指定的截止日期之前執行和歸還本協議和附件 A，和/或如果您撤銷了對附件 A 中免責聲明的接受，則本協議和您獲得離職補助金的資格以及要約信規定的任何遣散費將被視爲自動撤回，不具有任何法律效力。

▪保密：您同意將本協議或附件 A 的條款、內容或執行視爲機密信息，除非法律要求，否則不向您的配偶、法律顧問或稅務顧問披露，前提是他/她將對其保密。本條款無意限制您討論僱傭條款和條件的合法權利，具體而言，見新聞稿第 5 節（受保護的權利）。

▪回扣政策。此外，您同意並承認，您將受Clarivate Plc高管薪酬補償政策和Clarivate Plc不良行爲補償政策的約束（以下合稱”回扣政策”），在每種情況下，均受其條款和條件的約束，因此，根據此類適用的回扣政策的條款，任何承保範圍內的補償（定義見回扣政策）均可能被沒收和/或補償。

▪完整協議：本協議代表雙方關於本協議主題的全部協議，不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。對本協議條款的任何修改必須以書面形式作出，並由協議所有各方簽署。除本協議中明確提及、在附件 A 中定義或以引用方式納入本協議的任何文件外，先前與本協議主題有關的所有諒解，無論是口頭還是書面諒解，均由本協議取代。爲避免疑問，除了本協議中描述的付款和福利外，您無權獲得任何其他付款或福利，包括但不限於2021年6月30日生效的Clarivate Plc的錄取通知書或高管遣散計劃下的補助金或福利。無論此處包含任何相反的規定，本協議和新聞稿均不應取代，但應補充並在適用的情況下納入和擴展您與公司之間簽訂的任何保密、不競爭和非招攬協議和條款（包括但不限於限制性契約）（以及任何其他保密或其他保密協議或條款，包括任何形式的獎金、股票補助或其他激勵計劃計劃中包含的協議或條款），以及此類義務將繼續完全有效.

請在十四 (14) 天內簽署本協議並將本協議退還給梅蘭妮·馬戈林，電子郵件地址爲 Melanie.Margolin@Clarivate.com。

讓我藉此機會對你的服務和支持表示我個人的感謝，並祝你在未來的努力中一切順利。

真誠地，

/s/ 安德魯 m. 斯奈德

安德魯·斯奈德
董事會主席
Clarivate Plc

接受並同意：

/s/ 喬納森·蓋爾

姓名：喬納森·蓋爾
日期：2024 年 8 月 1 日

附件「A」

釋放和分離條款

根據本《解除與分離條款》所依據的協議（”發佈”) 已附後，您特此同意如下：

1.發佈：考慮到此處和協議中描述的付款和福利，您代表您自己、您的前任、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在此不可撤銷和無條件地解除和解除公司及其過去、現在和未來的母公司、子公司、分支機構、部門和關聯公司及其過去、現在和未來的股東、員工、高級職員、董事、代理人、代表、受託人和律師，個人並以其官方身份（統稱爲”獲釋方”），來自任何和所有訴訟原因、訴訟、債務、索賠、債務、要求、成本、開支、律師費、損害賠償、賠償和任何種類或性質的義務，無論是法律、衡平還是其他方面，已知和未知，可疑和未懷疑，已披露和未披露，可預見和不可預見，在之前的任何時候已經存在或可能存在或確實存在的義務，包括您簽署本新聞稿的日期，但任何不能合法放棄的索賠除外。本新聞稿包括但不限於與您在公司工作相關的任何索賠，包括但不限於根據聯邦、州或地方公平就業法律或慣例或其他僱員關係法規和修正案提出的任何索賠，包括但不限於1866年和1991年的《民權法》、經修訂的1964年《民權法》第七章、2009年《禮來萊德貝特公平薪酬法》、42 U.S.C. § 1981、第503條 1973年的《康復法》、《同工同酬法》、《遺傳信息非歧視法》、《年齡》《就業歧視法》(”區域”）、《美國殘疾人法》或《美國殘疾人法修正法》、法律允許的《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、《移民改革和控制法》、《職業安全與健康法》、1974年《僱員退休收入保障法》以及其中任何法律的所有修正案，《科羅拉多州反歧視法》、《合法下班活動法》、《人事檔案員工檢查權利法》、《科羅拉多州勞動和平法》，科羅拉多州勞動關係法，《科羅拉多州平等薪酬法、科羅拉多州加班和最低工資標準令、科羅拉多州健康家庭和工作場所法、科羅拉多州FAMLI，根據《工人調整和再培訓通知法》產生的任何索賠（”警告”），以及規定與WARN類似福利的任何適用州法律，根據任何其他聯邦、州或地方法規、法規、條例或行政命令提出的索賠，包括規定收回律師費或費用（以及對上述法律的任何和所有修正案）；基於任何規則、普通法或公共政策的任何索賠；基於合同的任何口頭或書面、明示或暗示的索賠；基於侵權行爲的任何索賠或其他普通法理論，包括

因不當或報復性解僱而提出的索賠；公司的任何慣例、手冊或手冊或任何其他義務，在法律允許的範圍內。您確認並承認，本免責聲明和協議反映了您在任何適用的計劃、協議或慣例下有權獲得的所有離職、遣散費、獎金、薪酬和/或其他款項。

此外，您理解，本新聞稿不構成被解除方承認責任，被解除方明確否認任何責任。

本新聞稿不影響或限制我根據（i）任何相關的401（k）儲蓄和/或健康和福利計劃（如果有）；（ii）工傷補償或失業保險；（iii）我因履行對公司的職責而產生的責任獲得賠償的權利；或（iv）根據協議、本計劃或您擁有的任何補助協議中規定的權利，本新聞稿不影響或限制我獲得的任何福利已簽署。

您承認，您不知道任何可能導致您在公司工作時申請工傷補償金的醫療或其他事實，並進一步承認並同意，就您在公司的工作而言，公司在所有方面都遵守了《家庭病假法》、《公平勞動標準法》以及科羅拉多州所有與工資和工時要求有關的法律規定的義務。

2.歸還公司財產：根據第 5 節（受保護的權利），您將歸還公司的所有材料、設備和/或財產，包括所有機密信息和商業祕密，並且不會在離職日期保留任何副本。

3.合理合作：在離職日期之後，您同意在傳票、調查、訴訟、仲裁、政府調查或針對公司的任何其他訴訟/索賠方面合理地與公司進行真誠合作。公司將向您報銷與此類參與相關的合理差旅費用。

4.離職後義務：

i.您再次確認並重申您簽署的 Clarivate 機密信息和發明轉讓協議中規定的保密、保密和員工發明和轉讓義務（”保密協議”).

ii.您再次確認並重申您在《禁止競爭和不招攬協議》中概述的禁止招攬行爲和禁止競爭的義務（”競業禁止協議”).

iii.您承認並重申您可能簽署的任何股權獎勵協議中概述的禁止招標（客戶和員工）、競業禁止義務和不貶低義務；

iv.您同意不會對公司進行任何貶低，也不會就公司或被釋放方作出任何暗示或明示的負面、虛假、負面或批評性陳述。公司同意盡一切合理努力，確保其執行領導層和/或董事會成員不向任何第三方發表任何可能損害您的業務或個人聲譽的聲明。

v.除了公司在法律或衡平法上可能採取的任何補救措施外，如果您從事與離職後義務有關的段落所禁止的任何活動，您還將沒收本協議和免責聲明項下的所有福利，並且您可能有義務向公司償還先前根據本協議支付的任何福利。

5.受保護的權利：本協議或其他內容，包括髮布索賠條款，均不限制或禁止您直接與包括美國平等就業機會委員會、勞工部在內的自律機構或政府機構或實體進行溝通、回應任何詢問、提供機密信息、舉報可能違反法律或法規的行爲、直接向其提出索賠或協助調查，或以其他方式與包括美國平等就業機會委員會、勞工部在內的政府機構或實體進行溝通全國勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長（統稱爲”監管機構”），也不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。本公司不得就任何此類活動對您進行報復，本協議或其他規定均未要求您放棄監管機構可能有權獲得的任何金錢獎勵或其他付款（受以下條款約束）。您無需事先獲得公司授權即可與監管機構進行此類溝通、回應監管機構的此類詢問、向監管機構提供機密信息或文件。或向監管機構進行任何此類報告或披露。您無需通知公司您已與監管機構進行了此類溝通。

此外，本協議或其他方面的任何內容均不得干擾您向平等就業機會委員會提出歧視或不公平勞動行爲指控或合作或參與由平等就業機會委員會進行的調查或訴訟的權利，或向州或地方公平就業或勞動監管機構提出類似指控或投訴的權利。但是，本協議提供的對價是向您提供的唯一救濟，您同意放棄任何金錢福利或追償

就任何此類指控、索賠或訴訟向公司提起訴訟，無論誰提出了此類指控、索賠或訴訟。

根據2016年《捍衛商業祕密法》，您和本公司承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，您均不對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或者 (B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行爲的目的，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類申訴是根據以下條件提出的密封。此外，在不限制前一句的前提下，如果您因舉報涉嫌違法行爲而提起訴訟，要求公司進行報復，則您可以向律師披露商業祕密，也可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件，並且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6.稅收待遇：在所有適用法律允許的最大範圍內，雙方打算對本協議進行解釋和管理，使其免於遵守或符合《美國國稅法》第 409A 條的要求 (”第 409A 節”）。本協議旨在免除或遵守第 409A 條的規定，以防止根據第 409A 條徵稅，並應對其進行解釋和/或修訂以避免違反第 409A 條。但是，本公司不保證本協議項下任何款項或福利的稅收待遇，包括但不限於《美國國稅法》和/或任何其他聯邦、州、市、地方或外國法律，包括第 409A 條。您應全權承擔根據本協議應向您支付的任何款項所產生的所有稅款。

7.適用法律：在遵守第 5 節（受保護的權利）的前提下，科羅拉多州的法律將適用於與本協議相關的任何爭議（不考慮本協議的法律選擇條款或任何其他司法管轄區的法律選擇條款，這些條款將導致適用除科羅拉多州法律之外的任何其他法律）。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院宣佈爲非法或不可執行，並且無法修改爲可執行，不包括第 4 節中定義的離職後義務，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。此處提及的離職後義務應根據第 4 節、保密協議和/或競業禁止協議中包含的條款進行解釋和執行。

8.重大違規行爲：如果您嚴重違反本協議的任何條款，您將喪失本協議下的所有付款和福利。如果已經付款，則可能會要求您償還已支付的與本協議相關的款項。

9.《就業年齡歧視法》規定的權利確認和索賠豁免（”區域”):

關於您根據ADEA發放的索賠，您進一步承認：

i.您已完整閱讀並理解本新聞稿，並有意和自願地放棄了您的 ADEA 索賠，以換取協議中規定的您本來無權獲得的權益；

ii.通過向您提供本新聞稿，公司以書面形式建議您在簽署本新聞稿之前可以諮詢律師；

iii.您執行本新聞稿不是由公司的任何員工或代理人強行執行的，並且在公司任何代表不在場的情況下，您有足夠的時間考慮本新聞稿的條款；

iv.在收到釋放後，你有機會聘請律師，讓律師審查、解釋和告知你釋放的條款；

v.自協議簽訂之日起，公司已給您最多四十五 (45) 天的時間來考慮本新聞稿（”考慮期”);

vi.如中所述附表 A 因此，公司已書面告知您減免生效所涵蓋的類別、單位或群體、減少生效的資格因素以及所有曾經和未被選中的個人的職稱和年齡；

vii.您了解您可以在考慮期內隨時執行本新聞稿（”錄取日期”）。如果您選擇不在考慮期內執行本新聞稿，則表示您理解您將喪失獲得協議中規定的離職補助金和其他福利的權利。您同意，如果對發行條款進行任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，此類變更都不會重新啓動考慮期的運作；以及

viii.您進一步了解，在簽署本新聞稿後，您可以通過在接受之日後的七 (7) 個日曆日內提交書面撤銷決定通知來撤銷對本新聞稿的接受（”撤銷期”）。您還明白，您的書面撤銷必須發送至 Melanie.Margolin@Clarivate.com 給梅蘭妮·馬戈林，如果您在七 (7) 個日曆日的撤銷期內撤銷簽名，則本新聞稿以及您獲得協議中概述的離職補助金和其他福利的權利將被沒收。您承認並同意本新聞稿

應在七 (7) 個日曆日撤銷期後的第一天生效（”正式發佈生效日期”).

10.Bring-Down 發佈：您特此同意在離職日期後的四十五 (45) 天內重新執行本新聞稿並確認其所有條款和條件（”降價考慮期”）通過簽署本協議的第二行簽名並按下述方式提供此類已執行的解除協議（”Bring-Down 發佈”）。您明白，在減壓考慮期內，您可以隨時執行減壓釋放令（”降級錄取日期”）。在簽署Bring-Down版本後，您可以在Bring-Down版本接受日期後的七 (7) 個日曆日內提交一份書面通知，說明您的撤銷決定（”降價撤銷期”）。您還明白，您的書面撤銷申請必須發送至 Melanie.Margolin@Clarivate.com 給 Melanie Margolin，如果您在七 (7) 個日曆日的 Bring-Down 撤銷期內撤銷您的簽名，則本減免聲明以及您獲得協議中規定的遣散費福利和其他福利的權利將被沒收。您承認並同意，本減壓版本將在七 (7) 個日曆日的 Bring-Down 撤銷期後的第一天生效（”Bring-Down 版本生效日期”).

通過在下方簽名，我承認我已閱讀並理解本新聞稿的條款和條件，並且我放棄了向公司提出索賠的任何權利，包括年齡歧視索賠。我也明白，如果我沒有故意和自願地簽訂本協議，我將無法獲得此處的福利。我進一步聲明，我簽署了這份協議，並完全自願地將其釋放，沒有任何醫療或其他條件會阻止我這樣做。

我承認並同意，我必須將本新聞稿的已執行副本退還給梅蘭妮·馬戈林，電子郵件地址爲 Melanie.Margolin@Clarivate.com。

接受並同意：

/s/ 喬納森·蓋爾

姓名：喬納森·蓋爾
日期：2024 年 8 月 1 日

向下釋放

自離職之日起，本次發佈及其條款和條件已獲得批准和確認。

接受並同意：

姓名：
日期：

附表 A

該計劃提供遣散費，並提供給公司自行選擇的某些員工。考慮參與該計劃的員工的決策單位由公司的執行官組成。

處於相同工作類別、單位或組但未被解僱的個人


職稱			年齡
執行副總裁兼首席財務官			45
生命科學與醫療保健總裁			52
執行副總裁兼首席法務官			52
知識產權總裁			58
學術界和政府院長			52
執行副總裁兼首席信息官			59

處於相同工作類別、單位或團體但被解僱的個人


職稱			年齡
首席執行官			53
執行副總裁兼首席人事官			62